VRG S.A. — AGM Information 2024

May 28, 2024

OGŁOSZENIE ZARZĄDU VRG S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd VRG S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Pilotów 10 (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 oraz art. 399 par. 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") niniejszym zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki (dalej: "Walne Zgromadzenie") i zgodnie z brzmieniem Art. 402² KSH w związku z Art. 402¹ KSH przedstawia następujące informacje:

I. DATA, GODZINA I MIEJSCE WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD

Zarząd Spółki, na podstawie art. 395 KSH oraz art. 399 par. 1 KSH, postanawia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 26 czerwca 2024 roku na godzinę 12:00 w Krakowie w siedzibie Spółki, przy ul. Pilotów 10, 31-462 Kraków, z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej VRG S.A. za rok obrotowy 2023.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności grupy kapitałowej VRG S.A. za rok obrotowy 2023.
• 1. Przedstawienie oceny Rady Nadzorczej Spółki za 2023 r. dotyczącej: (i) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, (ii) sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej VRG S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej VRG S.A. za rok obrotowy 2023 oraz (iii) wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2023 i wypłaty dywidendy.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za 2023 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej VRG S.A. za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności grupy kapitałowej VRG S.A. za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia kooptacji do Rady Nadzorczej Pani Danuty Dąbrowskiej zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 30 października 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia kooptacji do Rady Nadzorczej Pani Blanki Borkowskiej zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 19 marca 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej VRG S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej VRG S.A. za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie § 21. ust. 2 pkt 8) poprzez udzielenie Radzie Nadzorczej Spółki uprawnienia do wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

II. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Stosownie do Art. 406¹§ 1 KSH dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. na dzień 10 czerwca 2024 roku. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Akcjonariusz (uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela) oraz zastawnik lub użytkownik, którym przysługuje prawo głosu, w celu udziału w Walnym Zgromadzeniu, powinni zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, to jest nie później niż w dniu 11 czerwca 2024 roku, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406³ § 3 KSH, to jest:

1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

2) liczbę akcji,

3) odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,

4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,

• 5) wartość nominalną akcji,
• 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
• 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
• 8) cel wystawienia zaświadczenia,
• 9) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji,
• 10) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• 11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, Zarząd Spółki ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

III. PROCEDURY DOTYCZĄCE UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

1. Informacja o prawie Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 5 czerwca 2024 roku.

Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki za potwierdzeniem nadania i potwierdzeniem odbioru) na adres: VRG S.A., Sekretariat Zarządu, ul. Pilotów 10, 31-462 Kraków lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesłanie wiadomości elektronicznej na wskazany adres e-mail: wza@vrg.pl. O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki). Żądanie powyższe może być złożone za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Spółki, przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF. Na stronie internetowej Spółki zamieszczono odrębny formularz dla Akcjonariuszy będących osobami fizycznymi oraz odrębny formularz dla Akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności:

• 1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,
• 2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość (z możliwością zamazania zdjęcia i danych osobowych innych niż imiona i nazwisko, PESEL, numer i seria dokumentu, data wystawienia i data ważności dokumentu, oznaczenie organu wydającego dokument),
• 3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza,
• 4) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez Akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza, oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna (z możliwością zamazania danych zgodnie z pkt. 2 powyżej) – kopię odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do

reprezentowania pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika (z możliwością zamazania danych zgodnie z pkt. 2 powyżej).

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego skan w formacie PDF). Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 8 czerwca 2024 roku, ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad zostanie umieszczone na stronie internetowej Spółki www.vrg.pl oraz opublikowane w formie raportu bieżącego.

2. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed terminem Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Spółce na piśmie (tj. doręczyć osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłać do Spółki za potwierdzeniem nadania i potwierdzeniem odbioru) na adres: VRG S.A., Sekretariat Zarządu, ul. Pilotów 10, 31-462 Kraków lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając wiadomość elektroniczną na wskazany adres e-mail: wza@vrg.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Spółce nie później niż na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie internetowej. O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data i godzina jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data i godzina umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki).

Zgłoszenia projektów uchwał Akcjonariusz może dokonać za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Spółki, przy czym w przypadku skorzystania ze środków komunikacji elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF. Projekty uchwał są ogłaszane niezwłocznie na stronie internetowej Spółki www.vrg.pl. Na stronie internetowej Spółki zamieszczono odrębny formularz dla Akcjonariuszy będących osobami fizycznymi oraz odrębny formularz dla Akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, muszą przedstawić, wraz z wnioskiem o zgłoszenie, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności:

• 1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,
• 2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość (z możliwością zamazania zdjęcia i danych osobowych innych niż imiona i nazwisko, PESEL, numer i seria dokumentu, data wystawienia i data ważności dokumentu, oznaczenie organu wydającego dokument),
• 3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza,
• 4) w przypadku zgłoszenia projektów uchwał przez pełnomocnika kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez Akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza, oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna (z możliwością zamazania danych zgodnie z pkt. 2 powyżej) – kopię odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika (z możliwością zamazania danych zgodnie z pkt. 2 powyżej).

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał zarówno w formie pisemnej jaki i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy wniosku (dokument papierowy lub jego skan w formacie PDF). Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

3. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz na Walnym Zgromadzeniu winien dysponować dokumentem stwierdzającym jego tożsamość. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru dla Akcjonariusza (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, radcę prawnego lub adwokata), ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu z właściwego rejestru. Osoba udzielająca pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinna być ujawniona w aktualnym odpisie z właściwego dla danego Akcjonariusza rejestru lub jej powołanie jako przedstawiciela Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z uchwały właściwego organu tego Akcjonariusza umocowującej go do działania. Uchwała ta musi zostać przedstawiona w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, radcę prawnego lub adwokata.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, udzielone mu pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji Akcjonariusza tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim wypadku wyłączone.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu musi być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnictwo nie przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych.

Akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa do udziału w Walnym Zgromadzeniu w postaci elektronicznej, za pomocą strony internetowej Spółki: www.vrg.pl.

Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej poprzez wypełnienie formularza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej www.vrg.pl. Wypełnienie formularza zgodnie z instrukcją w nim zawartą stanowi zawiadomienie Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przesyłane do Spółki za pomocą strony internetowej Spółki: www.vrg.pl.

Akcjonariusz, który chce udzielić pełnomocnictwa w wyżej wymienionej formie, zwraca się osobiście lub na piśmie do Spółki o wydanie loginu i hasła, które umożliwią Akcjonariuszowi przeprowadzenie procedury weryfikacji i udzielenia pełnomocnictwa w formie elektronicznej. Akcjonariusz zobowiązuje się zachować w poufności nadany mu login i hasło. Login i hasło przesyłane są Akcjonariuszowi przesyłką listową lub kurierską na podany przez niego w żądaniu adres. Akcjonariusz może zmienić hasło samodzielnie za pośrednictwem strony internetowej Spółki.

W formularzu pełnomocnictwa w rubryce "Uwagi" Akcjonariusz powinien podać następujące informacje:

• a) wskazać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu,
• b) numer telefonu oraz adres e-mail Akcjonariusza, a także numer telefonu i adres e-mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i pełnomocnikiem w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika.

Po udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej Akcjonariusz powinien niezwłocznie dostarczyć Spółce (tj. doręczyć osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłać do Spółki za potwierdzeniem nadania i potwierdzeniem odbioru) na adres: VRG S.A., Sekretariat Zarządu, ul. Pilotów 10, 31-462 Kraków lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając wiadomość elektroniczną na wskazany adres e-mail: wza@vrg.pl, kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza (skan w formacie PDF), w szczególności:

• 1) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość (z możliwością zamazania zdjęcia i danych osobowych innych niż imiona i nazwisko, PESEL, numer i seria dokumentu, data wystawienia i data ważności dokumentu, oznaczenie organu wydającego dokument),
• 2) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością przeprowadzenia przez Spółkę działań weryfikacyjnych. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.

Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej (wydruk wypełnionego formularza pełnomocnictwa udostępnionego przez Spółkę) pozwalający zidentyfikować Akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika.

Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane określone w art. 402³ § 3 KSH, zatytułowanego – "Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu VRG Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie zwołanym na dzień 26 czerwca 2024 roku" został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem www.vrg.pl. Jeżeli pełnomocnik głosuje przy pomocy formularza musi doręczyć formularz Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu.

Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru dla Akcjonariusza (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, radcę prawnego lub adwokata), ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu z właściwego rejestru. Osoba udzielająca pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinna być ujawniona w aktualnym odpisie z właściwego dla danego Akcjonariusza rejestru lub jej powołanie jako przedstawiciela Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z uchwały właściwego organu tego Akcjonariusza umocowującej go do działania. Uchwała ta musi zostać przedstawiona w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, radcę prawnego lub adwokata.

5. Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka udostępni akcjonariuszom możliwość zdalnego udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Nadal będzie możliwy również tradycyjny, udział w Walnym Zgromadzeniu w miejscu wskazanym w ogłoszeniu.

Aby wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i wykonywać prawo głosu należy być akcjonariuszem Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, który przypada na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia oraz wystąpić o imienne zaświadczenie z domu maklerskiego o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Następnie, w terminie do 7 dni przed Walnym Zgromadzeniem należy przesłać na adres mailowy: wza@vrg.pl oświadczenie o zamiarze uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wypełnione i podpisane profilem zaufanym lub podpisem kwalifikowanym lub podpisem osobistym lub opatrzone podpisem klasycznym, zeskanowane i zapisane w formacie PDF. Wzór oświadczenia znajduje się w dokumentach udostępnianych łącznie z ogłoszeniem o zwołaniu Walnego Zgromadzenia (załącznik nr 2 do Regulaminu udziału w Walnym Zgromadzeniu spółki VRG SA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej) wraz z dokumentami umożliwiającymi identyfikację akcjonariusza. Jeżeli akcjonariusz ustanawia swojego pełnomocnika, należy przesłać dokumenty wymagane do ustanowienia pełnomocnictwa. Szczegółowe informacje na temat wymaganych dokumentów zawiera Regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu spółki VRG SA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Po otrzymaniu wymaganych dokumentów Spółka zweryfikuje uprawnienie danej osoby do udziału Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W przypadku pozytywnej weryfikacji, nie później niż na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem, akcjonariusz otrzyma szczegółową instrukcję dotyczącą sposobu zarejestrowania się do platformy, za pomocą której będzie oddawał swoje głosy podczas Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz otrzyma też login i hasło startowe do pierwszego zarejestrowania się na platformie. Instrukcja będzie również zawierać informację o możliwości przeprowadzenia testów, najpóźniej w dniu poprzedzającym Walne Zgromadzenie.

Wymagania sprzętowe niezbędne do zdalnego udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej są określone w załączniku nr 1 do Regulaminu udziału w Walnym Zgromadzeniu spółki VRG SA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka rejestruje przebieg obrad i upublicznia go na stronie internetowej Spółki: www.vrg.pl.

6. Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka przewiduje możliwość wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zgodnie z pkt. 5 powyżej.

7. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka przewiduje możliwość wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zgodnie z punktem 5 powyżej.

Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

1. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia

Akcjonariusze uprawnieni są do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Udzielenie przez Członków Zarządu odpowiedzi na pytania podczas Walnego Zgromadzenia dokonywane jest przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne Spółka wykonuje w sposób wynikający z przepisów powszechnie obowiązujących regulujących sposób realizacji tych obowiązków.

Stosownie do art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. W takim przypadku Zarząd Spółki może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd Spółki jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu ponadto może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

IV. MOŻLIWOŚĆ UZYSKANIA INFORMACJI DOTYCZĄCYCH WALNEGO ZGROMADZENIA

Pełna dokumentacja, która ma zostać przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, wraz z projektami uchwał oraz informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia zamieszczone będą na stronie internetowej Spółki pod adresem www.vrg.pl od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać, w formie papierowej, pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej w sekretariacie Zarządu w siedzibie Spółki, w Krakowie przy ul. Pilotów 10 w godzinach 10.00 – 16.00 w dni robocze.

V. ELEKTRONICZNA KOMUNIKACJA AKCJONARIUSZA ZE SPÓŁKĄ

Z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w KSH oraz niniejszym ogłoszeniu, Akcjonariusze Spółki mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą środków komunikacji elektronicznej. W szczególności Akcjonariusze Spółki mogą zgłaszać wnioski lub żądania oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty. Komunikacja Akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu wskazanego adresu e-mail: wza@vrg.pl.

Akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z ich wykorzystaniem.

W przypadku, gdy Akcjonariusz przesyła do Spółki drogą elektroniczną dokumenty, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszelkie dokumenty przesyłane przez Akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do Akcjonariusza drogą elektroniczną powinny mieć postać skanu w formacie PDF.

VI. LISTA AKCJONARIUSZY

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w sekretariacie Zarządu w siedzibie Spółki, w Krakowie przy ul. Pilotów 10 w godzinach 10.00 – 16.00 przez trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez Akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji Akcjonariusza oraz przesłane na adres e-mail: wza@vrg.pl w formacie PDF. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza lub osób działających w imieniu Akcjonariusza (w szczególności kopia: dowodu osobistego, odpisu z właściwego rejestru lub pełnomocnictwa).

Zgodnie z art. 407 § 2 KSH, Akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem tj. od dnia 19 czerwca 2024 roku.

VII. ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE WALNEGO ZGROMADZENIA

Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia oraz formularze udostępnione są na stronie internetowej Spółki www.vrg.pl.

VIII. INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI W SPÓŁCE I LICZBIE GŁOSÓW Z TYCH AKCJI W DNIU OGŁOSZENIA WALNEGO ZGROMADZENIA

Na dzień ogłoszenia Walnego Zgromadzenia ogólna liczba akcji Spółki wszystkich emisji wynosi 234.455.840 (dwieście trzydzieści cztery miliony czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset czterdzieści), co daje łącznie 234.455.840 (dwieście trzydzieści cztery miliony czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset czterdzieści) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

IX. TREŚĆ ZAMIERZONYCH ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI ORAZ ICH DOTYCHCZASOWE BRZMIENIE

Proponowane zmiany Statutu Spółki:

§ 21. ust. 2 pkt 8) Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"8) wybór biegłego rewidenta, przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,"

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"8) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,"