Voxel S.A. — Remuneration Information 2024

May 31, 2024

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ VOXEL S.A.

1. DEFINICJE

Poniższe pojęcia użyte w niniejszej polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej VOXEL S.A. oznaczają:

• a) Spółka VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie;
• b) Grupa Grupa Kapitałowa Voxel;
• c) Polityka Wynagrodzeń niniejsza polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;
• d) Zarząd Zarząd Spółki;
• e) Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki;
• f) Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki;
• g) Ustawa ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.).

2. POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 2.1. Polityka Wynagrodzeń określa w szczególności:
  • a) opis składników wynagrodzenia, jak również premii oraz świadczeń niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej;
  • b) wskazanie podstawy prawnej wykonywania obowiązków przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej, oraz okresu w jakim wykonują swoje obowiązki, a także warunków rozwiązania umów zawartych ze Spółką;
  • c) opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów.
• 2.2. Polityka Wynagrodzeń została określona na podstawie Ustawy i ma zastosowanie do wszystkich członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej bez względu na rodzaj stosunku prawnego stanowiącego podstawę wykonywania na rzecz Spółki obowiązków związanych ze sprawowaną funkcją.
• 2.3. Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Postanowienia

Polityki Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji tych celów poprzez budowanie zaufania akcjonariuszy do Spółki oraz osób nią zarządzających poprzez wprowadzenie transparentnych i obiektywnych zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

• 2.4. Stosując Politykę Wynagrodzeń właściwe organy Spółki są zobowiązane do uwzględniania bieżącej sytuacji finansowej Spółki, jak również kształtowania warunków pracy i płacy członków Zarządu i Rady Nadzorczej odpowiednio do: (i) rozmiaru działalności prowadzonej przez Spółkę, (ii) wyników finansowych osiąganych przez Spółkę, (iii) zakresu odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej, (iv) wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w innych podmiotach na rynku, na którym działa Spółka.
• 2.5. Kształtowanie warunków pracy i płacy członków Zarządu i Rady Nadzorczej następuje z uwzględnieniem warunków pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej, m.in. poprzez dokonanie wartościowania stanowisk pracy Spółki z uwzględnieniem regulacji wewnętrznych Spółki oraz schematu organizacyjnego obowiązującego w Spółce. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna pozostawać w rozsądnym stosunku do średniego wynagrodzenia obowiązującego w Spółce oraz wpływu pracowników na osiąganie celów biznesowych przez Spółkę.

3. CZŁONKOWIE ZARZĄDU SPÓŁKI

• 3.1. Członków Zarządu Spółki powołuje Rada Nadzorcza Spółki na okres kadencji określonej w statucie Spółki. W dacie sporządzenia Polityki Wynagrodzenia członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencją trwającą cztery lata. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani ze sprawowanej funkcji przez Radę Nadzorczą, a ich mandat wygasa również w przypadkach określonych w przepisach powszechnie obowiązującego prawa.
• 3.2. Członkowie Zarządu Spółki co do zasady wykonują swoje obowiązki na podstawie powołania, przy czym Rada Nadzorcza Spółki może zdecydować o zawarciu z członkiem Zarządu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego.
• 3.3. Wynagrodzenie członków Zarządu jest ustalane na podstawie stosunku prawnego łączącego członka Zarządu ze Spółką.
• 3.4. Zasady wynagradzania członków Zarządu szczegółowo określają zawarte pomiędzy Spółką a poszczególnymi członkami Zarządu porozumienia określające warunki wykonywania funkcji członka Zarządu Spółki w związku z powołaniem, a w przypadku zawarcia z członkiem Zarządu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również postanowienia określone w tych umowach.
• 3.5. Ustalanie warunków wynagrodzenia członków Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki. Podstawowe warunki wynagradzania są takie same dla wszystkich członków Zarządu niezależnie od stosunku prawnego łączącego ich ze Spółką.
• 3.6. W przypadku zawarcia z członkiem Zarządu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego, umowy te zawierane są na czas pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki lub na czas nieokreślony oraz dopuszcza się ustalenie w nich okresu wypowiedzenia nie dłuższego niż 6 miesięcy, co nie wyłącza prawa Spółki do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadkach określonych w przepisach lub postanowieniach umów zawartych z członkami Zarządu - np. w przypadku działania na niekorzyść Spółki lub naruszenia zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej.
• 3.7. Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie stałe wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady Nadzorczej w kwocie brutto. W przypadku zawarcia z członkiem Zarządu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego wynagrodzenie członka Zarządu jest określane w postanowieniach tychże umów zatwierdzonych w uchwale Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie członków Zarządu jest wypłacane w terminie wypłaty wynagrodzeń na rzecz pracowników Spółki.
• 3.8. Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie zmienne (premia) uzależnione od określonych czynników, w szczególności: (i) wyników finansowych Spółki, (ii) realizacji celów biznesowych Spółki lub (iii) realizacji przez członka Zarządu celów indywidualnych. Rada Nadzorcza jest uprawniona do przyjmowania szczegółowych zasad dotyczących przyznawania członkom Zarządu premii, w tym w szczególności określenia sposobu wyliczenia premii. Wynagrodzenie zmienne jest określane w odrębnej uchwale Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia z członkiem Zarządu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również w tych umowach. Podejmując decyzje dotyczące przyznania premii Rada Nadzorca powinna kierować się również kryteriami określonymi w Ustawie takimi jak interes społeczny, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie przez Spółkę działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, jeżeli takie negatywne skutki wystąpiły.
• 3.9. W porozumieniu lub umowie o pracę lub kontrakcie menedżerskim członkowi Zarządu w określonych przypadkach może przysługiwać uprawnienie do otrzymania dodatkowego wynagrodzenia w związku ze złożeniem rezygnacji lub odwołaniem z funkcji członka Zarządu w wysokości nie wyższej niż dwunastokrotność stałego miesięcznego wynagrodzenia brutto otrzymywanego przez członka Zarządu w dacie rezygnacji lub odwołania z funkcji członka Zarządu.
• 3.10. Członek Zarządu może otrzymywać świadczenia niepieniężne, w tym w szczególności prawo do korzystania z samochodu służbowego i innego mienia należącego do Spółki. Decyzję o przyznaniu członkom Zarządu świadczeń niepieniężnych podejmuje Rada Nadzorcza. Szczegółowy zakres świadczeń niepieniężnych jest określony w odrębnej uchwale Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia z członkiem Zarządu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również w tych umowach lub w wewnętrznych regulaminach obowiązujących w Spółce.
• 3.11. Członkowi Zarządu przysługuje zwrot kosztów podróży oraz innych uzasadnionych wydatków związanych z wykonywaniem funkcji w Zarządzie Spółki.
• 3.12. Członek Zarządu może zostać objęty pracowniczym planem kapitałowym na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa. Spółka nie przewiduje dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur dla Członków Zarządu.
• 3.13. Sprawowanie przez członka Zarządu funkcji w Zarządzie Spółki nie stoi na przeszkodzie powołaniu go do zarządu innej spółki z Grupy Kapitałowej i/lub wykonywaniu pracy lub świadczenia usług na rzecz innych spółek z Grupy Kapitałowej na podstawie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej, pod warunkiem, że zakres wykonywanych czynności na rzecz innych spółek z Grupy Kapitałowej nie koliduje, z czynnościami wykonywanymi w związku z powołaniem go do pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki.

4. CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

• 4.1. Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie na okres kadencji określonej w statucie Spółki. W dacie sporządzenia Polityki Wynagrodzenia członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną kadencją trwającą pięć lat. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani ze sprawowanej funkcji przez Walne Zgromadzenie, a ich mandat wygasa również w przypadkach określonych w przepisach powszechnie obowiązującego prawa.
• 4.2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki na podstawie powołania.
• 4.3. Zasady oraz wysokość wynagrodzenia Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji Walne Zgromadzenie określa w odrębnej uchwale.
• 4.4. Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać wynagrodzenie stałe wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia w kwocie brutto. Wysokość wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej z uwagi zwiększony zakres obowiązków może być wyższe od wynagrodzeń pozostałych członków Rady Nadzorczej.
• 4.5. Członek Rady Nadzorczej zasiadający w Komitecie Audytu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie stałe wypłacane kwartalnie w kwocie brutto. Wysokość wynagrodzenia Przewodniczącego Komitetu Audytu z uwagi zwiększony zakres obowiązków może być wyższe od wynagrodzeń pozostałych członków Komitetu Audytu Spółki.
• 4.6. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej przysługuje niezależnie od częstotliwości formalnie zwołanych posiedzeń Rady Nadzorczej lub posiedzeń Komitetu Audytu.
• 4.7. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów podróży oraz innych uzasadnionych wydatków związanych z wykonywaniem funkcji w Radzie Nadzorczej.
• 4.8. Członek Rady Nadzorczej może zostać objęty pracowniczym planem kapitałowym na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa. Spółka nie przewiduje dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur dla Członków Rady Nadzorczej.

5. WARUNKI UMÓW ZAWARTYCH Z CZŁONKAMI ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

W dacie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki z tytułu sprawowanych funkcji na podstawie powołania. Spółka nie wyklucza w przyszłości uregulowania zasad współpracy z członkami Zarządu oraz członkami Rady Nadzorczej w oparciu o umowy o pracę lub na podstawie umów cywilnoprawnych - kontraktów menedżerskich.

6. KONFLIKT INTERESÓW

• 6.1. Przyjęcie i stosowanie Polityki Wynagrodzeń ma służyć unikaniu konfliktów interesów związanych z wynagrodzeniami dla członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, jak również właściwemu zarządzaniu takimi konfliktami interesów.
• 6.2. Przy ustalaniu wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej, oprócz postanowień Polityki Wynagrodzeń stosuje się odpowiednie przepisy powszechnie obowiązującego prawa, w tym w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych, a także wewnętrzne regulacje Spółki.
• 6.3. Każdy z członków Zarządu lub Rady Nadzorczej w przypadku wykrycia co najmniej potencjalnej możliwości wystąpienia konfliktu interesów w zakresie wynagradzania jest zobowiązany niezwłocznie ujawnić konflikt interesów Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki (gdy o konflikcie zawiadamia Członek Zarządu) lub Prezesowi Zarządu (gdy o konflikcie zawiadamia członek Rady Nadzorczej) w celu podjęcia środków zaradczych. Członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany wyłączyć się od podejmowania decyzji w sprawach, w których konflikt interesów pośrednio lub bezpośrednio dotyczy lub może dotyczyć sfery jego interesów.
• 6.4. Środki zaradcze podjęte w celu unikania konfliktów interesów mogą obejmować rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń lub wprowadzenia przez Radę Nadzorczą odstępstwa od stosowania jej postanowień.

7. PROCES DECYZYJNY, WDROŻENIE ORAZ PRZEGLĄD POLITYKI WYNAGRODZEŃ

7.1. Polityka Wynagrodzeń została opracowana przez Zarząd i zaopiniowania przez Radę Nadzorczą, a następnie, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych po przeprowadzeniu konsultacji Polityki Wynagrodzeń, została przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu. W procesie przygotowania Polityki Wynagrodzeń uczestniczył dział prawny oraz dział kadr Spółki. W toku konsultacji dokonano analizy zasad wynagradzania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki z uwzględnieniem sytuacji finansowej Spółki. Proces decyzyjny zakończyło przyjęcie Polityki Wynagrodzeń przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

• 7.2. Za wdrożenie i aktualizację Polityki Wynagrodzeń z uwzględnieniem celów Polityki Wynagrodzeń oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.
• 7.3. Nadzór nad wdrożeniem i stosowaniem Polityki Wynagrodzeń sprawuje Rada Nadzorcza, w szczególności poprzez przygotowywanie corocznych sprawozdań o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej stosownie do postanowień art. 90 g Ustawy. Coroczne sprawozdania powstają na podstawie raportów otrzymywanych od Zarządu. Pierwszy Raport o wynagrodzeniach Zarząd zobowiązany jest przedłożyć Radzie Nadzorczej łączenie za lata 2019 i 2020.
• 7.4. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, która ma charakter doradczy. Zamiast podejmowania uchwały opiniującej Walne Zgromadzenie może przeprowadzić dyskusję nad Sprawozdaniem o wynagrodzeniach, jeżeli zachodzą przesłanki określone w art. 90 g ust. 7 Ustawy. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie tak długo jak wymagają tego przepisy Ustawy.
• 7.5. Polityka Wynagrodzeń podlega szczegółowemu przeglądowi nie rzadziej niż raz na cztery lata, przy czym Walne Zgromadzenie akcjonariuszy może zdecydować o konieczności przeprowadzenia przeglądu Polityki Wynagrodzeń częściej niż raz na cztery lata.
• 7.6. Zgodnie z art. 90d ust. 7 Ustawy Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia elementów niniejszej Polityki Wynagrodzeń w zakresie stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu zgodnie z niniejszą Polityką Wynagrodzeń, w tym kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia w zakresie niezbędnym do ich przyznania i wypłaty, oraz w zakresie w jakim sprawy te nie zostały uregulowane w Polityce, pod warunkiem, że uszczegółowienie takie będzie w granicach zakreślonych niniejszą Polityką Wynagrodzeń.
• 7.7. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie określonym w art. 90 g ust. 10 Ustawy.

8. ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 8.1. Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń w całości lub w ograniczonym zakresie, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności.
• 8.2. Podjęcie przez Radę Nadzorczą decyzji o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń wymaga przeprowadzenia konsultacji z Komitetem Audytu.
• 8.3. W decyzji o czasowym odstąpieniu Rada Nadzorcza określi co najmniej: (i) okres odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń, (ii) zakres odstąpienia od stosowania

Polityki Wynagrodzeń, (iii) oraz przesłanki odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

8.4. Przesłankami uzasadniającymi konieczność czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń są w szczególności przesłanki, których wystąpienie w istotny sposób mogłoby wpłynąć na możliwość realizacji przez Spółkę swoich zobowiązań, prowadzenie działalności gospodarczej, czy też osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.