Voxel S.A. — Remuneration Information 2024

May 31, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ VOXEL S.A. O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZA 2023 ROK

Kraków, 29 maja 2024 roku

KRS: 0000238176 wydany przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego NIP: 679 285 46 42 ● REGON: 120067787 ● ALIOR Bank S.A., nr konta 21 2490 0005 0000 4530 2031 ● Kapitał Akcyjny: 10 502 600,00 zł

WSTĘP

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej Voxel S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 rok ("Sprawozdanie"), zostało sporządzone w celu spełnienia wymogu określonego w art. 90g ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620) ("Ustawa").

Sprawozdanie zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą na podstawie uchwały 19/2024 z dnia 29 maja 2024 roku oraz zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust 1-5 i ust. 8 Ustawy.

Ogólne zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Voxel S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka" lub "Emitent") zostały uregulowane w "Polityce Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Voxel S.A." przyjętej w Spółce na podstawie uchwały nr 17 z dnia 19 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Voxel Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Voxel S.A. ("Polityka"). Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone z uwzględnieniem postanowień Polityki, dostępnych danych za lata 2015 – 2023 oraz danych udostępnionych przez spółki zależne Emitenta.

Zasady dotyczące przyznawania i wypłaty wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej S.A. zostały uregulowane w "Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Voxel S.A.". Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Postanowienia Polityki Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji tych celów poprzez budowanie zaufania akcjonariuszy do Spółki oraz osób nią zarządzających poprzez wprowadzenie transparentnych i obiektywnych zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Voxel S.A. w dniu 30 czerwca 2023 roku podjęło uchwałę nr 17, zgodnie z którą pozytywnie zaopiniowano Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022. W konsekwencji niniejsze sprawozdanie obejmujące dane dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2023 zostało sporządzone w oparciu o metodologię zastosowaną w ubiegłorocznym sprawozdaniu.

I. WYSOKOŚĆ CAŁOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI STAŁE I ZMIENNE, W TYM PREMIE I INNE ŚWIADCZENIA, WYPŁACONEGO CZŁONKOM RADY NADZORCZEJ I CZŁONKOM ZARZĄDU

A. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ VOXEL S.A. W 2023 I 2022 ROKU

	WYNAGRODZENIE - 2023 ROK (w tysiącach złotych)
	Voxel S.A. Inne podmioty GK Voxel S.A.
CZŁONEK RADY NADZORCZEJ	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Wynagrodzenie zmienne za 2023 rok (korekty)	Świadczenia niepieniężne związane ze zwrotem kosztów podróży oraz opieki zdrowotnej	Wynagrodzenie z tytułu umowy cywilnoprawnej	Wynagrodzenie łączne	Wynagrodzenie stałe /zmienne	Wynagrodzenie łączne	Wynagrodzenie łączne w GK Voxel S.A.
Katarzyna Galus	36	3,0	0,0	0,0	0,0	39	0,0	0,0	39
Magdalena Pietras	36	0,0	0,0	0,0	0,0	36	240	240,0	276
Martyna Liszka - Białek	56,7	2,0	0,0	0,0	0,0	58,7	12	12,0	70,7
Vladimir Jezik	36	0,0	0,0	0,0	0,0	36	0,0	0,0	36
Jakub Kowalik	48	2,0	0,0	0,0	0,0	50	0,0	0,0	50
SUMA	219,7	7,0	0,0	0,0	0,0	219,7	252	252,0	471,7

	WYNAGRODZENIE - 2022 ROK (w tysiącach złotych)
				Voxel S.A.			Inne podmioty GK Voxel S.A.
CZŁONEK RADY NADZORCZEJ	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Wynagrodzenie zmienne (korekty)	Świadczenia niepieniężne związane ze zwrotem kosztów podróży oraz opieki zdrowotnej	Wynagrodzenie z tytułu umowy cywilnoprawnej	Wynagrodzenie łączne	Wynagrodzenie stałe /zmienne	Wynagrodzenie łączne	Wynagrodzenie łączne w GK Voxel S.A.
Katarzyna Galus	36	3,0	0,0	0,0	0,0	39	0,0	0,0	39
Magdalena Pietras	36	0,0	0,0	0,0	0,0	36	240	240	276
Martyna Liszka - Białek	68,5	2,0	0,0	0,0	10,4	80,9	96,3	96,3	177,2
Vladimir Jezik	36	0,0	0,0	0,0	0,0	36	0,0	0,0	36
Jakub Kowalik	48	2,0	0,0	0,0	0,0	50	0,0	0,0	50
SUMA	224,5	7,0	0,0	0,0	10,4	241,9	336,3	336,3	578,2

B. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU VOXEL S.A. W 2023 I 2022 ROKU

		WYNAGRODZENIE - 2023 ROK (w tysiącach złotych)
		Voxel S.A.			Inne podmioty GK Voxel S.A.
CZŁONEK ZARZĄDU	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne (nagroda)	Roczny przychód z tytułu użytkowania samochodów do celów prywatnych	Wynagrodzenie łączne	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Wynagrodzenie łączne	Wynagrodzenie łączne w GK Voxel S.A.
Jarosław Furdal	660,0	0,0	4,8	664,8	42,5	0,0	42,5	707,3
Grzegorz Rutkowski	648,0	0,0	4,8	652,8	42,6	0,0	42,6	695,4
SUMA	1 308,0	0,0	9,6	1 317,6	85,1	0,0	85,1	1 402,7

	WYNAGRODZENIE - 2022 ROK (w tysiącach złotych)
		Voxel S.A.				Inne podmioty GK Voxel S.A.
CZŁONEK ZARZĄDU	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Roczny przychód z tytułu użytkowania samochodów do celów prywatnych	Wynagrodzenie łączne	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie Wynagrodzenie zmienne łączne		Wynagrodzenie łączne w GK Voxel S.A.
Jarosław Furdal	660	0,0	4,8	664,8	36,1	0,0	36,1	700,9
Grzegorz Rutkowski	648	0,0	4,8	652,8	42	0,0	42	694,8
SUMA	1 308,00	0,0	9,6	1 317,60	78,1	0,0	78,1	1 395,70

Wynagrodzenie otrzymane w spółkach zależnych GK Voxel S.A. dotyczy zarówno wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członków Zarządu w tych spółkach, jak również wynagrodzenia nie związanego z wykonywaniem funkcji członków Zarządu tych spółek.

II.-III. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Członkom Rady Nadzorczej Voxel S.A. przyznawane jest wynagrodzenie na zasadach wynikających z Uchwały Walnego Zgromadzenia Voxel S.A. Członkowie Zarządu Voxel S.A. otrzymują wynagrodzenie podstawowe, uwzględniające zakres odpowiedzialności, doświadczenia zawodowego oraz kompetencji adekwatnych do powierzonych roli przy równoczesnym zachowaniu zasad równości. Kształtowanie warunków pracy i płacy członków Zarządu i Rady Nadzorczej następuje z uwzględnieniem warunków pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej, m.in. poprzez dokonanie wartościowania stanowisk pracy Spółki z uwzględnieniem regulacji wewnętrznych Spółki oraz schematu organizacyjnego obowiązującego w Spółce. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej pozostaje w rozsądnym stosunku do średniego wynagrodzenia obowiązującego w Spółce oraz wpływu pracowników na osiąganie celów biznesowych przez Spółkę.

Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu

Członek Zarządu otrzymuje wynagrodzenie stałe wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady Nadzorczej w kwocie brutto. W przypadku zawarcia z członkiem Zarządu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego wynagrodzenie członka Zarządu jest określane w postanowieniach tychże umów zatwierdzonych w uchwale Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie członków Zarządu jest wypłacane w terminie wypłaty wynagrodzeń na rzecz pracowników Spółki.

Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu

Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie zmienne (premia) uzależnione od określonych czynników, w szczególności: (i) wyników finansowych Spółki, (ii) realizacji celów biznesowych Spółki lub (iii) realizacji przez członka Zarządu celów indywidualnych. Rada Nadzorcza jest uprawniona do przyjmowania szczegółowych zasad dotyczących przyznawania członkom Zarządu premii, w tym w szczególności określenia sposobu wyliczenia premii. Wynagrodzenie zmienne jest określane w odrębnej uchwale Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia z członkiem Zarządu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również w tych umowach. Podejmując decyzje dotyczące przyznania premii Rada Nadzorcza powinna kierować się również

kryteriami określonymi w Ustawie takimi jak interes społeczny, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie przez Spółkę działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, jeżeli takie negatywne skutki wystąpiły.

Dodatkowe wynagrodzenie

W porozumieniu lub umowie o pracę lub kontrakcie menedżerskim członkowi Zarządu w określonych przypadkach może przysługiwać uprawnienie do otrzymania dodatkowego wynagrodzenia w związku ze złożeniem rezygnacji lub odwołaniem z funkcji członka Zarządu w wysokości nie wyższej niż dwunastokrotność stałego miesięcznego wynagrodzenia brutto otrzymywanego przez członka Zarządu w dacie rezygnacji lub odwołania z funkcji członka Zarządu.

Niepieniężne Świadczenia dla Członka Zarządu

Członek Zarządu może otrzymywać świadczenia niepieniężne, w tym w szczególności prawo do korzystania z samochodu służbowego i innego mienia należącego do Spółki. Decyzję o przyznaniu członkom Zarządu świadczeń niepieniężnych podejmuje Rada Nadzorcza. Szczegółowy zakres świadczeń niepieniężnych jest określony w odrębnej uchwale Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia z członkiem Zarządu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również w tych umowach lub w wewnętrznych regulaminach obowiązujących w Spółce. Członkowi Zarządu przysługuje zwrot kosztów podróży oraz innych uzasadnionych wydatków związanych z wykonywaniem funkcji w Zarządzie Spółki. Członek Zarządu może zostać objęty pracowniczym planem kapitałowym na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa. Spółka nie przewiduje dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur dla Członków Zarządu.

Pozostałe kwestie

Sprawowanie przez członka Zarządu funkcji w Zarządzie Spółki nie stoi na przeszkodzie powołaniu go do zarządu innej spółki z Grupy Kapitałowej Voxel S.A. i/lub wykonywaniu pracy lub świadczenia usług na rzecz innych spółek z Grupy Kapitałowej Voxel S.A. na podstawie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej, pod warunkiem, że zakres wykonywanych czynności na rzecz innych spółek z Grupy Kapitałowej Voxel S.A. nie koliduje z czynnościami wykonywanymi w związku z powołaniem go do pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki.

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać wynagrodzenie stałe wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia w kwocie brutto. Wysokość wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej z uwagi zwiększony zakres obowiązków może być wyższa od wynagrodzeń pozostałych członków Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej zasiadający w Komitecie Audytu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie stałe wypłacane kwartalnie w kwocie brutto. Wysokość wynagrodzenia Przewodniczącego Komitetu Audytu z uwagi zwiększony zakres obowiązków może być wyższa od wynagrodzeń pozostałych członków Komitetu Audytu Spółki.

Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów podróży oraz innych uzasadnionych wydatków związanych z wykonywaniem funkcji w Radzie Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej może zostać objęty pracowniczym planem kapitałowym na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa. Spółka nie przewiduje dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur dla Członków Rady Nadzorczej.

IV. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW I WSPÓŁPRACOWNIKÓW NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE CO NAJMNIEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY PORÓWNANIE

w tyś PLN	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Zysk netto Voxel S.A.	10 690,1	10 231,5	17 679,9	20 913,1	19 260,9	4 835,1	34 935,6	54 896,7	74 656,8
Zmiana w tyś PLN vs rok poprzedni		-458,6	7448,4	3233,2	-1652,2	-14 425,8	30 100,5	19 961,1	19 760,1
Zmiana % vs rok poprzedni		-4%	73%	18%	-8%	-75%	623%	57%	36%
Zysk netto Grupy Voxel	14 336,0	11 002,3	19 802,8	23 374,2	22 927,9	34 100,4	71 712,2	45 622,9	75 523,2
Zmiana w tyś PLN vs rok poprzedni		-3333,7	8800,5	3571,4	-446,3	11 172,5	37 611,8	-26 089,3	29 900,3
Zmiana % vs rok poprzedni		-23%	80%	18%	-2%	49%	110%	-36%	66%

A. WYNIKI FINANSOWE VOXEL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOXEL S.A. W LATACH 2015 – 2023

B. ŚREDNIE WYNAGRODZENIE PRACOWNIKÓW ZATRUDNIONYCH W OPARCIU O UMOWĘ O PRACĘ W VOXEL S.A. W LATACH 2015 – 2023 NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ

w tysiącach złotych	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Średnie roczne wynagrodzenie pracowników zatrudnionych w oparciu o umowę o pracę	55,1	47,4	55,3	62,2	61,3	65,3	54,5	66,4	74,9
Zmiana r/r		-7,8	7,9	7,0	-0,9	4,0	-10,9	12,0	8,5
Zmiana % r/r		-14%	17%	13%	-1%	7%	-17%	22%	13%

C. PORÓWNANIE ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU W LATACH 2015 – 2023

w tysiącach złotych	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Średnie roczne wynagrodzenie Członków Zarządu	682,5	1 068,1	386,0	414,0	664,0	594,0	654,0	654,0	654,0
Zmiana r/r		385,6	-682,1	28,1	250,0	-70,0	60,0	0,0	0,0
Zmiana % r/r		56%	-64%	7%	60%	-11%	10%	0%	0%

D. PORÓWNANIE ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W LATACH 2015 – 2023

w tysiącach złotych	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Średnie roczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej	24,2	36,9	38,4	41,9	38,4	41,7	38,6	39,8	39,8
Zmiana r/r		12,7	1,5	3,5	-3,5	3,3	-3,1	1,2	0,0
Zmiana % r/r		52%	4%	9%	-8%	9%	-7%	3%	0%

V. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU USTAWY Z DNIA 29 WRZEŚNIA 1994 R. O RACHUNKOWOŚCI

Wysokość wynagrodzenia otrzymywanego przez członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Voxel S.A. została wskazana w tabelach zamieszczonych w punkcie I niniejszego sprawozdania.

VI. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENA I DATA

W latach 2022 i 2023 zarówno członkom Zarządu jak i Rady Nadzorczej nie zostały przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe.

VII. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje co do zasady możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wypłaconych zmiennych składników wynagrodzenia, chyba że wystąpią nadzwyczajne okoliczności. W latach 2022 i 2023 nie nastąpiły okoliczności uzasadniające żądanie zwrotu wypłaconych zmiennych składników wynagrodzenia i Spółka nie korzystała z tej możliwości. Niemniej jednak w latach tych dokonano korekt naliczonego i wypłaconego w latach poprzednich wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, co zostało z tymi osobami uzgodnione.

VIII. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ, W TYM WYJAŚNIENIE PRZESŁANEK I TRYBU, ORAZ WSKAZANIE ELEMENTÓW, OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTĘPSTWA

Rada Nadzorcza Voxel S.A. oświadcza, iż w okresie objętym sprawozdaniem nie stosowała odstępstw od Polityki. Nie stosowała także odstępstw od procedury wdrażania Polityki.

IX. PODSUMOWANIE

Rada Nadzorcza skupiając się na realizacji długoterminowych celów oraz mając na uwadze interes akcjonariuszy, dokonała przeglądu wynagrodzeń i pozostałych świadczeń, jakie otrzymali Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej w okresie objętym sprawozdaniem. Wynik tego przeglądu wskazuje, że funkcjonująca Polityka, stanowi adekwatne narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami wymienionych organów i osób, spełniają wymogi przewidziane prawem oraz sprzyjają prawidłowemu zarządzaniu ryzykiem. Procesy przyznawania i wypłaty wynagrodzeń przebiegają zgodnie z regulacjami.

PODPISY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Jakub Kowalik – Przewodniczący Rady Nadzorczej Martyna Liszka - Białek – Członek Rady Nadzorczej

Magdalena Pietras – Członek Rady Nadzorczej Katarzyna Galus – Członek Rady Nadzorczej

Vladimír Ježik – Członek Rady Nadzorczej

KRS: 0000238176 wydany przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego NIP: 679 285 46 42 ● REGON: 120067787 ● ALIOR Bank S.A., nr konta 21 2490 0005 0000 4530 2031 ● Kapitał Akcyjny: 10 502 600,00 zł