Voxel S.A. — Management Reports 2019

Mar 25, 2019

GRUPA KAPITAŁOWA

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOXEL S.A.

ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2018 ROKU

PODSTAWOWE INFORMACJE O VOXEL S.A. 1.

Grupa Kapitałowa (dalej: " GK", "Grupa") Voxel S.A. na 31 grudnia 2018 roku obejmuje Voxel S.A. (dalej: "Voxel", "Emitent" lub "Spółka"), będącą jednostką dominującą oraz cztery jednostki zależne:

• "Centrum Diagnostyki Obrazowej Jelenia Góra" Sp. z o.o. (dalej: "CDO") (jednostka zależna w 100%), oferująca usługi najmu.
• Alteris S.A. (dalej: "Alteris") (jednostka zależna w 100%), będącą dostawcą kompleksowych rozwiązań dla medycyny (dalej: "Alteris"),
• Exira Gamma Knife sp. z o.o. (dalej: "Exira") (jednostka zależna w 100%), która świadczy usługi z zakresu neuroradiochirurgii. Jednostka nabyta w 2018 roku, konsolidowana od dnia 31 października 2018 roku,
• VITO-MED sp. z o.o. (dalej: "VITO-MED") (jednostka zależna w 91,45%), która jest podmiotem leczniczym prowadzącym szpital w Gliwicach, w ramach którego działają: Oddział Wewnętrzny, Oddział Neurologii i Oddział Udarowy oraz Poradnie Specjalistyczne i Pracownie Diagnostyczne, jak również Zakład Opiekuńczo – Leczniczy o specjalności neurologiczno - rehabilitacyjnej. Jednostka nabyta w 2018 roku, konsolidowana od dnia 31 grudnia

Spółki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną od daty objęcia kontroli

Na dzień 31 grudnia 2018 roku kontrolę nad GK Voxel sprawował VOXEL International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, który posiadał 49,37 % akcji oraz 60,62% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

1.1. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOXEL

GK Voxel działa na rynku usług medycznych od 2005 roku. Jest dynamicznie rozwijającym się podmiotem, obejmującym sieć medycznych centrów diagnostycznych, które świadczą wysokospecjalistyczne usługi w dziedzinie radiologii i medycyny nuklearnej. Poza szeroko rozumianą diagnostyką obrazową, GK Voxel oferuje kompleksowy zakres usług i produktów związanych z wykorzystaniem najnowszych osiągnięć technologicznych w medycynie.

Działalność GK Voxel obejmuje kilka segmentów usług wydzielonych dla potrzeb zarządczych oraz sprawozdawczych. Poniżej przedstawiono obszary działalności w celu szczegółowego scharakteryzowania specyfiki świadczonych usług. Zaznaczamy jednocześnie, że nie wszystkie opisane poniżej segmenty działalności są na dzień raportu okresowego segmentami sprawozdawczymi. Staną się nimi w sytuacji rozwoju do skali uzasadniającej ich uznanie za samodzielne linie biznesowe.

W związku z nabyciem w grudniu 2018 roku spółki VITO-MED sp. z o.o. działalność Grupy została rozszerzona o szpitalnictwo (szpital o specjalności neurologiczno-udarowej).

1.2. USŁUGI MEDYCZNE I SPRZEDAŻ RADIOFARMACEUTYKÓW

Segment obejmujący podstawową działalność gospodarczą Voxel tj. świadczenie usług wysokospecjalistycznej diagnostyki obrazowej (w tym badań refundowanych, komercyjnych oraz wykonywanych na rzecz pacjentów prywatnych), usług teleradiologicznych, badań klinicznych/farmaceutycznych, produkcji i sprzedaży radiofarmaceutyków oraz świadczenie usług najmu nieruchomości na rzecz Voxel przez CDO.

Poniższy wykres przedstawia strukturę (według udziału wartościowego) sprzedaży segmentu usług medycznych i sprzedaży radiofarmaceutyków w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku.

W ramach badań refundowanych prezentowane są badania realizowane na rzecz Narodowego Fundusz Zdrowia (dalej: "NFZ"). Badania komercyjne są realizowane w ramach umów dla szpitali publicznych i niepublicznych podmiotów leczniczych - które realizują kontrakty z NFZ oraz na rzecz podmiotów świadczących komercyjnie usługi ochrony zdrowia (m.in. Luxmed Sp. z o.o., PZU Zdrowie S.A., Centrum Medyczne Enel Med S.A.).

$1.2.1$ DIAGNOSTYKA OBRAZOWA

Diagnostyka obrazowa jest obecnie jednym z najszybciej rosnących, samodzielnych segmentów medycyny. Z jednej strony wynika to ze zmian demograficznych i rosnącej skali chorób cywilizacyjnych, z drugiej natomiast jest pochodną dużego postępu technologicznego, umożliwiającego coraz bardziej precyzyjne diagnozowanie. Z perspektywy płatnika (prywatnego, jak też publicznego) diagnostyka obrazowa ekonomizuje proces leczenia, umożliwiając rozpoznanie choroby już na wczesnym etapie. W przypadku diagnozowania chorób w stadium zaawansowanym wspomaga podejmowanie odpowiednich, efektywnych - także z finansowego punktu widzenia - decyzji terapeutycznych.

W ramach diagnostyki obrazowej Voxel realizuje następujące rodzaje badań:

• tomografia komputerowa (TK),
• $-$ rezonans magnetyczny (MR),
• pozytonowa tomografia emisyjna (PET-TK),
• badania medycyny nuklearnej (SPECT),
• pozostałe, w tym badania USG i RTG.

W roku 2018 roku Voxel wykonał prawie 240 tysięcy badań (w roku 2017 – prawie 225 tysięcy badań), z czego prawie 185 tysiące stanowiły badania TK, MR i PET-TK, które generują główne przychody ze sprzedaży.

Poniższe wykresy przedstawiają jak kształtowały się liczba zrealizowanych badań TK, MR i PET-TK oraz przychody netto ze sprzedaży wygenerowane przez te badania w ostatnich 8 kwartałach.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Voxel prowadził:

• 12 pracowni tomografii komputerowej, w których wykonywał ponad 6,7 tysięcy badań TK miesięcznie (2018),
• 16 pracowni rezonansu magnetycznego, w których wykonywał prawie 7,9 tysięcy badań MR miesięcznie (2018). W ramach konsolidacji działalności operacyjnej i optymalizacji kosztów, Spółka w sierpniu 2018 roku dokonała sprzedaży jednej z dwóch istniejących w Poznaniu pracowni rezonansu magnetycznego. Dwie nowe pracownie rezonansu magnetycznego (w Limanowej i w Gliwicach) zostały otwarte w IV kwartale 2018 roku,
• 7 pracowni PET-TK (z czego 5 wykonuje badania refundowane, a dwie złokalizowane w Katowicach i Jeleniej Górze są przygotowane do kontraktowania świadczeń), w których wykonał ponad 820 badań PET-TK miesięcznie (2018),
• 3 pracownie SPECT (z czego 2 wykonują badania i terapie refundowane, trzecia natomiast jest przygotowana do kontraktowania z NFZ), w których wykonał ponad 70 badań miesięcznie (2018).

W roku 2018 Spółka rozwijała nowe linie usług medycznych, związane ze świadczeniem następujących procedur:

• badania izotopowe (BI) nazywane także scyntygrafią, polegające na wprowadzeniu do organizmu środków chemicznych (zwanych radioizotopami), cyfrowej obserwacji ich rozpadu i graficznym przedstawieniu tego
• terapia izotopowa (TI) to terapia z u życiem źródeł otwartych. Polega ona na wprowadzaniu do tkanek lub narządów pacjenta radiofarmaceutyku emitującego promieniowanie jonizujące.
• W ramach TI i BI w 2018 roku Spółka realizowała w szczególności następujące procedury: radiosynowektomia, tj. leczenie izotopowe stawów, leczenie łagodnych chorób tarczycy jodem radioaktywnym, leczenie izotopowe bolesnych przerzutów nowotworowych do kości.
• badania medycyny nuklearnej (BMN) to złożona metodą badawczą z dziedziny medycyny nuklearnej, stosowaną w praktyce klinicznej. Metoda ta polega na uzyskiwaniu obrazu narządów, a przede wszystkim oceny ich czynności, przy pomocy niewielkich dawek izotopów promieniotwórczych (radioznaczników) i użyciu promieniowania gamma,
• biopsja fuzyjna prostaty- innowacyjna i skuteczna diagnostyki. Lekarz wykonujący biopsję używa połączonych obrazów z rezonansu i USG, co minimalizuje liczbę nakłuć i zwiększa prawdopodobieństwa pobrania właściwego wycinka do badań histopatologicznych.

$\overline{A}$

PRODUKCJA I SPRZEDAŻ RADIOFARMACEUTYKÓW $1, 2, 2.$

Radiofarmaceutyki są produktami leczniczymi niezbędnymi w procesie diagnozowania chorób nowotworowych metodą PET-TK oraz PET-MR. Diagnostyka tego typu rozwija się bardzo dynamicznie, a dzięki stałemu postępowi naukowemu obszary jej zastosowań rosną. Czynniki te determinowały strategię rozwoju Voxel, zakładającą rozszerzenie zakresu świadczonych usług o diagnostykę PET-TK. Elementem tej strategii była decyzja o budowie własnego zakładu produkcji radiofarmaceutyków (cyklotron), w którym produkowane są radiofarmaceutyki na potrzeby własne, jak również sprzedawane podmiotom zewnętrznym.

W dniu 27 września 2018 roku Voxel zawarł z UWRC Sp. z o.o. (tj. spółką celową Uniwersytetu Warszawskiego powołaną uchwałą Senatu Uniwersytetu Warszawskiego w celu komercjalizacji wyników badań naukowych i prac rozwojowych; "UWRC") umowę dotyczącą współpracy w zakresie: korzystania przez Voxel z ośrodka przeznaczonego do produkcji radiofarmaceutyków oraz badania nad radiofarmaceutykami, z perspektywą wprowadzenia tych związków na rynek, a także wspólnego prowadzenia prac badawczych i rozwojowych. Zawarcie długoterminowej umowy umożliwi Voxelowi korzystanie z cyklotronu oraz laboratoriów, a ponadto na jej podstawie Voxel wraz z UWRC oraz Uniwersytetem Warszawskim podejmie współpracę w zakresie badawczo-rozwojowym, w szczególności:

• a) działalność badawczą z wykorzystaniem Cyklotronu PETtrace,
• b) rozwój metod wytwarzania izotopów metalicznych, w tym Zr89, Cu64, Ga68,
• c) wykorzystanie radioznaczników w diagnostyce PET/MRI,
• d) opracowywanie technologii zmniejszania kosztów produkcji radiofarmaceutyków,
• e) opracowywanie metod diagnostycznych i terapeutycznych dotyczących nowotworów,

szczegółowe zasady współpracy badawczo-rozwojowej będą każdorazowo regulowane w odrębnych umowach.

Umowa zobowiązuje Voxel do prowadzenia i rozwijania w nowym cyklotronie produkcji komercyjnej 18F-fluorodeoksyglukozy ("FDG") i 18F-choliny (FCH).

Spółka identyfikuje duży potencjał w przyszłej współpracy stron powyższej umowy, w tym w uzyskaniu możliwości korzystania z cyklotronu zlokalizowanego w centralnej części Polski – w tej chwili Spółka w bieżącej działalności korzysta ze swojego cyklotronu znajdującego się w Krakowie. Dzięki współpracy z UWRC Spółka w istotny sposób zwiększy potencjał technologiczny i produkcyjny, co bezpośrednio przełoży się na zwiększenie konkurencyjności Spółki i zdobycie przewag rynkowych, a co najistotniejsze zapewni bezpieczeństwo ekonomiczne i operacyjne w zakresie działalności Spółki w obszarze produkcji radiofarmaceutyków. Zawarcie Umowy pozwoli również na znaczące skrócenie czasu transportu radiofarmaceutyków do odbiorców prowadzących działalność na terenie północnej Polski oraz dalszy rozwój Spółki w obszarze badań, rozwoju i produkcji znaczników i radiofarmaceutyków przeznaczonych dla badań PET-TK. Wpływ ten będzie widoczny w 2019 roku, w 2018 roku w cyklotronie trwały prace modernizacyjne.

W trakcie 2018 roku Voxel kontynuował prace rozwojowe związane z przygotowaniem produkcji nowych radiofarmaceutyków. W październiku 2018 roku zakończyły się prace związane z otrzymaniem pozwolenia na dopuszczenie do obrotu produktu leczniczego V-PET (Fludeoxyglucosum (18F)). Substancja czynna zawarta w tym produkcie leczniczym, tj. FDG (fludeoksyglukoza (18F)) jest podstawowym radiofarmaceutykiem używanym w badaniach PET-TK. Uzyskane pozwolenie umożliwi Spółce wykorzystywanie w prowadzonej działalności produktu własnego, zamiast produktu licencyjnego, co w konsekwencji przełoży się na ograniczenie kosztów produkcji głównego radiofarmaceutyku wytwarzanego przez Spółkę - FDG (fludeoksyglukoza (18F)) oraz zwiększy bezpieczeństwo ekonomiczne i operacyjne w zakresie działalności Spółki w obszarze produkcji radiofarmaceutyków.

Mając na uwadze działalność rozwojową związaną z pracami nad nowymi radiofarmaceutykami, Spółka poszukuje także możliwości uzyskania dofinansowania w ramach programów unijnych. W II kwartale 2019 roku planowane jest podpisanie umowy na dotację dot. wdrożenia innowacyjnej technologii nowej linii radiofarmaceutyków. Głównym celem projektu jest opracowanie technologii wytwarzania oraz przygotowanie do wdrożenia nowego produktu tj. radiofarmaceutyku galowego (chlorek Ga68) przeznaczonego do znakowania zestawów podawanych pacjentom w procedurze diagnostyki PET-TK m.in. w diagnostyce raka prostaty, guzów neuroendokrynnych i innych schorzeń onkologicznych. Realizacja projektu umożliwi spółce uruchomienie produkcji radiofarmaceutyki znakowanego Ga-68 oraz procedur biopsji fuzyjnej USG/PET-TK u pacjentów z podejrzeniem raka prostaty. Budżet projektu – około 4 mln

PLN, możliwe dofinansowanie na poziomie 50%.

$1.3$ PRODUKTY INFORMATYCZNE I WYPOSAŻENIE PRACOWNI

Segment obejmujący działalność Alteris w zakresie trzech głównych linii produktowych:

• systemów informatycznych dla jednostek ochrony zdrowia,
• dostawy sprzętu i realizacji projektów pracowni diagnostycznych pod klucz oraz
• wdrażania nowoczesnej infrastruktury szpitalnej.

NEURORADIOCHIRURGIA $1,4$

Nowy segment wydzielony w 2018 roku i obejmujący działalność spółki Exira Gamma Knife sp. z o.o. Exira jest podmiotem leczniczym świadczącym usługi z zakresu neuroradiochirurgii. Segment identyfikowany od dnia objęcia kontroli nad Exira, tj. od 31 października 2018 roku.

OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH $2.$ UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

2.1. DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU OKRESOWEGO

Rok 2018 to kontynuacja realizacji długoterminowej strategii GK Voxel tj. świadczenia usług medycznych w obszarze specjalistycznej diagnostyki obrazowej i medycyny nuklearnej dla jak największej grupy pacjentów Voxel oraz dostarczania wysokiej jakości specjalistycznych usług informatycznych dla sektora medycznego (Alteris), z wykorzystaniem licznych synergii występujących między tymi spółkami. Poniżej przedstawiono najbardziej istotne zdarzenia gospodarcze w poszczególnych segmentach działalności GK Voxel.

2.1.1 USŁUGI MEDYCZNE I SPRZEDAŻ RADIOFARMACEUTYKÓW

W kontekście realizacji przez Voxel badań refundowanych, istotne jest to, że w II i III kwartale 2018 roku część oddziałów NFZ (tj. 7 wojewódzkich oddziałów NFZ), z którymi jednostka dominująca miała zawarte dotychczasowe umowy ogłosiła postępowania konkursowe, których celem było zawarcie umów wieloletnich (3-5 letnich), obowiązujących od dnia 1 lipca 2018 roku lub 1 października 2018 roku. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wszystkie ogłoszone i rozstrzygnięte postępowania, w których uczestniczyła Spółka, zostały zakończone zawarciem umów wieloletnich. W ramach tych postępowań konkursowych Spółka zawarła dwie nowe umowy. Pozostała część oddziałów NFZ (3) przeprowadza i będzie przeprowadzać postępowania konkursowe w 2019 roku, a status obecnych umów przedstawia się następująco:

• Śląski Oddział Wojewódzki NFZ umowy zostały przedłużone do dnia 30 czerwca 2019 roku, a następnie ogłoszone zostały postępowania konkursowe dot. badań MR, TK i badan medycyny nuklearnej. W dniach 15 i 22 marca 2019 roku nastąpiło rozstrzygnięcie na korzyść Spółki. W efekcie tych postępowań Spółka zawrze dodatkowo dwie nowe umowy,
• Mazowiecki Oddział Wojewódzki NFZ umowy zostały przedłużone do dnia 31 grudnia 2019 roku,
• Lubelski Oddział Wojewódzki NFZ umowy obowiązują do dnia 31 grudnia 2019 roku.

Warto też zaznaczyć, że wprowadzone zmiany w zakresie tzw. sieci szpitali pozostały bez wpływu na działalność jednostki dominującej. Nie wystąpiły także inne zmiany prawne, które miałyby istotny wpływ na sposób finansowania służby zdrowia.

Ponadto IV kwartale 2019 roku Spółka uruchomiła dwie nowe pracownie rezonansu magnetycznego. Pracownia rezonansu magnetycznego w Limanowej zawarła kontrakt z NFZ i od dnia 1 marca 2019 roku realizuje badania refundowane. Pracownia rezonansu magnetycznego w Gliwicach również otrzymała kontrakt z NFZ, który będzie realizowany od III kwartału 2019 roku.

Grupa w dalszym ciągu odnotowuje wzrost przychodów ze sprzedaży pozostałych usług medycznych. Dotyczy on głównie przychodów generowanych przez sprzedaż usług podmiotom komercyjnym pacjentom prywatnym oraz sprzedaży radiofarmaceutyków.

W zakresie sprzedaży radiofarmaceutyków, Voxel kontynuował dostawę FDG do pracowni PET-TK (przyszpitalnych, przy dużych publicznych ośrodkach onkologicznych) w ramach umów podpisanych po wygranych postępowaniach przetargowych. Ponadto Voxel dostarcza FDG do własnych pracowni PET-TK, co ma istotne znaczenie z uwagi na występującą presję cenową FDG w wyniku zaostrzającej się konkurencji pomiędzy producentami. Konsekwencja spadku cen dotyka Spółkę w znacznie mniejszym stopniu niż podmioty produkujące radiofarmaceutyki wyłącznie na sprzedaż.

2.1.1 PRODUKTY INFORMATYCZNE I WYPOSAŻENIE PRACOWNI

2.1.1.1 Systemy Informatyczne dla Szpitali i Pracowni Diagnostyki Obrazowej

W 2018 roku Alteris kontynuował prace rozwojowe polegające na rozwoju swoich produktów, wspieraniu indywidualnych potrzeb klienta oraz dostosowywaniu do zmieniających się przepisów prawa. Ze względu na znaczącą liczbę klientów, w szczególności decyzja ta odnosi się do flagowego produktu spółki – systemu RIS w ramach którego, kontynuowane były prace związane z rozbudową funkcjonalną zgodną z bieżącymi potrzebami klientów, utrzymaniem spójnej i jednolitej linii produkcyjnej, wewnętrzną refaktoryzacją oraz zapewnieniem wysokiej stabilności.

W ramach rozwoju funkcjonalnego systemu RIS podjęto decyzję o rozbudowaniu modułu ocen mammograficznych badań przesiewowych. Celem decyzji było wytworzenie rozbudowanego modułu systemu RIS wspierającego proces wykonywania badań przesiewowych realizowanych zarówno w ramach pracowni stacjonarnych, jak i badań wykonywanych w pracowniach mobilnych tzw mammobusach. Ze szczególnym uwzględnieniem badań finansowanych ze środków publicznych w ramach programów badań przesiewowych takich jak SIMP.

Dodatkowo w ramach prac rozwojowych dotyczących systemu RIS podtrzymano decyzję o kontytuowaniu prac odnośnie osobnego modułu opisowego dedykowanego dla lekarzy pozwalającego w jednym wydzielonym miejscu dokonywać operacji wglądu oraz opisu badania.

W ramach szerszej perspektywy uzgodniono konieczność rozpoznania rynku w zakresie dostępnych algorytmów sztucznej inteligencji celem ich docelowego zintegrowania z oferowanymi produktami spółki.

2.1.1.2 Dostawa Sprzętu Medycznego i Budowa Pracowni Diagnostycznych pod klucz

W 2018 roku Alteris zrealizował 11 (9 w 2017) kompleksowych projektów wyposażenia pracowni diagnostycznych obejmujące dostawy tomografów komputerowych, rezonansów magnetycznych i aparatów RTG oraz USG, z czego trzy projekty były zrealizowane dla Voxel. Wartości projektów zawierały się w przedziale od około 1,3 miliona złotych do około 8,1 milionów złotych. Największe wartościowo projekty, to:

• dostawa sprzętu diagnostycznego (m.in. tomografu komputerowego oraz trzech cyfrowych aparatów RTG) do Zakładu Diagnostyki Obrazowej wraz z adaptacją pomieszczeń – Samodzielny Publiczny Zakład Opieki Zdrowotnej Ministerstwa Spraw Wewnętrznych i Administracji w Gdańsku, wartość netto kontraktu wyniosła 8,1 milionów złotych,
• dostawę tomografu komputerowego, mammografu oraz dostawę aparatów RTG Megrez sp. o.o., wartość netto kontraktu wyniosła 4,8 milionów złotych,
• dostawa systemu RTG kostno-płucnego, systemu RTG typu Telekomando, mammografu cyfrowego oraz systemu RTG typu ramię C - Samodzielny Publiczny Zakład Opieki Zdrowotnej w Przeworsku, wartość netto kontraktu wyniosła 4,2 milionów złotych,
• zakup, dostawa i zainstalowanie rezonansu magnetycznego wraz z adaptacją pomieszczeń w pracowni Voxel w Przemyślu -- Voxel S.A, wartość netto kontraktu wyniosła 3,8 milionów złotych,

W roku 2018 przychody z tytułu dostaw sprzętu medycznego, software, budowy pracowni diagnostycznych pod klucz i budowy klatek Faradaya wyniosły 42,0 miliony złotych.

2.1.2 INFRASTRUKTURA MEDYCZNA

W 2018 roku Alteris kontynuował dwa projekty realizowane w ramach infrastruktury medycznej i rozpoczęte w 2017 roku, tj.:

• prace projektowe i instalacyjne związane z budową ośrodka produkcji radiofarmaceutyków z cyklotronem (Malta),
• dostawa robót budowlanych i wyposażenia w sprzęt, realizowanych w ramach projektu pt. Budowa ośrodka symulacji zabiegowej i monitorowania terapii w celu indywidualizacji oraz poprawy efektywności procesów terapeutycznych w medycynie pn. Centrum Edukacji i Rozwoju w Medycynie (CERM) (Kluczbork).

Projekty te zostały sklasyfikowane jako kontrakty długoterminowe. Zgodnie z polityką rachunkowości Grupy przychody z tytułu świadczenia usług długoterminowych (powyżej 6 miesięcy) są ujmowane na podstawie stopnia zaawansowania ich realizacji. Wartość przychodów z realizacji powyższych kontraktów ujęta w 2018 roku wyniosła 2,3 milionów złotych. Było to związane głównie ze:

• obecnym statusem projektu na Malcie finalizacja prac uzależniona jest od prac wykonywanych przez generalnego wykonawcę oraz procesem zmian właścicielskich inwestora. Rozpoznany w 2018 roku przychód wyniósł 0,9 miliona złotych
• zmianą harmonogramu realizacji projektu w Kluczborku oraz jego rozwiązaniem przez Alteris w dniu 14 grudnia 2018 roku. Przyczyną odstąpienia od realizacji tej umowy były opóźnienia inwestora w zapłacie za wystawione przez Alteris S.A. faktury sprzedaży. Umowa przewidywała możliwość rozwiązania umowy z takiej przyczyny. Na dzień 31 grudnia 2018 roku suma należności handlowych należnych od Vital Medic Education sp. z o.o. z tytułu realizacji powyższej umowy wynosi 3,8 milionów złotych (kwota brutto). W związku z tym, że umowa ta jest umową długoterminową, tzn. okres jej realizacji jest dłuższy niż 6 miesięcy, przychody z tytułu umowy są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na podstawie stopnia zaawansowania jej realizacji. Wartość przychodów rozpoznanych z tytułu umowy w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku wyniosła 1,4 miliona złotych (pozostałe przychody są odroczone).

Grupa podjęła kroki prawne celem windykacji należności od Vital Medic Education sp. z o.o. W oświadczeniu z dnia 15 lutego 2019 roku dłużnik oświadczył, że nie wnosi zastrzeżeń do skuteczności oświadczenia o odstąpieniu od umowy, potwierdził odbiór prac wykonanych przez Alteris S.A. do dnia odstąpienia oraz zasadności w prawidłowości wystawionych faktur.

Mając na uwadze sytuację finansową Vital Medic Education sp. z o.o. oraz jej jednostki dominującej, tj. Vital Medic sp. z o.o., Grupa prowadzi rozmowy mające na celu zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa należącego do Vital Medic sp. z o.o. celem rozliczenia wymagalnych wierzytelności.

2.2. KOMENTARZ DO OSIĄGNIĘTYCH ROCZNYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH

2.2.1. Wybrane Dane Finansowe Grupy Kapitałowej Voxel

Poniżej przedstawione zostały wybrane podstawowe dane finansowe ze skonsolidowanego rocznego sprawozdania

rCałkowite dochody (w tysiącach PLN) j	4018	4017	r/r	2018
Przychody ze sprzedaży Zysk brutto ze sprzedaży Marża brutto na sprzedaży Zysk działalności operacyjnej Marża operacyjna Zysk/(strata) brutto Zysk/(strata) netto Marza netto	65 579,2 16 947,4 26% 11 775,3 18% 10 963,4 8 8 29, 2 13%	55 694.6 15 161,7 27% 11 927,9 21% 11 136.4 9 6 63,7 17%	18% 12% $-1$ pp. $-1\%$ $-3$ pp. $-2%$ $-9%$ $\n 4 pp.\n$	170 411,2 48 347,9 28% 31 011,1 18% 29 116,3 23 374,2 14%	2017 152 159,8 41 654,9 27% 25 841,7 17% 23 344,9 19 802,8 13%	r/r 12% 16% 1 рр. 20% $1$ pp. 25% 18% 1 рр.
EBITDA Marza EBITDA EBITDA skorygowana Marża EBITDA skorygowana	15 550,7 24% 15 550,7 24%	15 3 3 7, 8 28% 13 803,4 25%	$1\%$ $-4$ pp. 13% $-1$ pp.	45 315,1 27%	39 126,1 26%	16% $1$ pp.

W roku 2018 roku przychody ze sprzedaży wyniosły 170 411,2 tysięcy złotych, co daje 12% wzrost w porównaniu do roku 2017. Wzrost przychodów r/r odnotował zarówno Voxel (o 13%) jak i Alteris (o 21%).

Wzrost przychodów Voxel jest wynikiem konsekwentnego zwiększania skali działalności (w tym wolumenów badań), efektywniejszego wykorzystania bazy zainstalowanego sprzętu (wzrost bez nakładów inwestycyjnych) oraz zwiększenia wolumenów sprzedaży radiofarmaceutyków (efekt skali). W kontekście wzrostu wolumenów istotne znaczenie mają limity ujęte w umowach zawartych z NFZ. Spółka stale odnotowuje wzrost limitów przyznanych przez NFZ na kolejne okresy. Ponadto Spółka odnotowała nominalny wzrost przychodów generowanych przez pozostałe źródła: sprzedaż radiofarmaceutyków (o około 1 milion złotych, tj. 33%), badania komercyjne (o około 1,3 miliona złotych, tj. 7%) oraz badania farmaceutyczne (o około 1,1 miliona złotych, tj. 38%). Dodatkowy wpływ na wzrost przychodów miało przejęcie Exira, która w okresie od objęcia kontroli wygenerowała przychody w wysokości 1,2 miliona złotych.

W przypadku spółki Alteris w 2018 roku odnotowano wzrost przychodów ze sprzedaży r/r o około 11,7 miliona złotych (tj. 21%), co jest głównie konsekwencją zwiększonego popytu na usługi informatyczne i dostawy sprzętu,

W porównaniu do roku poprzedniego Grupa Kapitałowa 2018 roku odnotowała 16% wzrost zysku brutto ze sprzedaży. Na wzrost zysku na sprzedaży miało wpływ głównie zwiększenie rentowności wynikające ze zwiększenia wolumenu przychodów, a także stabilizacja kosztu własnego sprzedaży ze względu na wcześniej poczynione oszczędności kosztowe oraz występowanie efektu skali.

Wskaźnik EBITDA (liczony jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację) dla 2018 roku wyniósł 45,3 milionów złotych i był wyższy niż EBITDA wygenerowana w ubiegłym roku o 16%. Na jego wzrost, poza wzrostem zysku na sprzedaży, miały wpływ wzrost amortyzacji (o około 1,0 miliona złotych, ze względu na zwiększenia środków trwałych). Wynik na pozostałej działalności operacyjnej jest mniejszy od wyniku ujętego w ubiegłym roku o ponad 1,2 miliona złotych, co było związane głównie z ujęciem większej straty ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych, zwiększonych kosztów odpisów aktualizujących wartość należności i towarów, a także mniejszymi przychodami z działalności operacyjnej dotyczących otrzymanych kar i odszkodowań.

Na EBITDA wygenerowaną w IV kwartale wpływ miało ujęcie przychodów z tyt. odszkodowania w kwocie 1,5 miliona złotych. Koszty związane z tym odszkodowaniem zostały ujęte zostały w III kwartale 2017 roku. Po skorygowaniu EBITDA o wpływ tego odszkodowania, wskaźnik EBITDA dla IV kwartału 2019 roku jest wyższy o ponad 1,7 miliona złotych (tj. 13%) od EBITDA wygenerowanej w IV kwartale 2017 roku. Wpływ otrzymanego odszkodowania na porównanie wyników za rok 2018 i 2017 nie jest istotny.

Ujęcie przez Grupę zysku z udziału w wspólnym przedsięwzięciu (Exira) w wysokości 0,5 miliona złotych oraz

Sytuacja finansowa (w tysiącach PLN)	31 gru 18	31 gru 17	r/r
Rzeczowe aktywa trwałe	136 360.8	124 377,4	10%
Aktywa niematerialne	7882,6	8 412,0	$-6%$
Aktywa trwałe	205 999,4	172 676,0
Zapasy	6 3 1 1,4		19%
Należności handlowe oraz pozostałe należności		4772,3	32%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	48 234,9	33 909,2	42%
Aktywa obrotowe	7 565,4	19 056,7	$-60%$
Kapitał własny	76 327,3	66 377,6	15%
	143 252,5	130 458,8	10%
Zobowiązania długoterminowe	84 767,9	51 139,1	66%
- w tym zobowiązania finansowe (kredyty, pożyczki, obligacje i leasing)	55 888,6	22 763,9	146%
Zobowiązania krótkoterminowe	54 306,3
- w tym zobowiązania finansowe (kredyty, pożyczki,		57 455,7	$-5%$
obligacje i leasing)	7 587.2	24 240,8	$-69%$
- w tym zobowiązania handlowe i pozostałe	37 181.4	27 579,8	35%
Zobowiązania ogółem	139 074,2	108 594,8	28%
Kapitał obrotowy*	24 822,4	12 659.9
$*$ nadunden muonimalain ( )			96%

zwiększone przychody z tyt. otrzymanych odsetek (wzrost o 0,3 miliona złotych) miało pozytywny wpływ na zysk brutto.

*nadwyżka sumy należności handlowych i zapasów nad zobowiązaniami handlowymi

W wielkościach bilansowych w okresie sprawozdawczym w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku zaszły następujące zmiany:

• zwiększenie aktywów trwałych o około 32,0 milionów złotych, tj. 19% na skutek nabycia i włączenia do danych skonsolidowanych dwóch jednostek: Exira i VITO-MED (wpływ na rzeczowe aktywa trwałe i na wartość firmy),
• zwiększenie zapasów o 1,5 miliona złotych, tj. 32% w związku z występowaniem produkcji w toku w spółce Alteris, dotyczącej projektów, które na dzień bilansowy były w trakcie realizacji oraz w związku ze wzrostem działalności Voxel i otwarciem nowych pracowni,
• wzrost należności handlowych i pozostałych o 14,3 miliona złotych, tj. 42% częściowo skorelowany ze zwiększeniem przychodów ze sprzedaży (wzrost o 12% r/r), ale też wynikający z nabycia jednostek zależnych (wzrost wynosi 4,7 miliona złotych,
• zmniejszenie środków pieniężnych o 11,5 miliona złotych, ze względu na zakup wierzytelności wobec SCANiX (częściowa zapłata w 2018 roku) oraz spłatę zobowiązań handlowych,
• zwiększenie zobowiązań handlowych i pozostałych o 9,6 milionów tj. 35% głównie na skutek ujęcia zobowiązań pozostałych związanych z zakupem wierzytelności wobec SCANiX (8,0 milionów złotych) oraz ujęcia zobowiązania wobec urzędu skarbowego z tyt. podatku VAT wynikającego ze skorzystania z ulgi na złe długi w odniesieniu do części należności z tyt. kontraktu długoterminowego (0,5 miliona złotych),
• zwiększenie się długoterminowych zobowiązań finansowych o 33,2 milionów złotych, tj. 146%, w związku z refinansowaniem obligacji i zwiększeniem ich wartości, co spowodowało prezentację całości zobowiązania z tytułu obligacji w zobowiązaniach długoterminowych. Na dzień 31 grudnia 2017 roku tylko jedna seria obligacji w wysokości 10 milionów złotych była prezentowana w zobowiązaniach długoterminowych,
• zmniejszenie się krótkoterminowych zobowiązań finansowych o 16,7 milionów złotych, tj. o 69% w związku ze zrefinansowaniem obligacji (w kwocie 10 milionów złotych) i prezentacją zadłużenia z tego tytułu w zobowiązaniach długoterminowych, a także w związku ze zmniejszeniem się poziomu kredytu w rachunku bieżącym i spłatą pożyczek,
• zwiększenie kapitału obrotowego o 12,2 milionów złotych, tj. 96% na skutek wzrostu należności handlowych i zapasów oraz spadku zobowiązań handlowych.

GRUPA KAPITAŁOWA VOXEL S.A.: SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2018 ROKU

Przepływy pieniężne (w tysiącach PLN)	4Q18	4017	r/r	2018	2017	г/г
Przepływy netto z działalności operacyjnej	25 027,5	24 504.9	2%	30 260.2	35 316.8	$-14%$
(Przepływy netto z działalności inwestycyjnej	$-27034.4$	$-1262.1$	2042%	$-29207.4$	$-6804.8$	329%
Przepływy netto z działalności finansowej	$-7417,5$	$-5529.4$	34%	$-12544.1$	$-14065.1$	$-11%$
Przepływy pieniężne netto	$-9424.4$	17 713,4	$-153%$	$-11491.3$	14 4 4 6, 9	$-180%$

Wzrost przepływów z działalności operacyjnej w 4Q18 w porównaniu do 4Q17, w związku ze wzrostem zobowiązań i amortyzacji.

Spadek przepływów z działalności operacyjnej w roku 2018 w porównaniu do roku 2017 w związku ze wzrostem należności (głównie w Alteris - w ubiegłym roku należności zostały wcześniej spłacone) i wzrostem zapasów.

Wydatki z działalności inwestycyjnej pieniężne poczynione 4Q18 związane były głównie z przepływami inwestycyjnymi,

• zakupem udziałów w Exira Gamma Knife sp. z o.o. wydatek w wysokości 11,1 milionów złotych,
• zakupem udziałów w VITO-MED sp. z o.o. wydatek w wysokości 4,4 milionów złotych,
• zakupem wierzytelności wobec SCANiX wydatek w wysokości 4 milionów złotych.

Pozostałe wydatki w obrębie przepływów inwestycyjnych związane były głównie z nakładami inwestycyjnymi.

Zwiększenie wydatków z działalności finansowej w 4Q18 w porównaniu do 4Q17 spowodowane było znaczącymi spłatami kredytów i pożyczek w wysokości 10,3 miliona złotych, które obejmowały także spłatę kredytu w rachunku bieżącym (przepływy z tyt. kredytów i pożyczek w kwocie netto w 4Q18 wyniosły -7,1 milionów złotych, podczas gdy w 4Q17: -4,8 milionów złotych).

Przepływy z działalności finansowej w 2018 roku pochodziły głównie z:

• zaciągnięcia i spłat kredytów i pożyczek wydatek netto w wysokości 14,0 milionów złotych (2017: wydatek
• wpływu z emisji obligacji wpływ netto w wysokości 14,9 milinów złotych (2017: wydatek w wysokości 3,2 milionów
• wypłaty dywidendy wydatek wysokości 10,5 milionów złotych (2017: wydatek w wysokości 5,8 milionów złotych).

Oceniając stan posiadanych środków pieniężnych oraz wielkość przewidywanych wpływów i wydatków, a także zabezpieczone źródła finansowania, Zarząd Voxel uważa, że środki te pozwolą Spółce na sfinansowanie wydatków zarówno inwestycyjnych jak też operacyjnych, bez ryzyka zachwiania płynności finansowej. Na dzień publikacji raportu okresowego Grupa posiada niewykorzystaną kwotę bankowych linii kredytowych w wysokości 6,5 milionów złotych.

2.2.2. Podstawowe Wskaźniki Finansowe Grupy

W poniższej tabeli przedstawiono podstawowe wskaźniki finansowe odzwierciedlające sytuację finansową w GK Voxel w 2018 roku oraz w IV kwartale 2018 roku, prezentując jednocześnie ich wielkości za/w analogicznym okresie

Wskaźniki rentowności:
Marża operacyjna	zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży	4Q18	4Q17	2017	2018
Marża EBITDA	EBITDA / przychody ze sprzedaży	18,0%	21,4%	18,2%	17,0%
Marża netto	zysk netto / przychody ze sprzedaży	23,7%	27,5%	26,6%	25,7%
ROA	zysk netto / aktywa razem	13,5%	17,4%	13,7%	13,0%
ROE	zysk netto / kapitały własne			8,3%	8,3%
Wskaźniki płynności:				16,3%	15,2%
Plynność I	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe			31 gru 18	31 gru 17
Płynność II	(aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe			1,41	1,16
Wskaźniki zadłużenia:				1,29	1,07
Pokrycie majątku trwałego				31 gru 18	31 gru 17
kapitałem własnym	kapitał własny / aktywa trwałe			0,70	0,76
Zadłużenie ogółem	zobowiązania razem / aktywa razem
Zobowiązania do kapitału				0,49	0,45
własnego	zobowiązania razem / kapitał własny			0,97	0,83
Dług netto/ EBITDA	(zobowiązania finansowe - środki pieniężne)/ EBITDA za rok
				1,23	0.71

W okresie sprawozdawczym wszystkie wskaźniki rentowności zachowały trend wzrostowy i w ocenie Zarządu należy je uznać za satysfakcjonujące. Podstawowymi czynnikami powodującymi wzrost rentowności jest istotny wzrost przychodów ze sprzedaży, który był większy niż wzrost kosztu własnego sprzedaży przy zachowanym poziomie kosztów

Na spadki rentowności w 4Q18 w porównaniu do 4Q17 miało wpływ zdarzenie jednorazowe ujęte w ostatnim kwartale poprzedniego roku - odszkodowanie w wysokości 1,5 milionów złotych.

Wskaźniki płynności odnotowały wzrost, co było związane głównie ze wzrostem poziomu należności oraz z emisją obligacji i refinansowaniem zadłużenia z tego tytułu. Refinansowanie obligacji spowodowało zmniejszenie się poziomu zobowiązań krótkoterminowych, na skutek prezentacji całości zobowiązania z tyt. obligacji w zobowiązaniach

Wskaźniki zadłużenia uległy zwiększeniu – zarówno wskaźnik zadłużenia ogółem, który, jak również wskaźnik długu netto/EBITDA. Było to spowodowane zwiększeniem zadłużenia, głównie z tyt. obligacji oraz pożyczek, środki z których przeznaczone zostały na nakłady inwestycyjne oraz nabycie udziałów w jednostkach zależnych, a efekt na EBITDA będzie widoczny dopiero w kolejnych okresach.

Poniżej znajduje się kalkulacja wskaźnika Dług Netto / EBITDA zgodnie z definicjami zawartymi w Warunkach Emisji Obligacji serii J i K.

Zadłużenie finansowe Netto (w tysiącach PLN)	31 gru 18
Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów, pożyczek, obligacji i leasingu finansowego -
długoterminowe	55 888,6
Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów, pożyczek, obligacji i leasingu finansowego - krótkoterminowe
	7 587.2
Zobowiązania pozabilansowe (za wyjątkiem tych, które są ujęte w zobowiązaniach finansowych), w tym:
- poręczenie spłaty weksla	6 879.7
- udzielone gwarancje	225,4
- pozostałe (m.in. kaucje, weksle)	5792,9
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	861,4
Dług netto	$-7565,4$
EBITDA	62 790,1
Zysk działalności operacyjnej	2018
Amortyzacja	31 011,1
EBITDA za rok 2018	14 304,0
Wskaźnik Zadłużenia Netto Grupy	45315,1

SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ VOXEL $3₁$

DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ $3.1$

Voxel S.A. z siedzibą w Krakowie, 30-663, ul. Wielicka 265, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem: 0000238176. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10 502 600 zł, jest opłacony w całości. Spółce nadano numer statystyczny REGON 120067787 oraz NIP: 679-28-54-642.

$3.2₁$ DANE JEDNOSTEK ZALEŻNYCH

Alteris S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Ceglanej 35, 40-514 Katowice, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000391749, NIP: 6312421111, REGON: 278261920. Kapitał zakładowy 1.053.843 zł, 2 107 686 akcji po 0,50 zł., opłacony w całości.

"Centrum Diagnostyki Obrazowej Jelenia Góra" Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Bankowej 5/7, 58-500 Jelenia Góra, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000263860, REGON: 020301789 NIP: 611-259-41-08. Kapitał zakładowy 2.900.000 zł, 5 800 udziałów po 500 zł, opłacony w całości.

"Exira Gamma Knife" Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Ceglanej 35, 40-514 Katowice, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000424766, REGON: 146173776, NIP: 527-26-78-871. Kapitał zakładowy 10.153.050 zł, 203 061 udziałów po 50 złotych, opłacony w całości.

VITO-MED Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Radiowej 2, 44-100 Gliwice, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000237912, REGON: 240133028, NIP: 631-24-60-476. Kapitał zakładowy 5.852.880 zł, 22 170 udziałów po 264 złotych, opłacony w całości.

$3.3$ INFORMACJE O KAPITALE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Kapitał zakładowy VOXEL wg stanu na 31 grudnia 2017 roku wynosi 10 502,6 tysięcy złotych i dzielił się na 10.502.600 szt. akcji serii A, B, C, D1, D2, D3, E, F, G, I, J, K, L. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany wysokości tego kapitału.

SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I $3.4$ NADZORUJĄCYCH ORAZ KOMITETÓW W GRUPIE KAPITAŁOWEJ VOXEL

3.4.1. Voxel

W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku Zarząd Emitenta funkcjonował w składzie: Jarosław Furdal - Prezes Zarządu, Grzegorz Rutkowski - Wiceprezes Zarządu. W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu Spółki.

W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza Voxel działała do dnia 16 maja 2018 roku w następującym składzie: Jakub Kowalik, Magdalena Pietras, Martyna Liszka, Jerzy Woźniak oraz Michał Wnorowski. W dniu 16 maja 2018 roku Spółka otrzymała rezygnację Pana Jerzego Woźniaka z funkcji Członka Rady Nadzorczej. W dniu 17 maja 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w przedmiocie powołania do Rady Nadzorczej Pana Vladimira Ježika.

W ocenie Grupy wspomniana zmiana pozostały bez wpływu na jej działalność operacyjną.

W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej Voxel S.A. pozostawał niezmienny i przedstawiał się następująco: Michał Wnorowski - Przewodniczący Komitetu Audytu, Jakub Kowalik - Członek Komitetu Audytu, Martyna Liszka - Członek Komitetu Audytu. Wybór wszystkich w/w Członków Komitetu Audytu został dokonany uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 22/2017 z dnia 15 września 2017 roku. Skład osobowy Komitetu Audytu jest zgodny z wymogami ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Dwóch Członków Komitetu Audytu tj. Przewodniczący Komitetu Audytu - Pan Michał Wnorowski oraz Członek Komitetu Audytu - Pan Jakub Kowalik spełniają kryteria niezależności o których mowa w art. 129 w/w Ustawy. Przewodniczący Komitetu Audytu - Pan Michał Wnorowski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych. Członek Komitetu Audytu - Pani Martyna Liszka posiada wiedze umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Wiedza i umiejętności, o których wyżej mowa zostały nabyte w Ť. trakcie studiów, staży, konferencji i doświadczeń zarówno w pracy zawodowej, jak również pełnienia obowiązków członków organów spółek kapitałowych.

W 2018 roku odbyły się dwa posiedzenia Komitetu Audytu, a Komitet podjął dwie uchwały. Przyjęte przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki zostały: Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Voxel S.A. oraz Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem dla Grupy Kapitałowej Voxel S.A. stanowią polityki, o których mowa w art. 130 pkt 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Pierwsza ze wskazanych wyżej Polityk została opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu Spółki i określa zasady wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej w odniesieniu do sprawozdań finansowych Spółki zgodne z Ustawą o biegłych rewidentach oraz Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, uchylające decyzje Komisji 2005/909/WE. Druga ze wskazanych Polityk określa katalog usług zabronionych, katalog usług dozwolonych oraz zasady zatwierdzania przez Komitet audytu usług nie będących badaniem sprawozdań finansowych a świadczonych przez firmę audytorską na rzecz spółki zgodnie z w/w Ustawą i Rozporządzeniem.

Przedstawiona przez Komitet Audytu w 2018 roku rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki.

W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku na rzecz Grupy nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem.

$3,4,2,$ Alteris

W okresie od dnia 1 stycznia do 4 kwietnia 2018 roku Zarząd Alteris S.A. funkcjonował w składzie jednoosobowym -Pan Marcin Krzemiński pełnił funkcję Prezesa Zarządu. W dniu 4 kwietnia 2018 roku Pan Marcin Krzemiński złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki. W tym samym dniu Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu Alteris S.A. Pana Jarosława Furdala powierzając mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu oraz Pana Grzegorza Rutkowskiego powierzając mu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu.

W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. W skład Rady Nadzorczej wchodzą: Pani Magdalena Pietras, Pani Martyna Liszka i Pan Marek Pilch - Kowalczyk.

W ocenie Grupy wspomniane zmiany pozostały bez wpływu na jej działalność operacyjną.

3.4.3. CDO

W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku nie było zmian w składzie Zarządu. Zarząd funkcjonował w składzie jednoosobowym - Pani Beata Stasiak pełniąca funkcję Prezesa Zarządu.

3.4.4. Exira Gamma Knife

W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku nie było zmian w składzie Zarządu. Zarząd funkcjonował w składzie: Anna Czagan-Niedbał - Prezes Zarządu, Agata Wyrobek - Członek Zarządu.

3.4.5. VITO-MED

Na dzień objęcia kontroli nad spółką VITO-MED sp. z o.o. w skład Zarządu wchodziła Pani Joanna Krukowska – Prezes

OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ $3.5.$ ICH UPRAWNIEŃ W ZAKRESIE EMISJI LUB WYKUPU AKCJI

Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) osób, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 4 lata. Prezesa Zarządu Spółki oraz pozostałych członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie, lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniu Zarządu, głos Prezesa Zarządu decyduje o wyniku głosowania.

W sprawach nie przekraczających zakresu zwykłego zarządu każdy z członków Zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy Spółki. Uchwały Zarządu zapadają w sprawach przekraczających zwykły zarząd, a także w każdej sprawie, gdy zażąda tego chociażby jeden członek Zarządu.

Decyzje o emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie.

$3.6.$ OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU EMITENTA

Zmiana Statutu Voxel wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że kodeks spółek handlowych lub Statut przewidują inną większość. Dla ważności uchwał Walnego Zgromadzenia wymagana jest obecność na Walnym Zgromadzeniu reprezentujących co najmniej 50 % kapitału zakładowego.

OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA $3.7.$

Walne Zgromadzenie Spółki obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć uprawnieni z akcji na okaziciela i uprawnieni z akcji imiennych. Uczestnictwo może być osobiste lub przez

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach:

• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki $1)$ w ubiegłym roku obrotowym,
• $2)$ podziału zysku albo pokrycia straty,
• udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, $3)$
• $4)$ tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,
• postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu $5)$ zarządu lub nadzoru,
• powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki, $6)$
• $7)$ powołania i odwołania likwidatorów,
• $8)$ zatwierdzenia regulaminu Rady Nadzorczej,
• uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia. $9)$

Oprócz spraw wymienionych powyżej, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa i niniejszym Statucie. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że kodeks spółek handlowych lub Statut przewidują inną większość. Dla ważności uchwał Walnego Zgromadzenia wymagana jest obecność na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50 % kapitału zakładowego.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.

Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwałone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne

Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Akcjonariusz zgłaszający wniosek do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w tym wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, powinien przedstawić uzasadnienie umożliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie bądź zawieszenie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania.

Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną lub mechanizm jej ustalenia albo zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa Akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, nie dłuższy jednak niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy.

STANOWISKO ZARZADU EMITENTA CO DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA $\mathbf{A}_{n}$ WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ

Emitent nie publikował prognoz dotyczących 2018 roku.

WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJACYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA 5. WZA EMITENTA ORAZ ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZĄCYCH PAKIETÓW AKCIT

Na dzień przekazania raportu okresowego struktura znaczącego akcjonariatu jednostki dominującej przedstawia się jak w poniższej tabeli.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Voxel International S.a.r.l.	5 184 856	49,37%	8 184 956	60,62%
Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A.	1 533 479	14,60%	1 533 479	11,36%
Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A.	682 645	6,50%	682 645	5,06%
Rockbridge TFI S.A.	693 905	6,61%	693 905	5.14%
Pozostali	2 407 715	22,92%	2 407 715	17,83%
Razem	10 502 600	100%	13 502 700	100%

W dniu 4 czerwca 2018 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Origin Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. działającego w imieniu Aktivist Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego oraz First Private Equity Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych o zmniejszeniu łącznego udziału Funduszy w ogólnej liczbie głosów w Spółce poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Zmniejszenie udziału nastąpiło na skutek sprzedaży przez First Private Equity Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych akcji Voxel S.A. stanowiących 0,38% w kapitale zakładowym i 0,29% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pełna treść zawiadomienia została przekazana przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 28/2018 z dnia 5 czerwca 2018 roku.

W dniu 10 września 2018 roku Spółka otrzymała zawiadomienie złożone przez Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, działającego w imieniu i na rzecz zarządzanych funduszy inwestycyjnych o przekroczeniu przez fundusze inwestycyjne zarządzane przez Rockbridge TFI S.A. progu 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Rockbridge TFI S.A. poinformowało, że fundusze inwestycyjne posiadają łącznie 693.905 akcji Spółki, które stanowią 6,61% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniają do 693.905 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki reprezentujących 5,14% ogólnej liczby głosów w Spółce. Pełna treść zawiadomienia została przekazana przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 46/2018 z dnia 11 września 2018 roku.

WSKAZANIE POSIADACZY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, 5.1 KTÓRE DAJA SPECJALNE UPRAWNIENIA

Spółka wyemitowała imienne akcje serii A w ilości 2.000.100 oraz imienne akcje serii B w ilości 1.000.000, które są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki. Całość akcji serii A oraz serii B posiada podmiot VOXEL International S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu.

WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU $5.2$

Nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z papierów wartościowych Spółki.

WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA Z PAPIERÓW 5.3. WARTOŚCIOWYCH

Zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych bez zachowania trybu przewidzianego w postanowieniach Statutu jest bezskuteczne wobec Spółki.

Dotychczasowym Akcjonariuszom posiadającym akcje imienne uprzywilejowane przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych przeznaczonych do zbycia. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne uprzywilejowane ma obowiązek:

• zawiadomienia o zamiarze zbycia na piśmie wszystkich Akcjonariuszy posiadających akcje imienne $1)$ uprzywilejowane oraz Zarządu Spółki, ze wskazaniem osoby nabywcy, liczby akcji przeznaczonych do zbycia oraz ustalonej z nabywcą ceny;
• jednoczesnego z zawiadomieniem, zaoferowania przeznaczonych do zbycia akcji wszystkim pozostałym $2)$ Akcjonariuszom posiadającym akcje imienne uprzywilejowane na warunkach określonych poniżej. Oferta Akcjonariusza winna zawierać dla swej ważności upoważnienie Spółki do odbioru oświadczeń w przedmiocie przyjęcia oferty.

W przypadku zamiaru zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych, pozostali akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane mogą nabyć akcje oferowane do zbycia za cenę równą cenie zbycia określoną w zawiadomieniu, o którym mowa powyżej.

Akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane mogą wykonać prawo pierwszeństwa w terminie 14 dni od otrzymania zawiadomienia poprzez złożenie na ręce Zarządu Spółki oświadczenia o realizacji prawa pierwszeństwa i przyjęciu oferty. W przypadku, gdy oświadczenia o realizacji prawa pierwszeństwa obejmą akcje w liczbie przekraczającej przeznaczoną do zbycia, Zarząd Spółki dokona redukcji proporcjonalnie do liczby akcji objętej oświadczeniami o realizacji prawa pierwszeństwa i w drugiej kolejności do liczby akcji imiennych posiadanych przez Akcjonariuszy, którzy korzystają z prawa pierwszeństwa.

Zarząd Spółki w terminie 7 dni licząc od upływu terminu do złożenia oświadczeń o zamiarze skorzystania z prawa pierwszeństwa, o których mowa powyżej, przygotuje listę osób, które złożyły takie oświadczenia i przekaże ją Akcjonariuszowi zamierzającemu zbyć akcje oraz Akcjonariuszom korzystającym z prawa pierwszeństwa. Lista zawierać będzie wskazanie osób korzystających z prawa pierwszeństwa wraz z przypisaniem każdej z nich liczby i numerów nabywanych akcji.

Termin zapłaty za akcje nabywane w trybie prawa pierwszeństwa wynosi do 90 dni licząc od przekazania przez Zarząd Spółki zainteresowanym listy, o której mowa w ust. 5 powyżej.

W przypadku bezskutecznego upływu terminu do zapłaty za akcje Akcjonariusz może je zbyć w całości lub części na rzecz nabywcy określonego w zawiadomieniu i na wskazanych tam warunkach.

Poza powyższym ograniczeniem, nie istnieją żadne inne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych VOXEL.

ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA 6. AKCJI EMITENTA PRZEZ OSORY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA

$6.1$ OSOBY ZARZADZAJACE

Stan posiadania akcji jednostki dominującej przez osoby zarządzające przedstawia poniższa tabela.

Zarzad	Liczba akcji na dzień 31 grudnia 2018 roku	Liczba akcji na dzień przekazania sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku
Jarosław Furdal	COMPANY IS NOT THE OWNER.	_____
Grzegorz Rutkowski	MINGHAMMATION

WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY VOXEL A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI $\overline{z}$ .

W trakcie roku 2018 w GK Voxel nie zostały zawarte nowe umowy między GK Voxel oraz osobami zarządzającymi, za wyjątkiem transakcji odkupu akcji pracowniczych w spółce Alteris S.A.

WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z 8. PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH OPARTYCH NA KAPITALE AKCYJNYM SPÓŁKI

Łączne wynagrodzenia Członków Zarządu jednostki dominującej za 2018 roku wyniosły:

w tysiącach PLN	Rok zakończony 31 grudnia 2018
Jarosław Furdal	456,0
Grzegorz Rutkowski	372,0
Razem	828.0

W 2018 roku Członkowie Zarządu nie otrzymali wynagrodzenia w formie opcji na akcje. Nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

Wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej jednostki dominującej w 2018 roku wyniosły:

w tysiącach PLN	Rok zakończony 31 grudnia 2018
Jakub Kowalik	48,0
Magdalena Pietras	36,0
Martyna Liszka	36,0
Jerzy Woźniak	13,5
Michał Wnorowski	36,0
Vladimir Ježik	22,5
Razem	192.0

Wynagrodzenie (w tym odprawy) wypłacone członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej jednostek zależnych wyniosły:

w tysiącach PLN	Rok zakończony 31 grudnia 2018
Zarząd Alteris S.A.
Jarosław Furdal	18,9
Grzegorz Rutkowski
Marcin Krzemiński
Rada Nadzorcza Alteris S.A.
Martyna Liszka
Magdalena Pietras
Marek Pilch-Kowalczyk
Beata Stasiak
Razem
Zarząd CDO Jelenia Góra sp. z o.o.	31,5 166,9 12,0 18,0 12,0 12,0 271,3

WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, 9. ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ ORAZ

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności jednostki dominującej lub jednostki zależnej.

10. INFORMACJA O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIAZANYMI WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE NA

W okresie sprawozdawczym jednostki należące do Grupy nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach odbiegających od warunków rynkowych. Transakcje w Grupie Kapitałowej Emitenta zawierane są na warunkach rynkowych oraz dokumentowane stosownie do wymogów prawa podatkowego.

11. INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI

Wg stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku Emitent posiadał udziały w następujących jednostkach:

• 100% udziałów w "Centrum Diagnostyki Obrazowej Jelenia Góra" sp. z o.o.,
• 100% akcji w Alteris S.A.
• 100% udziałów w Exira Gamma Knife sp. z o.o.
• 91,45% udziałów w VITO-MED sp. z o.o.

12. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK

W 2018 roku jednostka dominująca dokonała zaciągnięcia następujących umów pożyczek:

Pozyczki (w tysiącach PLN)

wota					31 grudnia 2018
Pożyczkodawca DE LAGE LANDEN Leasing	pożyczki	Oprocentowanie Zabezpieczenie		Termín spłaty	część krótko- terminowa	część długo- terminowa
Polska sp. z o.o. mLeasing sp. z o.o.		680,0 WIBOR 1M+ marża przewłaszczenie		25.01.2023	126.0	440,7
Razem	4 195,3	3 515,3 WIBOR 1M+ marza przewłaszczenie		31.07.2023	630,8	2617,0
					756.8	30577

Powyższe pożyczki zostały zaciągnięte w celu zrefinansowania nakładów inwestycyjnych dotyczących zakupionego sprzętu medycznego i zostały zaciągnięte w PLN.

W dniu 30 stycznia 2018 roku Voxel wraz z jednostką zależną Alteris zawarła z bankiem Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna umowę o limit wierzytelności. Przedmiotem umowy było udzielenie Kredytobiorcom limitu wierzytelności do kwoty 14,5 milionów złotych. Limit został udzielony na okres od dnia udostępnienia środków z Limitu do dnia ostatecznej spłaty Limitu, który został ustalony na dzień 14 marca 2022 roku (i jest różny dla poszczególnych produktów). W ramach przyznanego Limitu Kredytobiorcom udostępnione zostaną następujące formy wykorzystania

• kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 7 milionów złotych, do wykorzystania przez obu Kredytobiorców oraz z datą ostatecznej spłaty do dnia 14 marca 2019 roku,
• kredyt rewolwingowy 2 do kwoty 3,5 milionów złotych z przeznaczeniem na finansowanie wyłącznie kontraktów zawartych przez Alteris oraz z datą ostatecznej spłaty do dnia 30 sierpnia 2019 roku,
• kredyt rewolwingowy 1 do kwoty 14,5 milionów złotych, który jest związany z zawartą umową faktoringu odwrotnego, do wykorzystania przez obu Kredytobiorców oraz z datą ostatecznej spłaty do dnia 16 września 2019
• obsługa faktoringu,
• gwarancje bankowe w PLN i/lub USD, i/lub EUR, wystawiane przez Bank na wniosek Kredytobiorcy, do kwoty stanowiącej równowartość 2 milionów, dostępne wyłącznie dla Alteris oraz z datą ostatecznej spłaty do dnia

Celem zawarcia umowy o limit wierzytelności jest finansowanie bieżącej działalności Spółek. Kredyt zostanie wykorzystany celem zastąpienia istniejącego finansowania Kredytobiorców w mBank S.A. (umowa o linię wieloproduktową dla grupy podmiotów powiązanych "Umbrella wieloproduktowa" z dnia 19 lutego 2016 roku). Kredyt został udostępniony w PLN. Oprocentowanie wynosi WIBOR 1M powiększony o marżę banku

Ponadto w dniu 30 stycznia 2018 roku spółka Alteris S.A. zawarła z bankiem Raiffeisen Polbank S.A. umowę kredytową z limitem 15 milionów złotych na potrzeby finansowania projektów, w tym umowy z firmą Vital Medic Education Sp. z o.o. dot. budowy ośrodka CERM w Kluczborku, z terminem spłaty do 16 grudnia 2019 roku. Kredyt został udostępniony w PLN. Oprocentowanie wynosi WIBOR 1M powiększony o marżę banku

W 2018 roku jednostki Grupy nie wypowiedziały, ani jednostkom Grupy nie wypowiedziano żadnej umowy kredytu lub pożyczki.

13. INFORMACJA $\mathbf 0$ UDZIELONYCH POŻYCZKACH, W TYM PODMIOTOM POWIĄZANYM

Poniższa tabela zawiera szczegółowe zestawienie pożyczek udzielonych przez Emitenta (w tysiącach złotych).

w tysiącach PLN	Termin spłaty	31 grudnia 2018
Pożyczka w wysokości 3.650,0 tysięcy złotych udzielona jednostce dominującej w dniu 28 marca 2013 roku, aneksowana w 2017 roku, oprocentowanie 7%	28.02.2018	18,9
Pożyczka w kwocie 510,0 tysięcy złotych udzielona w dniu 20 grudnia 2013 roku jednostce dominującej, oprocentowanie 7%	28.02,2018	2,6
Pożyczka w wysokości 1.200,0 tysięcy złotych udzielona jednostce pozostałej w dniu 20 listopada 2017 roku, aneksowana w dniu 6 grudnia 2017 roku do kwoty 1.700,0 tysięcy złotych, oprocentowanie 7%	30.06,2018	1 802,4
Pożyczka w kwocie 150,0 tysięcy złotych udzielona jednostce pozostałej w dniu 20 lipca 2018 roku, oprocentowanie 7%	20.10,2019	154,7
Pożyczka w kwocie 200,0 tysięcy złotych udzielona jednostce pozostałej w dniu 20 listopada 2018 roku, oprocentowanie 7%	31.07.2019	201,4
Odsetki naliczone od pożyczki w kwocie 150 tysięcy złotych udzielonej w 2015 roku, oprocentowanie 7%	31.12.2015	0,6
Pożyczki pracownicze	31.12.2019	3,5
Razem		2 180,6

14. INFORMACJA $\bullet$ OTRZYMANYCH, UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM

Na dzień bilansowy Grupa posiada zobowiązania warunkowe dotyczące w przeważającej części umów zawartych z instytucjami finansującymi w zakresie zawartych umów kredytu, leasingu finansowego oraz pożyczek finansujących zakupy majątku spółki, na które składają się weksle własne, przewłaszczenia i zastaw rejestrowy. Wystawione weksie wraz z deklaracją wekslową są standardowym i nieodłącznym elementem umów zawieranych z większością instytucji bankowych i poza bankowych w zakresie finansowania długoterminowego. Każdy z weksli zgodnie z deklaracją wekslową, może zostać wypełniony na kwotę odpowiadającą wysokości roszczeń instytucji finansowej wobec Spółek z Grupy, łącznie z odsetkami.

Wg stanu na 31 grudnia 2018 Grupa posiada zobowiązania warunkowe na kwotę 96,5 milionów złotych, co stanowi spadek w stosunku do stanu z 31 grudnia 2017 o kwotę 16,4 milionów złotych. W 2018 roku ustanowiono zabezpieczenia dla nowo podpisanych umów pożyczek.

w tysiacach PLN	31 grudnia 2018 31 grudnia 2017
(Poręczenie spłaty kredytu, przystąpienie do długu, poręczenie emisji obligacji	$\sim$	39 000,0
Poreczenie spłaty weksla	225.4	8 497.9
¡ Inne zobowiązania warunkowe	96 316.7	65 773.1
Razem zobowiązania warunkowe	96 542.1	113 271,0

W dniu 4 kwietnia 2018 roku jednostka dominująca udzieliła na rzecz instytucji finansującej gwarancji oraz zabezpieczenia za jednostkę zależną (wówczas współzależną) Exira Gamma Knife sp. z o.o. za zobowiązania wynikające z zawartej przez Exira umowy pożyczki, której celem było zrefinansowanie istniejącego w Exira zadłużenia związanego z zakupem urządzenia Gamma Knife. Pożyczka została zawarta na okres 7 lat. Jednostka dominująca w ramach gwarancji przyjęła na siebie zobowiązania Exira z Umowy pożyczki – odpowiedzialność w tym zakresie jest ograniczona do kwoty stanowiącej 80% sum przewidzianych w umowie pożyczki, obejmujących raty pożyczki wraz z oprocentowaniem, która na dzień zawarcia umowy pożyczki wynosiła 10 104,2 tysięcy złotych. Kwota ta będzie ulegać zmniejszeniu w oparciu o wartość spłaconych rat pożyczki. Zrestrukturyzowanie istniejącego zadłużenia przez Exira i ustrukturyzowanie wydatków z działalności finansowej pozwoli jednostce zależnej na kontynuowanie strategii jej zrównoważonego rozwoju, a tym samym spowoduje zwiększenie synergii wynikających z nabycia części udziałów w spółce Exira przez Spółkę Voxel S.A. O powyższym zdarzeniu jednostka dominująca poinformowała w raporcie bieżącym nr 12/2018 z dnia 4 kwietnia 2018 roku

Na skutek wykupu i umorzenia obligacji serii G i H, jednostka dominująca podjęła działania w celu likwidacji zabezpieczeń w postaci zastawów rejestrowych na udziałach i akcjach spółek zależnych (CDO oraz Alteris) oraz hipoteki umownej na nieruchomości należącej do CDO. We wrześniu 2018 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia dokonał wykreślenia zastawu rejestrowego dotyczącego udziałów i akcji z rejestru zastawów. W dniu 29 sierpnia 2018 roku złożono wniosek do Sądu Rejonowego w Jeleniej Górze w przedmiocie wykreślenia hipoteki umownej łącznej ustanowionej na nieruchomości należącej do CDO. Sąd wydał postanowienie w przedmiocie wykreślenia hipoteki.

W 2018 roku spółki Grupy wystawiały gwarancje bankowe (głównie płatniczą, najmu, wadialne i należytego

OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI $15.$

Rok obrotowy 2018 należy uznać za bardzo udany dla GK Voxel. Grupa osiągnęła wysokie wskaźniki rentowności, zysk operacyjny oraz zysk netto. Wypracowane nadwyżki gotówki operacyjnej zostały przeznaczone na akwizycje, nakłady inwestycyjne oraz wypłatę dywidendy. Prowadzono politykę finansowania działalności w ramach posiadanych środków własnych oraz środków ze źródeł zewnętrznych (obligacje, finansowanie bankowe, leasing finansowy). Grupa posiadała zdolność terminowego regulowania swoich zobowiązań. Po raz kolejny Spółka wypłaciła dywidendę. Mając na uwadze istotne nakłady inwestycyjne poczynione w trakcie roku 2018, Grupa zwiększyła swoje zadłużenie finansowe, jednocześnie zmniejszając zobowiązania handlowe.

GK Voxel w swojej polityce finansowej konsekwentnie nie stosowała opcji walutowych, ani innych ryzykownych

Biorąc pod uwagę stan posiadanych środków pieniężnych oraz wielkość przewidywanych wpływów i wydatków, należy stwierdzić, że środki te pozwolą Spółce na sfinansowanie zaplanowanych zamierzeń inwestycyjnych, obsługę bieżącej działalności operacyjnej oraz wypłatę dywidendy.

16. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Emitent w 2018 roku rozpoczął istotne inwestycje, które będą kontynuowane w 2019 roku. Sytuacja finansowa Spółki (generowane nadwyżki, dostęp do finansowania zewnętrznego) pozwalają na ich realizację. Emitent realizuje działania mające na celu zwiększenie bazy zainstałowanego sprzętu oraz rozwój nowych linii produktowych, co będzie miało bezpośredni wpływ na zwiększenie wolumenów badań, skali działalności oraz poprawę rentowności.

17. INFORMACJE O UMOWĄCH ZAWARTYCH Z PODMIOTAMI UPRAWNIONYMI DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Rada Nadzorcza Emitenta w dniu 30 maja 2018 roku dokonała wyboru UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedziałnością sp. k. z siedzibą w Krakowie, do przeprowadzenia badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki sporządzonych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku i za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku oraz przeglądu półrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku i za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku. Emitent poinformował o tym zdarzeniu w raporcie bieżącym nr 29/2018 z dnia 7 czerwca 2018 roku.

Wynagrodzenie UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. ustalone zostało na następującym

• przegląd sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego) oraz sprawozdań finansowych jednostek zależnych - 121,0 tysięcy złotych (netto) rocznie.
• usługi doradztwa podatkowego nie świadczy takich usług / 0 zł,
• pozostałe usługi nie świadczy takich usług / 0 zł.

18. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNETRZNEJ

Kontrola wewnętrzna to każde działanie podejmowane przez Zarząd, Radę Nadzorczą, kierownictwo i pozostałych pracowników każdej ze Spółek GK VOXEL w celu poprawy zarządzania ryzykiem i zwiększenia prawdopodobieństwa zrealizowania ustalonych celów i zadań. Kontrola wewnętrzna jest instrumentem wspomagającym kierownictwo w procesie zarządzania i podejmowania decyzji oraz w zapobieganiu i wykrywaniu błędów, nadużyć oraz wszelkich przejawów nieprawidłowości.

W GK VOXEL funkcjonują wielostopniowe mechanizmy kontrolne, które są ze sobą ściśle powiązane i wzajemnie

• samokontrola lub kontrola funkcjonalna, czyli działania kontrolne inicjowane przez pracownika, mające na celu ujawnienie i natychmiastową likwidację niepożądanych zdarzeń, wynikającą z rodzaju wykonywanej pracy, instrukcji stanowiskowych, są elementem procedur systemowych zapewniania jakości;
• kontrola wstępna, która ma charakter prewencyjny, zapobiega wykonywaniu czynności niezgodnych z prawem, planem lub zasadami gospodarności;
• kontrola bieżąca, która wykonywana jest w trakcie trwania procesów, projektów i polega na bieżącym kontrolowaniu prawidłowości ich przebiegu;
• kontrola finansowa, pion finansowy (Dyrektor Finansowy z podległymi komórkami) stanowi podstawowe ogniwo w systemie kontroli wewnętrznej w Spółce. Główny Księgowy, jako osoba nadzorująca pracę rachunkowości, sprawuje kontrolę nad innymi komórkami organizacyjnymi przedsiębiorstwa w zakresie prawidłowości i rzetelności dokumentacji niezbędnej do prowadzenia rachunkowości firmy. Pracownicy służby finansowo-księgowej oraz controllingu poprzez wykonywanie kontroli wstępnej i bieżącej, a także raportowanie bieżących informacji finansowych, oddziałują na całokształt problematyki kontroli wewnętrznej w Spółce.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja tych sprawozdań finansowych przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i wymaganą niezależność.

Za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółek z Grupy odpowiedzialny jest pion Dyrektora Finansowego Emitenta. Sprawozdania finansowe są przygotowywane przez kierownictwo średniego szczebla i przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi sprawdzane są przez Dyrektora Finansowego. Na tym etapie następuje kontrola funkcjonalna oraz identyfikacja ewentualnych ryzyk i ich eliminacja.

Spółki z Grupy VOXEL posiadają stosowne procedury sporządzania sprawozdań finansowych mające na celu zapewnienia kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie sprawozdawczym.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z miesięcznej, bądź kwartalnej sprawozdawczości finansowej. Kierownictwo Spółek średniego i wyższego szczebla, po zamknięciu ksiąg okresu rozliczeniowego, wspólnie analizuje wyniki finansowe, porównując z założeniami biznesowymi. Zidentyfikowane błędy korygowane są na bieżąco w księgach zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.

Funkcjonująca w Grupie VOXEL polityka rachunkowości w zakresie sprawozdawczości finansowej stosowana jest zarówno w procesie budżetowania, prognozowania jak i okresowej sprawozdawczości zarządczej, a więc Spółki wykorzystują spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.

Organizacja procesu zarządzania ryzykiem finansowym rozdziela funkcje komórek odpowiedzialnych za zawieranie transakcji na rynku, od funkcji komórek odpowiedzialnych za ich autoryzowanie, rozliczanie i sporządzanie informacji o wycenie tych transakcji. Taka struktura organizacyjna, zgodna z najlepszymi praktykami światowymi zarządzania ryzykiem, pozwala na kontrolę procesu zawierania transakcji oraz na wyeliminowanie tych nieautoryzowanych przez

System kontroli wewnętrznej jest monitorowany i usprawniany. W opinii Zarządu Emitenta, system ten funkcjonuje

19. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

18.1 WSKAZANIE ZBIORÓW ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRYM PODLEGA SPÓŁKA

Emitent w 2018 roku stosuje zbiór zasad określonych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016". Emitent w swoim oświadczeniu opublikowanym na stronie internetowej, wskazał, których zasad nie będzie przestrzegał wraz z uzasadnieniem. Pełny tekst oświadczenia jest dostępny na stronie internetowej Emitenta pod adresem: http://www.voxel.pl/relacje-inwestorskie/dobre-praktyki-gieldowe. W 2018 roku Emitent stosował wszystkie obligatoryjne zasady ładu korporacyjnego określone w Oświadczeniu Emitenta w zakresie stosowania Dobrych Praktyk.

18.2 INFORMACJE O ZAKRESIE, W JAKIM ODSTĄPIONO OD POSTANOWIEŃ ŁADU KORPORACYJNEGO

Spółka przestrzegała wszystkich zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016", stanowiącym załącznik do uchwały nr 27/1414/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych z dnia 13 października 2015 roku, za wyjątkiem zasad wskazanych poniżej:

"Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami:

Zgodnie z zasadą I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1

W zarządzie Emitenta zasiadają założyciele Spółki, odpowiedzialni za jej dynamiczny, ponad 10-letni, rozwój. Niezależnie od specjalizacji zawodowej członków Zarządu po okresie wielu lat pracy w Spółce ich kompetencje biznesowe w znacznym stopniu pokrywają się. W związku z powyższym Emitent nie stosuje sztywnego podziału zadań i odpowiedzialności, zatem nie tworzy schematu, o którym mowa w niniejszym punkcie.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedzerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji

Podstawową zasadą, którą kieruje się Emitent dobierając kadrę kierowniczą są przede wszystkim odpowiednie kompetencję zawodowe oraz wysoka etyka biznesowa. Dobór menedżerów jest istotnie zróżnicowany pod kątem ich wykształcenia z uwagi na zakres wiedzy i umiejętności niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania Grupy Kapitałowej Emitenta. W szczególności dla Emitenta pracują lekarze medycyny, ekonomiści, inżynierowie, informatycy, fizycy nuklearni, chemicy. Osoby te różnią się stażem pracy (od studentów po profesorów), jak też doświadczeniem zawodowym. Struktura zatrudnienia jest dosyć zróżnicowana także w zakresie płci. O ile w skład Zarządu wchodzą mężczyźni, a w Radzie Nadzorczej zasiada jedna kobieta, to spośród kluczowych stanowisk dyrektorskich większość

Powyższe wskazuje, że Emitent w praktyce w dużej mierze stosuje politykę różnorodności, jednak na tym etapie nie przyjęliśmy formalnych zasad dobierania kadry wg zasady różnorodności, bowiem priorytet mają kryteria merytoryczne,

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Ze względu na znaczne wydatki Emitent nie rejestruje ani nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia, gdyż ponoszone w związku z tym koszty byłyby niewspółmierne wobec prawdopodobnej skali zainteresowania inwestorów

I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem

Emitent stosuje wspomnianą zasadę w zakresie uchwał przygotowywanych przez Zarząd. Jednak w przypadku projektów uchwał wnoszonych przez Akcjonariuszy, Spółka nie może zagwarantować, że wraz z projektami uchwał zostaną przedłożone ich uzasadnienia.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio i wideo,

Patrz komentarz do pkt I.Z.1.16.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej

Zasada powyższa jest powiązana z zasadą I.Z.1.3.

Patrz komentarz do pkt I.Z.1.3.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Emitent nie stosuje tej zasady, gdyż w strukturze organizacyjnej Emitenta nie wyodrębniono jednostek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Kontrola wewnętrzna prowadzona jest przez niezależny dział kontrolingu oraz dyrektorów i kierowników odpowiedzialnych za poszczególne segmenty

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Emitent nie stosuje tej zasady, gdyż w strukturze organizacyjnej nie wyodrębnił działu audytu wewnętrznego.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Nie dotyczy (patrz pkt III.Z.3. powyżej).

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasada II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Emitent nie stosuje tej zasady, gdyż w strukturze organizacyjnej brak jest wyodrębnionych jednostek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, funkcje audytu wewnętrznego lub compliance.

VI. Wynagrodzenia

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Członkowie Zarządu Emitenta są założycielami i pozostają największymi akcjonariuszami Spółki (ich akcje nie były obejmowane w ramach programów motywacyjnych). W przypadku Emitenta istnieje zatem bardzo bezpośredni związek pomiędzy zaangażowaniem Zarządu, a efektem finansowym w postaci wzrostu wartości posiadanych pakietów akcji.

Rada Nadzorcza jest uprawniona do przyznania członkom Zarządu premii na bazie rocznej, jednak są to kwoty nieporównywalnie niższe od potencjalnego wzrostu wartości akcji posiadanych przez każdego z członków Zarządu. W ocenie Emitenta interes ekonomiczny członków Zarządu (nie tylko menedżerowie, ale jednocześnie długoterminowi, znaczący akcjonariusze) jest wprost powiązany w długookresowymi celami biznesowymi oraz finansowymi Spółki,"

20. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA ORAZ OPIS ZDARZEŃ O NIETYPOWYM CHARAKTERZE

19.1 Zmiany Kadrowe

Jak szerzej opisano w punktach 3.4.1 i 3.4.2 niniejszego sprawozdania w trakcie roku miały miejsce następujące zmiany w organach spółek Grupy Kapitałowej Voxel S.A:

• w dniu 4 kwietnia 2018 Pan Marcin Krzemiński złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu spółki Alteris S.A. W tym samym dniu Rada Nadzorcza powołała Pana Jarosława Furdala do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Alteris S.A. oraz Pana Grzegorza Rutkowskiego (dotychczasowego Prokurenta) do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Alteris S.A.,
• w dniu 16 maja 2018 roku Spółka Voxel S.A. otrzymała rezygnację Pana Jerzego Woźniaka z funkcji Członka Rady Nadzorczej. W dniu 17 maja 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w przedmiocie powołania do Rady Nadzorczej Pana Vladimira Ježika.

19.2 Emisja Obligacji

18.1.1 Wykup obligacji serii G

W dniu 25 lipca 2018 roku jednostka dominująca dokonała terminowego wykupu obligacji serii G, które z chwilą wykupu zostały umorzone. Wykup został sfinansowany środkami z emisji obligacji serii J.

18.1.2 Przedterminowy wykup obligacji serii H

W dniu 17 lipca 2018 roku Zarząd jednostki dominującej podjął uchwałę nr 01/07/2018 w sprawie wcześniejszego wykupu obligacji serii H wyemitowanych przez jednostkę dominującą i notowanych na Catalyst. Dzień przedterminowego wykupu został wyznaczony na dzień 1 sierpnia 2018 roku, natomiast dzień ustalenia podmiotów uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu wcześniejszego wykupu obligacji serii H - na dzień 24 lipca 2018 roku. Każdemu z obligatariuszy uprawnionemu z obligacji serii H w dniu 24 lipca 2018 roku jednostka dominująca wypłaciła kwotę wcześniejszego wykupu tj. kwotę pieniężną równą wartości nominalnej podlegającej wykupowi obligacji serii H, powiększoną o odsetki należne od pierwszego dnia danego okresu odsetkowego do dnia wcześniejszego wykupu i powiększoną o premię zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji serii H.

Obligacje serii H zostały przedterminowo wykupione w dniu 1 sierpnia 2018 roku. Wykup został sfinansowany środkami z emisji obligacji serii J. W związku z nabyciem przez Emitenta obligacji serii H, w dniu 1 sierpnia 2018 roku. Zarząd Emitenta podjął uchwałę o ich umorzeniu.

18.1.3 Emisja obligacji serii J i K

W dniu 25 maja 2018 roku Zarząd jednostki dominującej podjął uchwałę nr 03/05/2018 w sprawie emisji obligacji, na mocy której jednostka dominująca miała wyemitować w ramach jednej lub kilku serii do 35.000 sztuk obligacji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 tysiąc złotych każda, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 35 milionów

W dniu 15 czerwca 2018 roku Zarząd jednostki dominującej podjął uchwałę nr 02/06/2018 w sprawie ustalenia Warunków Emisji Obligacji serii J i wzoru propozycji nabycia. Przydział 30.000 sztuk obligacji serii J nastąpił w dniu 5 lipca 2018 roku. Wartość nominalna jednej obligacji wyniosła 1 tysiąc złotych, cena emisyjna jednej obligacji była równa wartości nominalnej. Łączna wartość nominalna wyemitowanych obligacji wyniosła 30 milionów złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 4 lipca 2021 roku. Obligacje serii J są niezabezpieczone.

W dniu 30 sierpnia 2018 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą nr 890/2018 oraz Zarząd BondSpot S.A. Uchwałą nr 185/18 postanowiły wprowadzić obligacje serii J do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst.

W dniu 1 sierpnia 2018 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 01/08/2018 w sprawie emisji obligacji serii K, ich dematerializacji oraz wprowadzenia do obrotu na Catalyst. Przydział 5.000 sztuk obligacji serii K nastąpił w dniu 9 sierpnia 2018 roku. Wartość nominalna jednej obligacji wyniosła 1 tysiąc złotych, cena emisyjna jednej obligacji była równa wartości nominalnej. Łączna wartość nominalna wyemitowanych obligacji wyniosła 5 milionów złotych. Termin wykupu obligacji przypada w okresie 30 miesięcy od dnia ich przydziału, tj. w dniu 9 lutego 2021 roku. Obligacje serii K są niezabezpieczone.

W dniu 19 października 2018 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą nr 1067/2018 postanowił wprowadzić obligacje serii K do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst.

18.2 Wypłata Dywidendy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 17 maja 2018 roku podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku netto za rok 2017 w łącznej wysokości 10 502,6 tysięcy złotych, która została przeznaczona do podziału między wszystkich akcjonariuszy Spółki w kwocie 1 złoty na jedną akcję Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta określiło dzień dywidendy na dzień 28 maja 2018 roku, a termin wypłaty dywidendy na dzień 7 czerwca 2018 roku.

18.3 Nabycie udziałów w spółce Exira Gamma Knife przez Voxel

W dniu 12 lutego 2018 roku jednostka dominująca zawarła z pomiotem dominującym, tj. Voxel International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu umowę nabycia udziałów spółki Exira, której przedmiotem było 103.561 udziałów o jednostkowej wartości nominalnej 50,0 złotych i o łącznej wartości nominalnej 5 178,1 tysięcy złotych, które łącznie stanowią 51% kapitału zakładowego w Exira. Exira jest podmiotem leczniczym świadczącym usługi z zakresu diagnostyki oraz ambulatoryjnej i stacjonarnej opieki medycznej. W swojej strukturze posiada pracownię Rezonansu Magnetycznego, Poradnię Neurochirurgiczną oraz Oddziały Neurochirurgii i Radioterapii zlokalizowane w Katowicach.

W latach 2013 i 2015 jednostka dominująca udzieliła Voxel International S.a.r.l. pożyczek, które zawierały prawo nabycia przez Spółkę wszystkich udziałów posiadanych przez Voxel International S.a.r.l. w spółce Exira za cenę równą kwocie pożyczki powiększonej o należne odsetki. Mając na uwadze aktualne dane finansowe spółki Exira, jej potencjał wzrostu oraz prognozowane wyniki finansowe, a także synergie, które występują i mogą wystąpić między spółką Exira oraz Grupą Kapitałową Voxel S.A., Zarząd jednostki dominującej zdecydował się skorzystać z opcji nabycia udziałów w spółce Exira. Zawarcie umowy nabycia udziałów Exira było elementem strategii rozwoju realizowanej obecnie przez Grupę Kapitałową Voxel S.A., która poszerza portfolio świadczonych usług o usługi terapeutyczne realizowane w oparciu o istniejącą bazę diagnostyczną.

Cena nabycia 51% udziałów Exira była równa kwocie wynikającej z umów pożyczek zawartych przez jednostkę dominującą ze Sprzedającym (jako pożyczkobiorcą) powiększonej o odsetki należne kupującemu, która na dzień przyjęcia oferty sprzedaży udziałów wynosiła 5 802,2 tysięcy złotych. Zapłata powyższej ceny nabycia udziałów Exira nastąpiła poprzez potrącenie z kwotą przypadających do zwrotu pożyczek powiększoną o należne odsetki.

W dniu 25 października 2018 roku Voxel z HEALTHCARE INVESTMENTS société à responsabilité limitée z siedzibą w Luksemburgu umowę nabycia udziałów stanowiących 49% w kapitale zakładowym spółki Exira Gamma Knife sp. z o.o. za cenę 11.100,0 tysięcy złotych. Na skutek tej transakcji jednostka dominująca stała się jedynym udziałowcem spółki Exira Gamma Knife sp. z o.o.

18.4 Nabycie udziałów w spółce VITO-MED spółka z o.o.

W dniu 16 marca 2018 roku Voxel otrzymał zawiadomienie o wszczęciu przyspieszonego postepowania układowego jednego ze swoich dłużników, spółki VITO-MED spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w restrukturyzacji ("Szpital", "VITO-MED"), które postanowieniem właściwego sądu zostało otwarte w dniu 6 marca 2018 roku. Voxel nie wyraził zgody na propozycje układowe dłużnika przewidujące redukcję i odroczenie płatności wierzytelności i złożyła formalną propozycję restrukturyzacyjną, polegającą na konwersji wierzytelności na udziały w kapitale zakładowym dłużnika.

Spółka VITO-MED jest podmiotem leczniczym prowadzącym szpitał w Gliwicach, w ramach którego działają: Oddział Wewnętrzny, Oddział Neurologii i Oddział Udarowy oraz Poradnie Specjalistyczne i Pracownie Diagnostyczne, jak również Zakład Opiekuńczo - Leczniczy o specjalności neurologiczno - rehabilitacyjnej. W dniu 24 lipca 2018 roku odbyło się zgromadzenie wierzycieli VITO-MED, którego celem było zawarcie układu w przyspieszonym postępowaniu układowym. W związku z treścią przyjętego i zatwierdzonego przez sędziego – komisarza układu, Voxel jako jeden z wierzycieli Szpitala, będąc zainteresowany kontynuacją jego działalności oraz odzyskaniem swoich należności, przyjął na siebie obowiązek dokonania na rzecz Szpitala wpłaty w kwocie 4 441,3 tysięcy złotych na poczet podwyższenia kapitału. Istniejąca wierzytelność Spółki w wysokości 911,0 tysięcy złotych zgodnie z zatwierdzonym układem została skonwertowana na kapitał zakładowy Szpitala, wskutek czego Voxel po rejestracji podwyższenia w Krajowym Rejestrze Sądowym objął 91,45% udziałów jego w kapitale zakładowym. Voxel zamierza w pierwszej kolejności kontynuować dotychczasowy profil jego działalności oraz rozwinąć działalność w kierunku poszerzenia jego oferty w zakresie diagnostyki obrazowej, rehabilitacji, spersonalizowanej medycyny i innowacyjnych terapii medycznych.

W dniu 16 sierpnia 2018 roku Sąd Rejonowy w Gliwicach, wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu, które w dniu 6 września 2018 roku uległo uprawomocnieniu. W związku z tym mając na uwadze postanowienia układu w dniu 12 października 2018 roku Voxel dokonał wpłaty na rzecz Szpitala, a VITO-MED złożył do Sądu Rejonowego w Gliwicach wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców w celu zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego oraz ujawnienia Voxel jako wspólnika Szpitala. W dniu 14 grudnia dokonano wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z wnioskiem VITO-MED sp. z o.o.

Wierzytelności z tytułu pożyczki udzielonej przez Voxel spółce Vital Medic sp. o.o. oraz należności 18.5 handlowe Alteris S.A. od Vital Medic Education sp. z o.o.

W roku 2017 Spółka udzieliła spółce Vital Medic sp. z o.o. pożyczki na łączną kwotę 1,7 miliona złotych z datą ostatecznej spłaty do dnia 30 czerwca 2018 roku, zabezpieczoną wekslem i zastawem rejestrowym na udziałach w jednostce zależnej tj. Vital Medic Education sp. z o.o. Pożyczka nie została spłacona w terminie. Po bezskutecznych przedsądowych wezwaniach do zapłaty Spółka skierowała sprawę do sądu. W dniu 26 listopada 2018 roku Sąd Okręgowy w Katowicach wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym. Stan aktywów z tyt. udzielonej pożyczki na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniósł 1,8 miliona złotych.

W dniu 14 grudnia 2018 roku spółka Alteris S.A. odstąpiła od umowy zawartej ze spółką Vital Medic Education sp. z o.o. dotyczącej budowy ośrodka CERM w Kluczborku. Przyczyną odstąpienia od realizacji tej umowy były opóźnienia inwestora w zapłacie za wystawione przez Alteris S.A. faktury sprzedaży. Umowa przewidywała możliwość rozwiązania umowy z takiej przyczyny. Na dzień 31 grudnia 2018 roku suma należności handlowych należnych od Vital Medic Education sp. z o.o. z tytułu realizacji powyższej umowy wynosi 3 807,7 tysięcy złotych (kwota brutto). W związku z tym, że umowa ta jest umową długoterminową, tzn. okres jej realizacji jest dłuższy niż 6 miesięcy, przychody z tytułu umowy są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na podstawie stopnia zaawansowania jej realizacji. Wartość przychodów rozpoznanych z tytułu umowy w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku wyniosła 1,4 miliona złotych (pozostałe przychody są odroczone). Grupa podjęła kroki prawne celem windykacji należności od Vital Medic Education sp. z o.o. W oświadczeniu z dnia 15 lutego 2019 roku dłużnik oświadczył, że nie wnosi zastrzeżeń do skuteczności oświadczenia o odstąpieniu od umowy, potwierdził odbiór prac wykonanych przez Alteris S.A. do dnia odstąpienia oraz zasadności w prawidłowości

Mając na uwadze sytuację finansową Vital Medic sp. z o.o. oraz jej jednostki zależnej, tj. Vital Medic Education sp. z o.o., Spółka prowadzi rozmowy mające na celu zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa należącego do Vital Medic sp. z o.o. (pracownia MR, TK, RTG) celem rozliczenia wymagalnych wierzytelności.

Nabycie wierzytelności wobec SCANiX sp. z o.o. w restrukturyzacji 18.6

W dniu 20 grudnia 2018 roku Spółka zawarła umowy przelewów wymagalnych i bezspornych wierzytelności z wierzycielami spółki Scanix sp. z o.o. w restrukturyzacji ("Scanix"), tj.:

• a) GE Medical Systems Polska sp. z o.o. dotyczącą przelewu wierzytelności w łącznej kwocie 15 537,2 tysięcy złotych wraz z wszelkimi należnościami ubocznymi przypadającymi od tej kwoty oraz zabezpieczeniami w postaci zastrzeżenia prawa własności sprzętu medycznego Scanix, tj. dwóch rezonansów magnetycznych oraz aparatu USG w zamian za łączną cenę 2 925,0 tysięcy złotych,
• b) SG Equipment Leasing Polska sp. z o.o. dotyczącą przelewu wierzytelności w kwocie nie niższej niż 5 479,4 tysięcy złotych wraz z wszelkimi należnościami ubocznymi oraz zabezpieczeniami tejże wierzytelności w postaci umów zastawu rejestrowego na sprzęcie Scanix, tj. dwóch rezonansach magnetycznych, tomografie komputerowym oraz mammografie, w zamian za łączną cenę 3.066,4 tysięcy złotych,
• c) Panem Stanisławem Rosą dotyczącą przelewu wierzytelności w kwocie 10 540,4 tysięcy złotych wraz z wszelkimi należnościami ubocznymi przypadającymi od tej kwoty w zamian za cenę w wysokości 6.040,0 tysięcy złotych.

Nabyte należności zostały ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w wysokości ceny nabycia.

Scanix prowadzi sieć pracowni diagnostyki obrazowej, zlokalizowanych na terenie województwa śląskiego. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Scanix prowadzi łącznie 13 specjalistycznych pracowni w pięciu lokalizacjach. Mając na uwadze toczące się postępowanie sanacyjne Scanix, Spółka zamierza doprowadzić

do konwersji powyższych wierzytelności uwzględnionych w spisie wierzytelności sporządzonym w toku postępowania sanacyjnego na udziały w kapitale zakładowym Scanix. W przypadku konwersji

tychże wierzytelności Spółka uzyska 81,7 % udziałów w kapitale zakładowym Scanix.

Spółka identyfikuje szereg synergii pomiędzy głównym segmentem swojej działalności a działalnością Scanix. Zawarcie powyższych umów jest kolejnym krokiem Spółki w celu realizacji przyjętej strategii rozwoju obszaru działalności Spółki w zakresie diagnostyki obrazowej, w tym zwiększenia liczby pracowni i liczby wykonywanych badań.

18.7 Nabycie udziałów w spółce Hannah sp. z o.o.

W dniu 25 marca 2019 roku Spółka zawarła umowę przyrzeczoną zakupu udziałów w spółce Hannah sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Hannah"). Cena nabycia udziałów powiększona o udzielone (celem zrefinansowania istniejącego zadłużenia) pożyczki wyniosła 906,9 tysięcy złotych. Hannah sp. z o.o. posiada pracownię radiologii zabiegowej wyposażonej w tomograf komputerowy zlokalizowaną na terenie Szpitala Specjalistycznego im. Świętej Rodziny w Warszawie. Obecnie trwają prace związane z uruchomieniem pracowni rezonansu magnetycznego (3T). Przejęcie Hannah pozwoli na realizację większej ilości badań refundowanych MR w istniejącej lokalizacji Voxel S.A. w Warszawie oraz większej ilości badań komercyjnych oraz prywatnych, ze względu na zaawansowany technologicznie system MR, który zostanie zainstalowany w pracowni należącej do Hannah sp. z o.o.

$21.$ CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GK EMITENTA

Strategia GK Emitenta na kolejne lata zakłada rozwój poprzez wykorzystanie synergii podmiotów medycznych należących do Grupy, tj. Voxel S.A., Exira Gamma Knife sp. z o.o., VITO-MED sp. z o.o., Hannah sp. z o.o. oraz będącej częścią GK Alteris S.A. będącej spółką technologiczną. Wykorzystanie naturalnie tworzących się synergii na płaszczyznach wsparcia IT, serwisu sprzętu medycznego, implementacji nowych pracowni oraz nowych procedur medycznych na bazie pracowni Voxel S.A. jest podstawą unikalnego modelu biznesowego GK. Natomiast posiadanie w ramach podmiotu leczniczego dwóch zakładów produkcji radiofarmaceutyków zapewnia istotną przewagę konkurencyjną ciągłość i bezpieczeństwo dostaw oraz optymalizację modelu świadczenia usług medycznych i badań

klinicznych.

Nadrzędnym celem GK Voxel jest umożliwienie jak największej liczbie pacjentów dostępu do wysokiej jakości usług w dziedzinie technik obrazowania.

Strategia GK Emitenta zakłada dalszy rozwój organiczny, w szczególności poprzez zwiększenie wolumenów badań, w tym w szczególności TK i MR, poszerzenie bazy o nowe miejsca świadczenia usług, rozwój nowych linii usług medycznych, intensyfikacje badań w pracowniach PET-TK, zwiększanie produkcji radiofarmaceutyków na potrzeby własne, rozwój badań nad nowymi technikami diagnostycznymi, zwiększanie obszaru świadczenia usług teleradiologii oraz rozwój kompetencji w zakresie realizacji projektów pracowni diagnostycznych.

Potencjał Voxel w zakresie diagnostyki chorób nowotworowych stwarza też realną możliwość rozwoju Spółki w kierunku terapii onkologicznej i izotopowej. Voxel zakłada kontynuację współpracy z wiodącymi producentami w zakresie wyposażania własnych placówek w sprzęt diagnostyczny.

Voxel w 2017 roku rozpoczął obiecującą współpracę z wiodącym europejskim graczem na rynku deep learning, która była kontynuowana w roku 2018.

W zakresie usług realizowanych przez Alteris najistotniejsze kierunki rozwoju przedstawiają się następująco:

Rozwiązania informatyczne - rozwój systemów informatycznych do zarządzania pracowniami diagnostyki obrazowej; integracja szpitalnych systemów informacyjnych, rozwój systemów telemedycznych.

Projekty infrastrukturalne - projekty związane z budową i wyposażaniem pracowni diagnostyki obrazowej oraz szpitali (bloki operacyjne, szpitalne oddziały ratunkowe), ze szczególnym naciskiem na poprawę efektywności, optymalizację infrastruktury szpitalnej, zintegrowane zarządzanie farmaceutykami. W ramach tej linii biznesowej rozwijane będą również kompleksowe projekty budowy obiektów produkcyjnych i badawczo-rozwojowych.

Nowe technologie - prowadzone są prace nad rozwojem nowych rozwiązań sprzętowo-informatycznych, których zadaniem jest poprawa jakości, szybkości i bezpieczeństwa diagnostyki onkologicznej.

WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW $22.$ NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W 2019

W ocenie Zarządu Emitenta do najważniejszych czynników wpływających na wyniki VOXEL w 2019 roku zaliczyć należy:

VOXEL - SEGMENT USŁUG MEDYCZNYCH I SPRZEDAŻY RADIOFARMACEUTYKÓW

o w zakresie przychodów ze sprzedaży:

• wprowadzenie w 2019 roku nielimitowanych procedur TK i MR w ramach badań refundowanych,
• przedłużenie wszystkich dotychczasowych i zawarcie 4 nowych umów z oddziałami NFZ z terminem obowiązywania do 2024 roku,
• planowany wzrost liczby wykonywanych badań TK/MR/PET w 2019 około 20% w porównaniu 2018 roku, $\bullet$
• oczekiwania utrzymania wycen świadczeń realizowanych w ramach kontraktu z NFZ na dotychczasowym $\bullet$ poziomie (obowiązującym od 1 października 2017 roku),

• wzrost organiczny (nowe miejsca wykonywania świadczeń) w zakresie diagnostyki obrazowej i medycyny nuklearnej m.in. Limanowa (MR), Gliwice (MR), Jelenia Góra (PET-TK, SPECT), Kraków (SPECT), Warszawa (PET-TK),

• wprowadzenie i rozwijanie nowych źródeł przychodów: $\Delta$

• terapia izotopowa, badania izotopowe i badania medycyny nuklearnej,
• usługi biopsji fuzyjnej,
• wprowadzenie świadczenia usługi termoablacji guzów wątroby,
• wprowadzenie nowych regulacji w zakresie telemedycyny i dynamiczny rozwój usług teleradiologicznych,
• dalsza dywersyfikacja przychodów oraz wzrost przychodów generowanych przez pacjentów prywatnych, badania farmaceutyczne oraz teleradiologię,

→ w zakresie kosztów operacyjnych:

• stabilizacja kosztów serwisu i napraw urządzeń diagnostycznych,
• spadek kosztów (w tym kosztów ogólnego zarządu), na skutek unifikacji Zarządów spółek oraz dalszych zmian organizacyjnych.

ALTERIS - SEGMENTY PRODUKTY INFORMATYCZNE I WYPOSAŻENIE PRACOWNI ORAZ INFRASTRUKTURA MEDYCZNA

• sprzedaż innowacyjnych rozwiązań w zakresie telehistopatologii oraz termoablacji guzów wątroby,
• kontynuacja projektów w zakresie infrastruktury medycznej,
• rozwijanie nowych projektów w zakresie zaawansowanej radiologii, $\bullet$ .
• stabilny poziom przychodów. $\bullet$

POZOSTAŁE - AKWIZYCJE

• Kontrybucja do wyników za rok 2018 i za lata kolejne akwizycji zrealizowanych w 4Q18:
• Exira konsolidacja metodą pełną od momentu zakupu, tj. 31 października 2018 roku; Exira w 2018 roku zrealizowała przychody na poziomie 7,0 miliona złotych (co oznacza wzrost r/r o 2,6 miliona złotych, tj. prawie 58%) oraz wygenerowała EBITDA na poziomie 3,7 miliona złotych (co oznacza wzrost r/r o 2,6 miliona złotych, tj. trzykrotny). W 2018 oczekiwane jest utrzymanie wyników na poziomie zbliżonym do wyników 2018 oraz wzrost przychodów i rentowności w kolejnym roku. Istotne zwiększenie wolumenów badań od roku 2020 będzie efektem nakładów inwestycyjnych zaplanowanych do poniesienia na rok 2019 (wymiana źródła oraz rozbudowa rezonansu magnetycznego), których szacunkowa wartość wyniesie około 4 miliony złotych.
• VITO-MED konsolidacja metodą pełną od momentu wpisu do KRS tj. 31 grudnia 2018 roku; VITO-MED w 2018 roku wygenerował przychody na poziomie 20,4 miliona złotych (co oznacza wzrost r/r o około 1,0 miliona złotych, tj. około 5,3%) oraz EBITDA na poziomie około 0,4 miliona złotych. W 2019 planowane jest utrzymanie wyników na poziomie zbliżonym do wyników za 2018 rok, natomiast w kolejnym roku wzrost rentowności na skutek wdrożonych zmian o charakterze organizacyjnym. Planowane nakłady inwestycyjne wyniosą około 1,5 miliona złotych.
• Hannah sp. z o.o. konsolidacja metodą pełną od momentu zakupu, tj. 31 marca 2019 roku. Hannah sp. z o.o. posiada pracownię tomografii komputerowej zlokalizowaną na terenie Szpitala Specjalistycznego im. Świętej Rodziny w Warszawie. Obecnie trwają prace związane z uruchomieniem pracowni rezonansu magnetycznego (3T). Przejęcie Hannah pozwoli na realizację większej ilości badań refundowanych MR w istniejącej lokalizacji Voxel S.A. w Warszawie oraz większej ilości badań komercyjnych oraz prywatnych, ze względu na zaawansowany technologicznie system MR, który zostanie zainstalowany w pracowni należącej do Hannah sp. z o.o.

$\Rightarrow$ POZOSTAŁE -PLANOWANE AKWIZYCJE

• Grupa analizuje kilka celów akwizycyjnych do zrealizowania w kolejnym roku, w tym dotyczących spółek zajmujących sie:
• diagnostyką obrazową (Skanix zakończenie procesu restrukturyzacji sądowej i konwersja wierzytelności na udziały)
• sektorem IT.
• zidentyfikowano liczne synergie, które mogą wystąpić pomiędzy celami akwizycyjnymi a Grupą Voxel. $\bullet$
• akwizycje powinny znacząco poprawić wielkość przychodów, jak również rentowność tych spółek na skutek $\bullet$ zmian organizacyjnych, korzyści skali, wykorzystania doświadczenia Voxel jako sieci placówek medycznych.

Celem Zarządu Grupy na rok 2019 oraz na kolejny rok jest osiągnięcie lepszych wyników niż w roku poprzednim zarówno w ujęciu przychodowym jak i wynikowym.

PODSTAWOWE ZAGROŻENIA I CZYNNIKI RYZYKA DOTYCZĄCE KOLEJNEGO $23.$ ROKU OBROTOWEGO

Ryzyko zmian w systemie finansowania służby zdrowia

Ryzykiem o konsekwencjach długoterminowych jest ewentualna zmiana zasad finansowania publicznej opieki zdrowotnej, będąca następstwem decyzji politycznych Rządu. Niezależnie od tego, że dotychczasowe zasady nie ulegną zmianie co najmniej do 2021 roku (czyli do roku, w którym zakończą się najkrótsze nowe umowy wieloletnie zawarte z NFZ), w dłuższym terminie nie można całkowicie wykluczyć podjęcia prób finansowania wyłącznie podmiotów publicznych, ich faworyzowania przy zawieraniu umów lub obniżenia stawek oferowanych podmiotom prywatnym. Zmaterializowanie się któregoś z tych scenariuszy miałoby istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta i możliwości rozwoju w przyszłości. Niemniej jednak wydarzenia z roku 2017 i 2018, takie jak:

• wyłączenie diagnostyki obrazowej spod Ustawy o sieci szpitali oraz utrzymanie sposobu jej finansowania na dotychczasowych zasadach,
• brak innych zmian prawnych, które skutkowałyby istotnymi zmianami w sposobie finansowania publicznej służby zdrowia,
• zmiany wycen świadczeń realizowanych w ramach diagnostyki obrazowej,
• ogłoszenie postępowań konkursowych w sprawie zawarcia wieloletnich umów o udzielenie świadczeń opieki zdrowotnej oraz ich rozstrzygnięcie na korzyść Emitenta,

wskazują, że ryzyko to jest istotnie mniejsze niż w ubiegłym roku.

Ryzyko współpracy z NFZ oraz odzyskiwalności przychodów z tzw. nadwykonań

Grupa Voxel znaczącą część przychodów (około 40%) uzyskuje bezpośrednio z realizacji kontraktów na rzecz Narodowego Funduszu Zdrowia. Spółka wygrała wszystkie, w których uczestniczyła, postępowania konkursowe ogłoszone przez oddziały NFZ w II i III kwartale 2018 roku. Skutkowało to zawarciem wieloletnich (głównie 5-letnich) umów o udzielenie świadczeń opieki zdrowotnej. W związku z tym, w ocenie Spółki w perspektywie kilkuletniej, ryzyko współpracy z Narodowym Funduszem Zdrowia zostało istotnie ograniczone.

Przychody wynikające z kontraktów zawartych z NFZ są rozpoznawane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie rozliczania kontraktu. Oprócz badań planowych objętych umowami, Spółka realizuje ponadkontraktowe usługi medyczne (tzw. nadwykonania), za które zapłata przez NFZ następuje z reguły raz w roku, a ich cena nie jest z góry ustalona. Spółka decyduje się na ich wykonanie na swoje własne ryzyko i rozpoznaje przychody z tego tytułu zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny oraz zasadą współmierności kosztów i przychodów. Praktyka rynkowa oraz dotychczasowe, wieloletnie doświadczenie Emitenta w rozliczaniu takich świadczeń dają uzasadnione podstawy do przyjęcia, że zostaną one zaakceptowane i zapłacone przez płatnika publicznego w wysokości co najmniej zakładanej przez Emitenta.

Mając na uwadze zapowiedziane zmiany w rozliczaniu świadczeń TK i MR oraz zniesienie limitów, ryzyko to przestaje być istotne.

Ryzyko realizacji strategii

Wpływ na projekty realizowane przez Spółki z Grupy Emitenta mogą mieć nieprzewidziane czynniki zewnętrzne, których wystąpienie może negatywnie oddziaływać na możliwość realizacji założonych celów strategicznych. Wyniki finansowe Grupy Emitenta zależą bezpośrednio od skutecznej realizacji jej strategii, stąd wszelkie działania, które okażą się chybione ze względu na niewłaściwą ocenę otoczenia bądź nieumiejętne dostosowanie się do zmiennych warunków otoczenia mogą mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Kapitałowej Voxel S.A.

Ryzyko błędu lekarskiego

Emitent wykonuje wiele badań diagnostycznych z udziałem lekarzy oraz personelu technicznego. Jak w przypadku realizacji każdej procedury medycznej istnieje ryzyko popełnienia błędu w trakcie wykonywania samego badania, jak też interpretacji jego wyników. Konsekwencją ewentualnego błędu mogą być znaczne roszczenia finansowe obciążające Emitenta, jak też szkody wizerunkowe.

Grupa Kapitałowa Emitenta wprowadziła odpowiednie procedury realizacji badań, niemniej jednak nie eliminuje to całkowicie ryzyka wystąpienia wspomnianych zdarzeń. Emitent posiada obowiązkowe ubezpieczenie OC podmiotu leczniczego z sumą ubezpieczenia 350 tysięcy Euro oraz posiada polisy dobrowolne ubezpieczenia OC podmiotów leczniczych dla klienta korporacyjnego z sumą gwarancyjną 2.105 tysięcy złotych.

Ryzyko utraty kluczowych menedżerów i wykwalifikowanej kadry

Sukces rynkowy Grupy Kapitałowej Voxel S.A. jest w bardzo dużym stopniu determinowany wiedzą oraz zaangażowaniem kluczowych menedżerów i lekarzy, zarówno w odniesieniu do bieżącej działalności operacyjnej, jak też przy realizacji strategicznych celów Grupy Kapitałowej. Istnieje ryzyko utraty kluczowych menedżerów i lekarzy z powodów zdarzeń losowych lub innych, co mogłoby mieć istotny, negatywny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej, szczególnie w średnim i długim terminie.

Ryzyko związanego z nasileniem konkurencji na rynku diagnostyki obrazowej, rynku sprzętu medycznego i rozwiązań informatycznych dla branży medycznej

Voxel systematycznie monitoruje możliwość rozpoczęcia działalności diagnostycznej w nowych lokalizacjach. Ponieważ rynek jest coraz bardziej nasycony, a konkurencja równolegle prowadzi podobne działania, rozwój organiczny poprzez otwieranie nowych pracowni jest na polskim rynku ograniczony.

Nasilenie konkurencji głównie na rynku, na którym operuje spółka zależna Alteris może doprowadzić do pogorszenia wyników finansowych tej spółki, a co za tym idzie pogorszenia sytuacji finansowej całej Grupy. W związku z tym Zarząd Grupy rozwija nowe kierunki działalności spółki Alteris celem nieustannego dywersyfikowania jej działalności oraz wykorzystania synergii występujących w ramach Grupy.

Ryzyko związane z możliwością pojawienia się negatywnego PR/IR

Na wysoce konkurencyjnym rynku działania GK VOXEL istnieje ryzyko rozpowszechniania przez niektórych konkurentów Grupy Kapitałowej nieprawdziwych informacji o Emitencie, spółkach z GK Emitenta lub osobach powiązanych z GK Emitenta, w celu wywarcia negatywnego wpływu na rynkowy wizerunek Emitenta lub spółek zależnych.

Ewentualne rozpowszechnianie nieprawdziwych i negatywnych informacji mogłoby wywierać przejściowy, lecz niekorzystny wpływ na pozycję negocjacyjną, a tym samym negatywnie wpływać na sytuację finansową GK VOXEL. Informacje takie mogłyby mieć niekorzystny wpływ na kształtowanie się kursu akcji Emitenta, nawet jeśli nie miałyby one istotnego negatywnego wpływu na jednostkowe lub skonsolidowane wyniki finansowe.

Ryzyko realizacji projektów inwestycyjnych Grupy Voxel

Emitent na bieżąco analizuje potencjalne projekty inwestycyjne i pojawiające się okazje rynkowe, także w postaci potencjalnych akwizycji. Istnieje ryzyko, że wybrany projekt zostanie zrealizowany i nie przyniesie zakładanych efektów finansowych, co może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy. Mając na uwadze potencjalne cele akwizycyjne nie można wykluczyć:

• inwestycji w wspólne przedsięwzięcia, co spowoduje, że jednostki te nie będą konsolidowane metodą pełną i ujmowane w całości w wyniku Grupy (a jedynie jako udział w zysku wspólnego przedsięwzięcia),
• inwestycji w spółki zajmujące się działalnością R&D, start-upy i/lub spółki wymagające restrukturyzacji, które z uwagi na specyfikę swojej działalności lub też okres niezbędny do zrealizowania działań restrukturyzacyjnych, w pierwszych okresach po nabyciu mogą okazać się nierentowne i spowodować powstanie kosztów/strat,
• nabycie przedsiębiorstwa będącego w restrukturyzacji niesie ryzyko polegające na występowaniu czynników będących poza kontrolą Spółki, a które są związane z procesem prowadzonym przez Sąd Restrukturyzacyjny.

Kraków, 25 marca 2019 roku

Podpis jest prawidłowy

Dokument podpy przez Jarosław Ff Data: 2019.0. 8 13:20:12 CFT .......................................

Jarosław Furdal

Prezes Zarządu

Elektronicznie Grzegorz podpisany Rutkowski przez Grzegorz Rutkowski . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Grzegorz Rutkowski Wiceprezes Zarządu