Voxel S.A. — Board/Management Information 2024

May 31, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ VOXEL S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL S.A w roku obrotowym 2023, sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2023 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku, a także z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023

Kraków, dnia 29 maja 2024 roku

KRS: 0000238176 wydany przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego NIP: 679 285 46 42 ● REGON: 120067787 ● ALIOR Bank S.A., nr konta 21 2490 0005 0000 4530 2031 ● Kapitał Akcyjny: 10 502 600,00 zł

Spis treści:

• 1. Informacje ogólne.
• 1. Ocena Rady Nadzorczej VOXEL S.A. dotycząca sprawozdania z działalności VOXEL S.A. i sprawozdania finansowego VOXEL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Ocena Rady Nadzorczej VOXEL S.A. dotycząca sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, nadzoru zgodności działalności z prawem (Compliance) wraz z oceną sposobu wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych.
• 1. Ocena wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok 2023.
• 1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2023.
• 1. Opinia w sprawie uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 1. Okresowa ocena transakcji z podmiotami powiązanymi.
• 1. Wniosek Rady Nadzorczej.

1. Informacje Ogólne

VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wielicka 265, 30-663 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000238176, NIP 6792854642, o kapitale zakładowym w wysokości 10 502 600,00 zł, wpłaconym w całości (dalej jako "VOXEL S.A." lub "Spółka").

Zgodnie z § 17 ust. 1 i 2 statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji trwającej 5 (pięć) lat. Walne Zgromadzenie określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji, z tym, że Walne Zgromadzenie może dokonać zmiany liczby członków danej kadencji w czasie jej trwania. W Radzie Nadzorczej VOXEL S.A. aktualnie funkcjonuje jeden komitet, tj. Komitet Audytu Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza nadzorowała prace Zarządu Spółki działającego w następującym składzie osobowym: Jarosław Furdal - Prezes Zarządu i Grzegorz Rutkowski - Wiceprezes Zarządu.

2. Ocena Rady Nadzorczej VOXEL S.A. dotycząca sprawozdania z działalności VOXEL S.A. i sprawozdania finansowego VOXEL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Ocena Rady Nadzorczej VOXEL S.A. dotycząca sprawozdania z działalności VOXEL S.A. i sprawozdania finansowego VOXEL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku została dokonana przez Radę Nadzorczą w dniu 4 kwietnia 2024 roku i stanowi załącznik nr 1 do niniejszego sprawozdania.

Ponadto Rada Nadzorcza podjęła:

• a) uchwałę nr 8/2024 z dnia 4 kwietnia 2024 roku w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności VOXEL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, w której stwierdzono, że sprawozdanie Zarządu z działalności VOXEL S.A. jest zgodne z dokumentami i księgami Spółki jak również ze stanem faktycznym, oraz
• b) uchwałę nr 10/2024 z dnia 4 kwietnia 2024 roku w sprawie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego VOXEL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, w której stwierdzono, że sprawozdanie finansowe spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku jest zgodne z dokumentami i księgami Spółki jak również ze stanem faktycznym.

3. Ocena Rady Nadzorczej VOXEL S.A. dotycząca sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Ocena Rady Nadzorczej VOXEL S.A. dotycząca sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku została dokonana przez Radę Nadzorczą w dniu 4 kwietnia 2024 roku i stanowi załącznik nr 2 do niniejszego sprawozdania.

Ponadto Rada Nadzorcza podjęła:

• a) uchwałę nr 9/2024 z dnia 4 kwietnia 2024 roku w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, w której stwierdzono, że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. jest zgodne z dokumentami i księgami Spółki jak również ze stanem faktycznym, oraz
• b) uchwała nr 11/2024 z dnia 4 kwietnia 2024 roku w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOXEL za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, w której stwierdzono, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej VOXEL za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku odpowiada stanowi faktycznemu oraz dokumentacji księgowej.

4. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2023

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza działa w składzie przedstawionym poniżej:

Lp.	Imię i nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji
1.	Jakub Kowalik	Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2023-31.12.2023
2.	Martyna Liszka-Białek	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023-31.12.2023
3.	Magdalena Pietras	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023-31.12.2023
4.	Vladimir Ježik	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023-31.12.2023
5.	Katarzyna Galus	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023-31.12.2023

Spośród Członków Rady Nadzorczej dwóch Członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności określone w stosowanych przez spółkę "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" oraz w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie miało rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. W okresie sprawozdawczym powyższe kryteria spełniali Jakub Kowalik oraz Katarzyna Galus.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i postanowieniami statutu Spółki Rada Nadzorcza wykonywała regularny nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich istotnych jej przejawach. W celu wywiązywania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki i odbywała posiedzenia. W ramach kontroli gospodarki finansowej Spółki w kręgu zainteresowania

Rady Nadzorczej pozostawały w szczególności inwestycje planowane przez Spółkę, rozwój struktury organizacyjnej i plany finansowe Spółki.

Rada Nadzorcza odbywała cykliczne posiedzenia, na których podejmowała uchwały w zakresie wniosków przedstawionych przez Zarząd Spółki. Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Rada Nadzorcza podejmowała również uchwały w trybie obiegowym - zgodnie z art. 388 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 Statutu Spółki.

Rada Nadzorcza odbyła łącznie 5 posiedzeń stacjonarnych w następujących terminach:

• 1. 28 marca 2023 roku,
• 1. 17 maja 2023 roku,
• 1. 30 maja 2023 roku,
• 1. 29 września 2023 roku,
• 1. 18 grudnia 2023 roku.

Rada Nadzorcza w 2023 roku podjęła w dniach: 30 października 2023 roku, 2 listopada 2023 roku uchwały w trybie obiegowym.

Stałym punktem obrad Rady Nadzorczej były: (i) ocena bieżącej sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki, (ii) ocena inwestycji planowanych przez Spółkę, (iii) ocena planów finansowych Spółki.

W roku obrotowym Rada Nadzorcza podjęła m.in. uchwały dotyczące:

• 1. oceny sprawozdania Zarządu z działalności VOXEL S.A. w roku obrotowym 2022;
• 1. oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL w roku obrotowym 2022;
• 1. oceny jednostkowego sprawozdania finansowego VOXEL S.A. za rok obrotowy 2022;
• 1. oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOXEL za rok obrotowy 2022;
• 1. wyboru podmiotu do przeglądu i badania sprawozdań finansowych spółki;
• 1. ustalenia zasad udzielania przez Zarząd Voxel S.A. informacji wynikających z Kodeksu Spółek Handlowych;
• 1. aneksów do umów pożyczek udzielanych spółkom z Grupy Kapitałowej VOXEL oraz jednostek stowarzyszonych;
• 1. zatwierdzania i wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązań do świadczenia o wartości przekraczającej 500.000,00 zł;
• 1. wyrażenia zgody na utworzenie spółki, zawarcie umowy datio in solutum oraz sprzedaż udziałów Vito – Med sp. z o.o.;

• 1. nabycia udziałów spółki Dicella sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, udzielenia jej pożyczki oraz zawarcia porozumienia inwestycyjnego
• 1. przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2022 rok;
• 1. przyjęcia "Sprawozdania Rady Nadzorczej VOXEL S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL w roku obrotowym 2022, sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku, a także z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022";
• 1. inne wymagane przepisami kodeksu spółek handlowych lub statutu Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH. Zarząd realizował obowiązki udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o uchwałach Zarządu, sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także o istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpłynęły lub mogły wpływać na sytuację majątkową Spółki, jak również zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji.

Zarząd udzielał również każdorazowo odpowiedzi i przekazywał niezbędne materiały w przypadkach, gdy Rada Nadzorcza zwracała się do Zarządu z wnioskiem o udzielenie niezbędnych informacji, udostępnienie dokumentów lub udzielenie wyjaśnień. W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje jeden komitet – Komitet Audytu. W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu Rady Nadzorczej Voxel S.A. działał w następującym składzie: Katarzyna Galus –Przewodnicząca Komitetu Audytu, Jakub Kowalik – Członek Komitetu Audytu, Martyna Liszka-Białek – Członek Komitetu Audytu.

W 2023 roku odbyły się cztery posiedzenia Komitetu Audytu, a także trzykrotnie podejmowano uchwały w trybie obiegowym bez zwołania posiedzenia. Komitet podjął dziewięć uchwał.

Reasumując działalność Rady Nadzorczej w 2023 roku należy stwierdzić, że czynności nadzorczo kontrolne obejmowały głównie analizowanie bieżących wyników ekonomiczno-finansowych Spółki oraz okresowych sprawozdań finansowych, zapoznawanie się z okresowymi informacjami Zarządu Spółki co do bieżącej planowanej działalności, a także akceptację czynności związanych z dokonywaniem inwestycji w Spółce.

5. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki, nadzoru zgodności działalności z prawem (Compliance) wraz z oceną sposobu wykonywania przez spółkę obowiązków informacyjnych

Ocenę systemu kontroli wewnętrznej w 2023 roku Rada Nadzorcza formułuje na podstawie bieżącego nadzoru nad Spółką, przeglądu spraw Spółki i dyskusji z Zarządem oraz współpracy z biegłym rewidentem Spółki. Rada Nadzorcza stwierdza, że sytuacja Spółki jest stabilna.

Rada Nadzorcza stwierdza, że kontrola przez służby księgowe, a następnie przez Zarząd Spółki jest wystarczająca dla identyfikacji potencjalnych ryzyk i przeciwdziałaniu im. Rada Nadzorcza oceniła

sposób zarządzania ryzykami: rynkowym, operacyjnym i prawnym i uznała, że nie budzi on zastrzeżeń. Zgodnie z Oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów nadzoru odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W Spółce nie wyodrębniono jednostki odpowiedzialnej za realizację zadań w systemie nadzoru zgodności działalności z prawem. Nadzór nad zgodnością z prawem poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki jest sprawowany przez osoby odpowiedzialne za funkcjonowanie tych jednostek wspierane przez obsługę prawną i służby audytorskie. System ten funkcjonuje w oparciu o zapisy wewnętrznych aktów normatywnych oraz ogólne zasady prawne.

W okresie sprawozdawczym Spółka stosowała zbiór zasad ładu korporacyjnego określony w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021".

Spółka w dniu 30 lipca 2021 roku do publicznej wiadomości przekazała informację o stanie stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" wraz z uzasadnieniem od odstąpienia od stosowania poszczególnych zasad.

Poza wymienionymi w ww. raportach odstępstwami od zasad ładu korporacyjnego, Rada Nadzorcza nie stwierdza innych naruszeń zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023. W ocenie Rady Nadzorczej informacje udostępnione przez Spółkę są zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego.

6. Ocena wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2023 oraz wypłaty dywidendy z zysków zatrzymanych z lat ubiegłych

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2023 w kwocie 74.656.776,07 zł (słownie: siedemdziesiąt cztery miliony sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset siedemdziesiąt sześć złotych siedem groszy) w ten sposób, że

• kwota 29.197.228,00 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dwadzieścia osiem złotych) zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy,

• kwota 45.459.548,07 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów czterysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści osiem złotych i siedem groszy) zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy,

tj. wypłaty dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki w kwocie 29.197.228,00 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dwadzieścia osiem złotych) - wysokość kwoty przypadającej do wypłaty na rzecz akcjonariuszy na jedną akcję Spółki wynosi 2,78 zł (słownie: dwa złote siedemdziesiąt osiem groszy).

Rada Nadzorcza VOXEL S.A. przychyla się również do zaproponowanych przez Zarząd Spółki terminów dotyczących dywidendy, tj. dnia dywidendy – ustalonego na dzień 20 września 2024 roku oraz wypłaty dywidendy – ustalonej na dzień 6 grudnia 2024 roku.

7. Opinia w sprawie uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

KRS: 0000238176 wydany przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego NIP: 679 285 46 42 ● REGON: 120067787 ● ALIOR Bank S.A., nr konta 21 2490 0005 0000 4530 2031 ● Kapitał Akcyjny: 10 502 600,00 zł

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z przedstawionymi dokumentami w postaci opinii biegłego rewidenta, informacji i wyjaśnień uzyskanych od Zarządu Spółki oraz wiedzę własną, wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o:

• 1. zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdania Zarządu z działalności w roku obrotowym 2023;
• 1. przeznaczenie zysku netto za rok obrotowy 2023 w kwocie 74.656.776,07 zł (słownie: siedemdziesiąt cztery miliony sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset siedemdziesiąt sześć złotych siedem groszy) w ten sposób, że kwota 29.197.228,00 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dwadzieścia osiem złotych) zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy, a kwota 45.459.548,07 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów czterysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści osiem złotych i siedem groszy) zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy, tj. wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki w kwocie 29.197.228,00 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dwadzieścia osiem złotych) - wysokość kwoty przypadającej do wypłaty na rzecz akcjonariuszy na jedną akcję Spółki wynosi 2,78 zł (słownie: dwa złote siedemdziesiąt osiem groszy).
• 1. zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL za rok obrotowy 2023;
• 1. udzielenie absolutorium Członkom Zarządu z pełnienia funkcji w Zarządzie w roku obrotowym 2023;

i tym samym podjęcie uchwał o treści wskazanej powyżej.

8. Okresowa ocena transakcji z podmiotami powiązanymi

W 2023 roku nie były zawierane istotne transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu rozdziału 4b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych podlegające ocenie przez Radę Nadzorczą.

9. Wniosek Rady Nadzorczej.

Przedstawiając powyższe sprawozdanie Rada Nadzorcza wnosi także o uznanie go za wyczerpujące przesłanki z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, a tym samym stanowiące wystarczającą podstawę do udzielenia wszystkim członkom Rady Nadzorczej Voxel S.A., prawidłowo wypełniającym swoje zadania, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2023 roku.

………………………………………………………

Jakub Kowalik Przewodniczący Rady Nadzorczej

KRS: 0000238176 wydany przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego NIP: 679 285 46 42 ● REGON: 120067787 ● ALIOR Bank S.A., nr konta 21 2490 0005 0000 4530 2031 ● Kapitał Akcyjny: 10 502 600,00 zł

Załączniki:

• OCENA RADY NADZORCZEJ VOXEL S.A. DOTYCZĄCA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI VOXEL S.A. I SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO VOXEL S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2023 ROKU
• OCENA RADY NADZORCZEJ VOXEL S.A. DOTYCZĄCĄ SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOXEL S.A. I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ VOXEL S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2023 ROKU