Voxel S.A. — Audit Report / Information 2022

Jun 2, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ VOXEL S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL S.A w roku obrotowym 2022, sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku, a także z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

Kraków, dnia 30 maja 2023 roku

KRS: 0000238176 wydany przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego NIP: 679 285 46 42 ● REGON: 120067787 ● ALIOR Bank S.A., nr konta 21 2490 0005 0000 4530 2031 ● Kapitał Akcyjny: 10 502 600,00 zł

Spis treści:

• 1. Informacje ogólne.
• 1. Ocena Rady Nadzorczej VOXEL S.A. dotycząca sprawozdania z działalności VOXEL S.A. i sprawozdania finansowego VOXEL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Ocena Rady Nadzorczej VOXEL S.A. dotycząca sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, nadzoru zgodności działalności z prawem (Compliance) wraz z oceną sposobu wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych.
• 1. Ocena wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok 2022.
• 1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022.
• 1. Opinia w sprawie uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 1. Okresowa ocena transakcji z podmiotami powiązanymi.
• 1. Wniosek Rady Nadzorczej.

1. Informacje Ogólne

VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wielicka 265, 30-663 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000238176, NIP 6792854642, o kapitale zakładowym w wysokości 10 502 600,00 zł, wpłaconym w całości (dalej jako "VOXEL S.A." lub "Spółka").

Zgodnie z § 17 ust. 1 i 2 statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji trwającej 5 (pięć) lat. Walne Zgromadzenie określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji, z tym, że Walne Zgromadzenie może dokonać zmiany liczby członków danej kadencji w czasie jej trwania. W Radzie Nadzorczej VOXEL S.A. aktualnie funkcjonuje jeden komitet, tj. Komitet Audytu Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza nadzorowała prace Zarządu Spółki działającego w następującym składzie osobowym: Jarosław Furdal - Prezes Zarządu i Grzegorz Rutkowski - Wiceprezes Zarządu.

2. Ocena Rady Nadzorczej VOXEL S.A. dotycząca sprawozdania z działalności VOXEL S.A. i sprawozdania finansowego VOXEL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

Ocena Rady Nadzorczej VOXEL S.A. dotycząca sprawozdania z działalności VOXEL S.A. i sprawozdania finansowego VOXEL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku została dokonana przez Radę Nadzorczą w dniu 28 marca 2023 roku i stanowi załącznik nr 1 do niniejszego sprawozdania.

Ponadto Rada Nadzorcza podjęła:

• a) uchwałę nr 1/2023 z dnia 28 marca 2023 roku w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności VOXEL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, w której stwierdzono, że sprawozdanie Zarządu z działalności VOXEL S.A. jest zgodne z dokumentami i księgami Spółki jak również ze stanem faktycznym, oraz
• b) uchwałę nr 3/2023 z dnia 28 marca 2023 roku w sprawie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego VOXEL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, w której stwierdzono, że sprawozdanie finansowe spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku jest zgodne z dokumentami i księgami Spółki jak również ze stanem faktycznym.

3. Ocena Rady Nadzorczej VOXEL S.A. dotycząca sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

Ocena Rady Nadzorczej VOXEL S.A. dotycząca sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku została dokonana przez Radę Nadzorczą w dniu 28 marca 2023 roku i stanowi załącznik nr 2 do niniejszego sprawozdania.

Ponadto Rada Nadzorcza podjęła:

• a) uchwałę nr 2/2023 z dnia 28 marca 2023 roku w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, w której stwierdzono, że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. jest zgodne z dokumentami i księgami Spółki jak również ze stanem faktycznym, oraz
• b) uchwała nr 4/2023 z dnia 28 marca 2023 roku w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOXEL za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, w której stwierdzono, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej VOXEL za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku odpowiada stanowi faktycznemu oraz dokumentacji księgowej.

4. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza działa w składzie przedstawionym poniżej:

Lp.	Imię i nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji
1.	Jakub Kowalik	Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2022-31.12.2022
2.	Martyna Liszka-Białek	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2022-31.12.2022
3.	Magdalena Pietras	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2022-31.12.2022
4.	Vladimir Ježik	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2022-31.12.2022
5.	Katarzyna Galus	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2022-31.12.2022

Spośród Członków Rady Nadzorczej dwóch Członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności określone w stosowanych przez spółkę "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" oraz w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie miało rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. W okresie sprawozdawczym powyższe kryteria spełniali Jakub Kowalik oraz Katarzyna Galus.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i postanowieniami statutu Spółki Rada Nadzorcza wykonywała regularny nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich istotnych jej przejawach. W celu wywiązywania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki i odbywała posiedzenia. W ramach kontroli gospodarki finansowej Spółki w kręgu zainteresowania

Rady Nadzorczej pozostawały w szczególności inwestycje planowane przez Spółkę, rozwój struktury organizacyjnej i plany finansowe Spółki.

Rada Nadzorcza odbywała cykliczne posiedzenia, na których podejmowała uchwały w zakresie wniosków przedstawionych przez Zarząd Spółki. Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Rada Nadzorcza podejmowała również uchwały w trybie obiegowym - zgodnie z art. 388 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 Statutu Spółki.

Rada Nadzorcza odbyła łącznie 3 posiedzenia stacjonarne w następujących terminach:

• 1. 11 kwietnia 2022 roku,
• 1. 28 września 2022 roku,
• 1. 21 grudnia 2022 roku.

Rada Nadzorcza w 2022 roku podjęła w dniach: 16 marca 2022 roku, 9 maja 2022 roku uchwały w trybie obiegowym.

Stałym punktem obrad Rady Nadzorczej były: (i) ocena bieżącej sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki, (ii) ocena inwestycji planowanych przez Spółkę, (iii) ocena planów finansowych Spółki.

W roku obrotowym Rada Nadzorcza podjęła m.in. uchwały dotyczące:

• 1. oceny sprawozdania Zarządu z działalności VOXEL S.A. w roku obrotowym 2021;
• 1. oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL w roku obrotowym 2021;
• 1. oceny jednostkowego sprawozdania finansowego VOXEL S.A. za rok obrotowy 2021;
• 1. oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOXEL za rok obrotowy 2021;
• 1. aneksów do umów pożyczek udzielanych spółkom z Grupy Kapitałowej VOXEL oraz jednostek stowarzyszonych;
• 1. zatwierdzania i wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązań do świadczenia o wartości przekraczającej 500.000,00 zł;
• 1. zatwierdzenia zawarcia porozumienia z Radpoint sp. z o.o. oraz wyrażenia zgody na poręczenie za zobowiązania Radpoint sp. z o.o.;
• 1. udzielenia pomocy humanitarnej w związku z wybuchem konfliktu zbrojnego na Ukrainie;
• 1. przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok;
• 1. przyjęcia "Sprawozdania Rady Nadzorczej VOXEL S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL w roku obrotowym 2021, sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku, a także z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021";

1. inne wymagane przepisami kodeksu spółek handlowych lub statutu Spółki.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje jeden komitet – Komitet Audytu. W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu Rady Nadzorczej Voxel S.A. działał w następującym składzie: Katarzyna Galus – Przewodnicząca Komitetu Audytu, Jakub Kowalik – Członek Komitetu Audytu, Martyna Liszka-Białek – Członek Komitetu Audytu.

W 2022 roku Komitet Audytu odbył trzy posiedzenia, a także jednokrotnie podejmował uchwały w trybie obiegowym bez zwołania posiedzenia. Komitet podjął pięć uchwał.

Reasumując działalność Rady Nadzorczej w 2022 roku należy stwierdzić, że czynności nadzorczo kontrolne obejmowały głównie analizowanie bieżących wyników ekonomiczno-finansowych Spółki oraz okresowych sprawozdań finansowych, zapoznawanie się z okresowymi informacjami Zarządu Spółki co do bieżącej planowanej działalności, a także akceptację czynności związanych z dokonywaniem inwestycji w Spółce.

5. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki, nadzoru zgodności działalności z prawem (Compliance) wraz z oceną sposobu wykonywania przez spółkę obowiązków informacyjnych

Ocenę systemu kontroli wewnętrznej w 2022 roku Rada Nadzorcza formułuje na podstawie bieżącego nadzoru nad Spółką, przeglądu spraw Spółki i dyskusji z Zarządem oraz współpracy z biegłym rewidentem Spółki. Rada Nadzorcza stwierdza, że sytuacja Spółki jest stabilna.

Rada Nadzorcza stwierdza, że kontrola przez służby księgowe, a następnie przez Zarząd Spółki jest wystarczająca dla identyfikacji potencjalnych ryzyk i przeciwdziałaniu im. Rada Nadzorcza oceniła sposób zarządzania ryzykami: rynkowym, operacyjnym i prawnym i uznała, że nie budzi on zastrzeżeń. Zgodnie z Oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów nadzoru odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W Spółce nie wyodrębniono jednostki odpowiedzialnej za realizację zadań w systemie nadzoru zgodności działalności z prawem. Nadzór nad zgodnością z prawem poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki jest sprawowany przez osoby odpowiedzialne za funkcjonowanie tych jednostek wspierane przez obsługę prawną i służby audytorskie. System ten funkcjonuje w oparciu o zapisy wewnętrznych aktów normatywnych oraz ogólne zasady prawne.

W okresie sprawozdawczym Spółka stosowała zbiór zasad ładu korporacyjnego określony w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021".

Spółka w dniu 30 lipca 2021 roku do publicznej wiadomości przekazano informację o stanie stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" wraz z uzasadnieniem od odstąpienia od stosowania poszczególnych zasad.

Poza wymienionymi w ww. raportach odstępstwami od zasad ładu korporacyjnego, Rada Nadzorcza nie stwierdza innych naruszeń zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w sprawozdaniu

Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022. W ocenie Rady Nadzorczej informacje udostępnione przez Spółkę są zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego.

6. Ocena wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2022 oraz wypłaty dywidendy z zysków zatrzymanych z lat ubiegłych

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie:

• a) przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022 w kwocie 54.896.701,13 zł (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset jeden złotych trzynaście groszy) w ten sposób, że kwota 17.270.037,94 zł (słownie: siedemnaście milionów dwieście siedemdziesiąt tysięcy trzydzieści siedem złotych dziewięćdziesiąt cztery grosze) zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy, a kwota 37.626.663,19 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów sześćset dwadzieścia sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt trzy złote dziewiętnaście groszy) zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy; oraz
• b) wypłaty zysków zatrzymanych z lat ubiegłych z utworzonego funduszu dywidendowego w kwocie 5.520.604,06 zł (słownie: pięć milionów pięćset dwadzieścia tysięcy sześćset cztery złote sześć groszy);

tj. wypłaty dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki w łącznej kwocie 22.790.642,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset czterdzieści dwa złote) wysokość kwoty przypadającej do wypłaty na rzecz akcjonariuszy na jedną akcję Spółki wynosi 2,17 zł (słownie: dwa złote siedemnaście groszy).

Rada Nadzorcza VOXEL S.A. przychyla się również do zaproponowanych przez Zarząd Spółki terminów dotyczących dywidendy, tj. dnia dywidendy – ustalonego na dzień 29 września 2023 roku oraz wypłaty dywidendy – ustalonej na dzień 21 grudnia 2023 roku.

7. Opinia w sprawie uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z przedstawionymi dokumentami w postaci opinii biegłego rewidenta, informacji i wyjaśnień uzyskanych od Zarządu Spółki oraz wiedzę własną, wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o:

• 1. zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdania Zarządu z działalności w roku obrotowym 2022;
• 1. przeznaczenie zysku netto za rok obrotowy 2022 w kwocie 54.896.701,13 zł (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset jeden złotych trzynaście groszy) w ten sposób, że kwota 17.270.037,94 zł (słownie: siedemnaście milionów dwieście siedemdziesiąt tysięcy trzydzieści siedem złotych dziewięćdziesiąt cztery grosze) zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy, a kwota 37.626.663,19 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów sześćset dwadzieścia sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt trzy złote dziewiętnaście groszy) zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy oraz o wypłatę zysków zatrzymanych z lat ubiegłych w kwocie 5.520.604,06 zł

(słownie: pięć milionów pięćset dwadzieścia tysięcy sześćset cztery złote sześć groszy), tj. wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki w łącznej kwocie 22.790.642,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset czterdzieści dwa złote) - wysokość kwoty przypadającej do wypłaty na rzecz akcjonariuszy na jedną akcję Spółki wynosi 2,17 zł (słownie: dwa złote siedemnaście groszy);

• 1. zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL za rok obrotowy 2022;
• 1. udzielenie absolutorium Członkom Zarządu z pełnienia funkcji w Zarządzie w roku obrotowym 2022;

i tym samym podjęcie uchwał o treści wskazanej powyżej.

8. Okresowa ocena transakcji z podmiotami powiązanymi

W 2022 roku nie były zawierane istotne transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu rozdziału 4b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych podlegające ocenie przez Radę Nadzorczą.

9. Wniosek Rady Nadzorczej.

Przedstawiając powyższe sprawozdanie Rada Nadzorcza wnosi także o uznanie go za wyczerpujące przesłanki z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, a tym samym stanowiące wystarczającą podstawę do udzielenia wszystkim członkom Rady Nadzorczej Voxel S.A., prawidłowo wypełniającym swoje zadania, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2022 roku.

………………………………………………………

Jakub Kowalik Przewodniczący Rady Nadzorczej

Załączniki:

• OCENA RADY NADZORCZEJ VOXEL S.A. DOTYCZĄCA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI VOXEL S.A. I SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO VOXEL S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU
• OCENA RADY NADZORCZEJ VOXEL S.A. DOTYCZĄCĄ SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOXEL S.A. I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ VOXEL S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU