Voxel S.A. — Audit Report / Information 2017

May 9, 2018

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Rondo ONZ 1 00-124 Warszawa Tel. +48 22 557 70 00 Faks +48 22 557 70 01 warszawa@pl.ey.com www.ey.com/pl

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz dla Rady Nadzorczej Voxel S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku Voxel S.A. ("Spółka") z siedziba w Krakowie, ul. Wielicka 265, obejmującego sprawozdanie z sytuacji finansowej sporzadzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie z przepływów pieniężnych, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku oraz zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające ("załączone sprawozdanie finansowe").

Odpowiedzialność Zarządu Spólki oraz członków Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego i za jego rzetelną prezentację zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa, a także statutem Spółki. Zarząd Spółki jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości"), Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność bieglego rewidenta

Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o tym, czy załączone sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

przeprowadziliśmy stosownie finansowego sprawozdania Badanie załączonego do postanowień:

• · Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("ustawa o biegłych rewidentach"),
• · Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 roku z późn. zm.,
• Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE ("rozporządzenie 537/2014").

Regulacje te wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że załączone sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Celem badania jest uzyskanie racjonalnej pewności co do tego, czy sprawozdanie finansowe jako całość zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych oraz czy nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem, a także wydanie sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta zawierającego naszą opinię. Racionalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z powyżej wskazanymi standardami zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wołynać na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia, powstałego na skutek oszustwa jest wyższe niż ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek błędu, ponieważ oszustwo może obejmować zmowy, fałszerstwo, celowe pominięcia, wprowadzanie w błąd lub obejście kontroli wewnętrznej i może dotyczyć każdego obszaru prawa i regulacji, nie tylko tego bezpośrednio wpływającego na sprawozdanie finansowe.

Badanie polega na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur badania zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej, w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez Spółkę sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnetrznej Spółki. Badanie obejmuje także ocenę odpowiedniości przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, racjonalności ustalonych przez Zarząd Spółki wartości szacunkowych, jak również ocenę ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności badanej Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia spraw Spółki przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Zgodnie z par. 5 Międzynarodowego Standardu Badania 320 koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych

zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania, w tym stwierdzenia dotyczące innych wymogów prawa i regulacji, wyrażane są z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i osądem biegłego rewidenta.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania. Opinia jest spójna z dodatkowym sprawozdaniem dla Komitetu Audytu wydanym z dniem niniejszego sprawozdania z badania.

Niezależność

W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident i firma audytorska pozostawali niezależni od Spółki zgodnie z przepisami ustawy o biegłych rewidentach, Rozporządzenia 537/2014 oraz zasadami etyki zawodowej przyjętymi uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebedacych badaniem, które sa zabronione przepisami art. 136 ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 5 ust. 1 Rozporządzenia 537/2014.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania załączonego sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 19 kwietnia 2017 roku. Sprawozdania finansowe Spółki badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2015 roku; to jest przez okres trzech kolejnych lat.

Najbardziej znaczące rodzaje ryzyka

W trakcie przeprowadzonego badania zidentyfikowaliśmy poniżej opisane najbardziej znaczące rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia (kluczowe sprawy badania). w tym spowodowanego oszustwem oraz opracowaliśmy stosowne procedury badania dotyczące tych rodzajów ryzyka. W przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne dla zrozumienia zidentyfikowanego ryzyka oraz wykonanych przez biegłego rewidenta zamieściliśmy również najważniejsze procedur badania, spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka.

Zagadnienia te zostały uwzględnione w kontekście naszego badania załączonego sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu opinii o tym sprawozdaniu. W związku z powyższym nie wydajemy odrębnej opinii na ich temat.

Opis rodzaju ryzyka istotnego zniekształcenia	Procedury bieglego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko
(kluczowe sprawy badania)
Finansowanie świadczeń Spółki w zakresie specjalistycznej opieki zdrowotnej w ramach kontraktów z Narodowym Funduszem Zdrowia w świetle kontynuacji
działalności przez Spółkę
Dlaczego zagadnienie jest kluczową sprawą badania Spółka istotną część przychodów (tj. około 60%) uzyskuje z tytułu świadczenia usług medycznych w ramach finansowania świadczeń z zakresu specjalistycznej opieki zdrowotnej przez wojewódzkie oddziały Narodowego Funduszu Zdrowia ("NFZ"). Kontrakty finansowania świadczeń z zakresu specjalistycznej opieki zdrowotnej są realizowane na podstawie umów zawartych z oddziałami NFZ, które są aneksowane z reguły na okres od 6 do 12 miesięcy. Aktualne aneksy obowiązują co najmniej do dnia 30 czerwca 2018 roku. W dłuższej perspektywie nie można wykluczyć zmian zasad finansowania opieki zdrowotnej przez Ministerstwo Zdrowia. Może mieć to istotny wpływ na sposób finansowania świadczeń i działalność Spółki. Jak opisano w nocie 7, sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kontynuacji działalności.	Podejście do badania W ramach badania dokonaliśmy analizy procesu sprzedaży usług, w tym zawierania umów z wojewódzkimi oddziałami NFZ w ramach finansowania świadczeń wykonywanych przez Spółkę. W ramach naszych prac przeprowadziliśmy między innymi następujące procedury: test mechanizmów kontrolnych występujących w procesie sprzedaży usług i podpisywania umów / aneksów do umów; przeanalizowaliśmy dotychczasowe umowy i aneksy do umów dotyczące współpracy z wojewódzkimi oddziałami NFZ, aby potwierdzić zasadność rozpoznawanych przychodów ze sprzedaży; dokonaliśmy analizy sytuacji rynkowej oraz komunikatów NFZ dotyczących finansowania świadczeń z zakresu specjalistycznej opieki zdrowotnej; przeanalizowaliśmy plany i założenia
W związku z powyższym ryzyko związane z możliwą zmianą zasad funkcjonowania i finansowania świadczeń specjalistycznej opieki zdrowotnej, mogące mieć wpływ na ocenę założenia kontynuacji działalności Spółki, stanowiło dla nas kluczową sprawę badania.	Zarządu dotyczące działalności w 2018 roku; przeanalizowaliśmy i oceniliśmy założenie kontynuacji działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości w kontekście obecnie obowiązujących aneksów do umów i podjętych przez Spółkę działań; oceniliśmy adekwatność ujawnień w sprawozdaniu finansowym w zakresie współpracy Spółki z Narodowym Funduszem Zdrowia.

Odniesienie do ujawnienia w sprawozdaniu finansowym Ujawnienia dotyczące kontynuacji działalności przez Spółkę oraz świadczeń w zakresie opieki zdrowotnej w ramach kontraktów z Narodowym Funduszem Zdrowia zostały zamieszczone w notach 6.2, 7, 10.18 oraz 11 załączonego sprawozdania finansowego.
Analiza utraty wartości udziałów i akcji
w jednostkach zależnych
Dlaczego zagadnienie jest kluczową sprawą badania Zgodnie z wymogami MSR 36 Spółka powinna ocenić istnienie przesłanek świadczących o możliwości utraty wartości poszczególnych składników aktywów, w tym udziałów i akcji w jednostkach zależnych, a w przypadku ich zidentyfikowania, przeprowadzić test na utratę wartości.	Podejście do badania W ramach przeprowadzonych procedur badania udokumentowaliśmy nasze zrozumienie procesu przeprowadzenia testu na utratę wartości oraz oceniliśmy identyfikację ośrodka generującego środki pieniężne, jak również dokonaliśmy analizy testu na utratę wartości.
	Nasze procedury obejmowały ocenę modelu kalkulacji utraty wartości oraz jego założeń,
Na dzień 31 grudnia 2017 roku saldo	w tym między innymi:
posiadanych udziałów i akcji w jednostkach zależnych wynosiło 47.348 tysięcy złotych,	sprawdzenie prawidłowości
co stanowi 23% sumy bilansowej.	matematycznej modelu zdyskontowanych
	przepływów pieniężnych i uzgodnienie
Utrata wartości udziałów i akcji w jednostkach	źródłowych danych do zatwierdzonych przez Zarząd Spółki prognoz finansowych;
zależnych jest kluczową sprawą badania ze względu na istotne dla jednostkowego	ocenę przyjętych przez Zarząd Spółki
sprawozdania finansowego saldo udziałów	prognoz finansowych poprzez porównanie
i akcji w jednostkach zależnych wykazywane na dzień bilansowy oraz ze względu	aktualnych wyników do wcześniejszych prognoz;
na to, iż założenia przyjęte do testów	porównanie zastosowanych WACC
w odniesieniu do stopy dyskonta stanowią osąd Zarządu i opierają się na szacunkach,	do przedziału rynkowego przy wsparciu naszych specjalistów z zakresu wycen;
a także dotyczą przyszłości w zakresie	ocenę przygotowanej przez Zarząd
oczekiwanych przez Spółkę wyników	Spółki analizy wrażliwości oraz
finansowych. Prognozy te obarczone	przeprowadzenie dalszej analizy wrażliwości,
są znaczącym ryzykiem ze względu na zmieniające się warunki rynkowe.	koncentrującej się przede wszystkim na ocenie
	prawdopodobieństwa realizowalności
	założonych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej;

$\int \mu$

Odniesienie do ujawnienia w sprawozdaniu finansowym Ujawnienie dotyczące analizy utraty wartości udziałów i akcji w jednostkach zależnych zostało zawarte przez Spółkę w notach 5 oraz 10.10 załączonego sprawozdania finansowego.	ocenę adekwatności ujawnień w sprawozdaniu finansowym w zakresie testu na utratę wartości oraz analizy wrażliwości.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Opinia

Naszym zdaniem załączone sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki $\circ$ na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Miedzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityka) rachunkowości,
• · zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości, prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• · jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem Spółki.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Nasza opinia o sprawozdaniu finansowym nie obejmuje sprawozdania z działalności.

Za sporządzenie sprawozdania z działalności zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa jest odpowiedzialny Zarząd Spółki. Ponadto Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, sprawozdanie z działalności spełniało wymagania przewidziane w ustawie aby o rachunkowości.

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami prawa oraz, że jest ono zgodne z informacjami zawartymi w załączonym sprawozdaniu finansowym.

Naszym obowiązkiem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle naszej wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania załączonego sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotne zniekształcenia oraz wskazanie, na czym polega każde takie istotne zniekształcenie.

$\varphi_{\rho}$

Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w załączonym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania załączonego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki są odpowiedzialni za sporządzenie oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zgodnie z przepisami prawa.

W zwiazku z przeprowadzonym badaniem załączonego sprawozdania finansowego, naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy emitent obowiązany do złożenia oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania z działalności, zawarł w tym oświadczeniu informacje wymagane przepisami prawa oraz w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. a, b, g, j, k oraz lit. l Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"). Informacje wskazane w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Warszawa, dnia 23 marca 2018 roku

Kluczowy Biegły Rewident

Przemysław Orlonek biegły rewident Nr w rejestrze: 10059

działający w imieniu: Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa nr na liście firm audytorskich: 130

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnościa spółka komandytowa Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa