Voxel S.A. — Audit Report / Information 2017

May 9, 2018

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Rondo ONZ 1 00-124 Warszawa Tel. +48 22 557 70 00 Faks +48 22 557 70 01 warszawa@pl,ey.com www.ey.com/pl

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz dla Rady Nadzorczej Voxel S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku Grupy Kapitałowej Voxel S.A. ("Grupa Kapitałowa"), w której jednostką dominującą jest Voxel S.A. ("Spółka") z siedzibą w Krakowie, ul Wielicka 265, obejmującego skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku oraz zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające ("załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe").

Odpowiedzialność Zarządu Spólki oraz członków Rady Nadzorczej za skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i za jego rzetelną prezentację zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa, a także statutem Spółki. Zarząd Spółki jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błedem.

Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości"), Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność bieglego rewidenta

Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o tym, czy załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Grupy Kapitałowej zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

Badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("ustawa o biegłych rewidentach"),
• Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 roku z późn. zm.,
• Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE ("rozporządzenie 537/2014").

Regulacje te wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Celem badania jest uzyskanie racjonalnej pewności co do tego, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem, a także wydanie sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z powyżej wskazanymi standardami zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ryzyko niewykrycia istotnego tego zniekształcenia, powstałego na skutek oszustwa jest wyższe niż ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek błędu, ponieważ oszustwo może obejmować zmowy, fałszerstwo, celowe pominięcia, wprowadzanie w błąd lub obejście kontroli wewnętrznej i może dotyczyć każdego obszaru prawa i regulacji, nie tylko tego bezpośrednio wpływającego na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Badanie polega na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur badania zależy od osadu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej, w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez Spółkę skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii na temat skuteczności

kontroli wewnętrznej Spółki. Badanie obejmuje także ocenę odpowiedniości przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, racjonalności ustalonych przez Zarząd Spółki wartości szacunkowych, jak również ocenę ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności badanej Grupy Kapitałowej ani efektywności lub skuteczności prowadzenia spraw Grupy Kapitałowej przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Zgodnie z par. 5 Międzynarodowego Standardu Badania 320 koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania, w tym stwierdzenia dotyczące innych wymogów prawa i regulacji, wyrażane są z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i osądem biegłego rewidenta.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania. Opinia jest spójna z dodatkowym sprawozdaniem dla Komitetu Audytu wydanym z dniem niniejszego sprawozdania z badania.

Niezależność

W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident i firma audytorska pozostawali niezależni od jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zgodnie z przepisami ustawy o biegłych rewidentach, Rozporządzenia 537/2014 oraz zasadami etyki zawodowej przyjętymi uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zabronione przepisami art. 136 ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 5 ust. 1 Rozporządzenia 537/2014.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 19 kwietnia 2017 roku. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2015 roku; to jest przez okres trzech kolejnych lat.

Najbardziej znaczące rodzaje ryzyka

W trakcie przeprowadzonego badania zidentyfikowaliśmy poniżej opisane najbardziej znaczące rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia (kluczowe sprawy badania), w tym spowodowanego oszustwem oraz opracowaliśmy stosowne procedury badania dotyczące tych rodzajów ryzyka. W przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne dla zrozumienia zidentyfikowanego ryzyka oraz wykonanych przez biegłego rewidenta procedur badania. zamieściliśmy również najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka.

Zagadnienia te zostały uwzględnione w kontekście naszego badania załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu opinii o tym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W związku z powyższym nie wydajemy odrębnej opinii na ich temat.

Opis rodzaju ryzyka istotnego zniekształcenia (kluczowe sprawy badania)	Procedury bieglego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko
Finansowanie świadczeń Grupy w zakresie specjalistycznej opieki zdrowotnej w ramach kontraktów z Narodowym Funduszem Zdrowia w świetle kontynuacji działalności przez Grupę Dlaczego zagadnienie jest kluczową sprawą badania Grupa istotną część przychodów (tj. około 40%) uzyskuje z tytułu świadczenia usług medycznych w ramach finansowania świadczeń	Podejście do badania W ramach badania dokonaliśmy analizy procesu sprzedaży usług, w tym zawierania umów z wojewódzkimi oddziałami NFZ w ramach finansowania świadczeń
z zakresu specjalistycznej opieki zdrowotnej przez wojewódzkie oddziały Narodowego Funduszu Zdrowia ("NFZ"). Kontrakty finansowania świadczeń z zakresu specjalistycznej opieki zdrowotnej są realizowane na podstawie umów zawartych z oddziałami NFZ, które są aneksowane z reguły na okres od 6 do 12 miesięcy. Aktualne aneksy obowiązują co najmniej do dnia 30 czerwca 2018 roku. W dłuższej perspektywie nie można wykluczyć zmian zasad finansowania opieki zdrowotnej przez Ministerstwo Zdrowia. Może mieć to istotny wpływ na sposób finansowania świadczeń i działalność Grupy.	wykonywanych przez Grupę. W ramach naszych prac przeprowadziliśmy między innymi następujące procedury: test mechanizmów kontrolnych występujących w procesie sprzedaży usług i podpisywania umów / aneksów do umów; przeanalizowaliśmy dotychczasowe umowy i aneksy do umów dotyczące współpracy z wojewódzkimi oddziałami NFZ, aby potwierdzić zasadność rozpoznawanych przychodów ze sprzedaży; dokonaliśmy analizy sytuacji rynkowej oraz komunikatów NFZ dotyczących

Jak opisano w nocie 6, sprawozdanie finansowe	finansowania świadczeń z zakresu
zostało sporządzone w oparciu o zasadę	specjalistycznej opieki zdrowotnej;
kontynuacji działalności.	przeanalizowaliśmy plany i założenia
	Zarządu dotyczące działalności w 2018 roku;
W związku z powyższym ryzyko związane	przeanalizowaliśmy i oceniliśmy
z możliwą zmianą zasad funkcjonowania	założenie kontynuacji działalności przez Grupę
i finansowania świadczeń specjalistycznej	w dającej się przewidzieć przyszłości
opieki zdrowotnej, mogące mieć wpływ	w kontekście obecnie obowiązujących aneksów
na ocenę założenia kontynuacji działalności	do umów i podjętych przez Grupę działań;
Grupy, stanowiło dla nas kluczową sprawę	oceniliśmy adekwatność ujawnień
badania.	w sprawozdaniu finansowym w zakresie
	współpracy Grupy z Narodowym Funduszem
Odniesienie do ujawnienia w sprawozdaniu	Zdrowia.
finansowym
Ujawnienia dotyczące kontynuacji działalności
przez Grupę oraz świadczeń w zakresie opieki
zdrowotnej w ramach kontraktów z Narodowym
Funduszem Zdrowia zostały zamieszczone
w notach 5.2, 6, 9.18 oraz 10 załączonego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Analiza utraty wartości aktywów
niematerialnych w postaci wartości firmy
Dlaczego zagadnienie jest kluczową sprawą	Podejście do badania
badania	W ramach przeprowadzonych procedur badania
Zgodnie z MSR 36 Grupa jest zobowiązana	dokonaliśmy analizy procesu oceny
do przeprowadzenia corocznego testu	występowania przesłanek oraz przeprowadzenia
na utratę wartości firmy.	testu utraty wartości firmy oraz oceniliśmy
	identyfikację ośrodka wypracowującego środki
Wartość firmy na dzień 31 grudnia 2017 roku	pieniężne, jak również przeanalizowaliśmy test
wynosiła 39.421 tysięcy złotych, co stanowi	na utratę wartości.
16% sumy bilansowej.
	Nasze procedury objęły ocenę modelu utraty
Utrata wartości firmy jest kluczową sprawą	wartości firmy oraz jego założeń, w tym między
badania ze względu na istotne	innymi:
dla skonsolidowanego sprawozdania
finansowego saldo wartości firmy oraz	porównanie kluczowych założeń
ze względu na to, iż Zarząd przeprowadza test	leżących u podstaw przeprowadzonego testu
na utratę wartości w oparciu o istotne założenia	do wskaźników rynkowych, dotychczasowych
i szacunki, takie jak strategia Grupy, przyszłe	strumieni przychodów, kosztów, osiąganej
strumienie przychodów, kosztów i przepływów pieniężnych, średnioważony koszt kapitału	marży i przepływów pieniężnych oraz,

$\int$

("WACC"), stopa dyskontowa czy krańcowa stopa wzrostu, na które wpływ mają przyszłe warunki rynkowe i ekonomiczne. Prognozy te obarczone są znaczącym ryzykiem ze względu na zmieniające się warunki rynkowe. Odniesienie do ujawnienia w sprawozdaniu finansowym Ujawnienie dotyczące analizy utraty wartości firmy zostało zawarte przez Grupę w notach 5.2, 9.5 oraz 17.1 załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

tam gdzie było to możliwe, do zewnętrznych danych; sprawdzenie prawidłowości matematycznej obliczeń przeprowadzonych w ramach testu; ocenę przyjętych prognoz Zarządu na podstawie analizy realizacji przeszłych prognoz dotyczących zakończonych okresów; ocenę przygotowanej przez Zarząd Voxel S.A. analizy wrażliwości oraz przeprowadzenie dalszej analizy wrażliwości, koncentrującej się przede wszystkim na ocenie prawdopodobieństwa realizowalności założonych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej; ocenę adekwatności ujawnień w sprawozdaniu finansowym w zakresie testu na utratę wartości oraz analizy wrażliwości.

Opinia

Naszym zdaniem załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• · przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy
• od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa $\alpha$ i statutem Spółki.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Nasza opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie obejmuje sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej.

Za sporządzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa jest odpowiedzialny Zarząd Spółki. Ponadto Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z przepisami prawa oraz, że jest ono zgodne z informacjami zawartymi w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Naszym obowiązkiem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle naszej wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej istotne zniekształcenia oraz wskazanie, na czym polega każde takie istotne zniekształcenie.

Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, oświadczamy, iż w świetle wiedzy otoczeniu uzyskanej podczas badania załączonego Kapitałowej i jej o Grupie skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej istotnych zniekształceń.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki są odpowiedzialni za sporządzenie oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zgodnie z przepisami prawa.

W związku z przeprowadzonym badaniem załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy emitent obowiązany do złożenia oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej, zawarł w tym oświadczeniu informacje wymagane przepisami prawa oraz w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

$\psi_{\rho}$

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. a, b, g, j, k oraz lit. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"). Informacje wskazane w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Warszawa, dnia 23 marca 2018 roku

Kluczowy Biegły Rewident

Przemysław Orlonek biegły rewident Nr w rejestrze: 10059

Ernst De Voung Audyt Polska spółka z czymierone, odpowiedzialnością . this komain plowe Rondo ONE 1, 10-124 Warszawa

działający w imieniu: Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa nr na liście firm audytorskich: 130