Voxel S.A. — AGM Information 2024

May 31, 2024

UCHWAŁA NR [•] Z DNIA 28 CZERWCA 2024 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią [___]

§ 2

UCHWAŁA NR [•] Z DNIA 28 CZERWCA 2024 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

UCHWAŁA NR [•] Z DNIA 28 CZERWCA 2024 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przyjmuje następujący porządek Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Prezentacja Zarządu dotycząca wyników finansowych VOXEL Spółka Akcyjna oraz innych istotnych informacji, w tym niefinansowych zawartych w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie:
  2. 1) sprawozdania Zarządu z działalności VOXEL S.A. w roku obrotowym 2023;
  3. 2) jednostkowego sprawozdania finansowego VOXEL S.A. za rok obrotowy 2023;
  4. 3) wniosku Zarządu co do podziału zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2023;
  5. 4) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. za rok obrotowy 2023 wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. w roku obrotowym 2023;
  6. 5) sprawozdania Rady Nadzorczej VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2023, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL w roku obrotowym 2023, sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2023 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku, a także z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności VOXEL S.A. w roku obrotowym 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego VOXEL S.A. za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. za rok obrotowy 2023 wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. w roku obrotowym 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2023, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL w roku obrotowym 2023, sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2023 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku, a także z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Voxel S.A.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Radę Nadzorczą.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR [•] Z DNIA 28 CZERWCA 2024 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności VOXEL S.A. w roku obrotowym 2023 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 29 ust. 1 pkt 1) Statutu VOXEL S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia zatwierdzić, po rozpatrzeniu, Sprawozdanie Zarządu VOXEL S.A. z działalności Spółki w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR [•] Z DNIA 28 CZERWCA 2024 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego VOXEL S.A. za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz § 29 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia zatwierdzić, po rozpatrzeniu, Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok obrotowy 2023, na które składa się:

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2023 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 421 807,1 tysięcy złotych;
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wykazujące zysk netto w wysokości 74 656,8 tysięcy złotych;
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 51 866,2 tysięcy złotych;
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wykazujące zwiększenie się stanu środków pieniężnych netto o kwotę 29 588,8 tysięcy złotych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR [•] Z DNIA 28 CZERWCA 2024 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. za rok obrotowy 2023 wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. w roku obrotowym 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości postanawia zatwierdzić po rozpatrzeniu:

• 1. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. za rok obrotowy 2023, na które składa się:
  2. 1) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
  3. 2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2023 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 529 033,4 tysięcy złotych;
  4. 3) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wykazujący zysk netto w wysokości 75 523,2 tysięcy złotych;
  5. 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 51 492,9 tysięcy złotych;
  6. 5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wykazujące zwiększenie się stanu środków pieniężnych netto o kwotę 30 960,1 tysięcy złotych.
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR [•] Z DNIA 28 CZERWCA 2024 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

w sprawie zatwierdzenia "Sprawozdania Rady Nadzorczej VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2023, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL w roku obrotowym 2023, sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2023 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku, a także z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023"

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie § 23 ust. 1 i 2 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie zatwierdza "Sprawozdanie Rady Nadzorczej VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2023, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL w roku obrotowym 2023, sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2023 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku, a także z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR [•] Z DNIA 28 CZERWCA 2024 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE w sprawie podziału zysku netto wykazanego sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) w zw. z art. 348 § 1 w zw. z art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia dokonać podziału zysku netto Spółki wykazanego za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2023 w kwocie 74.656.776,07 zł (słownie: siedemdziesiąt cztery miliony sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset siedemdziesiąt sześć złotych siedem groszy) w następujący sposób:
  2. a) kwotę 29.197.228,00 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dwadzieścia osiem złotych) na wypłatę dywidendy;
  3. b) kwotę 45.459.548,07 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów czterysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści osiem złotych i siedem groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Kwota dywidendy wynosi 29.197.228,00 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dwadzieścia osiem złotych) - wysokość kwoty przypadającej do wypłaty na rzecz akcjonariuszy na jedną akcję Spółki wynosi 2,78 zł (słownie: dwa złote siedemdziesiąt osiem groszy).
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie określa dzień dywidendy na dzień 20 września 2024 r. oraz określa termin wypłaty dywidendy na dzień 6 grudnia 2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być podjęcie uchwały o podziale zysku za ubiegły rok obrotowy. W związku z aktualną sytuacją finansową Spółki oraz osiągniętymi wynikami Spółki za 2023 rok, jak również ogłoszoną przez Zarząd Spółki Polityką Dywidendową (raport bieżący nr 2/2021 z dnia 8 stycznia 2021 roku) obejmującą konieczność uwzględniania w rekomendacji co do podziału jednostkowego zysku netto m.in. kowenantów określonych w warunkach emisji obligacji VOXEL S.A., Zarząd rekomenduje dokonanie podziału zysku za rok obrotowy 2023 w następujący sposób: (i) kwotę 29.197.228,00 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dwadzieścia osiem złotych) przeznaczyć na wypłatę dywidendy, (ii) kwotę 45.459.548,07 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów czterysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści osiem złotych i siedem groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki. Kwota dywidendy wyniesie 29.197.228,00 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dwadzieścia osiem złotych. Wniosek Zarządu w tym zakresie został pozytywnie oceniony przez Radę Nadzorczą Spółki.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Panu Jarosławowi Furdalowi pełniącemu w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku funkcję Prezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym 2023.

§ 2

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Panu Grzegorzowi Rutkowskiemu, pełniącemu w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku funkcję Wiceprezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym 2023.

§ 2

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Panu Jakubowi Kowalikowi pełniącemu w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Panu Vladimirowi Ježik pełniącemu w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku funkcję członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Pani Magdalenie Pietras pełniącej w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku funkcję członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Pani Martynie Liszka-Białek pełniącej w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku funkcję członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Pani Katarzynie Galus pełniącej w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku funkcję członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

UCHWAŁA NR [•] Z DNIA 28 CZERWCA 2024 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE w sprawie wyrażenia opinii o Sprawozdaniu Rady Nadzorczej z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 rok

Działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach Publicznych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, uwzględniwszy wniosek biegłego rewidenta, postanawia pozytywnie ocenić Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 rok.
• 1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 rok stanowi załącznik do niniejszego protokołu.

§ 2

ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY NR [•] Z DNIA 28 CZERWCA 2024 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE w sprawie wyrażenia opinii o Sprawozdaniu Rady Nadzorczej z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 rok

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ VOXEL S.A. O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZA 2023 ROK

Kraków, 29 maja 2024 roku

WSTĘP

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej Voxel S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 rok ("Sprawozdanie"), zostało sporządzone w celu spełnienia wymogu określonego w art. 90g ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620) ("Ustawa").

Sprawozdanie zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą na podstawie uchwały 19/2024 z dnia 29 maja 2024 roku oraz zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust 1-5 i ust. 8 Ustawy.

Ogólne zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Voxel S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka" lub "Emitent") zostały uregulowane w "Polityce Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Voxel S.A." przyjętej w Spółce na podstawie uchwały nr 17 z dnia 19 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Voxel Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Voxel S.A. ("Polityka"). Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone z uwzględnieniem postanowień Polityki, dostępnych danych za lata 2015 – 2023 oraz danych udostępnionych przez spółki zależne Emitenta.

Zasady dotyczące przyznawania i wypłaty wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej S.A. zostały uregulowane w "Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Voxel S.A.". Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Postanowienia Polityki Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji tych celów poprzez budowanie zaufania akcjonariuszy do Spółki oraz osób nią zarządzających poprzez wprowadzenie transparentnych i obiektywnych zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Voxel S.A. w dniu 30 czerwca 2023 roku podjęło uchwałę nr 17, zgodnie z którą pozytywnie zaopiniowano Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022. W konsekwencji niniejsze sprawozdanie obejmujące dane dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2023 zostało sporządzone w oparciu o metodologię zastosowaną w ubiegłorocznym sprawozdaniu.

I. WYSOKOŚĆ CAŁOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI STAŁE I ZMIENNE, W TYM PREMIE I INNE ŚWIADCZENIA, WYPŁACONEGO CZŁONKOM RADY NADZORCZEJ I CZŁONKOM ZARZĄDU

A. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ VOXEL S.A. W 2023 I 2022 ROKU

		WYNAGRODZENIE - 2023 ROK (w tysiącach złotych)
		Voxel S.A. Inne podmioty GK Voxel S.A.
CZŁONEK RADY NADZORCZEJ	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie Wynagrodzenie zmienne zmienne za 2023 rok (korekty)		Świadczenia niepieniężne Wynagrodzenie z związane ze zwrotem tytułu umowy kosztów podróży oraz cywilnoprawnej opieki zdrowotnej		Wynagrodzenie łączne	Wynagrodzenie stałe /zmienne	Wynagrodzenie łączne	Wynagrodzenie łączne w GK Voxel S.A.
Katarzyna Galus	36	3,0	0,0	0,0	0,0	39	0,0	0,0	39
Magdalena Pietras	36	0,0	0,0	0,0	0,0	36	240	240,0	276
Martyna Liszka - Białek	56,7	2,0	0,0	0,0	0,0	58,7	12	12,0	70,7
Vladimir Jezik	36	0,0	0,0	0,0	0,0	36	0,0	0,0	36
Jakub Kowalik	48	2,0	0,0	0,0	0,0	50	0,0	0,0	50
SUMA	219,7	7,0	0,0	0,0	0,0	219,7	252	252,0	471,7

		WYNAGRODZENIE - 2022 ROK (w tysiącach złotych)
			Voxel S.A. Inne podmioty GK Voxel S.A.
CZŁONEK RADY NADZORCZEJ	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Wynagrodzenie zmienne (korekty)	Świadczenia niepieniężne związane ze zwrotem kosztów podróży oraz opieki zdrowotnej	Wynagrodzenie z tytułu umowy cywilnoprawnej	Wynagrodzenie łączne	Wynagrodzenie stałe /zmienne	Wynagrodzenie łączne	Wynagrodzenie łączne w GK Voxel S.A.
Katarzyna Galus	36	3,0	0,0	0,0	0,0	39	0,0	0,0	39
Magdalena Pietras	36	0,0	0,0	0,0	0,0	36	240	240	276
Martyna Liszka - Białek	68,5	2,0	0,0	0,0	10,4	80,9	96,3	96,3	177,2
Vladimir Jezik	36	0,0	0,0	0,0	0,0	36	0,0	0,0	36
Jakub Kowalik	48	2,0	0,0	0,0	0,0	50	0,0	0,0	50
SUMA	224,5	7,0	0,0	0,0	10,4	241,9	336,3	336,3	578,2

B. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU VOXEL S.A. W 2023 I 2022 ROKU

		WYNAGRODZENIE - 2023 ROK (w tysiącach złotych)
		Voxel S.A.			Inne podmioty GK Voxel S.A.
CZŁONEK ZARZĄDU	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne (nagroda)	Roczny przychód z tytułu użytkowania samochodów do celów prywatnych	Wynagrodzenie łączne	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Wynagrodzenie łączne	Wynagrodzenie łączne w GK Voxel S.A.
Jarosław Furdal	660,0	0,0	4,8	664,8	42,5	0,0	42,5	707,3
Grzegorz Rutkowski	648,0	0,0	4,8	652,8	42,6	0,0	42,6	695,4
SUMA	1 308,0	0,0	9,6	1 317,6	85,1	0,0	85,1	1 402,7

	WYNAGRODZENIE - 2022 ROK (w tysiącach złotych)
			Voxel S.A. Inne podmioty GK Voxel S.A.
CZŁONEK ZARZĄDU	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Roczny przychód z tytułu użytkowania samochodów do celów prywatnych	Wynagrodzenie łączne	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Wynagrodzenie łączne	Wynagrodzenie łączne w GK Voxel S.A.
Jarosław Furdal	660	0,0	4,8	664,8	36,1	0,0	36,1	700,9
Grzegorz Rutkowski	648	0,0	4,8	652,8	42	0,0	42	694,8
SUMA	1 308,00	0,0	9,6	1 317,60	78,1	0,0	78,1	1 395,70

Wynagrodzenie otrzymane w spółkach zależnych GK Voxel S.A. dotyczy zarówno wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członków Zarządu w tych spółkach, jak również wynagrodzenia nie związanego z wykonywaniem funkcji członków Zarządu tych spółek.

II.-III. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Członkom Rady Nadzorczej Voxel S.A. przyznawane jest wynagrodzenie na zasadach wynikających z Uchwały Walnego Zgromadzenia Voxel S.A. Członkowie Zarządu Voxel S.A. otrzymują wynagrodzenie podstawowe, uwzględniające zakres odpowiedzialności, doświadczenia zawodowego oraz kompetencji adekwatnych do powierzonych roli przy równoczesnym zachowaniu zasad równości. Kształtowanie warunków pracy i płacy członków Zarządu i Rady Nadzorczej następuje z uwzględnieniem warunków pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej, m.in. poprzez dokonanie wartościowania stanowisk pracy Spółki z uwzględnieniem regulacji wewnętrznych Spółki oraz schematu organizacyjnego obowiązującego w Spółce. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej pozostaje w rozsądnym stosunku do średniego wynagrodzenia obowiązującego w Spółce oraz wpływu pracowników na osiąganie celów biznesowych przez Spółkę.

Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu

Członek Zarządu otrzymuje wynagrodzenie stałe wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady Nadzorczej w kwocie brutto. W przypadku zawarcia z członkiem Zarządu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego wynagrodzenie członka Zarządu jest określane w postanowieniach tychże umów zatwierdzonych w uchwale Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie członków Zarządu jest wypłacane w terminie wypłaty wynagrodzeń na rzecz pracowników Spółki.

Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu

Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie zmienne (premia) uzależnione od określonych czynników, w szczególności: (i) wyników finansowych Spółki, (ii) realizacji celów biznesowych Spółki lub (iii) realizacji przez członka Zarządu celów indywidualnych. Rada Nadzorcza jest uprawniona do przyjmowania szczegółowych zasad dotyczących przyznawania członkom Zarządu premii, w tym w szczególności określenia sposobu wyliczenia premii. Wynagrodzenie zmienne jest określane w odrębnej uchwale Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia z członkiem Zarządu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również w tych umowach. Podejmując decyzje dotyczące przyznania premii Rada Nadzorcza powinna kierować się również kryteriami określonymi w Ustawie takimi jak interes społeczny, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie przez Spółkę działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, jeżeli takie negatywne skutki wystąpiły.

Dodatkowe wynagrodzenie

W porozumieniu lub umowie o pracę lub kontrakcie menedżerskim członkowi Zarządu w określonych przypadkach może przysługiwać uprawnienie do otrzymania dodatkowego wynagrodzenia w związku ze złożeniem rezygnacji lub odwołaniem z funkcji członka Zarządu w wysokości nie wyższej niż dwunastokrotność stałego miesięcznego wynagrodzenia brutto otrzymywanego przez członka Zarządu w dacie rezygnacji lub odwołania z funkcji członka Zarządu.

Niepieniężne Świadczenia dla Członka Zarządu

Członek Zarządu może otrzymywać świadczenia niepieniężne, w tym w szczególności prawo do korzystania z samochodu służbowego i innego mienia należącego do Spółki. Decyzję o przyznaniu członkom Zarządu świadczeń niepieniężnych podejmuje Rada Nadzorcza. Szczegółowy zakres świadczeń niepieniężnych jest określony w odrębnej uchwale Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia z członkiem Zarządu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również w tych umowach lub w wewnętrznych regulaminach obowiązujących w Spółce. Członkowi Zarządu przysługuje zwrot kosztów podróży oraz innych uzasadnionych wydatków związanych z wykonywaniem funkcji w Zarządzie Spółki. Członek Zarządu może zostać objęty pracowniczym planem kapitałowym na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa. Spółka nie przewiduje dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur dla Członków Zarządu.

Pozostałe kwestie

Sprawowanie przez członka Zarządu funkcji w Zarządzie Spółki nie stoi na przeszkodzie powołaniu go do zarządu innej spółki z Grupy Kapitałowej Voxel S.A. i/lub wykonywaniu pracy lub świadczenia usług na rzecz innych spółek z Grupy Kapitałowej Voxel S.A. na podstawie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej, pod warunkiem, że zakres wykonywanych czynności na rzecz innych spółek z Grupy Kapitałowej Voxel S.A. nie koliduje z czynnościami wykonywanymi w związku z powołaniem go do pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki.

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać wynagrodzenie stałe wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia w kwocie brutto. Wysokość wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej z uwagi zwiększony zakres obowiązków może być wyższa od wynagrodzeń pozostałych członków Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej zasiadający w Komitecie Audytu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie stałe wypłacane kwartalnie w kwocie brutto. Wysokość wynagrodzenia Przewodniczącego Komitetu Audytu z uwagi zwiększony zakres obowiązków może być wyższa od wynagrodzeń pozostałych członków Komitetu Audytu Spółki.

Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów podróży oraz innych uzasadnionych wydatków związanych z wykonywaniem funkcji w Radzie Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej może zostać objęty pracowniczym planem kapitałowym na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa. Spółka nie przewiduje dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur dla Członków Rady Nadzorczej.

IV. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW I WSPÓŁPRACOWNIKÓW NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE CO NAJMNIEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY PORÓWNANIE

w tyś PLN	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Zysk netto Voxel S.A.	10 690,1	10 231,5	17 679,9	20 913,1	19 260,9	4 835,1	34 935,6	54 896,7	74 656,8
Zmiana w tyś PLN vs rok poprzedni		-458,6	7448,4	3233,2	-1652,2	-14 425,8	30 100,5	19 961,1	19 760,1
Zmiana % vs rok poprzedni		-4%	73%	18%	-8%	-75%	623%	57%	36%
Zysk netto Grupy Voxel	14 336,0	11 002,3	19 802,8	23 374,2	22 927,9	34 100,4	71 712,2	45 622,9	75 523,2
Zmiana w tyś PLN vs rok poprzedni		-3333,7	8800,5	3571,4	-446,3	11 172,5	37 611,8	-26 089,3	29 900,3
Zmiana % vs rok poprzedni		-23%	80%	18%	-2%	49%	110%	-36%	66%

A. WYNIKI FINANSOWE VOXEL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOXEL S.A. W LATACH 2015 – 2023

B. ŚREDNIE WYNAGRODZENIE PRACOWNIKÓW ZATRUDNIONYCH W OPARCIU O UMOWĘ O PRACĘ W VOXEL S.A. W LATACH 2015 – 2023 NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ

w tysiącach złotych	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Średnie roczne wynagrodzenie pracowników zatrudnionych w oparciu o umowę o pracę	55,1	47,4	55,3	62,2	61,3	65,3	54,5	66,4	74,9
Zmiana r/r		-7,8	7,9	7,0	-0,9	4,0	-10,9	12,0	8,5
Zmiana % r/r		-14%	17%	13%	-1%	7%	-17%	22%	13%

C. PORÓWNANIE ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU W LATACH 2015 – 2023

w tysiącach złotych	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Średnie roczne wynagrodzenie Członków Zarządu	682,5	1 068,1	386,0	414,0	664,0	594,0	654,0	654,0	654,0
Zmiana r/r		385,6	-682,1	28,1	250,0	-70,0	60,0	0,0	0,0
Zmiana % r/r		56%	-64%	7%	60%	-11%	10%	0%	0%

D. PORÓWNANIE ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W LATACH 2015 – 2023

w tysiącach złotych	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Średnie roczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej	24,2	36,9	38,4	41,9	38,4	41,7	38,6	39,8	39,8
Zmiana r/r		12,7	1,5	3,5	-3,5	3,3	-3,1	1,2	0,0
Zmiana % r/r		52%	4%	9%	-8%	9%	-7%	3%	0%

V. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU USTAWY Z DNIA 29 WRZEŚNIA 1994 R. O RACHUNKOWOŚCI

Wysokość wynagrodzenia otrzymywanego przez członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Voxel S.A. została wskazana w tabelach zamieszczonych w punkcie I niniejszego sprawozdania.

VI. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENA I DATA

W latach 2022 i 2023 zarówno członkom Zarządu jak i Rady Nadzorczej nie zostały przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe.

VII. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje co do zasady możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wypłaconych zmiennych składników wynagrodzenia, chyba że wystąpią nadzwyczajne okoliczności. W latach 2022 i 2023 nie nastąpiły okoliczności uzasadniające żądanie zwrotu wypłaconych zmiennych składników wynagrodzenia i Spółka nie korzystała z tej możliwości. Niemniej jednak w latach tych dokonano korekt naliczonego i wypłaconego w latach poprzednich wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, co zostało z tymi osobami uzgodnione.

VIII. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ, W TYM WYJAŚNIENIE PRZESŁANEK I TRYBU, ORAZ WSKAZANIE ELEMENTÓW, OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTĘPSTWA

Rada Nadzorcza Voxel S.A. oświadcza, iż w okresie objętym sprawozdaniem nie stosowała odstępstw od Polityki. Nie stosowała także odstępstw od procedury wdrażania Polityki.

IX. PODSUMOWANIE

Rada Nadzorcza skupiając się na realizacji długoterminowych celów oraz mając na uwadze interes akcjonariuszy, dokonała przeglądu wynagrodzeń i pozostałych świadczeń, jakie otrzymali Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej w okresie objętym sprawozdaniem. Wynik tego przeglądu wskazuje, że funkcjonująca Polityka, stanowi adekwatne narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami wymienionych organów i osób, spełniają wymogi przewidziane prawem oraz sprzyjają prawidłowemu zarządzaniu ryzykiem. Procesy przyznawania i wypłaty wynagrodzeń przebiegają zgodnie z regulacjami.

PODPISY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Jakub Kowalik – Przewodniczący Rady Nadzorczej Martyna Liszka - Białek – Członek Rady Nadzorczej

Magdalena Pietras – Członek Rady Nadzorczej Katarzyna Galus – Członek Rady Nadzorczej

Vladimír Ježik – Członek Rady Nadzorczej

UCHWAŁA NR [•] Z DNIA 28 CZERWCA 2024 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 29 ust. 1 pkt 6) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia odwołać ……………….. z Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

UCHWAŁA NR [•] Z DNIA 28 CZERWCA 2024 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 29 ust. 1 pkt 6) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia powołać ……………….. do Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

UCHWAŁA NR [•] Z DNIA 28 CZERWCA 2024 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE w sprawie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Voxel S.A.

Działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach Publicznych w związku z § 29 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w wyniku dokonanego przeglądu Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Voxel S.A. przyjętej uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Voxel S.A. z dnia 19 sierpnia 2020 roku, postanawia podtrzymać dotychczasowe brzmienie Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Voxel S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Zgodnie z art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach Publicznych uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Realizując ustawowy obowiązek dokonano przeglądu Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Voxel S.A. przyjętej uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Voxel S.A. z dnia 19 sierpnia 2020 roku i nie stwierdzono potrzeby wprowadzenia zmian do Polityki wynagrodzeń, w związku z czym obowiązywać ona może w dotychczasowym brzmieniu.

UCHWAŁA NR [•] Z DNIA 28 CZERWCA 2024 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE w sprawie zatwierdzenia regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Radę Nadzorczą

Działając na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 26 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie zatwierdza Regulamin Rady Nadzorczej Voxel S.A. uchwalony przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 20/2024 z dnia 29 maja 2024 r., na mocy której Rada Nadzorcza uchyliła dotychczasową treść Regulaminu Rady Nadzorczej przyjętego uchwałą nr 20 z dnia 15 września 2017 roku i uchwaliła nową treść Regulaminu, która stanowi załącznik do niniejszego protokołu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Zgodnie z art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych Walne zgromadzenie może uchwalić regulamin rady nadzorczej, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. Statut może upoważnić radę nadzorczą do uchwalenia jej regulaminu. Zgodnie natomiast z § 26 Statutu Spółki szczegółową organizację i sposób działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o zmianie Regulaminu Rady Nadzorczej w zakresie dotyczącym dostosowania do treści obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych – w zakresie dotyczącym sporządzania sprawozdań Rady Nadzorczej oraz korzystania podczas realizacji swoich obowiązków z pomocy doradców. W pozostałym zakresie tj. w odniesieniu do postanowień regulaminu odnoszących się do posiedzeń Rady Nadzorczej oraz sporządzania protokołów zmiany podyktowane były koniecznością uproszczenia działań w związku z istotnym wzrostem korzystania przez Członków Rady Nadzorczej w toku prac ze środków porozumiewania się na odległość i niedostosowaniem do realiów rozwiązania wymagającego osobistego podpisywania przez Członków Rady Nadzorczej protokołów na kolejnym posiedzeniu. Mając na uwadze, że w związku z treścią obowiązujących przepisów – art. 391 § 2 w zw. z art. 376 Kodeksu spółek handlowych protokół podpisuje co najmniej członek Rady Nadzorczej prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że statut spółki lub regulamin Rady Nadzorczej stanowi inaczej, zdecydowano się zmienić zasady sporządzania protokołów.

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA

przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej VOXEL S.A. nr 20/2024 z dnia 29 maja 2024 roku

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Regulamin Rady Nadzorczej VOXEL S.A., zwany dalej: "Regulaminem", określa zasady organizacji, zadania oraz tryb pracy Rady Nadzorczej VOXEL S.A., zwanej dalej: "VOXEL" lub "Spółką". Tryb powoływania Rady Nadzorczej, jak też jej kadencję określają stosowne zapisy Statutu Spółki.

§2.

Rada Nadzorcza działa na podstawie i w granicach powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności ustawy z dnia 15 września 2000r. - Kodeks spółek handlowych, ustaw regulujących funkcjonowanie spółki publicznej na rynku regulowanym, oraz postanowieniami Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia oraz niniejszego Regulaminu.

§3.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

§4.

• 1. Obowiązki Rady Nadzorczej w zakresie sprawowania stałego nadzoru nad działalnością Spółki mogą być realizowane w szczególności poprzez: badanie dokumentów Spółki oraz uzyskiwanie od Zarządu oraz pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje wskazane w ust. 1 działania w taki sposób, aby zapewnić sobie stały dostęp do informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki, w tym także informacji na temat ryzyka związanego z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
• 1. Rada Nadzorcza jest zobowiązana do rozpatrywania i opiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

II. OBOWIĄZKI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ.

§ 5.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej działają w interesie Spółki i kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię Spółki i weryfikuje pracę Zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez Spółkę.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są zachować poufność informacji uzyskanych w związku z pełnieniem przez nich obowiązków. Obowiązek zachowania poufności dotyczy w szczególności informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Spółki, dane osobowe, informacje poufne w rozumieniu (i) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 203/6/WE

Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), (ii) Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2022/1210 z dnia 13 lipca 2022 r. ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne do celów stosowania rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014, w odniesieniu do formatu list osób mających dostęp do informacji poufnych i ich aktualizacji (iii) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Członkowie Rady Nadzorczej podpisują oświadczenie o zobowiązaniu do zachowania poufności według wzoru przygotowanego przez Spółkę.

• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz powinien być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków oraz powinien podejmować odpowiednie działania, aby Rada Nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących Spółki.
• 1. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez Członka Rady Nadzorczej Spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie rady nadzorczej.
• 1. Członek Rady Nadzorczej ma obowiązek poinformować Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego zaistnienia i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Członek Rady Nadzorczej ma obowiązek przekazać Zarządowi Spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko Członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą.

§ 6.

• 1. Rada Nadzorcza przygotowuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku lub sposobu pokrycia straty, zawierające:
  2. 1) ocenę prawidłowości i rzetelności sprawozdania finansowego oraz wniosek (rekomendacje) do Walnego Zgromadzenia o jego zatwierdzenie lub odrzucenie;
  3. 2) ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosek w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządowi z wykonania przez nich obowiązków;
  4. 3) ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku lub sposobu pokrycia straty. Rada Nadzorcza może pozytywnie zaopiniować wniosek Zarządu w tej sprawie lub przedstawić własną propozycję podziału zysku lub pokrycia straty.
• 1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej, sporządzane raz w roku za ubiegły rok obrotowy, poza ocenami opisanymi w ust. 1, zawiera:

• 1) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
• 2) ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• 3) ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, albo informację o braku takiej polityki;
• 4) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801 Kodeksu spółek handlowych;
• 5) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych;
• 6) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 Kodeksu spółek handlowych.

§7.

W celu dokonania oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, Rada Nadzorcza może zaprosić na posiedzenie Rady biegłego rewidenta, który sporządził sprawozdanie z badania celem omówienia wyników badań przedstawionych w tym sprawozdaniu.

§8.

• 1. Rada Nadzorcza jest zobowiązana przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwięzłe sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w danym roku obrotowym.
• 1. Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1, winno zawierać, co najmniej:
  2. 1) informacje na temat kadencji Rady, informacje o składzie osobowym Rady, pełnionych funkcjach oraz o zmianach w składzie Rady w toku roku obrotowego;
  3. 2) informacje o ewentualnie powołanych komitetach i komisjach;
  4. 3) informacje o liczbie odbytych posiedzeń Rady oraz o liczbie podjętych uchwał;
  5. 4) informacje o podjęciu przez Radę istotnych dla Spółki uchwał;
  6. 5) opis problematyki, jaką w toku roku obrotowego zajmowała się Rada;
  7. 6) informacje o przeprowadzonych kontrolach, zakresie informacji żądanych od Zarządu i przeprowadzonych postępowaniach wyjaśniających;
  8. 7) informacje o decyzjach Rady odnośnie wyboru biegłych rewidentów;
  9. 8) uwagi dotyczące współpracy z Zarządem

• 9) inne istotne z punktu widzenia Rady Nadzorczej informacje.
• 1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, poza informacjami wskazanymi w ust. 2 powinno zawierać informacje na temat:
  2. 1) składu rady i jej komitetów,
  3. 2) spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
  4. 3) liczby posiedzeń komitetów w raportowanym okresie,
  5. 4) dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej.

§ 9.

• 1. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru biegłego rewidenta (firmy audytorskiej) zgodnie z § 27 ust. 2 pkt 1) Statutu Spółki, po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu i jego preferencji co do wyboru określonej firmy audytorskiej.
• 1. Komitet Audytu opracuje i przyjmie:
  2. 1) politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej w odniesieniu do jednostkowych sprawozdań finansowych VOXEL S.A. ("Spółka") oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego jej grupy kapitałowej ("Polityka"), która stanowi politykę, o której mowa w art. 130 pkt 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach")
  3. 2) procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej w odniesieniu do sprawozdań finansowych VOXEL S.A. ("Spółka") oraz jej grupy kapitałowej ("Procedura"), który stanowi procedurę, o której mowa w art. 130 pkt 7 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach").

§ 10.

• 1. Rada Nadzorcza ma prawo zasięgać opinii doradców prawnych (adwokatów i radców prawnych) zatrudnionych w Spółce lub świadczących usługi prawne na rzecz Spółki.
• 1. Jeżeli wykonanie przez członków Rady Nadzorczej uprawnień nadzorczych i kontrolnych wymaga specjalnej wiedzy, kwalifikacji lub specjalistycznych czynności Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

III. FORMY I ŚRODKI DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ

§ 11.

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki i kompetencje kolegialnie.
• 1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Delegowanie następuje każdorazowo uchwałą Rady Nadzorczej

określającą osobę lub osoby delegowane, szczegółowy zakres czynności nadzorczych oraz czas trwania delegowania.

1. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych składają Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z dokonywanych czynności na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej, po dokonaniu jakichkolwiek czynności nadzoru w sposób samodzielny.

§ 12.

• 1. Rada Nadzorcza działa na posiedzeniach Rady Nadzorczej a także poprzez zespołowe lub indywidualne działania poszczególnych Członków Rady Nadzorczej, podejmowane zgodnie z przepisami prawa.
• 1. Rada Nadzorcza może powoływać spośród swoich członków czasowe komisje w celu pełnienia określonych czynności nadzorczych. Powołanie czasowej komisji następuje każdorazowo uchwałą Rady Nadzorczej określającą osoby wchodzące w skład komisji, szczegółowy zakres zadań komisji oraz czas, na jaki zostaje ona powołana.
• 1. W celu prawidłowego wykonywania czynności nadzorczych w Spółce, Rada Nadzorcza może powoływać stałe komitety o charakterze doradczym i opiniodawczym.
• 1. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania stałych komitetów określa uchwała Rady Nadzorczej lub regulamin danego komitetu przyjmowany uchwałą Rady Nadzorczej.

§ 13.

• 1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu, który działa w Spółce jako stały komitet i pełni stałe funkcje konsultacyjno-doradcze na rzecz Rady Nadzorczej. Funkcje Komitetu Audytu są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, opinii, sprawozdań i rekomendacji dotyczących zakresu jego zadań, w formie uchwał podjętych przez Komitet Audytu.
• 1. Komitet Audytu składa się co najmniej z trzech członków wybieranych na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza powinna dokonać wyboru członków Komitetu, na swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji. Przewodniczącego Komitetu Audytu powołują członkowie Komitetu Audytu spośród swoich członków. Członkowie Komitetu Audytu, którzy kończą kadencję, mogą być powoływani na kolejne kadencje.
• 1. Rada Nadzorcza przy wyborze członków Komitetu Audytu bierze pod uwagę, aby skład Komitetu Audytu został tak ukształtowany, aby w jego skład wchodził przynajmniej jeden członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz aby członkowie Komitetu Audytu posiadali wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie

w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży

1. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki. Członek Komitetu Audytu jest niezależny od Spółki, jeżeli spełnia kryteria wskazane w art. 129 ust. 3 punkty od 1 do 10 Ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. 2023, poz.1015, zwana dalej "Ustawą").

IV. TRYB PRACY RADY NADZORCZEJ

1. Zwoływanie posiedzeń

§ 14.

• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy lub na wniosek Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
• 1. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć, co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Odpowiedzialność za zwoływanie zwyczajnych posiedzeń Rady Nadzorczej spoczywa na Przewodniczącym Rady Nadzorczej.
• 1. Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.
• 1. Miejscem posiedzeń Rady Nadzorczej są miasta: Kraków, Katowice, Warszawa, Lublin, Wrocław bądź Gdańsk, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na piśmie pod rygorem nieważności zgodę na odbycie posiedzenia w innym mieście. Zgoda może dotyczyć tylko i wyłącznie posiedzenia, którego miejsce, data i godzina rozpoczęcia zostały dokładnie określone w treści oświadczenia.

§ 15.

• 1. Dla ważności podejmowanych przez Radę Nadzorczą uchwał niezbędne jest prawidłowe zwołanie posiedzenia w drodze pisemnego powiadomienia skierowanego do wszystkich członków Rady Nadzorczej z siedmiodniowym wyprzedzeniem. Powiadomienie może zostać wysłane pocztą elektroniczną lub listem poleconym na adresy kontaktowe przekazane przez członków Rady Nadzorczej.
• 1. Powiadomienie, o którym mowa w ust. 1, powyżej winno zawierać datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz porządek obrad z załączonym wykazem materiałów roboczych do poszczególnych punktów porządku obrad, a także informację, na czyj wniosek posiedzenie zostało zwołane.

2. Materiały robocze

§ 16.

1. Materiały robocze do poszczególnych punktów porządku obrad są przygotowywane na wniosek Przewodniczącego Rady przez Zarząd. Przewodniczący Rady Nadzorczej może zlecić poszczególnym członkom Rady Nadzorczej przygotowanie albo opracowanie określonych materiałów na posiedzenie Rady Nadzorczej, jeżeli jest to związane z przedmiotem obrad Rady Nadzorczej albo przyjętym podziałem obowiązków.

• 1. Materiały robocze stanowiące załączniki do poszczególnych punktów obrad powinny być dostarczone członkom Rady Nadzorczej najpóźniej na dwa dni przed posiedzeniem. Przewodniczący Rady Nadzorczej może określić inny termin.
• 1. Wszelkie materiały robocze każdorazowo winny być przekazywane wszystkim członkom Rady Nadzorczej w tym samym czasie.

3. Obrady

§ 17.

• 1. Obrady prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego na piśmie przez Przewodniczącego Rady nadzorczej.
• 1. Zarząd Spółki ma prawo uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej z głosem doradczym, chyba, że posiedzenie dotyczy bezpośrednich spraw Zarządu lub jego członków, a w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia lub, gdy Rada Nadzorcza podejmie uchwałę o wyłączeniu udziału Zarządu z części bądź z całości obrad danego posiedzenia. Zarząd na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest reprezentowany przez Prezesa Zarządu lub innych członków Zarządu lub dyrektorów Spółki delegowanych przez Prezesa Zarządu.
• 1. W posiedzeniach Rady mogą uczestniczyć także właściwi dla omawianych spraw pracownicy Spółki, a także inne osoby zaproszone przez Radę Nadzorczą.

§18.

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Porządek obrad może zostać zmieniony lub uzupełniony jeśli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu i nikt nie wnosi sprzeciwu w przedmiocie dokonania zmiany lub uzupełnienia.
• 1. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba, że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i żaden z nich nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.

§ 19.

• 1. Posiedzenia Rady są protokołowane.
• 1. Protokolant zostaje wskazany przez prowadzącego posiedzenie Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza dokonała wyboru Sekretarza Rady i jest on obecny na posiedzeniu Sekretarz pełni funkcję protokolanta, chyba że Rada zdecyduje inaczej.
• 1. Protokół powinien wskazywać: (i) numer kolejny protokołu, (ii) datę i miejsce posiedzenia, (iii) określenie trybu posiedzenia,(iv) listę obecnych, (v) porządek obrad, (vi) podjęte uchwały oraz ich treść, (vii) sposób przeprowadzenia głosowań oraz wyniki głosowań, (viii) zdania odrębne zgłoszone do protokołu.
• 1. Protokołowane powinny być także w sposób zwięzły istotne zdarzenia z przebiegu posiedzenia Rady Nadzorczej, zmiany w realizacji porządku obrad, wnioski zgłaszane przez

KRS: 0000238176 wydany przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego NIP: 679 285 46 42 ● REGON: 120067787 ● ALIOR Bank S.A., nr konta 21 2490 0005 0000 4530 2031 ● Kapitał Akcyjny: 10 502 600,00 zł

poszczególnych członków Rady Nadzorczej, a także, każdorazowo na żądanie, istotne wypowiedzi i uwagi zgłaszane przez członków Rady Nadzorczej.

• 1. Protokół podpisuje Członek Rady Nadzorczej prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie. Protokół z posiedzenia jest rozsyłany członkom Rady Nadzorczej. wraz z zawiadomieniem o kolejnym posiedzeniu.
• 1. Każdy członek Rady ma prawo zgłosić wniosek o uzupełnienie protokołu. W razie odrzucenia wniosku przez Radę Nadzorczą, członek Rady ma prawo złożyć pisemne oświadczenie w tej sprawie.
• 1. Protokół z poprzedniego posiedzenia Rady Nadzorczej jest przyjmowany na najbliższym posiedzeniu, co potwierdzone zostaje w treści protokołu tego posiedzenia.
• 1. Integralną częścią protokołu są materiały robocze związane z poszczególnymi punktami porządku obrad.
• 1. Protokoły winny być zebrane w księgę protokołów.
• 1. Protokoły z posiedzeń przechowywane są w siedzibie Spółki.
• 1. Wszystkie wskazane wyżej zasady stosuje się odpowiednio do protokołów sporządzanych z podjęcia uchwał w trybie pisemnym albo za pomocą komunikowania się na odległość.

4.Podejmowanie uchwał

§ 20.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku oddania równej liczby głosów, głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest głosem decydującym.

§ 21.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest, oprócz warunku zawiadomienia o zwołaniu Rady Nadzorczej wszystkich członków Rady, obecność przynajmniej połowy członków Rady Nadzorczej.

§ 22.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzanych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. W takim przypadku wymagane jest pisemne upoważnienie obejmujące również treść uchwały, głos i podpis głosującego.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez posiedzenia: w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość (np. telefon, wideokonferencja). Podjęcie uchwały w tym trybie zarządza Przewodniczący Rady z własnej inicjatywy, na wniosek Zarządu Spółki lub też na wniosek członka Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały Rady Nadzorczej bez odbycia posiedzenia następuje wówczas, gdy wszyscy członkowie Rady zostali uprzednio poinformowani o treści projektu uchwały, zaś

wszystkich dotarły w wyznaczonym terminie do Przewodniczącego Rady w sposób nie budzący wątpliwości, co do tożsamości głosującego - zgodnie z zapisami ustępu następnego.

• 1. Podjęcie uchwały w trybie pisemnym następuje przez rozesłanie wszystkim członkom Rady projektu uchwały (e-mailem, pocztą)którzy pisemnie głosują na projekcie i zamieszczają tam swój podpis, a następnie w terminie określonym przez Przewodniczącego Rady odsyłają projekty do Spółki lub dostarczają je Przewodniczącemu Rady.
• 1. Podjęcie uchwały w trybie komunikowania się na odległość jest możliwe, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą zgodę na taki tryb podejmowania uchwał. Rozmowa winna zostać przeprowadzona w trybie głośnomówiącym. Przewodniczący Rady zaznajamia telefonicznie poszczególnych członków Rady Nadzorczej z projektem uchwały, a następnie, w czasie trwania telekonferencji, odbiera od nich głosy w sprawie uchwały. Za datę podjęcia uchwały przyjmuje się datę złożenia na protokole podpisu przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Członka Rady, który otrzymał projekt uchwały podejmowanej w trybie bez odbycia posiedzenia (w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość), lecz który w terminie wyznaczonym przez Przewodniczącego Rady nie odesłał podpisanego przez siebie projektu uchwały z zaznaczeniem treści swego głosu lub który nie przekazał Przewodniczącemu Rady w czasie rozmowy telefonicznej czy telekonferencji treści swego głosu - uważa się za członka Rady obecnego przy podejmowaniu uchwały, który nie wziął udziału w głosowaniu.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba go zastępująca dla celów dowodowych zarządza sporządzenie protokołu z głosowania w trybie korespondencyjnym lub telekomunikacyjnym. Protokół powinien zawierać w szczególności: treść uchwały poddanej pod głosowanie w tym trybie, wymienienie członków Rady Nadzorczej, którzy brali udział w głosowaniu oraz ich głosy, wyniki głosowania, stwierdzenie czy uchwała została podjęta. Do protokołu winna zostać załączona podpisana przez członka Rady Nadzorczej treść uchwały. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba go zastępująca podpisuje protokół niezwłocznie po jego sporządzeniu.
• 1. W przypadku, gdy posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość opisanych powyżej, nie można na nim podejmować uchwał w sprawach powoływania, odwoływania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu, a także odwoływania i wyboru Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

5. Archiwizowanie dokumentów

§ 23.

Za archiwizowanie dokumentów związanych z pracą Rady Nadzorczej, a w szczególności dokumentujących przebieg posiedzeń odpowiada Spółka.

§ 24.

• 1. Archiwum dokumentów związanych z pracą Rady Nadzorczej winno zawierać co najmniej:
  2. 1) pisemne wnioski o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej, kierowane na ręce Przewodniczącego za pośrednictwem sekretariatu Spółki,
  3. 2) powiadomienie o zwołaniu posiedzenia wraz z dowodami prawidłowego zwołania posiedzenia (wydruk e-maila, potwierdzenie wysłania listów poleconych),
  4. 3) w przypadku zwołania posiedzenia bez powiadomienia pisemna zgoda wszystkich członków Rady Nadzorczej,
  5. 4) zatwierdzony protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej wraz z kompletem materiałów roboczych.
• 1. W razie wniosku członka Rady Nadzorczej lub Prezesa Zarządu Przewodniczący Rady może sporządzać poświadczone odpisy dokumentów Rady Nadzorczej.

V. INFORMACJE PRZEKAZYWANE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§25.

• 1. Niezwłocznie po wyborze członka Rady Nadzorczej do Rady jest on zobowiązany przekazać Spółce informacje dotyczące swojej osoby, w tym: życiorys, adresy kontaktowe (adres korespondencyjny, numer telefonu w tym telefonu komórkowego, i adres poczty elektronicznej do przesyłania korespondencji) oraz złożyć pisemne oświadczenie zawierające:
  2. 1) zobowiązanie się do niezwłocznego poinformowania Spółki o zaistniałym konflikcie interesów członka Rady Nadzorczej lub akcjonariusza, z którym pozostaje powiązany, z interesem Spółki oraz wstrzymaniu się od głosu podczas głosowania w sprawie, w której taki konflikt wystąpił;
  3. 2) informację powiązaniach z akcjonariuszami Spółki reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko Członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą ;
  4. 3) informację o posiadanych przez siebie akcjach Spółki, spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również istotnych transakcjach z takimi spółkami.
• 1. Informacje wskazane w ust. 1 powyżej powinny być niezwłocznie aktualizowane przez członka Rady Nadzorczej w przypadku zmiany stanu faktycznego.
• 1. Członek Rady Nadzorczej jest również zobowiązany złożyć oświadczenia, o których mowa w ust. 1 powyżej na każdy wniosek Zarządu Spółki.
• 1. Poza informacjami wskazanymi powyżej, Członek Rady Nadzorczej zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady(UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie wykorzystywania informacji poufnych i nadużyć na rynku, zobowiązany do: i
  2. 1) informowania o transakcjach określonych w art. 19 Rozporządzenia.
  3. 2) poinformowania osób blisko związanych o ich obowiązkach określonych w art. 19 Rozporządzenia oraz przechowywania kopii tego powiadomienia.

3) przekazania Spółce bieżącej aktualizacji listy osób blisko związanych oraz oświadczeń tych osób.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 26.

• 1. Za udział w pracach Rady Nadzorczej jej członkowie otrzymują wynagrodzenie, zgodnie z zasadami wynagradzania ustalonymi przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Koszty działania Rady Nadzorczej pokrywa Spółka.
• 1. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
• 1. Obsługę administracyjno-techniczną Rady Nadzorczej zapewnia Spółka.

UCHWAŁA NR [•] Z DNIA 28 CZERWCA 2024 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia dokonać zmian w Statucie Spółki w ten sposób, że do § 5 ust. 1 dodaje się punkt 64 o następującym brzmieniu:

"69.20. Z – działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia dokonania wpisu zmiany Statutu Spółki objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Wprowadzenie do zakresu przedmiotu działalności Spółki działalności rachunkowo-księgowej, doradztwa podatkowego wynika z faktu, iż spółka Voxel S.A. w razie takiej potrzeby zapewniać będzie spółkom z Grupy Kapitałowej Voxel S.A. świadczenie usług księgowych i kadrowo – płacowych.