Voxel S.A. — AGM Information 2022

May 10, 2022

UCHWAŁA NR [•] Z DNIA 6 CZERWCA 2022 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią [___]

§ 2

UCHWAŁA NR [•] Z DNIA 6 CZERWCA 2022 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

UCHWAŁA NR [•] Z DNIA 6 CZERWCA 2022 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przyjmuje następujący porządek Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Prezentacja Zarządu dotycząca wyników finansowych VOXEL Spółka Akcyjna oraz innych istotnych informacji, w tym niefinansowych zawartych w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie:
  2. 1) sprawozdania Zarządu z działalności VOXEL S.A. w roku obrotowym 2021;
  3. 2) jednostkowego sprawozdania finansowego VOXEL S.A. za rok obrotowy 2021;
  4. 3) wniosku Zarządu co do podziału zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2021 oraz zysków zatrzymanych z lat ubiegłych;
  5. 4) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. za rok obrotowy 2021 wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. w roku obrotowym 2021;
  6. 5) sprawozdania Rady Nadzorczej VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2021, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL w roku obrotowym 2021, sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku, a także z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności VOXEL S.A. w roku obrotowym 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego VOXEL S.A. za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. za rok obrotowy 2021 wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. w roku obrotowym 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2021, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL w roku obrotowym 2021, sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku, a także z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2021 oraz zysków zatrzymanych z lat ubiegłych.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021.

• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

UCHWAŁA NR [•] Z DNIA 6 CZERWCA 2022 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności VOXEL S.A. w roku obrotowym 2021

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 29 ust. 1 pkt 1) Statutu VOXEL S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia zatwierdzić, po rozpatrzeniu, Sprawozdanie Zarządu VOXEL S.A. z działalności Spółki w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR [•] Z DNIA 6 CZERWCA 2022 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego VOXEL S.A. za rok obrotowy 2021

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz § 29 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia zatwierdzić, po rozpatrzeniu, Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok obrotowy 2021, na które składa się:

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2021 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 345 885,5 tysięcy złotych;
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazujące zysk netto w wysokości 34 935,6 tysięcy złotych;
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 13 930,4 tysięcy złotych;
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazujący zwiększenie się stanu środków pieniężnych netto o kwotę 9 626,4 tysięcy złotych.

§ 2

UCHWAŁA NR [•] Z DNIA 6 CZERWCA 2022 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. za rok obrotowy 2021 wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. w roku obrotowym 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości postanawia zatwierdzić po rozpatrzeniu:

• 1. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. za rok obrotowy 2021, na które składa się:
  2. 1) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
  3. 2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2021 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 495 049,1 tysięcy złotych;
  4. 3) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazujący zysk netto w wysokości 71 712,2 tysięcy złotych;
  5. 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 49 351,8 tysięcy złotych;
  6. 5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazujący zwiększenie się stanu środków pieniężnych netto o kwotę 37 974,3 tysięcy złotych.
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. w roku obrotowym 2021.

§ 2

UCHWAŁA NR [•] Z DNIA 6 CZERWCA 2022 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

w sprawie zatwierdzenia "Sprawozdania Rady Nadzorczej VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2021, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL w roku obrotowym 2021, sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku, a także z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021"

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie § 23 ust. 1 i 2 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie zatwierdza "Sprawozdanie Rady Nadzorczej VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2021, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL w roku obrotowym 2021, sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku, a także z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021".

§ 2

UCHWAŁA NR [•] Z DNIA 6 CZERWCA 2022 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE w sprawie podziału zysku netto wykazanego sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2021 oraz zysków zatrzymanych z lat ubiegłych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) w zw. z art. 348 § 1 w zw. z art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia dokonać podziału zysku netto Spółki wykazanego za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2021 w kwocie 34.935.594,00 zł (słownie: trzydzieści cztery miliony dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt cztery złote) w następujący sposób:
  2. a) kwotę 24.277.562,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych pięćset sześćdziesiąt dwa złote) przeznaczyć na wypłatę dywidendy;
  3. b) kwotę 10.658.032,00 zł (słownie: dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy trzydzieści dwa złote) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia przeznaczyć dodatkową kwotę 7.230.238,00 zł (słownie: siedem milionów dwieście trzydzieści tysięcy dwieście trzydzieści osiem złotych) z zysków zatrzymanych z lat ubiegłych z utworzonego funduszu dywidendowego na wypłatę dywidendy.
• 1. Łączna kwota dywidendy wynosi 31.507.800,00 zł (słownie: trzydzieści jeden milionów pięćset siedem tysięcy osiemset złotych) - wysokość kwoty przypadającej do wypłaty na rzecz akcjonariuszy na jedną akcję Spółki wynosi 3,00 zł (słownie: trzy złote).
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie określa dzień dywidendy na dzień 30 czerwca 2022 r. oraz określa termin wypłaty dywidendy na dzień 14 lipca 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być podjęcie uchwały o podziale zysku za ubiegły rok obrotowy. W związku z aktualną sytuacją finansową Spółki oraz osiągniętymi wynikami Spółki za 2021 rok, jak również ogłoszoną przez Zarząd Spółki Polityką Dywidendową (raport bieżący nr 2/2021 z dnia 8 stycznia 2021 roku), Zarząd rekomenduje dokonanie podziału zysku za rok obrotowy 2021 w następujący sposób: (i) kwotę 24.277.562,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych pięćset sześćdziesiąt dwa złote) przeznaczyć na wypłatę dywidendy, (ii) kwotę 10.658.032,00 zł (słownie: dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy trzydzieści dwa złote) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki. Zarząd stosownie do przyjętej Polityki Dywidendowej rekomenduje dodatkowo wypłatę części zysków z lat ubiegłych z utworzonego funduszu dywidendowego, tj. wypłatę kwoty 7.230.238,00 zł (słownie: siedem milionów dwieście trzydzieści tysięcy dwieście trzydzieści osiem złotych) na wypłatę dywidendy. Łączna kwota dywidendy wyniesie 31.507.800,00 zł (słownie: trzydzieści jeden milionów pięćset siedem tysięcy osiemset złotych). Wniosek Zarządu w tym zakresie został pozytywnie oceniony przez Radę Nadzorczą Spółki.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Panu Jarosławowi Furdalowi pełniącemu w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku funkcję Prezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym 2021.

§ 2

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Panu Grzegorzowi Rutkowskiemu, pełniącemu w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku funkcję Wiceprezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym 2021.

§ 2

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Panu Jakubowi Kowalikowi pełniącemu w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Panu Michałowi Wnorowskiemu pełniącemu w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 29 czerwca 2021 roku funkcję członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Panu Vladimirowi Ježik pełniącemu w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku funkcję członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Pani Magdalenie Pietras pełniącej w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku funkcję członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Pani Martynie Liszka-Białek pełniącej w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku funkcję członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Pani Katarzynie Galus pełniącej w okresie od 29 czerwca 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku funkcję członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2

UCHWAŁA NR [•] Z DNIA 6 CZERWCA 2022 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE w sprawie wyrażenia opinii o Sprawozdaniu Rady Nadzorczej z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok

Działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach Publicznych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka, uwzględniwszy wniosek biegłego rewidenta, postanawia pozytywnie ocenić Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok.
• 1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok stanowi załącznik do niniejszej uchwały

§ 2

ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY NR [•] Z DNIA 6 CZERWCA 2022 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE w sprawie wyrażenia opinii o Sprawozdaniu Rady Nadzorczej z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ VOXEL S.A. O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZA 2021 ROK

Kraków, 9 maja 2022 roku

WSTĘP

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej Voxel S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok ("Sprawozdanie"), zostało sporządzone w celu spełnienia wymogu określonego w art. 90g ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.) ("Ustawa").

Sprawozdanie zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą na podstawie uchwały 10/2022 z dnia 9 maja 2022 roku oraz zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust 1-5 i ust. 8 Ustawy.

Ogólne zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Voxel S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka" lub "Emitent") zostały uregulowane w "Polityce Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Voxel S.A." przyjętej w Spółce na podstawie uchwały nr 17 z dnia 19 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Voxel Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Voxel S.A. ("Polityka"). Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone z uwzględnieniem postanowień Polityki, dostępnych danych za lata 2015 – 2021 oraz danych udostępnionych przez spółki zależne Emitenta.

Zasady dotyczące przyznawania i wypłaty wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej S.A. zostały uregulowane w "Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Voxel S.A.". Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Postanowienia Polityki Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji tych celów poprzez budowanie zaufania akcjonariuszy do Spółki oraz osób nią zarządzających poprzez wprowadzenie transparentnych i obiektywnych zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Voxel S.A. w dniu 29 czerwca 2021 roku podjęło uchwałę nr 23, zgodnie z którą pozytywnie zaopiniowano Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 – 2020. W konsekwencji niniejsze sprawozdanie obejmujące dane dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2021 zostało sporządzone w oparciu o metodologię zastosowaną w ubiegłorocznym sprawozdaniu.

I. WYSOKOŚĆ CAŁOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI STAŁE I ZMIENNE, W TYM PREMIE I INNE ŚWIADCZENIA, WYPŁACONEGO CZŁONKOM RADY NADZORCZEJ I CZŁONKOM ZARZĄDU

A. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ VOXEL S.A. W 2020 I 2021 ROKU

CZŁONEK RADY NADZORCZEJ	WYNAGRODZENIE - 2021 ROK (w tysiącach złotych)
			Inne podmioty GK Voxel S.A.
	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Wynagrodzenie zmienne za 2019 i 2020 rok (korekty)	Świadczenia niepieniężne związane ze zwrotem kosztów podróży oraz opieki zdrowotnej	Wynagrodzenie z Wynagrodzenie tytułu umowy łączne cywilnoprawnej		Wynagrodzenie stałe /zmienne	Wynagrodzenie łączne	Wynagrodzenie łączne w GK Voxel S.A.
Katarzyna Galus	18,2	1,5	0,0	0,0	0,0	19,7	0,0	0,0	19,7
Magdalena Pietras	36,0	0,0	-3,0	0,5	0,0	33,5	368,3	368,3	401,8
Martyna Liszka - Białek	36,0	2,0	0,0	0,6	0,0	38,6	85,1	85,1	123,7
Vladimir Jezik	36,0	0,0	-3,0	0,5	0,0	33,5	0,0	0,0	33,5
Michał Wnorowski	18,6	0,8	1,5	0,3	0,0	21,2	0,0	0,0	21,2
Jakub Kowalik	48,0	2,0	-1,5	0,8	0,0	49,3	0,0	0,0	49,3
SUMA	192,8	6,3	-6,0	2,7	0,0	195,8	453,4	453,4	649,2

CZŁONEK RADY NADZORCZEJ	WYNAGRODZENIE - 2020 ROK (w tysiącach złotych) dane przekształcone*
			Inne podmioty GK Voxel S.A.
	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Wynagrodzenie zmienne za 2019 rok (korekty)	Świadczenia niepieniężne związane ze zwrotem kosztów podróży oraz opieki zdrowotnej	Wynagrodzenie z Wynagrodzenie tytułu umowy łączne cywilnoprawnej		Wynagrodzenie stałe /zmienne*	Wynagrodzenie łączne	Wynagrodzenie łączne w GK Voxel S.A.
Magdalena Pietras	36,0	2,0	1,0	2,5	5,3	46,8	171,9	171,9	218,7
Martyna Liszka - Białek	36,0	2,0	1,0	0,2	0,0	39,2	12,0	12,0	51,2
Vladimir Jezik	36,0	2,0	1,0	0,2	0,0	39,2	0,0	0,0	39,2
Michał Wnorowski	36,0	2,0	1,0	0,2	0,0	39,2	0,0	0,0	39,2
Jakub Kowalik	48,0	3,0	1,5	0,2	0,0	52,7	0,0	0,0	52,7
SUMA	192,0	11,0	5,5	3,3	5,3	217,1	183,9	183,9	401,0

* Przekształcenie danych dotyczy wynagrodzenia Pani Magdaleny Pietras w innych podmiotach Grupy Kapitałowej Voxel S.A.

KRS: 0000238176 wydany przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego NIP: 679 285 46 42 ● REGON: 120067787 ● ALIOR Bank S.A., nr konta 21 2490 0005 0000 4530 2031 ● Kapitał Akcyjny: 10 502 600,00 zł

Pan Michał Wnorowski był członkiem Rady Nadzorczej i członkiem Komitetu Audytu do dnia 29 czerwca 2021 roku. Zgodnie z uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Voxel S.A. Pani Katarzyna Galus została wybrana na członka Rady Nadzorczej nowej wspólnej, pięcioletniej kadencji począwszy od dnia 29 czerwca 2021 roku. Z kolei w dniu 14 lipca 2021 roku Pani Katarzyna Galus została powołana w skład Komitetu Audytu Voxel S.A. nowej kadencji. W tym samym dniu Komitet Audytu wybrał Panią Katarzynę Galus na przewodniczącą Komitetu Audytu Voxel S.A. Wynagrodzenie otrzymane w spółkach zależnych Grupy Kapitałowej Voxel S.A. dotyczy zarówno wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej w tych spółkach, jak również wynagrodzenia niezwiązanego z wykonywaniem funkcji członków Rady Nadzorczej tych spółek.

B. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU VOXEL S.A. W 2020 I 2021 ROKU

	WYNAGRODZENIE - 2021 ROK (w tysiącach złotych)
			Voxel S.A.	Inne podmioty GK Voxel S.A.
CZŁONEK ZARZĄDU	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne (nagroda)	Roczny przychód z tytułu użytkowania samochodów do celów prywatnych	Wynagrodzenie łączne	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Wynagrodzenie łączne	Wynagrodzenie łączne w GK Voxel S.A.
Jarosław Furdal	660,0	0,0	4,8	664,8	30,8	900,0	930,8	1 595,6
Grzegorz Rutkowski	648,0	0,0	4,8	652,8	38,5	900,0	938,5	1 591,3
SUMA	1 308,0	0,0	9,6	1 317,6	69,3	1 800,0	1 869,3	3 186,9

	WYNAGRODZENIE - 2020 ROK (w tysiącach złotych)
			Voxel S.A.	Inne podmioty GK Voxel S.A.
CZŁONEK ZARZĄDU	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne (nagroda)	Roczny przychód z tytułu użytkowania samochodów do celów prywatnych	Wynagrodzenie łączne	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Wynagrodzenie łączne	Wynagrodzenie łączne w GK Voxel S.A.
Jarosław Furdal	618,0	0,0	4,8	622,8	31,2	0,0	31,2	654,0
Grzegorz Rutkowski	570,0	0,0	4,8	574,8	42,0	0,0	42,0	616,8
SUMA	1 188,0	0,0	9,6	1 197,6	73,2	0,0	73,2	1 270,8

Wynagrodzenie otrzymane w spółkach zależnych GK Voxel S.A. dotyczy zarówno wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członków Zarządu w tych spółkach, jak również wynagrodzenia nie związanego z wykonywaniem funkcji członków Zarządu tych spółek.

II.-III. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYMAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYĘTĄ POLITYKĄ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Członkom Rady Nadzorczej Voxel S.A. przyznawane jest wynagrodzenie na zasadach wynikających z Uchwały Walnego Zgromadzenia Voxel S.A. Członkowie Zarządu Voxel S.A. otrzymują wynagrodzenie podstawowe, uwzględniające zakres odpowiedzialności, doświadczenia zawodowego oraz kompetencji adekwatnych do powierzonego roli przy równoczesnym zachowaniu zasad równości. Kształtowanie warunków pracy i płacy członków Zarządu i Rady Nadzorczej następuje z uwzględnieniem warunków pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej, m.in. poprzez dokonanie wartościowania stanowisk pracy Spółki z uwzględnieniem regulacji wewnętrznych Spółki oraz schematu organizacyjnego obowiązującego w Spółce. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej pozostaje w rozsądnym stosunku do średniego wynagrodzenia obowiązującego w Spółce oraz wpływu pracowników na osiąganie celów biznesowych przez Spółkę.

Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu

Członek Zarządu otrzymuje wynagrodzenie stałe wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady Nadzorczej w kwocie brutto. W przypadku zawarcia z członkiem Zarządu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego wynagrodzenie członka Zarządu jest określane w postanowieniach tychże umów zatwierdzonych w uchwale Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie członków Zarządu jest wypłacane w terminie wypłaty wynagrodzeń na rzecz pracowników Spółki.

Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu

Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie zmienne (premia) uzależnione od określonych czynników, w szczególności: (i) wyników finansowych Spółki, (ii) realizacji celów biznesowych Spółki lub (iii) realizacji przez członka Zarządu celów indywidualnych. Rada Nadzorcza jest uprawniona do przyjmowania szczegółowych zasad dotyczących przyznawania członkom Zarządu premii, w tym w szczególności określenia sposobu wyliczenia premii. Wynagrodzenie zmienne jest określane w odrębnej uchwale Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia z członkiem Zarządu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również w tych umowach. Podejmując decyzje dotyczące przyznania premii Rada Nadzorcza powinna kierować się również kryteriami określonymi w Ustawie takimi jak interes społeczny, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie przez Spółkę działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, jeżeli takie negatywne skutki wystąpiły.

Dodatkowe wynagrodzenie

W porozumieniu lub umowie o pracę lub kontrakcie menedżerskim członkowi Zarządu w określonych przypadkach może przysługiwać uprawnienie do otrzymania dodatkowego wynagrodzenia w związku ze złożeniem rezygnacji lub odwołaniem z funkcji członka Zarządu w wysokości nie wyższej niż dwunastokrotność stałego miesięcznego wynagrodzenia brutto otrzymywanego przez członka Zarządu w dacie rezygnacji lub odwołania z funkcji członka Zarządu.

Niepieniężne Świadczenia dla Członka Zarządu

Członek Zarządu może otrzymywać świadczenia niepieniężne, w tym w szczególności prawo do korzystania z samochodu służbowego i innego mienia należącego do Spółki. Decyzję o przyznaniu członkom Zarządu świadczeń niepieniężnych podejmuje Rada Nadzorcza. Szczegółowy zakres świadczeń niepieniężnych jest określony w odrębnej uchwale Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia z członkiem Zarządu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również w tych umowach lub w wewnętrznych regulaminach obowiązujących w Spółce. Członkowi Zarządu przysługuje zwrot kosztów podróży oraz innych uzasadnionych wydatków związanych z wykonywaniem funkcji w Zarządzie Spółki. Członek Zarządu może zostać objęty pracowniczym planem kapitałowym na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa. Spółka nie przewiduje dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur dla Członków Zarządu.

Pozostałe kwestie

Sprawowanie przez członka Zarządu funkcji w Zarządzie Spółki nie stoi na przeszkodzie powołaniu go do zarządu innej spółki z Grupy Kapitałowej Voxel S.A. i/lub wykonywaniu pracy lub świadczenia usług na rzecz innych spółek z Grupy Kapitałowej Voxel S.A. na podstawie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej, pod warunkiem, że zakres wykonywanych czynności na rzecz innych spółek z Grupy Kapitałowej Voxel S.A. nie koliduje z czynnościami wykonywanymi w związku z powołaniem go do pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki.

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać wynagrodzenie stałe wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia w kwocie brutto. Wysokość wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej z uwagi zwiększony zakres obowiązków może być wyższe od wynagrodzeń pozostałych członków Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej zasiadający w Komitecie Audytu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie stałe wypłacane kwartalnie w kwocie brutto. Wysokość wynagrodzenia Przewodniczącego Komitetu Audytu z uwagi zwiększony zakres obowiązków może być wyższe od wynagrodzeń pozostałych członków Komitetu Audytu Spółki.

Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów podróży oraz innych uzasadnionych wydatków związanych z wykonywaniem funkcji w Radzie Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej może zostać objęty pracowniczym planem kapitałowym na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa. Spółka nie przewiduje dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur dla Członków Rady Nadzorczej.

IV. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW I WSPÓŁPRACOWNIKÓW NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE CO NAJMNIEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY PORÓWNANIE

A. WYNIKI FINANSOWE VOXEL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOXEL S.A. W LATACH 2015 – 2021

w tysiącach złotych	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021
Zysk netto Voxel S.A.	10 690,1	10 231,5	17 679,9	20 913,1	19 260,9	4 835,1	34 935,6
Zmiana w porównaniu do roku poprzedniego		-458,6	7 448,4	3 233,2	-1 652,2	-14 425,8	30 100,5
Zmiana %		-4%	73%	18%	-8%	-75%	623%
Zysk netto GK Voxel S.A.	14 336,0	11 002,3	19 802,8	23 374,2	22 927,9	34 100,4	71 712,2
Zmiana w porównaniu do roku poprzedniego		-3 333,7	8 800,5	3 571,4	-446,3	11 172,5	37 611,8
Zmiana %		-23%	80%	18%	-2%	49%	110%

B. ŚREDNIE WYNAGRODZENIE PRACOWNIKÓW ZATRUDNIONYCH W OPARCIU O UMOWĘ O PRACĘ W VOXEL S.A. W LATACH 2015 – 2021, NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ

w tysiącach złotych	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021
Średnie roczne wynagrodzenie pracowników zatrudnionych w oparciu o umowę o pracę	55,1	47,4	55,3	62,2	61,3	65,3	54,5
Zmiana w porównaniu do roku poprzedniego		-7,8	7,9	7,0	-0,9	4,0	-10,9
Zmiana %		-14%	17%	13%	-1%	7%	-17%

C. PORÓWNANIE ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU W LATACH 2015 – 2021

w tysiącach złotych	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021
Średnie roczne wynagrodzenie Członków Zarządu	682,5	1 068,1	386,0	414,0	664,0	594,0	654,0
Zmiana w porównaniu do roku poprzedniego		385,6	-682,1	28,1	250,0	-70,0	60,0
Zmiana %		56%	-64%	7%	60%	-11%	10%

D. PORÓWNANIE ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W LATACH 2015 – 2021

w tysiącach złotych	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021
Średnie roczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej	24,2	36,9	38,4	41,9	38,4	41,7	38,6
Zmiana w porównaniu do roku poprzedniego		12,7	1,5	3,5	-3,5	3,3	-3,1
Zmiana %		52%	4%	9%	-8%	9%	-7%

V. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU USTAWY Z DNIA 29 WRZEŚNIA 1994 R. O RACHUNKOWOŚCI

Wysokość wynagrodzenia otrzymywanego przez członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Voxel S.A. została wskazana w tabelach zamieszczonych w punkcie I niniejszego sprawozdania.

VI. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENA I DATA

W latach 2020 i 2021 zarówno członkom Zarządu jak i Rady Nadzorczej nie zostały przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe.

VII. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje co do zasady możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wypłaconych zmiennych składników wynagrodzenia, chyba że wystąpią nadzwyczajne okoliczności. W latach 2020 i 2021 nie nastąpiły okoliczności uzasadniające żądanie zwrotu wypłaconych zmiennych składników wynagrodzenia i Spółka nie korzystała z tej możliwości. Niemniej jednak w latach tych dokonano korekt naliczonego i wypłaconego w latach poprzednich wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, co zostało z tymi osobami uzgodnione.

VIII. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ, W TYM WYJAŚNIENIE PRZESŁANEK I TRYBU, ORAZ WSKAZANIE ELEMENTÓW, OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTĘPSTWA

Rada Nadzorcza Voxel S.A. oświadcza, iż w okresie objętym sprawozdaniem nie stosowała odstępstw od Polityki. Nie stosowała także odstępstw od procedury wdrażania Polityki.

IX. PODSUMOWANIE

Rada Nadzorcza skupiając się na realizacji długoterminowych celów oraz mając na uwadze interes akcjonariuszy, dokonała przeglądu wynagrodzeń i pozostałych świadczeń, jakie otrzymali Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej w okresie objętym sprawozdaniem. Wynik tego przeglądu wskazuje, że funkcjonująca Polityka, stanowi adekwatne narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami wymienionych organów i osób, spełniają wymogi przewidziane prawem oraz sprzyjają prawidłowemu zarządzaniu ryzykiem. Procesy przyznawania i wypłaty wynagrodzeń przebiegają zgodnie z regulacjami.

PODPISY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Jakub Kowalik – Przewodniczący Rady Nadzorczej Martyna Liszka - Białek – Członek Rady Nadzorczej

Magdalena Pietras – Członek Rady Nadzorczej Katarzyna Galus – Członek Rady Nadzorczej

Vladimír Ježik – Członek Rady Nadzorczej