Voxel S.A. — AGM Information 2021

Jun 2, 2021

UCHWAŁA NR [•] Z DNIA 29 CZERWCA 2021 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią [___]

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

KRS: 0000238176 wydany przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego NIP: 679 285 46 42 ● REGON: 120067787 ● ALIOR Bank S.A., nr konta 21 2490 0005 0000 4530 2031 ● Kapitał Akcyjny: 10 502 600,00 zł

UCHWAŁA NR [•] Z DNIA 29 CZERWCA 2021 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

UCHWAŁA NR [•] Z DNIA 29 CZERWCA 2021 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przyjmuje następujący porządek Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie:
  2. 1) sprawozdania Zarządu z działalności VOXEL S.A. w roku obrotowym 2020;
  3. 2) jednostkowego sprawozdania finansowego VOXEL S.A. za rok obrotowy 2020;
  4. 3) wniosku Zarządu co do podziału zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2020 oraz zysków zatrzymanych z lat ubiegłych;
  5. 4) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. za rok obrotowy 2020 wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. w roku obrotowym 2020;
  6. 5) sprawozdania Rady Nadzorczej VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2020, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL w roku obrotowym 2020, sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku, a także z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności VOXEL S.A. w roku obrotowym 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego VOXEL S.A. za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. za rok obrotowy 2020 wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. w roku obrotowym 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2020, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL w roku obrotowym 2020, sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku, a także z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2020 oraz zysków zatrzymanych z lat ubiegłych.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 – 2020.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

UCHWAŁA NR [•] Z DNIA 29 CZERWCA 2021 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności VOXEL S.A. w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 29 ust. 1 pkt 1) Statutu VOXEL S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia zatwierdzić, po rozpatrzeniu, Sprawozdanie Zarządu VOXEL S.A. z działalności Spółki w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR [•]

Z DNIA 29 CZERWCA 2021 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego VOXEL S.A. za rok obrotowy 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz § 29 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia zatwierdzić, po rozpatrzeniu, Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok obrotowy 2020, na które składa się:

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2020 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 312 088,0 tysięcy złotych;
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. wykazujące zysk netto w wysokości 4 835,1 tysięcy złotych;
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 4 722,3 tysięcy złotych;
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. wykazujący zmniejszenie się stanu środków pieniężnych netto o kwotę 3 088,6 tysięcy złotych.

§ 2

UCHWAŁA NR [•]

Z DNIA 29 CZERWCA 2021 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. za rok obrotowy 2020 wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. w roku obrotowym 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości postanawia zatwierdzić po rozpatrzeniu:

• 1. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. za rok obrotowy 2020, na które składa się:
  2. 1) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
  3. 2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2020 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 438 225,7 tysięcy złotych;
  4. 3) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. wykazujący zysk netto w wysokości 34 100,4 tysięcy złotych;
  5. 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 25 400,9 tysięcy złotych;
  6. 5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. wykazujący zwiększenie się stanu środków pieniężnych netto o kwotę 8 669,7 tysięcy złotych.
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. w roku obrotowym 2020.

§ 2

UCHWAŁA NR [•]

Z DNIA 29 CZERWCA 2021 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

w sprawie zatwierdzenia "Sprawozdania Rady Nadzorczej VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2020, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL w roku obrotowym 2020, sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku, a także z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020"

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie § 23 ust. 1 i 2 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie zatwierdza "Sprawozdanie Rady Nadzorczej VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2020, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL w roku obrotowym 2020, sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku, a także z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020".

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 2

UCHWAŁA NR [•] Z DNIA 29 CZERWCA 2021 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE w sprawie podziału zysku netto wykazanego sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2020 oraz zysków zatrzymanych z lat ubiegłych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) w zw. z art. 348 § 1 w zw. z art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia przeznaczyć zysk netto Spółki wykazany za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2020 w kwocie 4.835.092,53 zł (słownie: cztery miliony osiemset trzydzieści pięć tysięcy dziewięćdziesiąt dwa złote i pięćdziesiąt trzy grosze) w całości na wypłatę dywidendy oraz postanawia przeznaczyć dodatkową kwotę 16.170.107,47 zł (słownie: szesnastu milionów stu siedemdziesięciu tysięcy stu siedmiu złotych i czterdzieści siedmiu groszy) z zysków zatrzymanych z lat ubiegłych na wypłatę dywidendy. Łączna kwota dywidendy wynosi 21.005.200,00 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów pięć tysięcy dwieście złotych) - wysokość kwoty przypadającej do wypłaty na rzecz akcjonariuszy na jedną akcję Spółki wynosi 2,00 zł (słownie: dwa złote).
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie określa dzień dywidendy na dzień 2 sierpnia 2021 roku oraz określa termin wypłaty dywidendy na dzień 10 sierpnia 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być podjęcie uchwały o podziale zysku za ubiegły rok obrotowy. W związku z aktualną sytuacją finansową Spółki oraz osiągniętymi wynikami Spółki za 2020 rok jak też ogłoszoną przez Zarząd Spółki Polityką Dywidendową (raport bieżący nr 2/2021 z dnia 8 stycznia 2021 roku), Zarząd rekomenduje przeznaczanie całości zysku za rok obrotowy 2020 oraz części zysków zatrzymanych z lat ubiegłych w kwocie 16.170.107,47 zł na wypłatę dywidendy w łącznej kwocie 21.005.200,00 zł. Wniosek Zarządu w tym zakresie został pozytywnie oceniony przez Radę Nadzorczą.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Panu Jarosławowi Furdalowi pełniącemu w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku funkcję Prezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym 2020.

§ 2

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Panu Grzegorzowi Rutkowskiemu, pełniącemu w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku funkcję Wiceprezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym 2020.

§ 2

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Panu Jakubowi Kowalikowi pełniącemu w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 2

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Panu Michałowi Wnorowskiemu pełniącemu w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku funkcję członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 2

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Panu Vladimirowi Ježik pełniącemu w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku funkcję członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 2

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Pani Magdalenie Pietras pełniącej w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku funkcję członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 2

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Pani Martynie Liszka-Białek pełniącej w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku funkcję członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 2

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia określić liczebność Rady Nadzorczej VOXEL S.A. nowej kadencji na 5 (pięć) osób.

§ 2

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia, że członkowie Rady Nadzorczej otrzymywać będą wynagrodzenie miesięczne, w wysokości:

• 1) w przypadku Przewodniczącego Rady Nadzorczej w kwocie [___] miesięcznie brutto;
• 2) w przypadku pozostałych członków Rady Nadzorczej w kwocie [___] miesięcznie brutto;
• 3) w przypadku Przewodniczącego Komitetu Audytu dodatkowe wynagrodzenie w kwocie [___] kwartalnie brutto;
• 4) w przypadku pozostałych członków Komitetu Audytu dodatkowe wynagrodzenie w kwocie [___] kwartalnie brutto.

§ 2

• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
• 1. Z chwilą wejścia w życie traci moc uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie nr 17 z dnia 24 czerwca 2019 r.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie powołuje …………….. na członka Rady Nadzorczej nowej, wspólnej, pięcioletniej kadencji.

§ 2

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie powołuje …………….. na członka Rady Nadzorczej nowej, wspólnej, pięcioletniej kadencji.

§ 2

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie powołuje …………….. na członka Rady Nadzorczej nowej, wspólnej, pięcioletniej kadencji.

§ 2

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie powołuje …………….. na członka Rady Nadzorczej nowej, wspólnej, pięcioletniej kadencji.

§ 2

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie powołuje …………….. na członka Rady Nadzorczej nowej, wspólnej, pięcioletniej kadencji.

§ 2

UCHWAŁA NR [•] Z DNIA 29 CZERWCA 2021 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE w sprawie wyrażenia opinii o Sprawozdaniu Rady Nadzorczej z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 – 2020

Działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach Publicznych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

• § 1
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka, uwzględniwszy wniosek biegłego rewidenta, postanawia pozytywnie ocenić Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 – 2020.
• 1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 2020 stanowi załącznik do niniejszej uchwały
  2. § 2

ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY NR [•] Z DNIA 29 CZERWCA 2021 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ VOXEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE w sprawie wyrażenia opinii o Sprawozdaniu Rady Nadzorczej z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 – 2020

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ VOXEL S.A. O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZA 2019 ORAZ 2020 ROK

Kraków, dnia 19 maja 2021 ro

WSTĘP

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej Voxel S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2019 oraz 2020 rok ("Sprawozdanie"), zostało sporządzone w celu spełnienia wymogu określonego w art. 90g ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020 roku poz. 2080 z późn. zm.) ("Ustawa").

Sprawozdanie zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą na podstawie uchwały 16/2021 z dnia 19 maja 2021 roku oraz zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zmieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust 1-5 i ust. 8 Ustawy.

Ogólne zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Voxel S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka" lub "Emitent") zostały uregulowane w "Polityce Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Voxel S.A." przyjętej w Spółce na podstawie uchwały nr 17 z dnia 19 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Voxel Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Voxel S.A. ("Polityka"). Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone z uwzględnieniem postanowień Polityki, dostępnych danych za lata 2015 – 2020 oraz danych udostępnionych przez spółki zależne Emitenta.

Zasady dotyczące przyznawania i wypłaty wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady nadzorczej S.A. zostały uregulowane w "Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Voxel S.A.". Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Postanowienia Polityki Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji tych celów poprzez budowanie zaufania akcjonariuszy do Spółki oraz osób nią zarządzających poprzez wprowadzenie transparentnych i obiektywnych zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

I. WYSOKOŚĆ CAŁOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI STAŁE I ZMIENNE, W TYM PREMIE I INNE ŚWIADCZENIA, WYPŁACONEGO CZŁONKOM ZARZĄDU I CZŁONKOM RADY NADZORCZEJ

A. WYNAGRODZENIE WYPŁACONE CZŁONKOM RADY NADZORCZEJ VOXEL S.A. W 2019 ORAZ 2020 ROKU

	WYNAGRODZENIE - 2019 ROK (w tyś. zł)
CZŁONEK RADY NADZORCZEJ*	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Świadczenia niepieniężne związane ze zwrotem kosztów podróży oraz opieki zdrowotnej	Wynagrodzenie z tytułu umów cywilnoprawnych	Wynagrodzenie łączne	Wynagrodzenie stałe - inne podmioty z Grupy Kapitałowej Voxel S.A.	Wynagrodzenie łączne - inne podmioty z Grupy Kapitałowej Voxel S.A.	Wynagrodzenie łączne w Grupie Kapitałowej Voxel S.A.
Magdalena Pietras	36,00	1,00	9,10	0,00	46,10	18,00	18,00	64,10
Martyna Liszka - Białek	36,00	1,00	1,90	0,00	38,90	12,00	12,00	50,90
Vladimir Jezik	36,00	1,00	0,00	0,00	37,00	0,00	0,00	37,00
Michał Wnorowski	36,00	1,00	1,10	0,00	38,10	0,00	0,00	38,10
Jakub Kowalik	48,00	1,50	0,00	0,00	49,50	0,00	0,00	49,50
	WYNAGRODZENIE - 2020 ROK (w tyś. zł)
CZŁONEK RADY NADZORCZEJ*	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Świadczenia niepieniężne związane ze zwrotem kosztów podróży oraz opieki zdrowotnej	Wynagrodzenie z tytułu umów cywilnoprawnych	Wynagrodzenie łączne	Wynagrodzenie stałe - inne podmioty z Grupy Kapitałowej Voxel S.A.	Wynagrodzenie łączne - inne podmioty z Grupy Kapitałowej Voxel S.A.	Wynagrodzenie łączne w Grupie Kapitałowej Voxel S.A.
Magdalena Pietras	36,00	2,00	2,50	5,30	45,80	7,30	7,30	53,10
Martyna Liszka - Białek	36,00	2,00	0,20	0,00	38,20	12,00	12,00	50,20
Vladimir Jezik	36,00	2,00	0,20	0,00	38,20	0,00	0,00	38,20
Michał Wnorowski	36,00	2,00	0,20	0,00	38,20	0,00	0,00	38,20
Jakub Kowalik	48,00	3,00	0,20	0,00	51,20	0,00	0,00	51,20

*Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej – pełnili funkcje Członka Rady Nadzorczej w okresie 01.01.2019r. – 31.12.2020r.

B. WYNAGRODZENIE WYPŁACONE CZŁONKOM ZARZĄDU VOXEL S.A. W 2019 ORAZ 2020 ROKU

CZŁONEK ZARZĄDU	WYNAGRODZENIE - 2019 ROK (w tyś. zł)
	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne (premia)	Roczny przychód z tytułu użytkowania samochodów do celów prywatnych	Wynagrodzenie łączne	Wynagrodzenie stałe - inne podmioty z Grupy Kapitałowej Voxel S.A	Wynagrodzenie zmienne - inne podmioty z Grupy Kapitałowej Voxel S.A.	Wynagrodzenie łączne - inne podmioty z Grupy Kapitałowej Voxel S.A.	Wynagrodzenie łączne w Grupie Kapitałowej Voxel S.A.
Jarosław Furdal	556,00	165,00	4,80	725,80	27,00	0,00	27,00	752,80
Grzegorz Rutkowski	472,00	135,00	4,80	611,80	42,00	0,00	42,00	653,80

	WYNAGRODZENIE - 2020 ROK (w tyś. zł)
CZŁONEK ZARZĄDU	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne (premia)	Roczny przychód z tytułu użytkowania samochodów do celów prywatnych	Wynagrodzenie łączne	Wynagrodzenie stałe - inne podmioty z Grupy Kapitałowej Voxel S.A	Wynagrodzenie zmienne - inne podmioty z Grupy Kapitałowej Voxel S.A.	Wynagrodzenie łączne - inne podmioty z Grupy Kapitałowej Voxel S.A.	Wynagrodzenie łączne w Grupie Kapitałowej Voxel S.A.
Jarosław Furdal	618,00	0,00	4,80	622,80	31,20	0,00	31,20	654,00
Grzegorz Rutkowski	570,00	0,00	4,80	574,80	42,00	0,00	42,00	616,80

II.-III. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYMAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYĘTĄ POLITYKĄ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Członkom Rady Nadzorczej Voxel S.A. przyznawane jest wynagrodzenie na zasadach wynikających z Uchwały Walnego Zgromadzenia Voxel S.A. Członkowie Zarządu Voxel S.A. otrzymują wynagrodzenie podstawowe, uwzględniające zakres odpowiedzialności, doświadczenia zawodowego oraz kompetencji adekwatnych do powierzonego roli przy równoczesnym zachowaniu zasad równości. Kształtowanie warunków pracy i płacy członków Zarządu i Rady Nadzorczej następuje z uwzględnieniem warunków pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej, m.in. poprzez dokonanie wartościowania stanowisk pracy Spółki z uwzględnieniem regulacji wewnętrznych Spółki oraz schematu organizacyjnego obowiązującego w Spółce.

Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej pozostaje w rozsądnym stosunku do średniego wynagrodzenia obowiązującego w Spółce oraz wpływu pracowników na osiąganie celów biznesowych przez Spółkę.

Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu

Członek Zarządu otrzymuje wynagrodzenie stałe wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady Nadzorczej w kwocie brutto. W przypadku zawarcia z członkiem Zarządu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego wynagrodzenie członka Zarządu jest określane w postanowieniach tychże umów zatwierdzonych w uchwale Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie członków Zarządu jest wypłacane w terminie wypłaty wynagrodzeń na rzecz pracowników Spółki.

Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu

Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie zmienne (premia) uzależnione od określonych czynników, w szczególności: (i) wyników finansowych Spółki, (ii) realizacji celów biznesowych Spółki lub (iii) realizacji przez członka Zarządu celów indywidualnych. Rada Nadzorcza jest uprawniona do przyjmowania szczegółowych zasad dotyczących przyznawania członkom Zarządu premii, w tym w szczególności określenia sposobu wyliczenia premii. Wynagrodzenie zmienne jest określane w odrębnej uchwale Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia z członkiem Zarządu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również w tych umowach. Podejmując decyzje dotyczące przyznania premii Rada Nadzorcza powinna kierować się również kryteriami określonymi w Ustawie takimi jak interes społeczny, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie przez Spółkę działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, jeżeli takie negatywne skutki wystąpiły.

Dodatkowe wynagrodzenie

W porozumieniu lub umowie o pracę lub kontrakcie menedżerskim członkowi Zarządu w określonych przypadkach może przysługiwać uprawnienie do otrzymania dodatkowego wynagrodzenia w związku ze złożeniem rezygnacji lub odwołaniem z funkcji członka Zarządu w wysokości nie wyższej niż dwunastokrotność stałego miesięcznego wynagrodzenia brutto otrzymywanego przez członka Zarządu w dacie rezygnacji lub odwołania z funkcji członka Zarządu.

Niepieniężne Świadczenia dla Członka Zarządu

Członek Zarządu może otrzymywać świadczenia niepieniężne, w tym w szczególności prawo do korzystania z samochodu służbowego i innego mienia należącego do Spółki. Decyzję o przyznaniu członkom Zarządu świadczeń niepieniężnych podejmuje Rada Nadzorcza. Szczegółowy zakres świadczeń niepieniężnych jest określony w odrębnej uchwale Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia z członkiem Zarządu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również w tych umowach lub w wewnętrznych regulaminach obowiązujących w Spółce. Członkowi Zarządu przysługuje zwrot kosztów podróży oraz innych uzasadnionych wydatków związanych z wykonywaniem funkcji w Zarządzie Spółki. Członek Zarządu może zostać objęty pracowniczym planem kapitałowym na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa.

Spółka nie przewiduje dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur dla Członków Zarządu.

Pozostałe kwestie

Sprawowanie przez członka Zarządu funkcji w Zarządzie Spółki nie stoi na przeszkodzie powołaniu go do zarządu innej spółki z Grupy Kapitałowej Voxel S.A. i/lub wykonywaniu pracy lub świadczenia usług na rzecz innych spółek z Grupy Kapitałowej Voxel S.A. na podstawie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej, pod warunkiem, że zakres wykonywanych czynności na rzecz innych spółek z Grupy Kapitałowej Voxel S.A. nie koliduje z czynnościami wykonywanymi w związku z powołaniem go do pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki.

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać wynagrodzenie stałe wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia w kwocie brutto. Wysokość wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej z uwagi zwiększony zakres obowiązków może być wyższe od wynagrodzeń pozostałych członków Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej zasiadający w Komitecie Audytu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie stałe wypłacane kwartalnie w kwocie brutto. Wysokość wynagrodzenia Przewodniczącego Komitetu Audytu z uwagi zwiększony zakres obowiązków może być wyższe od wynagrodzeń pozostałych członków Komitetu Audytu Spółki.

Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów podróży oraz innych uzasadnionych wydatków związanych z wykonywaniem funkcji w Radzie Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej może zostać objęty pracowniczym planem kapitałowym na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa. Spółka nie przewiduje dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur dla Członków Rady Nadzorczej.

IV. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW I WSPÓŁPRACOWNIKÓW NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE CO NAJMNIEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY PORÓWNANIE

	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Zysk netto Voxel S.A.	10 690,1	10 231,5	17 679,9	20 913,1	19 260,9	4 835,1
Zmiana w tyś. zł vs rok poprzedni		-458,6	7448,4	3233,2	-1652,2	-14 425,8
Zmiana % vs rok poprzedni		-4%	73%	18%	-8%	-75%
Zysk netto Grupy Voxel	14 336,0	11 002,3	19 802,8	23 374,2	22 927,9	34 100,4
Zmiana w tyś.zł vs rok poprzedni		-3333,7	8800,5	3571,4	-446,3	11 172,5
Zmiana % vs rok poprzedni		-23%	80%	18%	-2%	49%

A. WYNIKI FINANSOWE VOXEL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOXEL S.A. W OKRESIE W OKRESIE LAT OBROTOWYCH 2015 – 2020

B. ŚREDNIE WYNAGRODZENIE PRACOWNIKÓW ZATRUDNIONYCH NA UMOWĘ O PRACĘ W VOXEL S.A. W OKRESIE LAT OBROTOWYCH 2015 – 2020, NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ

	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Średnie roczne wynagrodzenie pracowników zatrudnionych na umowę o pracę w tyś zł.	55,14	47,37	55,28	62,24	61,33	65,34
Zmiana w tyś vs rok poprzedni		-7,76	7,91	6,96	-0,91	4,01
Zmiana % vs rok poprzedni		-14%	17%	13%	-1%	7%

C. PORÓWNANIE ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU W OKRESIE LAT OBROTOWYCH 2015 – 2020

	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Średnie roczne wynagrodzenie Członków Zarządu w tyś zł.	682,50	1 068,05	385,95	414,00	664,00	594,00
Zmiana w tyś zł. vs rok poprzedni		385,55	-682,10	28,05	250,00	-70,00
Zmiana % vs rok poprzedni		56%	-64%	7%	60%	-11%

D. PORÓWNANIE ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W OKRESIE LAT OBROTOWYCH 2015 – 2020

	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Średnie roczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w tyś zł.	24,20	36,86	38,40	41,88	38,40	41,70
Zmiana w tyś. zł vs rok poprzedni		12,66	1,54	3,48	-3,48	3,30
Zmiana % vs rok poprzedni		52%	4%	9%	-8%	9%

V. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU USTAWY Z DNIA 29 WRZEŚNIA 1994 R. O RACHUNKOWOŚCI (DZ. U. Z 2019 R. POZ. 351, 1495, 1571, 1655, 1680 ORAZ Z 2020 R. POZ. 568)

Wysokość wynagrodzenia otrzymywanego przez członków Zarządu od podmiotów należących do grupy kapitałowej Voxel S.A. została wskazana w tabeli zamieszczonej w punkcie I powyżej.

VI. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENA I DATA

W latach 2019 i 2020 ani członkom Zarządu, ani Rady Nadzorczej nie zostały przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe.

VII. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje co do zasady możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wypłaconych zmiennych składników wynagrodzenia, chyba że wystąpią nadzwyczajne okoliczności. W latach 2019 i 2020 nie nastąpiły okoliczności uzasadniające żądanie zwrotu wypłaconych zmiennych składników wynagrodzenia i Spółka nie korzystała z tej możliwości.

VIII. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ, W TYM WYJAŚNIENIE PRZESŁANEK I TRYBU, ORAZ WSKAZANIE ELEMENTÓW, OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTĘPSTWA

Rada Nadzorcza Voxel S.A. oświadcza, iż w okresie objętym sprawozdaniem nie stosowała odstępstw od Polityki. Nie stosowała także odstępstw od procedury wdrażania Polityki.

IX. PODSUMOWANIE

Rada Nadzorcza skupiając się na realizacji długoterminowych celów oraz mając na uwadze interes akcjonariuszy, dokonała przeglądu wynagrodzeń i pozostałych świadczeń, jakie otrzymali Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej w okresie objętym sprawozdaniem. Wynik tego przeglądu wskazuje, że funkcjonująca Polityka, stanowi adekwatne narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami wymienionych organów i osób, spełniają wymogi przewidziane prawem oraz sprzyjają prawidłowemu zarządzaniu ryzykiem. Procesy przyznawania i wypłaty wynagrodzeń przebiegają zgodnie z regulacjami.

Jakub Kowalik – Przewodniczący Rady Nadzorczej	Martyna Liszka - Białek – Członek Rady Nadzorczej
Magdalena Pietras – Członek Rady Nadzorczej	Michał Wnorowski – Członek Rady Nadzorczej
Vladimír Ježik – Członek Rady Nadzorczej