Vow ASA — AGM Information 2016

May 12, 2016

P R O T O K O L L

FRA

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

År 2016 den 12. mai kl. 13.00, ble det avholdt ordinær generalforsamling i Scanship Holding ASA. Generalforsamlingen ble avholdt i selskapets lokaler på Lysaker torg 12, 1366 Lysaker i overensstemmelse med innkallingen.

Generalforsamlingen ble åpnet av Henrik Badin, utpekt av styret, som opptok den til protokollen vedlagte fortegnelse over de møtende aksjonærene, jf vedlegg 1. Av selskapets 95 505 525 utestående aksjer var 48 633 666 aksjer representert, dvs 50,9 % av utestående aksjer.

I tillegg møtte selskapets revisor, Asbjørn Rødal (EY), samt selskapets CFO, Christian Fr. Thyholdt.

Man gikk så over til å behandle dagsorden:

• 1 Valg av møteleder
• 2 Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• 3 Valg av én person til å medundertegne protokollen
• 4 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for morselskap og konsern pr. 31.12.2015
• 5 Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av styret
• 6 Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer
• 7 Godkjennelse av revisors godtgjørelse for 2015
• 8 Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16 a
• 9 Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3 b
• 10 Valg av styre
• 11 Valg av valgkomite
• 12 Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer
• 13 Fullmakt til kapitalforhøyelse i forbindelse med selskapets opsjonsprogram
• 14 Fullmakt til kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer

1. Valg av møteleder

Henrik Badin ble enstemmig valgt som møteleder.

2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Møtelederen reiste spørsmål om det var bemerkninger til innkallingen eller dagsordenen. Da det ikke var noen innvendinger, ble innkallingen og dagsordenen ansett som godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.

• 3. Valg av person til å medundertegne protokollen Christian Fr. Thyholdt ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møtelederen.
• 4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for morselskap og konsern pr. 31.12.2015 Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for Scanship Holding for 2015, samt revisors beretning, var i henhold til vedtektenes § 8 gjort tilgjengelig på selskapets internettsider.

Konsernsjef Henrik Badin redegjorde for årsoppgjøret for 2015 og for konsernets virksomhet i 2015.

Statsautorisert revisor Asbjørn Rødal i Ernst & Young AS gjennomgikk revisjonsberetningen for 2015, som er avgitt uten merknader. Det ble gitt anledning til å stille spørsmål.

I tråd med styrets forslag, traff generalforsamlingen enstemmig følgende vedtak:

Årsregnskap og årsberetning for 2015 for Scanship Holding ASA, samt konsernregnskap for 2015 for Scanship Holding-konsernet, som inntatt i årsrapporten for 2015, godkjennes.

Generalforsamlingen vedtok enstemmig at underskuddet på NOK 128 296 262 overføres til annen egenkapital.

5. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av styret

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:

Godtgjørelse på årsbasis til styrets medlemmer for 2016: Styrets leder: kr 300.000,- Styremedlem: kr 200.000,- (hver)

6. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:

Godtgjørelse på årsbasis til valgkomiteen for 2016: Valgkomiteens leder: kr. 10.000,- Valgkomiteens medlemmer: kr. 10.000,-

7. Godkjennelse av revisors honorar

Generalforsamlingen fattet enstemmig aksjer følgende vedtak: Revisors honorar for revisjon i 2015 utgjør NOK 580 000,- og godkjennes.

8. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Generalforsamlingen behandlet styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen er i henhold til vedtektenes § 8 gjort tilgjengelig på selskapets internettsider.

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak i den rådgivende avstemningen over styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i 2016:

Generalforsamlingen anbefaler styret å etterleve styrets retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i 2016.

Generalforsamlingen fattet deretter enstemmig følgende vedtak om styrets retningslinjer for aksjeordninger som følger av erklæringen:

Generalforsamlingen godkjenner styrets retningslinjer for aksjeordninger i henhold til styrets retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

9. Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3 b

Generalforsamlingen behandlet redegjørelsen for foretaksstyring som er utarbeidet i samsvar med regnskapsloven § 3-3b. Redegjørelsen finnes i dokumentet "Erklæring om eierstyring og selskapsledelse 2015" på selskapets internettsider.

10. Valg av styre

Som styre ble enstemmig valgt med tjenesteperiode frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2018:

Tore Enger, styreleder Susanne Schneider, styremedlem John Herman Marcussen, styremedlem

11. Valg av valgkomite

Som valgkomité ble enstemmig valgt med tjenesteperiode frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2017:

Even Bratsberg, leder Tore Enger

12. Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer

Møteleder redegjorde for forslaget.

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til å erverve Selskapets ordinære aksjer med samlet pålydende på inntil NOK 955.055,20.
• (ii) Det høyeste beløp som kan betales per aksje er NOK 6 og det laveste er NOK 0,10.
• (iii) Styret har fullmakt til å erverve og avhende aksjer slik styret finner det hensiktsmessig, dog slik at ervervede aksjer kun kan benyttes som ledd i insentivordninger eller som vederlag ved eller for å finansiere oppkjøp. Erverv skal likevel ikke skje ved tegning av nye aksjer.
• (iv) Fullmakten gjelder til det tidligste av ordinær generalforsamling i 2017 og 30. juni 2017.

13. Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med selskapets opsjonsprogram

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 150.000.
• (ii) Fullmakten kan benyttes i forbindelse med incentivprogrammer.
• (iii) Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.

• (iv) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv etter allmennaksjeloven § 10-2.

• (v) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.

• (vi) Fullmakten gjelder til det første av ordinær generalforsamling i 2017 og 30. juni 2017.

14. Fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

• (i) Fullmakten kan benyttes til å gjennomføre emisjoner for styrking av egenkapital/likviditet.
• (ii) Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• (iii) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• (iv) Fullmakten gjelder til det første av ordinær generalforsamling i 2017 og 30. juni 2017.

***

Det forelå ingen flere saker til behandling.

Møteleder takket for fremmøtet og erklærte generalforsamlingen for hevet.

Lysaker, 12. mai 2016

(Møteleder) (Sign.) (Sign.)

__________________ ___________________ Henrik Badin Christian Fr. Thyholdt