Vow ASA — AGM Information 2015

May 12, 2015

P R O T O K O L L

FRA

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

År 2015 den 12. mai kl. 10.00, ble det avholdt ordinær generalforsamling i Scanship Holding ASA. Generalforsamlingen ble avholdt i selskapets lokaler på Lysaker torg 12, 1366 Lysaker i overensstemmelse med innkallelsen.

Generalforsamlingen ble åpnet av styreleder Tore Enger, som opptok fortegnelse over de møtende aksjonærene. Av selskapets 95 505 525 utestående aksjer var 59 466 999 aksjer representert, dvs 62,3 % av utestående aksjer.

I tillegg møtte selskapets revisor, Asbjørn Rødal (EY), samt selskapets CFO, Christian Fr. Thyholdt.

Man gikk så over til å behandle dagsorden:

• 1 Valg av møteleder
• 2 Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• 3 Valg av én person til å medundertegne protokollen
• 4 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for morselskap og konsern pr. 31.12.2014
• 5 Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av styret
• 6 Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer
• 7 Godkjennelse av revisors godtgjørelse for 2014
• 8 Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16 a
• 9 Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3 b
• 10 Valg av styremedlemmer
• 11 Valg av valgkomite
• 12 Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer
• 13 Fullmakt til kapitalforhøyelse i forbindelse med selskapets opsjonsprogram
• 14 Fullmakt til kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer

1. Valg av møteleder

Tore Enger ble enstemmig valgt som møteleder.

2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Møtelederen reiste spørsmål om det var bemerkninger til innkallingen eller dagsordenen. Da det ikke var noen innvendinger, ble innkallingen og dagsordenen ansett som godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.

3. Valg av person til å medundertegne protokollen

Henrik Badin ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møtelederen.

4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for morselskap og konsern pr. 31.12.2014 Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for Scanship Holding for 2014, samt revisors beretning, var i henhold til vedtektenes § 8 gjort tilgjengelig på selskapets internettsider. Revisjonsberetningen for 2014 er avgitt uten merknader. Det ble gitt anledning til å stille spørsmål.

I tråd med styrets forslag, traff generalforsamlingen enstemmig følgende vedtak:

Årsregnskap og årsberetning for 2014 for Scanship Holding ASA, samt konsernregnskap for 2014 for Scanship Holding-konsernet, som inntatt i årsrapporten for 2014, godkjennes.

Generalforsamlingen vedtok enstemmig at underskuddet på NOK 3 708 837 overføres til annen egenkapital.

5. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av styret

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:

Godtgjørelse på årsbasis til styrets medlemmer for 2014: Styrets leder: kr 200.000,- Styremedlem: kr 150.000,- (hver)

Godtgjørelse på årsbasis til styrets medlemmer for 2015: Styrets leder: kr 300.000,- Styremedlem: kr 200.000,- (hver)

6. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:

Godtgjørelse på årsbasis til valgkomiteen for 2014: Valgkomiteens leder: kr. 10.000,- Valgkomiteens medlemmer: kr. 10.000,-

7. Godkjennelse av revisors honorar

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak: Revisors honorar for revisjon i 2014 utgjør NOK 530.000 og godkjennes.

8. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Generalforsamlingen behandlet styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for 2015. Erklæringen er i henhold til vedtektenes § 8 gjort tilgjengelig på selskapets internettsider.

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak i den rådgivende avstemningen over styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i 2015:

Generalforsamlingen anbefaler styret å etterleve styrets retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i 2015.

Generalforsamlingen fattet deretter enstemmig følgende vedtak om styrets retningslinjer for aksjeordninger som følger av erklæringen:

Generalforsamlingen godkjenner styrets retningslinjer for aksjeordninger i henhold til styrets retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i 2015, samt godkjenner selskapets opsjonsprogram vedtatt av styret den 14. mars 2014 før selskapet ble omdannet til ASA, jf. redegjørelsen for opsjonsprogrammet i styrets erklæring.

9. Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3 b

Generalforsamlingen behandlet redegjørelsen for foretaksstyring som er utarbeidet i samsvar med regnskapsloven § 3-3b. Redegjørelsen finnes i dokumentet "Erklæring om eierstyring og selskapsledelse 2014" på selskapets internettsider.

10. Valg av styremedlemmer

Samtlige styremedlemmer er valgt med virkning frem til ordinær generalforsamling 2016. Det ble derfor ikke foretatt valg av styremedlemmer.

11. Valg av valgkomite

Valgkomiteen er valgt for et år og foreslås gjenvalgt for et år frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2016.

Valgkomiteen ble enstemmig valgt i henhold til valgkomiteens forslag, som følger:

Tore Enger, leder Even Bratsberg

12. Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer

Møteleder redegjorde for forslaget.

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til å erverve Selskapets ordinære aksjer med samlet pålydende på inntil NOK 955.055,20.
• (ii) Det høyeste beløp som kan betales per aksje er NOK 6 og det laveste er NOK 0,10.
• (iii) Styret har fullmakt til å erverve og avhende aksjer slik styret finner det hensiktsmessig, dog slik at ervervede aksjer kun kan benyttes som ledd i insentivordninger eller som vederlag ved eller for å finansiere oppkjøp. Erverv skal likevel ikke skje ved tegning av nye aksjer.
• (iv) Fullmakten gjelder til det tidligste av ordinær generalforsamling i 2016 og 30. juni 2016.

13. Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med selskapets opsjonsprogram

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 150.000.
• (ii) Fullmakten kan benyttes i forbindelse med incentivprogrammer.
• (iii) Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• (iv) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv etter allmennaksjeloven § 10-2.
• (v) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• (vi) Fullmakten gjelder til det første av ordinær generalforsamling i 2016 og 30. juni 2016.

14. Fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 955.055,20.
• (ii) Fullmakten kan benyttes til å gjennomføre emisjoner for styrking av egenkapital/likviditet.
• (iii) Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• (iv) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• (v) Fullmakten gjelder til det første av ordinær generalforsamling i 2016 og 30. juni 2016.

***

Det forelå ingen flere saker til behandling.

Møteleder takket for fremmøtet og erklærte generalforsamlingen for hevet.

Lysaker, 12. mai 2015

____________ ________________ Tore Enger Henrik Badin (Møteleder) (Sign.) (Sign.)