VNV Global — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Dec 15, 2020

Pressmeddelande
15 december 2020 08:00:00 CET

Kallelse till extra bolagsstämma i VNV Global AB (publ)

VNV Global AB (publ), org.nr 556677-7917, med säte i Stockholm ("VNV Global" eller "Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma ("Stämman") onsdagen den 13 januari 2021.

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer VNV Globals extra bolagsstämma att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.

VNV Global välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid extra bolagsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 13 januari 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om extra bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Förutsättningar för deltagande

För att en aktieägare ska ha rätt att genom förhandsröstning delta vid extra bolagsstämman ska denne dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 4 januari 2021, dels senast tisdagen den 12 januari 2021 ha anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken "Förhandsröstning" nedan så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast den dagen.

En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast torsdagen den 7 januari 2021, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid extra bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.vnv.global. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till extra

VNV Global AB
Mäster Samuelsgatan 1
SE-111 44

---

Pressmeddelande

15 december 2020 08:00:00 CET

^{}[]

bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara VNV Global tillhanda senast tisdagen den 12 januari 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till VNV Global AB (publ), Mäster Samuelsgatan 1, 111 44 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till egm@vnv.global. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid Stämman.
2. Godkännande av dagordningen.
3. Val av en eller två justeringspersoner.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Fråga om Stämmans behöriga sammankallande.
6. Beslut om ändring av bolagsordningen.
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier.
9. Beslut om emission av aktier och ändring av bolagsordningen inom ramen för Bolagets långsiktiga incitamentsprogram.
10. Stämmans avslutande.

Ordförande vid Stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att advokat Jesper Schönbeck, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid Stämman.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 3)

Till justeringsperson att jämte ordföranden justera protokollet från extra bolagsstämman föreslås Joel Wahlberg, vid Advokatfirman Vinge eller, vid hans förhinder, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från extra bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet från extra bolagsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av ordföranden på uppdrag av VNV Global, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

VNV Global AB

Mäster Samuelsgatan 1

---

Pressmeddelande
15 december 2020 08:00:00 CET

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 6)

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om att anta ny bolagsordning i huvudsak enligt följande:

Nuvarande 3 § i Bolagets bolagsordning som avser Bolagets verksamhetsföremål justeras till föreslagen lydelse enligt nedan.

3 § Verksamhetsföremål

Bolaget har till föremål för sin verksamhet att äga och förvalta fast och lös egendom samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

Bakgrunden till förslaget är att Bolagets befintliga verksamhetsföremål är anpassat för den verksamhet Bolaget bedrev innan koncernens domicilbyte från Bermuda, varigenom Bolaget blev moderbolag i koncernen.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 7)

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier. Styrelsen ska äga rätt att besluta att aktie ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt. Styrelsens beslut om emission av aktier får öka Bolagets aktiekapital i sådan utsträckning att det motsvarar en ökning av det antal stamaktier som är utestående vid tidpunkten för beslutet om bemyndigandet uppgående till högst 20 procent. Styrelsen ska även äga rätt att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner lämpliga och /eller erforderliga för att genomföra emissioner.

Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att, på ett snabbt och effektivt sätt, finansiera verksamheten, förvärva hela eller delar av företag eller verksamheter, eller bredda ägarkretsen.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 8)

Styrelsen föreslår att Stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna stamaktier i huvudsak i enlighet med följande:

1. Förvärv av egna stamaktier ska ske på Nasdaq Stockholm.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill tiden för nästa årsstämma.
3. Förvärv får ske av högst så många stamaktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio

VNV Global AB
Mäster Samuelsgatan 1

---

Pressmeddelande

15 december 2020 08:00:00 CET

(10) procent av samtliga aktier i Bolaget.

1. Förvärv får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att skapa flexibilitet i Bolagets möjlighet att återföra kapital till aktieägarna, att främja en effektivare kapitalanvändning i Bolaget, samt att möjliggöra för styrelsen att motverka en stor substansrabatt med avseende på Bolagets aktie, vilket sammantaget bedöms ha en sannolikt positiv inverkan på kursutvecklingen för Bolagets aktier och därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde. Disponibelt belopp för återköp av egna aktier enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen framgår av årsredovisningen för 2019. Inga värdeöverföringar har skett sedan årsredovisningen för 2019 fastställdes.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § och 19 kap. 24 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängligt tillsammans med förslaget på Bolagets hemsida senast tre veckor före Stämman.

Beslut om emission av aktier och ändring av bolagsordningen inom ramen för Bolagets långsiktiga incitamentsprogram (punkt 9)

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst 8 925 kronor genom emission av högst 71 400 aktier av Serie C 2019, vardera med kvotvärde om 0,1 kronor, och emission av högst 17 850 aktier av Serie C 2020, vardera med kvotvärde om 0,1 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av deltagarna i Bolagets incitamentsprogram LTIP 2019 och LTIP 2020 till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med emissionen samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i enlighet med LTIP 2019 och LTIP 2020.

Bakgrunden till styrelsens förslag är att kompensera deltagarna i LTIP 2019 och LTIP 2020 för den utspädningseffekt som den företrädesemission som Bolaget genomförde i juli 2020 medförde. Deltagarna i LTIP 2019 och LTIP 2020 var föremål för en utspädningseffekt på grund av det pågående domicilbytet från Bermuda, vilket innebär att deltagarna in LTIP 2019 och LTIP 2020 inte hade möjlighet att försvara sin respektive pro rata-andel i företrädesemissionen.

För att möjliggöra emissionen föreslår styrelsen även att Stämman beslutar om att anta ny bolagsordning i huvudsak enligt följande:

Nuvarande 4 § i Bolagets bolagsordning som avser Bolagets aktiekapital och antal aktier justeras så att det högsta antalet aktier som kan utges i var och en av de Omvandlingsbara Aktieserierna är: 2 171 400 aktier av Serie C 2019, och 542 850 aktier av Serie C 2020.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar

VNV Global AB

Mäster Samuelsgatan 1

---

Pressmeddelande

15 december 2020 08:00:00 CET

av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns totalt 97 701 547 aktier med 97 701 547 röster i bolaget, varav 2 100 000 är aktier av Serie C 2019 vilka berättigar till en röst per aktie, 525 000 är aktier av Serie C 2020 vilka berättigar till en röst per aktie och 95 076 547 är stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie. Bolaget innehar per dagen för kallelsen 749 700 egna stamaktier.

Majoritetskrav

Beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkterna 6, 7 och 8 fordrar bifall av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av de avgivna rösterna såväl som de vid Stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 9 fordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av de avgivna rösterna såväl som de vid Stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Dokument relaterade till besluten enligt styrelsens förslag i punkterna 7, 8 och 9 kommer senast tre veckor före Stämman finnas tillgängliga vid Bolagets kontor på Mäster Samuelsgatan 1 i Stockholm och på Bolagets hemsida, www.vnv.global, samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på Bolagets hemsida, www.vnv.global.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till andra bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till VNV Global AB (publ), Mäster Samuelsgatan 1, 111 44 Stockholm, eller elektroniskt till egm@vnv.global, senast den 3 januari 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos VNV Global AB (publ), Mäster Samuelsgatan 1, 111 44 Stockholm, och på Bolagets hemsida, www.vnv.global, senast den 8 januari 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-svenska.pdf.

VNV Global AB

Mäster Samuelsgatan 1

---

Pressmeddelande
15 december 2020 08:00:00 CET

December 2020

Styrelsen för VNV Global AB (publ)

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Björn von Sivers, Investor Relations: 08-545 015 50

Om oss

VNV Global är ett investmentbolag vars affärsidé är att genom erfarenhet, kunskap och ett omfattande nätverk identifiera och investera i tillgångar med betydande värdeökningspotential. Bolaget har ett särskilt fokus på digitala marknadsplatser och företag med starka nätverkseffekter. VNV Globals stamaktier är noterade på Nasdaq Stockholm, Mid Cap-segmentet, under kortnamnet VNV. För mer information om VNV Global, besök www.vnv.global.

Bifogade filer

Kallelse till extra bolagsstämma i VNV Global AB (publ)

VNV Global AB | Mäster Samuelsgatan 1 | SE-111 44