VNV Global — M&A Activity 2016

Oct 28, 2016

Pressmeddelande 28 oktober 2016

Vostok New Ventures investerar ytterligare cirka 32 miljoner EUR i BlaBlaCar genom en apportemission till Lead Edge Capital Group

Vostok New Ventures Ltd. ("Vostok" eller "Bolaget") offentliggör idag att de har ingått ett avtal om att förvärva aktier i den Paris-baserade samåkningstjänsten Comuto SA ("BlaBlaCar") till ett belopp om cirka 32 miljoner EUR på samma värdering som Vostoks tidigare investering i BlaBlaCar i juli 2016 ("Transaktionen" eller "Förvärvet").

Förvärvet görs från Lead Edge Capital II LP, Lead Edge Capital QP II LP och Lead Edge Partners Opportunity III LP ("Lead Edge Capital") och betalning sker i form av nyemitterade aktier i Vostok genom en apportemission ("Apportemissionen"). Det totala vederlaget uppgår till 4 154 495 aktier i Vostok, vilket motsvarar cirka 4,9 % av det utestående aktiekapitalet i Bolaget efter Transaktionens genomförande. Det totala vederlaget motsvarar ett värde om 75 SEK per nyemitterad Vostok-aktie.

Förvärvet förutsätter att bolagsstämman i Vostok beslutar att öka Bolagets aktiekapital i enlighet med styrelsens förslag till Apportemission. Kallelse till bolagsstämman har offentliggjorts genom separat pressmeddelande i samband med detta pressmeddelade. Förvärvet förutsätter vidare att prospektet avseende upptagande till handel av depåbevis för de nya aktier som ges ut i Apportemissionen godkänns av Finansinspektionen.

Under förutsättning att bolagsstämman röstar i enlighet med styrelsens förslag och att Finansinspektionen godkänner prospektet beräknas depåbevis för de nya aktier som ges ut i emissionen tas upp till handel på Nasdaq Stockholm omkring den 24 November 2016.

Vostoks verkställande direktör Per Brilioth kommenterar:

"Jag är väldigt glad att ytterligare öka Vostoks exponering mot BlaBlaCar från omkring 14,4 % till 21,8 % av substansvärdet baserat på siffrorna i vår senaste kvartalsrapport. Vi kommer efter denna transaktion att äga omkring 8,0 % av bolaget. BlaBlaCar är en sällsynt affärsmöjlighet med sin kombination av en affärsmodell med starka nätverkseffekter och global potential med fascinerande tillväxt på utvecklingsmarknader. Sedan vår initiala investering för lite mer än ett år sedan har BlaBlaCar ökat sin medlemsbas från strax över 20 miljoner medlemmar till över 35 miljoner medlemmar världen över. Återigen betalar vi med nyemitterade aktier i Vostok till en kurs om 75 SEK per aktie, vilket är en liten premie jämfört med nivåerna som aktien har handlats på senaste månaden."

Bakgrund och motiv

BlaBlaCar för samman personer som vill resa längre sträckor med förare som redan planerar att åka samma sträcka så att båda kan spara pengar genom att dela på resekostnaden. Denna modell har gjort BlaBlaCar till en ledande aktör i den globala delningsekonomin. Vostok

Vostok New Ventures Ltd Registered office Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM11 Bermuda

investerade cirka 40 miljoner EUR i BlaBlaCar i juli 2016 och 30 miljoner EUR i BlaBlaCar i september 2015 i samband med deras Serie D investeringsrunda om cirka 200 miljoner USD när bolaget just hade passerat 20 miljoner medlemmar i 19 länder. Sedan Vostoks initiala investering har bolaget fortsatt att expandera sin verksamhet och har presterat mycket väl och har idag över 35 miljoner medlemmar i 22 länder.

Efter Transaktionen är BlaBlaCar Vostoks näst största investering, värderad till cirka 114.5 miljoner USD och representerar cirka 21,8% av det senast publicerade substansvärdet per den 30 juni 2016.

Rådgivare

I samband med Transaktionen har Pareto Securities varit finansiell rådgivare och Vinge (svensk rätt) och Conyers Dill & Pearman (bermudiansk rätt) varit legala rådgivare åt Vostok New Ventures Ltd. Goodwin Procter har varit legala rådgivare åt Lead Edge Capital i samband med Transaktionen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Björn von Sivers, Investor Relations: +46 (0)8-545 015 50

Vostok New Ventures Ltd, tidigare Vostok Nafta Investment Ltd, är ett investmentbolag vars affärsidé är att genom erfarenhet, kunskap och ett omfattande nätverk identifiera och investera i tillgångar med stor värdeökningspotential. Bolaget har ett särskilt fokus på digitala marknadsplatser och företag med starka nätverkseffekter. Vostok New Ventures depåbevis (SDB) är noterade på Nasdaq Stockholm, Mid Cap-segmentet, under kortnamnet VNV SDB. För mer information om Vostok New Ventures, besök www.vostoknewventures.com.

Denna information är sådan information som Vostok New Ventures Ltd är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 oktober 2016 kl. 17.45 CEST.