VNV Global — AGM Information 2020

May 29, 2020

Kallelse till extra bolagsstämma i VNV Global Ltd.

Innehavare av depåbevis avseende stamaktier i VNV Global Ltd., org.nr 39861, med säte i Hamilton, Bermuda ("VNV Global" eller "Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma ("Stämman") tisdagen den 23 juni 2020 kl. 10:00 i Advokatfirman Vinges lokaler, Stureplan 8, 111 87 Stockholm. Anmälan m.m.

Depåbevisinnehavare som önskar delta i Stämman ska:

(1) dels vara införd i det av Euroclear Sweden AB förda registret över depåbevisinnehavare tisdagen den 16 juni 2020, och

(2) dels anmäla sig hos Bolaget, senast tisdagen den 16 juni 2020 på adress VNV Global Ltd., co VNV Global AB (publ), Mäster Samuelsgatan 1, 111 44 Stockholm, märk kuvertet "Extra Bolagsstämma" eller via e-post till sgm@vnv.global. Vid anmälan ska uppgift lämnas om namn, person- eller organisationsnummer, adress samt telefonnummer. Om innehavare av depåbevis avser att företrädas av ombud, ska ombudets namn uppges. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för Stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Depåbevisinnehavare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före Stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.vnv.global.

Depåbevisinnehavare som har sina depåbevis förvaltarregistrerade måste begära en tillfällig rösträttsregistrering av depåbevisen för att äga rätt att delta i Stämman. Depåbevisinnehavare som önskar sådan registrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före tisdagen den 16 juni 2020.

Röstkort kommer att distribueras till innehavare som anmäler sig enligt ovan och röstkortet måste medtas till Stämman.

Förhandsröstning

Depåbevisinnehavare får utöva sin rösträtt vid Stämman genom att rösta på förhand. VNV Global uppmanar depåbevisinnehavarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid Stämman och därmed bidra till att minska spridningen av coronaviruset (covid-19).

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.vnv.global. En depåbevisinnehavare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till Stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara VNV Global tillhanda senast tisdagen den 16 juni 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under "Anmälan m.m." ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till sgm@vnv.global. Om depåbevisinnehavaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om depåbevisinnehavaren förhandsröstar genom ombud. Depåbevisinnehavaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Information med anledning av coronaviruset (covid-19)

Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (covid-19) har VNV Global vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför Stämman. Åtgärderna vidtas för att minska risken för smittspridning.

· Depåbevisinnehavare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se ovan, samt möjligheten att delta genom ombud. Depåbevisinnehavare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att nyttja sig av sådan möjlighet. Förhandsröstnings- och fullmaktsformulär finns att hämta på VNV Globals hemsida, www.vnv.global.

• · Externa gäster bjuds inte in.
• · Ingen förtäring kommer att serveras före eller efter Stämman.

· Ta gärna också del av Folkhälsomyndighetens information och rekommendationer. Den fortsatta spridningen av coronaviruset (covid-19) och dess effekter är alltjämt svåra att med säkerhet bedöma och VNV Global följer utvecklingen noggrant. Om ytterligare försiktighetsåtgärder rörande Stämman behöver vidtas kommer information om detta att publiceras på Bolagets hemsida, www.vnv.global.

Förslag till dagordning

• 1. Val av ordförande vid Stämman.
• 2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 3. Godkännande av dagordningen.
• 4. Val av en eller två justeringsmän.
• 5. Fråga om Stämmans behöriga sammankallande.

6. Beslut om emission av units i VNV Global AB (publ) (varje unit består av en (1) ny stamaktie och en (1) teckningsoption) med företrädesrätt till befintliga aktieägare.

7. Beslut om emission av teckningsoptioner i VNV Global AB (publ) till garanter i Företrädesemissionen.

8. Stämmans avslutande.

Ordförande vid Stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att advokat Jesper Schönbeck utses till ordförande vid Stämman.

Beslut om emission av units i VNV Global AB (publ) (varje unit består av en (1) ny stamaktie och en (1) teckningsoption) med företrädesrätt till befintliga aktieägare (punkt 6)

Domicilbytet

Den 7 april 2020 offentliggjorde Bolaget styrelsens förslag om ett domicilbyte för koncernen, i vilken VNV Global för närvarande är moderbolag, från Bermuda till Sverige ("Domicilbytet"). En stämma, som sammankallades för detta ändamål, beslutade den 12 maj att fortskrida med Domicilbytet i enlighet med förslaget. Följaktligen så kommer Företrädesemissionen och Garantiemissionen (såsom definierat nedan under punkt 7) inte att genomföras av det nuvarande bermudianska moderbolaget utan av det svenska koncernbolaget VNV Global AB (publ) (det "Svenska Bolaget"), som kommer utgöra det nya moderbolaget i VNV-koncernen efter Domicilbytet, med stamaktier noterade på Nasdaq Stockholm. Domicilbytet avses fullföljas före Avstämningsdagen (såsom definierat nedan) och är villkorat av ett godkännande från högsta domstolen i Bermuda, vilket förväntas ske till mitten av juni, och ett upptagande till handel av stamaktierna i det Svenska Bolaget. Företrädesemissionen och Garantiemissionen är villkorade av att Domicilbytet fullföljs.

För undvikande av tvivel och om inte annat uttryckligen framgår så avser nedan hänvisningar, till aktier och teckningsoptioner, aktier och teckningsoptioner i det Svenska Bolaget. Baserat på godkännandet från Stämman kommer motsvarande beslut att fattas och implementeras i det Svenska Bolaget, till syftet att möjliggöra för det Svenska Bolaget att genomföra Företrädesemissionen och Garantiemissionen.

Företrädesemissionen

Bolagets styrelse ("Styrelsen") föreslår en nyemission av upp till 15 846 091 units ("Units") i det Svenska Bolaget till befintliga aktieägare i det Svenska Bolaget per Avstämningsdagen (i enlighet med företrädesrätt och, därefter, till andra aktieägare och tredje parter i enlighet med vad som anges nedan), varav varje Unit består av en (1) ny stamaktie ("Aktie") och en (1) teckningsoption av serie 2020:1 ("Teckningsoption") ("Företrädesemissionen"). I enlighet härmed föreslår Styrelsen att det Svenska Bolaget ska emittera upp till 15 846 091 Aktier (vilket kommer innebära en ökning av det Svenska Bolagets aktiekapital med högst 1 584 609,10 SEK) och 15 846 091 Teckningsoptioner. Emissionen av Aktier och Teckningsoptioner ska ske genom ett beslut och ska genomföras genom nyemission av Units till befintliga aktieägare i enlighet med följande.

Units ska erbjudas till befintliga aktieägare genom en nyemission, varvid befintliga aktieägare i det Svenska Bolaget ska ges rätt att teckna sig för Units i förhållande till det antal aktier i det Svenska Bolaget som innehas av dem per avstämningsdagen i Företrädesemissionen (som förväntas infalla omkring 6 juli 2020) ("Avstämningsdagen"). Varje aktie som innehas i det Svenska Bolaget per Avstämningsdagen ska ge rätt till en (1) uniträtt och fem (5) uniträtter ska ge rätt att teckna en (1) Unit. Teckningskursen för varje Unit ska vara 55 SEK och den maximala sammanlagda teckningslikviden för Units uppgår därmed till 871 535 005 SEK. Teckningsoptionerna ska emitteras kostnadsfritt. Teckning kan endast ske avseende Units. Följaktligen ska det inte vara möjligt att teckna sig för Aktier eller Teckningsoptioner separat. Efter teckningsperioden och nyemissionen av Units kommer Aktierna och Teckningsoptionerna utgöra separata värdepapper som kommer vara noterade var för sig på Nasdaq Stockholm. Aktierna och Teckningsoptionerna kommer vara underkastade svensk rätt. Aktier som emitteras med anledning av tecknade Units skall medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och Aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

För det fall inte samtliga Units i Företrädesemissionen tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen för det Svenska Bolaget, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av uniträtter. Vid överteckning förväntas tilldelning ske enligt följande tilldelningsprinciper:

1. I första hand till de som tecknat Units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på Avstämningsdagen eller inte). Tilldelning ska i dessa fall ske i förhållande till antalet uniträtter som använts för teckning.

2. I andra hand ska, om samtliga Units inte tilldelas enligt ovan, tilldelning ske till personer som anmält intresse av att teckna Units utan användning av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal Units som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

3. I tredje hand ska tilldelning ske till de parter som lämnat garantiåtaganden i Företrädesemissionen. För de fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal Units som var och en har garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Teckningsperioden förväntas löpa mellan 8 juli – 22 juli 2020. Styrelsen för det Svenska Bolaget ska ha rätt att förlänga och senarelägga teckningsperioden, vilket ska offentliggöras av det Svenska Bolaget genom pressmeddelande.

Företrädesemissionen kommer att ske i enlighet med ett prospekt ("Prospektet") som ska tas fram av det Svenska Bolaget och offentliggöras så snart som praktiskt möjligt efter extra bolagsstämman som följer godkännandet från Finansinspektionen. Teckning av och betalning för Units ska ske i enlighet med villkoren och anvisningarna i Prospektet.

Två (2) Teckningsoptioner ska ge innehavaren rätt att teckna sig för en (1) Aktie i det Svenska Bolaget till en teckningskurs om 94,32 SEK per Aktie ("Teckningskursen"). Teckning ska endast vara möjligt under en fyraveckorsperiod som avslutas tre (3) år efter likvidredovisningen i

Pressmeddelande 29 maj 2020 08:31:00 CEST

Företrädesemissionen, vilket uppskattas till 13 juli 2023 – 10 augusti 2023 ("Teckningsoptionernas Utnyttjandetidpunkt"). Aktier som utgivits efter utnyttjandet av Teckningsoptioner medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen har registrerats hos Bolagsverket och Aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Fullständiga villkor för Teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.vnv. global.

Under förutsättning att (i) det Svenska Bolaget emitterar det maximala antalet Units; (ii) varje innehavare av Units utnyttjar sin Teckningsoption vid Teckningsoptionernas Utnyttjandetidpunkt; och (iii) ingen omräkning i enlighet med de slutliga villkoren för Teckningsoptionerna (tillgängliga på Bolagets hemsida) sker, kommer det Svenska Bolaget behöva emittera 7 923 045 Aktier (vilket kommer innebära en ökning av det Svenska Bolagets aktiekapital med 792 304,50 SEK) för att fullgöra sina skyldigheter till innehavarna av Teckningsoptioner. I fall att omräkning sker kommer det totala antalet Aktier som emitteras av det Svenska Bolaget variera. Per dagen för denna kallelse är det inte möjligt att beräkna det exakta antalet Aktier som det Svenska Bolaget behöver emittera i ett sådant fall.

Med beaktande av vad som framgår ovan föreslår Styrelsen att Stämman beslutar att:

1. erbjuda och bemyndiga en nyemission av upp till 15 846 091 Units (vardera bestående av en (1) Aktie och en (1) Teckningsoption) till det Svenska Bolagets befintliga aktieägare i förhållande till det antal aktier som innehas av varje aktieägare per Avstämningsdagen och i enlighet med de villkor som gäller för Aktierna respektive Teckningsoptionerna och som framgår av denna kallelse och av Bolagets hemsida, www.vnv.global;

2. erbjuda alla Units som inte tecknats av det Svenska Bolagets befintliga aktieägare i enlighet med deras företrädesrätt till andra aktieägare eller tredje parter;

3. bemyndiga en eventuell nyemission av upp till 7 923 045 Aktier till Teckningskursen till innehavare av Teckningsoptioner som tecknar sig för Aktier i enlighet med den rätt som följer av Teckningsoptionerna som givits ut i Företrädesemissionen; och

4. vid det fall att omräkning behöver ske enligt Teckningsoptionernas villkor, bemyndiga nyemission av det ytterligare antal Aktier i det Svenska Bolaget (och till en sådan teckningskurs) som behövs för att det Svenska Bolaget ska fullgöra sina skyldigheter enligt villkoren för Teckningsoptionerna (upp till det maximala tillåtna aktiekapitalet i det Svenska Bolaget). Styrelsen för det Svenska Bolaget, eller den som den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de justeringar av emissionsbeslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens förslag enligt denna punkt 6 är villkorat av att Stämman antar förslaget under punkten 7 nedan.

Beslut om emission av teckningsoptioner i VNV Global AB (publ) till garanter till Företrädesemissionen (punkt 7)

För att säkerställa att Företrädesemissionen lyckas har det Svenska Bolaget ingått ett antal överenskommelser om teckningsåtaganden ("Teckningsåtaganden") med ett antal personer. Det Svenska Bolaget har även ingått ett antal överenskommelser om garantier ("Garantiåtaganden") med ett antal personer ("Garanterna") enligt vilka Garanterna bland annat har åtagit sig att garantera Företrädesemissionen (i varje fall utöver respektive Garants andel i Företrädesemissionen) inklusive ett åtagande att, vid ett eller flera tillfällen, teckna sig för och betala för det antal Units som Bolaget och/eller dess rådgivare begär (vart och ett, ett "Garanterat belopp"). Som kompensation för deras åtaganden att garantera Företrädesemissionen, förbehållet vissa sedvanliga villkor som framgår av garantiåtagandena, har Garanterna rätt till vederlag i form av nyemitterade teckningsoptioner representerande fem (5) procent av respektive Garanterat belopp, innebärande en skyldighet för det Svenska Bolaget att emittera upp till 5 559 344 Teckningsoptioner som kompensation (" Garantiemissionen"), varvid värdet av Teckningsoptionerna har beräknats och fastställts i enlighet med en Black and Scholes-värdering och baserats på en volatilitet om 41 procent motsvarande genomsnittspriset av Bolagets aktiekurs under de senaste 12 månaderna och aktiekursen som använts motsvarar det teoretiska marknadsvärdet av aktierna efter Företrädesemissionen, och antalet Teckningsoptioner som varje enskild Garant har rätt till har avrundats nedåt till närmsta heltal Teckningsoptioner.

Det Svenska Bolagets skyldighet att emittera Teckningsoptioner som betalning för kompensation enligt Garantiåtagandena är villkorat av Stämmans godkännande. Till undvikande av tvivel så föreslås Teckningsoptionerna emitteras på samma villkor som Teckningsoptionerna enligt punkt 6 ovan.

Med beaktande av det föregående föreslår Styrelsen att bolaget beslutar att:

1. bemyndiga nyemission av upp till 5 559 344 Teckningsoptioner på samma villkor som framgår under punkt 6 ovan till Garanter som behövligt för uppfyllelse av det Svenska Bolagets förpliktelser enligt Garantiåtagandena;

2. bemyndiga en eventuell nyemission av upp till 2 779 672 Aktier (upp till det maximala tillåtna aktiekapitalet i det Svenska Bolaget) till Teckningskursen till innehavare av Teckningsoptioner (som ursprungligen emitterats till relevanta Garanter) som utövar sin teckningsrätt i enlighet med villkoren för Teckningsoptionerna; och

3. vid det fall att omräkning behöver ske enligt Teckningsoptionernas villkor, bemyndiga emissionen av det ytterligare antal Aktier i det Svenska Bolaget (och till en sådan teckningskurs) som behövs för att det Svenska Bolaget ska fullgöra sina skyldigheter enligt villkoren för Teckningsoptionerna (upp till det maximala tillåtna aktiekapitalet i det Svenska Bolaget). Styrelsen för det Svenska Bolaget, eller den som den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de justeringar av emissionsbeslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens förslag enligt denna punkt 7 är villkorat av att Stämman antar förslaget under punkten 6 ovan.

Majoritetskrav

Då Styrelsens förslag i punkterna 6 och 7 är villkorade av varandra så krävs det att beslut i enlighet med Styrelsens förslag i punkterna 6 och 7 stöds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av de avgivna rösterna såväl som av aktierna representerade genom depåbevis representerade vid Stämman.

Övrigt

Dokument relaterade till besluten enligt styrelsens förslag i punkterna 6 och 7 kommer finnas tillgängliga vid det Svenska Bolagets kontor på Mäster Samuelsgatan 1 i Stockholm och på Bolagets hemsida, www.vnv.global.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-svenska. pdf.

Maj 2020 Pareto Securities AB Styrelsen för VNV Global Ltd.

_______________________

Bifogade filer

Kallelse till extra bolagsstämma i VNV Global Ltd.