VNV Global — AGM Information 2015

May 25, 2015

Pressmeddelande 25 maj, 2015

Uppdaterad kallelse till extra bolagsstämma i Vostok Nafta Investment Ltd

Innehavare av depåbevis avseende aktier i Vostok Nafta Investment Ltd ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma (Special General Meeting) enligt section 3 i Bolagets Bye-Laws tisdagen den 9 juni 2015 kl. 15.00 hos Setterwalls Advokatbyrå, Arsenalsgatan 6 i Stockholm.

Anmälan m.m.

Depåbevisinnehavare som önskar delta i bolagsstämman skall:

(1) dels vara införd i det av Euroclear Sweden AB förda registret över depåbevisinnehavare tisdagen den 2 juni 2015,

(2) dels anmäla sig hos Bolaget, senast fredagen den 5 juni 2015 under adress Bolagsstämma, Vostok Nafta Sverige AB, Hovslagargatan 5, 3tr, 111 48 Stockholm, per telefon 08-545 015 50, per fax 08-545 015 54 eller per e-mail extrastamma2015@vostoknafta.com. Vid anmälan skall uppgift lämnas om namn, person- eller organisationsnummer, adress samt telefonnummer. Om innehavare av depåbevis avser att företrädas av ombud, skall ombudets namn uppges.

Depåbevisinnehavare som har sina depåbevis förvaltarregistrerade måste begära en tillfällig rösträttsregistrering av depåbevisen för att äga rätt att delta i bolagsstämman. Depåbevisinnehavare som önskar sådan registrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före tisdagen den 2 juni.

Förslag till dagordning

• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av en eller två justeringsmän.
• 1. Fråga om stämmans behöriga sammankallande.
• 1. Beslut för att genomföra aktiesplit och obligatoriskt inlösenprogram.
• (a) Beslut om verkställande av uppdelning av aktier.

(b) Beslut om obligatorisk inlösen av aktier i utbyte mot aktier i Vostok Emerging Finance Ltd.

1. Beslut om godkännande av försäljning av totalt 2 700 000 GDRs i TCS Group Holdings PLC till Luxor Capital Group L.P.

2. 1. Beslut om incitamentprogram för anställda i Vostok Emerging Finance Ltd.
3. 1. Ratificering av årsstämmans beslut om särskilt arvode till styrelsen.
4. 1. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut

Nedanstående beslut föreslås antas som ett beslut. Giltigt beslut förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslutspunkt 6: Beslut för att genomföra aktiesplit och obligatoriskt inlösenprogram

Styrelsen rekommenderar bolagsstämman att anta ett beslut för genom- förande av ett obligatoriskt inlösenförfarande för samtliga aktieägare i enlighet med nedanstående beslutspunkter. Beslut enligt punkterna 6a och 6b nedan är beroende av bolagsstämmans beslut i enligthet med beslutspunkt 7 nedan.

Beslut om verkställande av delning av aktier (punkt 6 a)

Styrelsen rekommenderar bolagsstämman att anta ett beslut för att verkställa en uppdelning av aktier (aktiesplit), varvid varje utestående stamaktie i Bolaget, vardera om nominellt USD 0,35, delas i två aktier samt en stamaktie om nominellt USD 0,32, en inlösenaktie om nominellt USD 0,03 ("Inlösenaktie"). I anslutning härtill ska innehavare av svenska depåbevis ("SDB") representerande aktier i

Bolaget erhålla ett inlösendepåbevis ("Inlösen-SDB") för varje SDB, varvid ett Inlösen-SDB representerar en inlösenaktie.

Styrelsen föreslår att avstämningsdag för uppdelning av aktier ska vara den 26 juni 2015. Sista dag för handel i SDB innebärande rätt att erhålla Inlösen-SDB är den 24 juni 2015. Ingen åtgärd erfordras från

innehavare av SDB för att erhålla Inlösen-SDB. Handel i Inlösen-SDB kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 29 juni 2015 till och med den 10 juli 2015.

Beslut om obligatorisk inlösen av aktier (punkt 6 b)

Styrelsen rekommenderar att bolagsstämman antar ett beslut att överföra tillgångar i Bolaget till ett värde om cirka USD 31 miljoner till dess aktieägare genom inlösen av samtliga emitterade och utestående Inlösenaktier, varvid varje Inlösen-SDB berättigar innehavaren till icke kontant vederlag bestående av ett SDB i Vostok Emerging Finance Ltd.

Styrelsen föreslår vidare att avstämningsdag för inlösen ska vara den 14 juli 2015. Utbokning av SDB i Vostok Emerging Finance Ltd beräknas äga rum omkring den 16 juli 2015 via Euroclear Sweden AB.

Beslutspunkt 7: Beslut om godkännande av försäljning av totalt 2 700 000 GDRs i TCS Group Holdings PLC till Luxor Capital Group L.P.

För att tillförsäkra att Vostok Emerging Finance Ltd har erforderliga medel för att bedriva sin verksamhet har Luxor Capital Group L.P. erbjudit sig att köpa totalt 2 700 000 GDR I TCS Group Holding PLC från Vostok Emerging Finance Ltd till gällande stängningskurs för sådana GDR på London Stock Exchange dagen före bolagsstämman.

Luxor Capital Group L.P. är affilierad med depåbevisinnehavare i Bolaget uppgående till 37 procent av aktierna.

Styrelsen rekommenderar att bolagsstämman beslutar om att godkänna försäljning av 2 700 000 SDB i TCS Group Holding PLC till Luxor Capital Group L.P.

Beslutspunkt 8: Incitamentprogram för ledande befattningshavare i Vostok Emerging Finance Ltd

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar godkänna antagandet av ett incitamentsprogram i Vostok Emerging Finance (i detta avsnitt benämnt "Bolaget")

som innebär att nuvarande och framtida anställda tilldelas köpoptioner, vilka berättigar optionsinnehavaren att förvärva aktier i form av depåbevis i Bolaget ("Optioner"). Antagandet av incitamentprogrammet enligt denna beslutspunkt är beroende av godkännande av alla beslut enligt beslutspunkten 6 ovan.

Huvudsakliga villkor och riktlinjer

· Lösenpriset för Optionerna skall motsvara 120 procent av depåbevisens marknadsvärde vid tidpunkten för utställandet av optionerna.

· Optionerna får utnyttjas tidigast under en period om tre månader med början fem år från tidpunkten för utställandet.

· För anställda bosatta utanför Sverige skall ingen premie erläggas för Optionerna och Optionerna får endast utnyttjas om innehavaren vid tidpunkten för utnyttjandet fortfarande är anställd i koncernen.

· För anställda bosatta i Sverige gäller att den anställde erbjuds välja ett av följande alternativ:

a) Ingen premie skall erläggas för Optionerna och Optionerna får endast utnyttjas om optionsinnehavaren vid tidpunkten för utnyttjandet fortfarande är anställd i koncernen (samma som för anställda bosatta utanför Sverige); ELLER

b) Optionerna skall erbjudas den anställde till ett förvärvspris motsvarande Optionernas marknadsvärde vid tidpunkten för erbjudandet. Optionerna skall vara fritt överlåtbara och utgör därmed värdepapper. Detta innebär bland annat att Optioner som utges enligt denna punkten (b) inte är kopplade till anställningen och förfaller inte om optionsinnehavaren lämnar sin anställning i koncernen.

· Optioner skall kunna utställas av Bolaget eller andra koncernbolag.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt tillsatt utskott, skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av incitamentsprogrammet inom ramen för angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. I samband därmed skall styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen skall även äga rätt att vidta andra justeringar under förutsättning att det sker betydande förändringar i koncernen eller dess omvärld

som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning enligt incitamentsprogrammet inte längre är ändamålsenliga.

Fördelning

Incitamentsprogrammet omfattning föreslås uppgå till högst 2 000 000 optioner. Vid tilldelning av optioner skall den verkställande direktören kunna tilldelas högst 1 000 000 optioner, ledande befattningshavare samt övriga nyckelmedarbetare vardera högst 400 000 optioner.

Fördelningen av Optioner skall bestämmas av styrelsen eller dess ersättningskommitté, varvid bland annat den anställdes prestation samt dennes position inom och betydelse för koncernen kommer att beaktas. Vid tilldelningen av Optioner skall bland annat beaktas förmågan att förvalta och förädla den existerande portföljen, identifiera nya investeringsobjekt, utvärdera förutsättningarna för nya investeringar samt avkastning eller bedömd förväntad avkastning i olika investeringsobjekt. Genom att inte inledningsvis erbjuda full tilldelning av Optioner bibehålls ett prestationsrelaterat tilldelningssystem genom att förnyade erbjudanden av Optioner inom ramen för bolagsstämmans mandat förutsätter att uppställda krav och mål infriats. Ersättningskommittén skall ansvara för utvärderingen av de anställdas prestation. Utfallet av uppställda mål skall där så är möjligt redovisas i efterhand.

Styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen skall inte kunna delta i programmet.

Bonus för anställda bosatta i Sverige enligt alternativ (b)

I syfte att stimulera deltagande i programmet enligt alternativ (b) ovan lämnar Bolaget en subvention i form av en bonusbetalning som efter skatt motsvarar Optionspremien. Hälften av bonusen utbetalas i samband med förvärvet av Optionerna och resterande del i samband med utnyttjande av Optionerna eller, om de inte utnyttjas, vid förfall. Den senare bonusutbetalningen förutsätter att Optionsinnehavaren alltjämt är anställd i koncernen vid tidpunkten för Optionernas utnyttjande eller förfallodag. För anställda i Sverige som väljer alternativ (b) innebär deltagande i programmet sålunda ett risktagande.

Utspädningseffekter och kostnader

Om samtliga två miljoner Optioner utnyttjas kommer innehavarna att förvärva aktier i form av depåbevis som representerar maximalt cirka 2,7 procent av aktiekapitalet. Den föreslagna omfattningen av programmet är avsett att täcka tilldelning av

optioner under ett par års sikt och även med beaktande av kommande nyrekryteringar som bolaget planerar.

Sammanlagd negativ påverkan på kassaflödet för den subvention som nämns ovan beräknas till cirka 15 000 000 kr över programmets hela löptid, förutsatt att samtliga Optioner erbjuds anställda bosatta i Sverige som alla väljer alternativ (b) ovan samt att alla Optionsinnehavare är anställda i koncernen vid Optionernas inlösen eller förfall.

Övriga kostnader för incitamentsprogrammet i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet berkäknas uppgå till cirka 250 000 kronor över Optionernas löptid. För Optioner som utställs till anställda utanför Sverige beräknas de sociala avgifterna vara ringa.

Skälen för programmet

Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att främja bolagets långsiktiga intressen genom att bereda anställda möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i bolaget. Styrelsen anser att införandet av ett incitamentsprogram är särskilt motiverat mot bakgrund av att anställda i bolaget inte omfattas av något rörligt bonusprogram.

Kvalificerad majoritet

Beslut om godkännande av incitamentsprogrammet fordrar för dess giltighet att det biträds av aktieägare företrädande två tredjedelar av de på stämman företrädda aktierna.

Aktieägares förslag till beslut

Beslutspunkt 9: Ratificering av årsstämmans beslut om särskilt arvode till styrelsen.

Bolagets största aktieägare Luxor Capital föreslår en ratificering av årsstämmans beslut om särskilt arvode till styrelsen om ett totalt belopp om 150 000 USD, med 50 000 USD till envar av Lars O Grönstedt, Josh Blachman och Keith Richman för deras kraftigt ökade arbetsbörda under det gångna året, i enlighet med det tidigare offentliggjorda förslaget av den största aktieägaren Luxor Capital.

Övrigt

En informationsbroschyr som beskriver förslagen enligt punkt 6 finns tillgänglig hos Vostok Nafta Sverige AB på adress Hovslagargatan 5 i Stockholm och på Bolagets webbplats www.vostoknafta.com.

Stockholm, 25 maj, 2015

PARETO SECURITIES AB

STYRELSEN FÖR VOSTOK NAFTA INVESTMENT LTD