VNV Global — AGM Information 2013

Apr 8, 2013

Pressrelease 130408

Kallelse till årsstämma i Vostok Nafta Investment Ltd

Innehavare av depåbevis avseende aktier i Vostok Nafta Investment Ltd kallas härmed till årsstämma tisdagen den 7 maj 2013 kl. 13.00 i Kreugersalen, Tändstickspalatset, Västra Trädgårdsgatan 15 i Stockholm.

Anmälan m.m.

Depåbevisinnehavare som önskar delta i årsstämman skall:

• (1) dels vara införd i det av Euroclear Sweden AB förda registret över depåbevisinnehavare tisdagen den 30 april 2013,
• (2) dels anmäla sig hos bolaget, senast torsdagen den 2 maj 2013 kl. 13.00 under adress Bolagsstämma, Vostok Nafta, c/o Computershare, Box 610, 182 16 Danderyd, per telefon 08-518 015 52, per fax 08-588 04 201 eller per e-mail stamma2013@vostoknafta.com. Vid anmälan skall uppgift lämnas om namn, person- eller organisationsnummer, adress samt telefonnummer. Om innehavare av depåbevis avser att företrädas av ombud, skall ombudets namn uppges.

Depåbevisinnehavare som har sina depåbevis förvaltarregistrerade måste begära en tillfällig rösträttsregistrering av depåbevisen för att äga rätt att delta i bolagsstämman. Depåbevisinnehavare som önskar sådan registrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före tisdagen den 30 april 2013.

Röstkort kommer att distribueras till innehavare som anmäler sig enligt ovan och röstkortet måste medtas till årsstämman.

Förslag till dagordning

• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av en eller två justeringsmän.
• 1. Fråga om stämmans behöriga sammankallande.
• 1. Verkställande direktörens anförande.
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
• 1. Beslut om
• (a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, och
• (b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
• 1. Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisorerna.
• 1. Val av styrelseledamöter och revisorer.
• 1. Beslut om tillsättande av valberedning.
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare m.m.
• 1. Stämmans avslutande.

Ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen, bestående av Ian H. Lundin, Lorito Holdings (Guernsey) Ltd, Leif Thörnvall, Alecta, och Albert Hæggström, Alfred Berg/Länsförsäkringar föreslår att advokaten Per Nyberg utses till ordförande vid stämman.

Disposition av årets resultat (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2012.

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fem ledamöter. Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av följande ledamöter: Al Breach, Per Brilioth, Lukas H. Lundin, C. Ashley Heppenstall och Lars O Grönstedt. Valberedningen föreslår att stämman skall utse Lukas H. Lundin till styrelsens ordförande. Nuvarande ledamöterna William A. Rand, Paul Leander-Engström och Robert J. Sali har avböjt omval.

Valberedningen föreslår ett totalt styrelsearvode (inklusive ersättning för arbete inom styrelsens kommittéer) om 700 000 kronor, varav 250 000 kronor till styrelsens ordförande och 150 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställd i bolaget. Utöver styrelsearvodet skall ett belopp om högst USD 300 000 ställas till styrelsens förfogande för arvodering av Namdo Management för managementtjänster och tjänster avseende Investor Relations. Namdo Management är ett bolag som kontrolleras av styrelsens ordförande Lukas H. Lundin.

Vidare föreslår valberedningen att bolagets revisorer PricewaterhouseCoopers AB omväljs för tiden till slutet av nästa årsstämma och att ersättning skall utgå enligt godkänd räkning.

Valberedning (punkt 12)

Nomineringsprocessen inför årsstämman 2014 föreslås gå till enligt följande.

En valberedning skall utses bestående av representanter för de tre största aktieägarna i bolaget. Ägarförhållandena skall baseras på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti 2013. Valberedningens medlemmar skall offentliggöras så snart de utsetts, vilket skall ha skett senast sex månader före årsstämman 2014. Om ägarförhållandena ändras väsentligt innan valberedningens uppdrag slutförts skall ändring kunna ske i valberedningens sammansättning. Valberedningens mandatperiod skall sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen skall utse ordföranden inom sig. Om enighet inte kan uppnås skall till ordförande utses den som företräder den till röstetalet störste aktieägaren. Valberedningen skall förbereda förslag till följande beslut vid årsstämman 2014: (i) förslag till val av ordförande vid stämman, (ii) förslag till val av styrelseledamöter, (iii) förslag till val av styrelseordförande, (iv) förslag till styrelsearvoden, (v) förslag till val av revisorer, (vi) förslag till arvode till revisorerna samt (vii) förslag till hur nomineringsprocessen inför årsstämman 2015 skall genomföras.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare m.m. (punkt 13)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner följande principer om ersättningsvillkor m.m. för bolagsledningen. Ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning skall utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Med andra personer i bolagets ledning avses medlemmar av koncernledningen, f.n. två personer utöver verkställande direktören. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Fast lön och rörlig ersättning skall vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Den rörliga ersättningen skall i första hand hanteras inom ramen för bolagets optionsplan och i de fall annan rörlig ersättning kan utgå skall denna vara förenad med en marknadsmässig övre gräns och specificerade resultatmål för bolaget och/eller befattningshavaren. Uppsägningstiden skall vara tre till sex månader från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolaget skall summan av uppsägningstid och den tid under vilken avgångsvederlag utgår maximalt vara 12 månader. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, med individuell pensionsålder. Förmånsbestämda pensionsförmåner förutsätter intjänande under en förutbestämd anställningstid. Styrelsen skall äga rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Övrigt

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och det fullständiga förslaget enligt punkt 13 ovan finns tillgängliga på bolagets kontor på Hovslagargatan 5 i Stockholm och på dess webbplats www.vostoknafta.com.

Stockholm i april 2013

PARETO ÖHMAN AB

STYRELSEN FÖR VOSTOK NAFTA INVESTMENT LTD