VNV Global — AGM Information 2010

Apr 7, 2010

Pressrelease 100407

Kallelse till årsstämma i Vostok Nafta Investment Ltd

Innehavare av depåbevis avseende aktier i Vostok Nafta Investment Ltd kallas härmed till årsstämma onsdagen den 5 maj 2010 kl. 14.00 på "Bygget" (gamla Fontainebleau), Norrlandsgatan 11 i Stockholm.

Anmälan m.m.

Depåbevisinnehavare som önskar delta i årsstämman skall:

• (1) dels vara införd i det av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda registret över depåbevisinnehavare onsdagen den 28 april 2010,
• (2) dels anmäla sig hos bolaget, senast torsdagen den 29 april 2010 kl. 13.00 under adress Bolagsstämma, Vostok Nafta, c/o Computershare, Box 610, 182 16 Danderyd, per telefon 08-518 015 51, per fax 08-588 04 201 eller per e-mail stamma2010@vostoknafta.com. Vid anmälan skall uppgift lämnas om namn, person- eller organisationsnummer, adress samt telefonnummer. Om innehavare av depåbevis avser att företrädas av ombud, skall ombudets namn uppges.

Depåbevisinnehavare som har sina depåbevis förvaltarregistrerade måste begära en tillfällig rösträttsregistrering av depåbevisen för att äga rätt att delta i bolagsstämman. Depåbevisinnehavare som önskar sådan registrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före onsdagen den 28 april 2010.

Röstkort kommer att distribueras till innehavare som anmäler sig enligt ovan och röstkortet måste medtas till årsstämman.

Förslag till dagordning

• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av en eller två justeringsmän.
• 1. Fråga om stämmans behöriga sammankallande.
• 1. Verkställande direktörens anförande.
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
• 1. Beslut om
• (a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, och
• (b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
• 1. Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisorerna.
• 1. Val av styrelseledamöter och revisorer.
• 1. Beslut om tillsättande av valberedning.
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare m.m.
• 1. Beslut om förnyat incitamentprogram för anställda
• 1. Stämmans avslutande.

Ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen, bestående av Ian H. Lundin, Lorito Holdings (Guernsey) Ltd, Arne Lööw, Fjärde AP-fonden, och Leif Thörnvall, Alecta, föreslår att advokat Per Nyberg utses till ordförande vid stämman.

Disposition av årets resultat (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2009.

Val av styrelseledamöter och revisorer m.m. (punkterna 9-11)

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av åtta ledamöter. Torun Litzén och Ian H. Lundin har avböjt omval. Till styrelseledamöter intill slutet

Sida 2 av 8

av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Al Breach, Per Brilioth, Paul Leander-Engström, Lukas H. Lundin, William A. Rand och Robert J. Sali. Valberedningen föreslår vidare nyval av C. Ashley Heppenstahl och Lars O Grönstedt. Valberedningen föreslår att stämman skall utse Lukas H. Lundin till styrelsens ordförande.

Baserat på ovanstående styrelsesammansättning samt med beaktande av tidigare sammansättning av styrelsekommittéer föreslår valberedningen ett totalt styrelsearvode (inklusive ersättning för arbete inom styrelsens kommittéer) om 1 490 000 SEK, uppdelat enligt följande: Styrelsearvode skall utgå med sammanlagt 1 150 000 SEK, varav 250 000 SEK till styrelsens ordförande och 150 000 SEK till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställd i bolaget. För arbete i Audit Committee föreslås arvode om totalt 195 000 SEK, varav 85 000 SEK till ordföranden och 55 000 SEK till övriga ledamöter, för arbete i Compensation Committee föreslås arvode om totalt 70 000 SEK, varav 30 000 SEK till ordföranden och 20 000 SEK till övriga ledamöter och för arbete i Investment Committee utgår arvode om totalt 75 000 SEK, varav 45 000 SEK till ordföranden och 30 000 SEK till övriga ledamöter. Ersättning för arbete inom styrelsens kommittéer utgår endast till ledamöter som inte är anställda i bolaget.

Utöver styrelsearvodet skall ett belopp om högst 1 300 000 SEK (motsvarande ca 180 000 USD) ställas till styrelsens förfogande för arvodering av Namdo Management för managementtjänster och tjänster avseende Investor Relations. Namdo Management är ett bolag som kontrolleras av styrelseordföranden Lukas H. Lundin.

Vidare föreslår valberedningen att bolagets revisorer Pricewaterhouse-Coopers AB omväljs för tiden till slutet av nästa årsstämma och att ersättning skall utgå enligt godkänd räkning.

Valberedning (punkt 12)

Nomineringsprocessen inför årsstämman 2011 föreslås gå till enligt följande.

En valberedning skall utses bestående av representanter för de tre största aktieägarna i bolaget. Ägarförhållandena skall baseras på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) per den sista bankdagen i augusti 2010. Valberedningens medlemmar skall offentliggöras så snart de utsetts, vilket skall ha skett senast sex månader

före årsstämman 2011. Om ägarförhållandena ändras väsentligt innan valberedningens uppdrag slutförts skall ändring kunna ske i valberedningens sammansättning. Valberedningens mandatperiod skall sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen skall utse ordföranden inom sig. Om enighet inte kan uppnås skall till ordförande utses den som företräder den till röstetalet störste aktieägaren. Valberedningen skall förbereda förslag till följande beslut vid årsstämman 2011: (i) förslag till val av ordförande vid stämman, (ii) förslag till val av styrelseledamöter, (iii) förslag till val av styrelseordförande, (iv) förslag till styrelsearvoden, (v) förslag till val av revisorer, (vi) förslag till arvode till revisorerna samt (vii) förslag till hur nomineringsprocessen inför årsstämman 2012 skall genomföras.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare m.m. (punkt 13)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner följande principer om ersättningsvillkor m.m. för bolagsledningen. Ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning skall utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Med andra personer i bolagets ledning avses medlemmar av koncernledningen, f.n. två personer utöver verkställande direktören. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Fast lön och rörlig ersättning skall vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Den rörliga ersättningen skall i första hand hanteras inom ramen för bolagets optionsplan och i de fall annan rörlig ersättning kan utgå skall denna vara förenad med en marknadsmässig övre gräns och specificerade resultatmål för bolaget och/eller befattningshavaren. Uppsägningstiden skall vara tre till sex månader från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolaget skall summan av uppsägningstid och den tid under vilken avgångsvederlag utgår maximalt vara 12 månader. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, med individuell pensionsålder. Förmånsbestämda pensionsförmåner förutsätter intjänande under en förutbestämd anställningstid. Styrelsen skall äga rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Förnyat incitamentprogram för ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar godkänna antagandet av ett incitamentsprogram i Vostok Nafta Investment Ltd ("Bolaget") som innebär att nuvarande och framtida anställda tilldelas köpoptioner, vilka berättigar optionsinnehavaren att förvärva aktier i form av depåbevis i Bolaget ("Optioner").

Huvudsakliga villkor och riktlinjer

• Lösenpriset för Optionerna skall motsvara 120 procent av depåbevisens marknadsvärde vid tidpunkten för utställandet av optionerna.
• Optionerna får utnyttjas tidigast under en period om månad med början tre år från tidpunkten för utställandet.
• För anställda bosatta utanför Sverige skall ingen premie erläggas för Optionerna och Optionerna får endast utnyttjas om innehavaren vid tidpunkten för utnyttjandet fortfarande är anställd i koncernen.
• För anställda bosatta i Sverige gäller att den anställde erbjuds välja ett av följande alternativ:
• a)Ingen premie skall erläggas för Optionerna och Optionerna får endast utnyttjas om optionsinnehavaren vid tidpunkten för utnyttjandet fortfarande är anställd i koncernen (samma som för anställda bosatta utanför Sverige); ELLER
• b)Optionerna skall erbjudas den anställde till ett förvärvspris motsvarande Optionernas marknadsvärde vid tidpunkten för erbjudandet. Optionerna skall vara fritt överlåtbara och utgör därmed värdepapper. Detta innebär bland annat att Optioner som utges enligt denna punkten (b) inte är kopplade till anställningen och förfaller inte om optionsinnehavaren lämnar sin anställning i koncernen.
• Optioner skall kunna utställas av Bolaget eller andra koncernbolag.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt tillsatt utskott, skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av incitamentsprogrammet inom ramen för angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. I samband därmed skall styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen skall även äga

Sida 5 av 8

rätt att vidta andra justeringar under förutsättning att det sker betydande förändringar i koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning enligt incitamentsprogrammet inte längre är ändamålsenliga.

Fördelning

Incitamentsprogrammet omfattning föreslås uppgå till högst 2 000 000 optioner. Vid tilldelning av optioner skall den verkställande direktören kunna tilldelas högst 1 000 000 optioner, ledande befattningshavare samt övriga nyckelmedarbetare vardera högst 400 000 optioner.

Fördelningen av Optioner skall bestämmas av styrelsen eller dess ersättningskommitté, varvid bland annat den anställdes prestation samt dennes position inom och betydelse för koncernen kommer att beaktas. Vid tilldelningen av Optioner till såväl anställda utomlands som i Svergie skall bland annat beaktas förmågan att förvalta och förädla den existerande portföljen, identifiera nya investeringsobjekt, utvärdera förutsättningarna för nya investeringar samt avkastning eller bedömd förväntad avkastning i olika investeringsobjekt. Genom att inte inledningsvis erbjuda full tilldelning av Optioner bibehålls ett prestationsrelaterat tilldelningssystem genom att förnyade erbjudanden av Optioner inom ramen för bolagsstämmans mandat förutsätter att uppställda krav och mål infriats. Ersättningskommittén skall ansvara för utvärderingen av de anställdas prestation. Utfallet av uppställda mål skall där så är möjligt redovisas i efterhand.

Styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen skall inte kunna delta i programmet.

Bonus för anställda bosatta i Sverige enligt alternativ (b)

I syfte att stimulera deltagande i programmet enligt alternativ (b) ovan lämnar Bolaget en subvention i form av en bonusbetalning som efter skatt motsvarar Optionspremien. Hälften av bonusen utbetalas i samband med förvärvet av Optionerna och resterande del i samband med utnyttjande av Optionerna eller, om de inte utnyttjas, vid förfall. Den senare bonusutbetalningen förutsätter att optionsinnehavaren alltjämt är anställd i koncernen vid tidpunkten för Optionernas utnyttjande eller förfallodag. För anställda i Sverige som väljer alternativ (b) innebär deltagande i programmet sålunda ett risktagande.

Utspädningseffekter och kostnader

Om samtliga två miljoner Optioner utnyttjas kommer innehavarna att förvärva aktier i form av depåbevis som representerar maximalt cirka 2 procent av aktiekapitalet. Den föreslagna omfattningen av programmet är avsett att täcka tilldelning av optioner under ett par års sikt och även med beaktande av kommande nyrekryteringar som bolaget planerar.

Sammanlagd negativ påverkan på kassaflödet för den subvention som nämns ovan beräknas till cirka 20 000 000 kr över programmets hela löptid, förutsatt att alla Optioner erbjuds anställda bosatta i Sverige som alla väljer alternativ (b) ovan samt att alla Optionsinnehavare är anställda i koncernen vid Optionernas inlösen eller förfall.

Övriga kostnader för incitamentsprogrammet i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet berkäknas uppgå till cirka 250 000 kronor över Optionernas löptid. För Optioner som utställs till anställda utanför Sverige beräknas de sociala avgifterna vara ringa.

Skälen för programmet

Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att främja bolagets långsiktiga intressen genom att bereda anställda möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i bolaget. Styrelsen anser att införandet av ett incitamentsprogram är särskilt motiverat mot bakgrund av att anställda i bolaget inte omfattas av något rörligt bonusprogram.

Kvalificerad majoritet

Beslut om godkännande av incitamentsprogrammet fordrar för dess giltighet att det biträds av aktieägare företrädande två tredjedelar av de på stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och de fullständiga förslagen enligt punkt 13 och 14 ovan finns tillgängliga på bolagets kontor på Hovslagargatan 5 i Stockholm och på dess webbplats www.vostoknafta.com.

Stockholm i april 2010

E. ÖHMAN J:OR FONDKOMMISSION AB

STYRELSEN FÖR VOSTOK NAFTA INVESTMENT LTD

Sida 8 av 8