Vivid Games S.A. — Management Reports 2021

Apr 28, 2022

Raport Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki rok 2021 Vivid Games S.A. Bydgoszcz, 27. kwietnia 2022 r. 2 Spis treści ● LIST ZARZĄDU ● STRATEGIA SPÓŁKI I CZYNNIKI ROZWOJU ● PODSUMOWANIE OPERACYJNE 2021 ● INFORMACJE FINANSOWE ● SPÓŁKA VIVID GAMES S.A. ● POZOSTAŁE INFORMACJE ● CZYNNIKI RYZYKA ● OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE INFORMACJI W SPRAWOZDANIU LIST ZARZĄDU 3 Szanowni Akcjonariusze, Dziękujemy za zainteresowanie i zaufanie, którymi nas Państwo obdarzają i zachęcamy do zapoznania się z raportem za 2021rok. Miniony rok zakończyliśmy z sumą przychodów na poziomie ponad 24 mln zł i wynikiem netto obciążonym w sposób istotny przez odpisy aktualizujące wartości aktywów stałych. Poza jednorazowym, odczuwalnym obciążeniem wyniku netto odpisy przyniosły Spółce także korzyści. W 2022 roku amortyzacja, bezpośrednio obciążająca wynik, zmniejszy się o 2 mln zł, a my będziemy mogli w pełni skupić się na przyszłości i nowych projektach. Pozostajemy zmotywowani i skupieni na realizacji celów określonych w, zaktualizowanej w listopadzie 2021 strategii. Korzystając z budowanych przez lata wiedzy i doświadczeniu rozwijamy nasz kluczowy obecnie projekt - Real Boxing 2 - w stronę celu jakim są miesięczne przychody na poziomie >1 mln USD. Potwierdzeniem naszej skuteczności są nie tylko rosnące przychody, ale także odzyskane zainteresowanie kanałów sprzedaży, dzięki któremu tytuł otrzymuje częste wyróżnienia. Podobnie sytuacja wygląda z Eroblast, który dzięki zbudowaniu zaangażowanej społeczności graczy i właściwemu zastosowaniu UA z miesiąca na miesiąc poprawia wyniki. W marcu wygenerował przychody na poziomie ~100 tys. USD. Patrząc z optymizmem w przyszłość nie zapominamy o rozwoju kolejnych tytułów. Mamy już prototyp nawiązującej do Real Boxing 2 gry, której leitmotivem będzie świat walk karate. Intensywnie weryfikujemy także najciekawsze z gier w programie wydawniczym. Nie mamy problemów z realizacją układu dot. obligacji, a kolejne raty spłaciliśmy przed czasem. Naszą siłą są zespół, posiadane doświadczenie i know-how. W 2022 roku chcemy przypomnieć na co nas stać. Dziękujemy za zaufanie i zachęcamy do zapoznania się z raportem za rok 2021. Strategia Spółki 4 Spółka realizowała w 2021 roku cele strategiczne zakreślone w ogłoszonej w czerwcu 2020 roku strategii (Raport bieżący nr 30/2020). W jej ramach prowadzone były szeroko zakrojone działania wspierające i towarzyszące. Do działań podejmowanych w 2021 roku zaliczyć należy przede wszystkim: ● Produkcję i globalną dystrybucja gier mobilnych. ● Zwiększenie zasięgu gier z zastosowaniem zyskownego marketingu (UA - pozyskiwanie użytkowników). ● Ciągłe zwiększanie satysfakcji i zaangażowania graczy, a w konsekwencji monetyzacji gier. ● Zwiększanie przychodów z portfolio gier poza platformami mobilnymi we współpracy z zewnętrznymi partnerami, przede wszystkim na platformie Nintendo Switch. ● Poszukiwanie i prototypowanie nowych konceptów gier. W listopadzie 2021 Spółka ogłosiła zaktualizowaną strategię działalności na lata 2022-2025 (ESPI nr 49/2021), której założenia przedstawione są w punkcie Podsumowanie operacyjne 2021 niniejszego sprawozdania. 5 ● działalność w sektorze gier mobilnych, tj. najszybciej rozwijającym się segmencie rynku gier komputerowych, którego prognozowana na 2024 wartość to aż 218,7 mld USD (wzrost 8,7% CAGR 2019-2024), ● wysoki potencjał komercyjny modelu biznesowego free-to-play, umożliwiający generowanie wysokich przychodów w długiej perspektywie czasu, ● światowa rozpoznawalność marki Real Boxing, pozostającej liderem segmentu gier bokserskich na platformach mobilnych przyczyniająca się do pozytywnego wizerunku Spółki, ● efektywny marketing w zakresie płatnego pozyskiwania użytkowników. ● wysoki poziom jakości gier w zakresie angażującej rozgrywki, oprawy wizualnej, monetyzacji oraz niezawodności umożliwiający osiąganie wysokich metryk użytkowych i monetyzacyjnych, ● wykorzystywanie rozwiązań technologicznych wspierających kluczowe funkcjonalności produkowanych gier, zapewniających ich niezawodność oraz zwiększających ich potencjał monetyzacyjny, czynniki wpływające na rozwój ● wysoki poziom wiedzy z zakresu analityki oraz monetyzacji, umożliwiający odpowiednie zaprojektowanie, wykonanie i zarządzanie grami free-to-play, ● pozyskanie, utrzymanie oraz motywacja pracowników z odpowiednimi umiejętnościami i doświadczeniem w zakresie wszystkich niezbędnych obszarów działalności Spółki, ● atrakcyjny program wydawniczy umożliwiający korzystanie z know-how, technologii i siły marketingowej, ułatwiający pozyskiwanie wartościowych produktów od zewnętrznych producentów, ● zapewnienie wydajnego systemu zarządzania oraz efektywności produkcji, dzięki której możliwa jest praca nad kilkoma projektami w tym samym czasie, oraz częsta weryfikacja ich jakości w trakcie fazy tzw. soft-launch, ● utrzymanie odpowiedniego poziomu finansowania, umożliwiającego realizację założonej strategii. Na przyszły potencjał wyników Spółki ma wpływ wiele czynników związanych z otoczeniem rynkowym, wypracowanym wizerunkiem, wzrostem jakości produkowanych gier, rozbudową portfolio produktów i wiele innych. Najważniejsze z nich zostały przedstawione poniżej: 6 Aby gra zarabiała przez długi okres, kluczowe jest podejście do niej jak do usługi (GaaS – game as a service). Gra wymaga nieustannego rozwoju. Kluczowi są zaangażowani użytkownicy, którzy chcą w niej zostać i wydać pieniądze. Im dłużej zostaną tym prawdopodobnie więcej wydadzą. W przeciwieństwie do rynku PC czy konsol gry mobilne, jak pokazało już wiele gier z segmentu, monetyzują się na przestrzeni lat zwiększając swoją skalę małymi krokami od wydania gry do nawet 10-15 lat, osiągając swoje maksimum często po 10 latach. Właśnie dlatego nieustannie rozwijamy najbardziej dochodowe z naszych tytułów, inwestujemy w big data i analitykę by poznać i zaspokoić potrzeby naszych graczy. Dla zbudowania dużej zaangażowanej społeczności kluczowe jest umiejętne pozyskiwanie, przede wszystkim płatne, płacących użytkowników (UA). Specyfika PODEJŚCIA GaaS 7 POdsumowanie operacyjne 2021 MArka Real boxing 8 7,7 mln POBRANIA 5,40 PLN ARPU (kluczowe rynki) 4,48 mln PLN WYDATKI NA UA DANE ZA 2021 wartości w PLN w sprawozdaniu wg kursu USD z 31.12.2021 1 USD = 4,0600 PLN Gry z serii Real Boxing budują najsilniejszą z marek Vivid Games. Do końca marca 2022 gry marki zostały pobrane łącznie ponad 107 mln razy. Cały rok 2021 był czasem intensywnego rozwoju Real Boxing 2 w kierunku formatu GaaS (Game as a Service). W III kwartale uruchomiono na masową skalę pierwsze z cyklicznych działań typu live-ops. W kolejnych miesiącach tytuł oferował użytkownikom 1 lub 2 nowe kampanie, zwiększające zaangażowanie i przekładające się na wysokość ARPU (średni przychód z gracza). Rozwój tytułu zapewnił Real Boxing 2 częstsze, szeroko zakrojone wyróżnienia w kanałach sprzedaży. W grudniu 2021, marcu i kwietniu 2022 gra otrzymała globalne featuringi w Google Play i/lub Apple App Store, który istotnie wpłynął zarówno na liczbę pobrań jak i przychody ze sprzedaży. Zgodnie z umową zawartą z QubicGames S.A., w “Black Friday” 26. listopada 2021, do dystrybucji trafił port Real Boxing 2 dedykowany konsoli Nintendo Switch. Docelowa cena za grę to 14,99 USD/EUR. Na wniosek społeczności graczy uruchomiono też odświeżony tryb Online, który symuluje grę multiplayerową pozwalając użytkownikom grać i konkurować z duchami innych rzeczywistych przeciwników. W planach na kolejne miesiące jest dalsze pogłębienie zaangażowania graczy, które powinno przełożyć się na szybszy wzrost efektywności monetyzacji. Poza kolejnymi live-opsami, w planach są m.in. uruchomienie nowej wersji sklepu wewnątrz aplikacji i rozwój społeczności graczy, m.in. dzięki otwarciu na niewykorzystywane wcześniej kanały jak TikTok. Strategicznym celem tytułu, do realizacji którego zbliża się z każdym miesiącem, jest osiąganie miesięcznego przychodu w wysokości >1 mln USD. Real Boxing 2: www.youtube.com/watch?v=ydZUXcrFu1I Real Boxing 2 na NintendoSwitch: www.nintendo.com/games/detail/real-boxing-2-switch/ 9 Real boxing 2 - ARPU (średni przychód z gracza) w USA 10 EROBLAST 0,7 mln POBRANIA 5,56 PLN ARPU (kluczowe rynki) 1,38 MLN PLN WYDATKI NA UA DANE ZA 2021 (premiera 22 VI) Eroblast (wcześniejszy tytuł: Right Swipes) to inspirowany stylem anime symulator randek należący do popularnego gatunku blast. Globalna premiera tytułu na platformach iOS i Android miała miejsce 22 czerwca 2021. Tytuł jest współtworzony przez Vivid Games i holenderskiego developera – Gamularity, posiadającego duże doświadczenie w grach typu match-3. W II półroczu 2021 zespół marketingowy intensywnie pracował nad budową zaangażowanej grupy użytkowników. Pozwoliło to zorganizować w grze pierwsze wydarzenia społecznościowe o kluczowym znaczeniu dla retencji i zaangażowania. W ramach przeprowadzonych aktualizacji dokonano też licznych zmian technicznych i gameplayowych. W ostatnich tygodniach 2021 w grze zaimplementowano nowe rozwiązania monetyzacyjne, uruchomiono oferty specjalne i wydarzenie społecznościowe przeprowadzone w aplikacji Christmas Event, którego efekty wpłynęły na design kolejnych warstw metagry. Na początku kwietnia 2022 rozpoczęto pierwszą kampanię live-ops. Kolejne planowane są w tygodniowych odstępach, co powinno istotnie przełożyć się na zaangażowanie graczy. W związku z tematyką Eroblast nie jest promowany przez kanały sprzedaży, co przekłada się na stosunkowo niewielką liczbę pobrań organicznych. Prowadzone są jednak efektywne działania z zakresu user aquisition, gwarantujące napływ płacących użytkowników. Przychody z gry w niemal 70% pochodzą z dystrybucji mikropłatności. Eroblast: www.youtube.com/watch?v=Di66pCT8CGY&feature=youtu.be 11 Marka gravity rider 10,3 mln POBRANIA 1,71 PLN ARPU (kluczowe rynki) 1,4 TYS. PLN WYDATKI NA UA DANE ZA 2021 Markę Gravity Rider tworzą dwa pozyskane w ramach programu wydawniczego tytuły - Gravity Rider i Gravity Rider Zero stworzone przez krakowskie studio Fontes. Do końca marca 2022 zostały pobrane łącznie już przez blisko 37 mln graczy z całego świata. Marka prezentuje stabilne przychody i satysfakcjonujące metryki użytkowe. W 2021 roku przeprowadzono szereg aktualizacji technicznych, m.in. przygotowujących wersje iOS obu gier do zmian systemowych. W marcu 2022 Gravity Rider otrzymał globalny featuring w Google Play. Wyróżnienie istotnie wpłynęło na liczbę pobrań wersji Android i przełożyło się na wzrost przychodów z dystrybucji tytułu. Dzięki wyróżnieniu tytuł odnotował największą liczbę pobrań jednego dnia od momentu premiery w 2018. Gravity Rider: www.youtube.com/watch?v=L5gXqcCpEYg Gravity Rider Zero: www.youtube.com/watch?v=zYj76HMJ3j4 12 Chrono cards: Mobbles Chrono Cards: Mobbles (wcześniejsza nazwa Mobbles Cards) to mobilna gra karciana należąca do segmentu casual. Tytuł został pozyskany do portfolio w ramach programu wydawniczego w marcu 2021 od amerykańskiego studia Golden Goose Entertainment. Mechanika rozgrywki polega na kolekcjonowaniu kart, budowaniu zespołu zróżnicowanych stworków i prowadzenia taktycznych rozgrywek o nowe karty. Gra prezentuje bardzo przyjazny styl artystyczny i jest pozbawiona agresji. W okresie od marca do listopada 2021 przygotowano tytuł do globalnej premiery, rozbudowano warstwę analityczną, sklep wewnętrzny i wdrożono bazujące na danych zmiany wizualne. W wynik analizy marketingowej zmieniono też pierwotną nazwę. Nowy, bardziej unikalny tytuł gwarantuje długofalowo lepsze pozycjonowanie w kanałach sprzedaży. Gra jest globalnie dostępna od 24 listopada 2021 roku. Po premierze rozpoczęto budowanie społeczności graczy z wykorzystaniem m.in. platformy Discord oraz zintensyfikowane kampanie UA, ukierunkowane przede wszystkim na pozyskanie użytkowników z kluczowych dla tytułu rynków. Zespół projektowy implementuje obecnie adekwatne do reakcji społeczności zmiany wizualne oraz na poziomie rozgrywki. Obecnie tytuł prezentuje wyniki poniżej oczekiwań, jednak zespół projektowy realizuje plan, którego implementacja powinna przełożyć się na wzrost przychodów ze sprzedaży gry. 13 Gry segmentu casual W 2021 roku zespół zajmujący się grami z segmentu casual pracował m.in. nad dwoma tytułami wykorzystującymi kreskówkową postać Om Nom’a, znanego m.in. z serii gier mobilnych Cut The Rope, Om Nom: Run czy Om Nom: Merge. W związku z nieosiągnięciem przez tytuły zadowalających wyników podczas fazy soft launch, w III i IV kwartale 2021 zdecydowano o wstrzymaniu prac nad grami, a posiadane zasoby skierowano do bardziej perspektywicznych tytułów. Stale poszukiwane i testowane są też kolejne projekty, jednak do produkcji przyjęte zostaną jedynie te spełniające określone kryteria w zakresie retencji i dochodowości. Knights Fight 2 14 2,5 mln POBRANIA 5,60 PLN ARPU (kluczowe rynki) 0,7 MLN PLN WYDATKI NA UA DANE ZA 2021 Knights Fight 2 to symulator średniowiecznych walk charakteryzujący się wysokiej jakości grafiką i animacją 3D, jak również szerokimi możliwościami customizacji budynków i rynsztunku. Tytuł trafił do portfolio Spółki w ramach zawartej w marcu 2020 roku umowy wydawniczej ze spółką SG Mobile LLC z Mińska, działającą pod nazwą handlową Shori Games. Gra należy do segmentu mid-core. W 2021 roku gra była rozwijana i dystrybuowana globalne przez Vivid Games zgodnie z zawartym kontraktem wydawniczym. 10 grudnia 2021 Spółka otrzymała od producenta - SG Mobile LLC, działającej pod nazwą handlową Shori Games z siedzibą w Mińsku, wypowiedzenie zawartych w 2020 roku umów wydawniczych, dotyczących wydania na platformach iOS i Android gier Knight Fights 2 oraz The Cash. Shori Games w wypowiedzeniu umowy dotyczącej Knights Fight 2 powołało się na niezgodne z umową rozliczenie kosztów płatnego pozyskiwania użytkowników (user acquisition), brak udzielenia Developerowi dostępu do informacji o wynikach gry, nie osiągnięcie wymaganej umową liczby pobrań oraz brak zapłaty należnego Developerowi wynagrodzenia; zaś w wypadku umowy dotyczącej The Cash na utratę zaufania do Spółki jako wydawcy. Developer ponadto podjął techniczne kroki uniemożliwiające dalsze korzystanie przez użytkowników z gry Knights Fight 2. W ocenie Spółki, w wypadku umowy dotyczącej Knights Fight 2 wskazane przyczyny rozwiązania nie mają podstaw faktycznych lub prawnych, zaś w wypadku umowy dotyczącej The Cash wypowiedzenie pozbawione jest podstaw prawnych. W związku z czym Spółka uznała oba wypowiedzenia umów za nieskuteczne. (ESPI 52/2021) Na dzień niniejszego Sprawozdania Spółka jest w trakcie postępowania przedprocesowego i zamierza dochodzić swoich praw . 15 Pozostałe tytuły 170 tys. POBRANIA 1,14 PLN ARPU (kluczowe rynki) DANE ZA 2021 2,0 mln POBRANIA 1,10 PLN ARPU (kluczowe rynki) DANE ZA 2021 18 tys. POBRANIA 0,45 PLN ARPU (kluczowe rynki) DANE ZA 2021 263 tys. POBRANIA 1,99 PLN ARPU (kluczowe rynki) DANE ZA 2021 16 nintendo switch Zgodnie z umową zawartą z Qubic Games, w listopadzie 2021 do użytkowników konsoli Nintendo Switch trafił port gry Real Boxing 2. Tytuł jest dystrybuowany w cenie ~15 USD. W marcu 2022gra trafiła na 16 miejsce listy bestsellerów Nintendo Switch w kategorii gier niepudełkowych. W marcu 2022 Spółka zawarła umowę z naptime.games - podmiotem zależnym QubicGames S.A. w przedmiocie wydania na Nintendo Switch gry Calm Colors. Tytuł trafił do dystrybucji na japońskiej konsoli w kwietniu 2022. 17 bidlogic BidLogic to komercyjna nazwa świadczonej przez wydzielony w ramach Vivid Games S.A. zespół specjalistów usługi mediacji reklamowej, która wdrażana jest w grach z portfolio Vivid Games oraz oferowana na rynku developerów gier i aplikacji mobilnych. Jest to pierwsza tego rodzaju usługa na rynku o stale rosnącym potencjale. Do automatyzacji zarządzania stawkami reklamowymi wykorzystywany jest głównie system mediacyjny ironSource. W grudniu 2021 usługa została rozszerzona o jedną z najbardziej popularnych platform mediacyjnych dla aplikacji mobilnych na świecie – Applovin Max. Obecnie budowana jest baza klientów korzystających z tego rozwiązania w opcji próbnej. Z oferty BidLogic korzysta obecnie kilkunastu partnerów, a optymalizacji podlega kilkadziesiąt aplikacji. W maju 2021 zawarto kolejną umowę partnerską ze spółką Applife Ltd. z siedzibą na Cyprze – wydawcą takich tytułów jak Pray Day czy Butchero. Ponadto wśród klientów BidLogic znajdują się m.in. Nekki, Mobadu czy Efez Games. Usługa BidLogic jest wykorzystywana także w grach z portfolio Spółki, co wymiernie podnosi przychody z monetyzacji reklamowej. 18 Realizacja działań z zakresu BIG DATA Uczenie maszynowe (ML) wspiera realizację zakładanych celów projektowych i zarządzanie wydatkami związanymi bezpośrednio z grami Spółki na kilku płaszczyznach. W III kwartale 2021 rozszerzono zakres działań realizowanych przez zespół Machine Learning o budowę platformy big data, która agreguje dane z wielu źródeł. Ma to na celu zapewnienie spójności i wysokiej jakości dostarczanych danych. Pozwoli też na znaczne usprawnienie wykonywanych prac analityczno-raportowych oraz przyspieszy proces budowy przyszłych modeli. W pierwszym półroczu 2021 - w ramach prowadzonego projektu technologicznego Machine Learning Tool - w pełni zautomatyzowano i wdrożono pierwsze modele ML w Real Boxing 2 i Knight Fight 2. Na przełomie 2021 i 2022 wdrożono model churnowy, badający odejścia graczy w Real Boxing 2, dzięki czemu łatwiej jest zapobiegać kolejnym rezygnacjom użytkowników. Obecnie zespół Big Data pracuje nad kolejnym modelem dla Real Boxing 2, który pozwoli wspierać monetyzację najbardziej skłonnych do zakupu graczy w czasie rzeczywistym. Trwają też prace nad Platformą Danych, której celem jest zbieranie informacji z różnych źródeł, ich czyszczenie, transformacja i udostępnianie gotowych tematycznych hurtowni danych na potrzeby analityczne i raportowe. 19 Aktualizacja Strategii Spółki 2022-2025 W dniu 29 listopada 2021 roku Zarząd Spółki ogłosił aktualizację strategii na lata 2022-2025 (ESPI 49/2021). W okresie od 2022 do 2025 roku podstawowym przedmiotem działalności pozostanie produkcja i wydawnictwo gier mobilnych free-to-play w modelu Game as a Service. Za kluczowe dla osiągnięcia poniższych założeń, Spółka uważa inwestycje w obszary uczenia maszynowego, analityki oraz metod płatnego pozyskiwania użytkowników. Rozwój w latach 2022-2025oprze się na trzech filarach działalności: I. Rozwój tytułów z obecnego portfolio Cel 1: Wyskalowanie przychodów z Real Boxing 2 do poziomu ponad 1M USD miesięcznie do końca 2023. Cel 2: Rozwój drugiego z tytułów z obecnego portfolio do poziomu ponad 1M USD miesięcznego przychodu do 2025. Cel 3: Rozwój jednego z tytułów z obecnego portfolio do poziomu 0,3M USD miesięcznego przychodu w okresie do 2025. I. Stworzenie nowej gry na bazie meta-gry Real Boxing 2 Cel: Wydanie w 2023 roku nowej gry własnej stworzonej na podstawie meta-gry Real Boxing 2. I. Publishing nowych tytułów w podziale na 2 linie portfolio (symulatory walki i gry sportowe oraz gry casual i mid-core games): Cel 1: Pozyskanie nowych tytułów w tej kategorii, w tym jednego, który do 2025 osiągnie poziom ponad 1M USD przychodu miesięcznie. Cel 2: Pozycjonowanie się jako wydawcy gier w kategoriach symulatory walki i gry sportowe. Cel 3: Wprowadzenie do portfolio do 2025 dwóch nowych gier na poziomie 0,3M USD przychodu miesięcznie i rozpoczęcie skalowania ich do poziomu 1M USD przychodu miesięcznie poprzez sprawnie działający UA. Cel dla portfolio w 2025 roku +3 gry o przychodach >1 mln USD/m-c +3 gry o przychodach >0,3M USD/m-c 20 Zmiany w organach spółki W związku ze złożoną w dniu 28 stycznia 2021 rezygnacją Pana Remigiusza Kościelnego w dniu 29 stycznia 2021 Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Jarosława Wojczakowskiego, dotychczasowego Wiceprezesa na stanowisko Prezesa Zarządu. W dniu 28 stycznia 2021 rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej złożył pan Paul Bragiel. W związku z tym, w dniu 28 stycznia 2021 Rada Nadzorcza w drodze kooptacji powołała pana Remigiusza Kościelnego na członka. W dniu 15 marca 2021 pan Marcin Duszyński złożył rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podjęła niezwłocznie uchwały w trybie obiegowym w przedmiocie powołania pana Marcina Duszyńskiego na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz pana Remigiusza Kościelnego na Przewodniczącego tejże. W dniu 25 czerwca 2021 pan Szymon Skiendzielewski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka w Radzie Nadzorczej ze skutkiem natychmiastowym. W związku z rezygnacją, Rada w dniu 30 czerwca 2021 w drodze kooptacji powołała pana Andrzeja Chrzanowskiego na członka. W dniu 23 lipca 2021 kolejny członek organu, pan Tomasz Muchalski złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej ze skutkiem natychmiastowym. W dniu 28 lipca 2021 w drodze kooptacji Rada powołała na członka pana Damiana Jasicę. Zgodnie z § 12 ust. 4 Statutu Spółki, osoby kooptowane do Rady Nadzorczej pełniły funkcje w Radzie Nadzorczej Spółki do czasu dokonania wyboru członków przez Walne Zgromadzenie Akcjonaruszy Spółki. Wszystkie zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki zostały do dnia niniejszego sprawozdania potwierdzone wyborami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. ZAWARCIE UMOWY O ELASTYCZNY KREDYT ODNAWIALNY W dniu 22 kwietnia 2021 r. Vivid Games S.A. zawarła umowę o elastyczny kredyt odnawialny z mBank S.A, Oddział Korporacyjny Bydgoszcz. Wysokość kredytu udzielonego Spółce wynosi 4.000.000,00 (cztery miliony 00/100) PLN. Spółka może wykorzystywać kredyt od dnia zawarcia umowy do 11 kwietnia 2024 r. Przyznany limit zwiększa elastyczność podejmowania decyzji biznesowych i może być wykorzystywany m.in. na pozyskiwanie nowych tytułów. Na dzień publikacji sprawozdania kredyt nie był wykorzystywany. inne ważne zdarzenia 21 REALIZACJA UKŁADU Przyspieszone postępowanie układowe toczące się w odniesieniu do Spółki zostało formalnie zakończone 21 grudnia 2020 roku. W konsekwencji, niezwłocznie przystąpiono do wykonywania układu, tj. spłaty obligacji serii A w całości wraz z odsetkami w dwunastu kwartalnych ratach. Spłata pierwszej raty układowej miała miejsce 4 stycznia 2021. Zarząd Spółki zdecydował o spłacie drugiej z dwunastu rat układowych 16 lutego 2021 tj. przed pierwotnym terminem wynikającym z układu przypadającym na 21 marca 2021. W dniu 4 maja 2021 Zarząd Spółki postanowił o dokonaniu w dniu 19 maja wcześniejszej spłaty wszystkich pozostałych trzech rat układowych przypadających na 2021 rok . (ESPI 18/2021) Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania spłacono 6 z 12 rat układowych, w łącznej kwocie 5,36 mln PLN. Zmiana adresu SIEDZIBY SPÓŁKI W związku z wprowadzeniem możliwości pracy zdalnej dla wszystkich pracowników i współpracowników zmieniły się potrzeby lokalowe Spółki. W maju 2021 bydgoskie studio Vivid Games przeniosło się do nowoczesnego biurowca i zajmuje obecnie mniejsze ale lepiej dostosowane do aktualnych potrzeb biuro. Aktualny adres siedziby Spółki tj. ul. Ogińskiego 2, 85-092 Bydgoszcz, został zarejestrowany przez KRS w dniu 19 maja 2021. Rozwiązanie umowy wydawniczej W dniu 22 września 2021 rozwiązano umowę wydawniczą z Amuzing Park Corp. z siedzibą w Seulu (Korea Południowa), zawartą w dniu 13 stycznia 2020. Na podstawie umowy Vivid Games S.A. planowała wydać na platformach iOS i Android grę Mythical Showdown (pierwotna nazwa Amusing Heroes). Gra nie osiągnęła oczekiwanych na etapie rozwoju projektu wskaźników. W związku z tym Zarząd Spółki postanowił o rozwiązaniu umowy i skierowaniu sił i środków zaangażowanych w projekt po stronie Emitenta do gier o wyższym potencjale komercyjnym. 22 powołanie członka zarządu W dniu 7 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Piotra Gamracego na stanowisko Członka Zarządu. Powołanie nastąpiło z dniem 7 stycznia 2022 r. na 5-letnią kadencję. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, powołany Członek Zarządu nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Spółki oraz nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej w stosunku do Spółki jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, ani nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Powołany Członek Zarządu nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o KRS. Od I kwartału 2021 związany z Vivid Games S.A.. Na stanowisku General Managera był odpowiedzialny za przebudowę działu Publishing oraz wsparcie strategiczne i operacyjne Zarządu a także rozwój kultury organizacyjnej studia w warunkach pracy zdalnej. Opis doświadczenia nowego Członka Zarządu dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: vividgames.com/ir/spolka/zadzad Dokonanie odpisów aktualizujących aktywów spółki Zarząd Spółki podjął decyzję o dokonaniu odpisów aktualizujących na dzień 31. grudnia 2021 na kwotę 12,29 mln PLN, wynikających z przeprowadzonych testów na utratę wartości. Na kwotę odpisów składają się nakłady netto poniesione na gry w łącznej kwocie 8,2 mln PLN oraz na technologie w łącznej kwocie 4,1 mln PLN. Spółka realizuje ogłoszoną w listopadzie 2021 strategię (ESPI nr 49/2021) i rozwijać będzie jedynie te z gier i technologii, które zapewnią spełnienie do 2025 założonych celów. Największy udział w odpisie, w zakresie gier miała Mayhem Combat (4,5 mln PLN), która w ocenie Zarządu nie prezentuje obecnie potencjału komercyjnego. Mniej istotnie na sumę odpisów wpłynęły inne tytuły i prototypy z segmentów mid-core oraz hyper-casual. W zakresie technologii, największa suma odpisu wyniknęła z technologii wspierającej silnik SWIM (2 mln PLN). omówienie GŁÓWNYCH danych finansowych 23 Przychody ze sprzedaży ogółem i zrównane z nimi 24 w tys. PLN 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2020 31.12.2020 2021 vs. 2020 Przychody ze sprzedaży ogółem i zrównane z nimi 25 689,53 30 458,25 84% Przychody ze sprzedaży 24 116,73 27 403,35 88% Koszt wytworzenia na własne potrzeby 1 572,80 3 054,90 51% Portfolio gier jest na bieżąco aktualizowane i rozwijane – w 2021 roku w dystrybucji było 29 tytułów, w tym porty oferowane na platformie Nintendo Switch, rok wcześniej były to 24 tytuły. Koszty wytworzenia na własne potrzeby stanowią 51% poziomu kosztów z 2020 roku. Istotne zmniejszenie wynika z zakończenia w 2020 roku technologicznych projektów B+R finansowanych częściowo z dotacji w ramach programu GameINN. 25 W 2021 roku nastąpił wzrost o ponad 1,1 m PLN (zwiększenie o 4%) kosztów działalności operacyjnej w stosunku do roku 2020. Na ten stan największy wpływ miały poniesione koszty: ● amortyzacji – wzrost o 1,6 m PLN (o 37%). ● świadczeń pracowniczych – wzrost o 0,6 m PLN (o 11%). Na istotne zwiększenie kosztów amortyzacji wpłynęło głównie zakończenie projektów z zakresu nowych technologii, które częściowo finansowane były dotacjami z NCBiR. W pozostałych przychodach operacyjnych zawarte są głównie przychody wynikające z rozliczenia otrzymanych wcześniej dotacji. Zwiększenie o 34% to skutek rozpoczęcia rozliczania zakończonych nowych projektów. W pozostałych kosztach operacyjnych zawierają się skutki przeprowadzonych testów na utratę wartości. Ogółem odpisy wyniosły 12,3 m PLN. Na zmniejszenie o 51% kosztów finansowych wpłynęły głównie naliczone odsetki od obligacji serii A, które uległy ograniczeniu w związku ze spłatą w 2021 pięciu rat układowych. W 2021 roku spłacono raty w wysokości ogółem 4,5 m PLN. w tys. PLN 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2020 31.12.2020 2021 vs. 2020 Koszty działalności operacyjnej -29 056 -27 851 104% Amortyzacja -6 014 -4 396 137% Zużycie surowców i materiałów -96 -104 92% Usługi obce -17 594 -18 566 95% Koszt świadczeń pracowniczych -5 273 -4 731 111% Podatki i opłaty -6 -10 62% Pozostałe koszty -74 -44 167% Zysk (-strata) ze sprzedaży -3 367 2 607 -129% Pozostałe przychody operacyjne 1 455 1 083 134% Pozostałe koszty operacyjne -12 659 -697 1817% Zysk (-strata) Na Dz. Op. -14 571 2 993 -487% Przychody finansowe 35 93 37% Koszty finansowe -454 -923 49% Zysk(-strata) przed opodatkowaniem -14 990 2 164 -693% Koszty działalności operacyjnej Koszty usług obcych stanowiły w 2021 roku 61% wszystkich kosztów działalności operacyjnej, w tym największy to udział kosztów płatnego pozyskiwania użytkowników (UA) na poziomie 7,3 m PLN. Zmniejszenie środków przeznaczonych na UA o 1,5 m PLN w stosunku do 2020 związane było z przyjętą strategią Spółki w zakresie pozyskiwania użytkowników. Środki kierowane były do projektów, które wg prowadzonych analiz zwiększały opłacalność inwestycji. 26 -5% 2021 vs. 2020 Koszty Usług obcych sprawozdanie z sytuacji finansowej aktywa 27 W pozycji Aktywa trwałe odnotowano spadek o 51% (ok 16,2 mln PLN), głównie w konsekwencji przeprowadzonych testów na utratę wartości w zakresie Aktywów niematerialnych w postaci prac rozwojowych oraz bieżącej amortyzacji. Wykonany odpis wartości wynosił 12,3 mln PLN. Wartość Aktywów obrotowych spadła o 32% (3,6 mln PLN). W związku ze spłatą w 2021 pięciu rat układowych zmniejszeniu uległ stan środków pieniężnych będących w dyspozycji Spółki o 62% (o ok 4,9 m PLN). Stan środków na rachunkach bankowych Spółki na 31 grudnia 2021 wynosił 3,1 m PLN. Należności z tytułu dostaw i usług zwiększyły się o 36%. Powyżej wymienione czynniki wpłynęły bezpośrednio na zmniejszenie wartości Aktywów Spółki o 46% (ok 19,9 mln. PLN). w tys. PLN STAN NA 31.12.2021 STAN NA 31.12.2020 12.2021 vs. 12.2020 AKTYWA TRWAŁE 15 878 32 133 49% AKTYWA OBROTOWE 7 689 11 321 68% AKTYWA RAZEM 23 567 43 454 54% sprawozdanie z sytuacji finansowej pasywa 28 W 2021 roku kapitał podstawowy Spółki nie był podwyższany. Kapitał zapasowy zwiększył się o 2,1 m PLN zgodnie z Uchwałą ZWZA z 23 czerwca 2021 o podziale zysku za 2020 rok. Spółka nie posiadała na dzień 31 grudnia 2021 r. zadłużenia kredytowego. Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu zobowiązanie kredytowe również wynosi zero. Na dzień 31 grudnia 2021 r. łączna wartość wyemitowanych w maju 2017 roku trzyletnich obligacji serii A (wartość emisji 10,5 m PLN) wynosiła 6,1 m PLN. Spółka dokonała w 2021 spłaty 5 rat układowych w wysokości 4,5 m PLN (w tym cztery raty spłacono przedterminowo) Dokładny opis znajduje się w Nocie Nr 13 i 15 Sprawozdania Finansowego. Zobowiązania długoterminowe spadły o 40% z powodu spłaconych rat a zobowiązania krótkoterminowe pozostały na tym samym poziomie (poniewaz zawierają one niezmiennie 4 raty układowe do spłaty przez najbliższe 12 miesięcy). Zobowiązanie z tytułu obligacji jest wykazane w Zobowiązaniach krótkoterminowych w wysokości czterech rat przypadających do spłaty na kolejne12 miesięcy (tzn do 31 grudnia2022 roku). w tys. PLN STAN NA 31.12.2021 STAN NA 31.12.2020 12.2021 vs. 12.2020 Kapitał (Fundusz) Własny 6 623 21 480 31% Zobowiązania Długoterminowe 7 635 12 788 60% Zobowiązania Krótkoterminowe 9 309 9 186 101% Kapitał Własny I Zobowiązania Razem: 23 567 43 454 54% WYBRANE informacje finansowe 29 wybrane dane finansowe w PLN i PO przeliczeniu na eur 31.12.2021 W TYS PLN 31.12.2020 W TYS PLN 31.12.2021 W TYS EUR 31.12.2020 W TYS EUR Aktywa trwałe 15 878,00 32 133,45 3 452,19 6 963,13 Aktywa obrotowe 7 688,89 11 320,84 1 671,72 2 453,16 Aktywa razem 23 566,89 43 454,29 5 123,91 9 416,29 Kapitał własny 6 623,33 21 480,16 1 440,04 4 654,62 Kapitał podstawowy 3 228,58 3 228,58 701,96 699,61 Zobowiązania długoterminowe 7 635,04 12 788,29 1 660,01 2 771,15 Dłużne papiery wartościowe 2 467,50 6 037,50 536,48 1 308,29 Zobowiązania krótkoterminowe 9 308,52 9 185,84 2 023,86 1 990,52 Dłużne papiery wartościowe 3 583,65 4 855,20 779,16 1 052,09 30 31.12.2021 W TYS PLN 31.12.2020 W TYS PLN 31.12.2021 W TYS EUR 31.12.2020 W TYS EUR Przychody ze sprzedaży ogółem i zrównane z nimi, w tym: 25 689,53 30 458,25 5 612,13 6 807,53 Przychody ze sprzedaży 24 116,73 27 403,35 5 268,54 6 124,75 Koszt wytworzenia na własne potrzeby 1 572,80 3 054,90 343,59 682,78 Koszty działalności operacyjnej -29 056,25 -27 851,02 -6 347,62 -6 224,80 Zysk (-strata) na sprzedaży -3 366,72 2 607,23 -735,49 582,73 Zysk (-strata) na działalności operacyjnej -14 570,50 2 993,41 -3 183,07 669,04 Całkowite dochody ogółem -14 856,34 2 094,41 -3 245,51 468,11 EBITDA -8 556,99 7 389,34 -1 869,36 1 651,54 31 01.01.2021 31.12.2021 W TYS PLN 01.01.2020 31.12.2020 W TYS PLN 01.01.2021 31.12.2021 W TYS EUR 01.01.2020 31.12.2020 W TYS EUR Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 2 037,65 6 310,88 445,14 1 410,50 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -1 672,91 -1 967,11 -365,46 -439,66 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -5 303,18 1 007,17 -1 158,53 225,11 Stan środków pieniężnych na koniec okresu 3 052,83 7 991,27 666,92 1 786,08 32 Do przeliczenia wybranych danych finansowych na EUR zastosowano następujące kursy wymiany: 1. Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej – kurs NBP z dnia: 31 grudnia 2021 roku – 1 EUR = 4,5994 PLN 31 grudnia 2020 roku – 1 EUR = 4,6148 PLN 1. Dla pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów Kurs wyliczony jako średnia kursów NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca danego roku. 2021 roku 1 EUR = 4,5775 PLN 2020 roku 1 EUR = 4,4742 PLN 33 Rok obrotowy Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Informacja o kredytach i pożyczkach w 2021 r. W dniu 22 kwietnia 2021 r. zawarto umowę o elastyczny kredyt odnawialny z mBank S.A, Oddział Korporacyjny Bydgoszcz. Wysokość kredytu udzielonego Spółce wynosi 4.000.000,00 (cztery miliony 00/100) PLN. Spółka może wykorzystywać kredyt od dnia zawarcia umowy do 11 kwietnia 2024 r. Przyznany limit zwiększa elastyczność podejmowania decyzji biznesowych i może być wykorzystywany m.in. na pozyskiwanie nowych tytułów. Informacja o poręczeniach i gwarancjach udzielonych w 2021 r. oraz innych istotnych pozycjach pozabilansowych W 2021 roku Spółka nie udzieliła innym podmiotom żadnych istotnych poręczeń ani gwarancji. informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitent nie jest powiązany kapitałowo i organizacyjnie i nie był w 2021 roku, z podmiotami spoza swojej Grupy kapitałowej (od 28 października Emitent nie tworzy już też Grupy kapitałowej) . Zarządzanie zasobami finansowymi Emitent na bieżąco kontroluje stan posiadanych zasobów finansowych. Wolne środki pieniężne utrzymywane są na rachunkach bankowych w bankach o ratingu EuroRating BBB-. Możliwości realizacji inwestycji Zarząd Spółki na bieżąco analizuje plany inwestycyjne i strategiczne w odniesieniu do posiadanych zasobów finansowych. Inwestycje realizowane są ze środków własnych w tym głównie ze środków pochodzących z dystrybucji gier. W ocenie Zarządu realizacja zaplanowanych na 2022rok działań strategicznych nie jest zagrożona. Vivid Games S.A. dokonała 2021 roku spłaty 5 (w tym 4 przedterminowo) z przewidzianych 12 rat układowych. W lutym 2022 roku dokonano przedterminowej spłaty 6 raty układowej. W ocenie Zarządu zastosowane działania w optymalny sposób zabezpieczają interesy Spółki jednocześnie pozwalając obligatariuszom obligacji serii A na uzyskanie pełnej spłaty ich wierzytelności. Informacja dotycząca instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej Emitent nie stosuje polityki zabezpieczeń mających na celu zabezpieczenia przed ryzykiem zmiany cen, ryzyka kredytowego oraz zakłóceń przepływów środków pieniężnych. Opis poszczególnych ryzyk został zaprezentowany w sprawozdaniu finansowym. 34 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami Emitent nie opublikował prognoz dotyczących oczekiwanych w 2021 wyników. Comiesięcznie publikowane są jednak wstępne wyniki finansowe w zakresie co najmniej spodziewanych przychodów ze sprzedaży i wyniku netto. Zgodnie z opublikowanym raportem bieżącym ESPI nr 3/2022 narastająco za dwanaście miesięcy 2021 roku Emitent spodziewał się następujących wyników: ● przychody ze sprzedaży na poziomie 24,14 mln PLN, ● wynik brutto na poziomie -2,34 mln PLN, ● EBITDA na poziomie 3,9 mln PLN, ● wynik netto na poziomie -2,34 mln PLN. Wynik za rok 2021 został jednak obciążony przez odpisy aktualizujące wartość aktywów Spółki. Emitent informował o podjęciu decyzji o dokonaniu ww. odpisów w raporcie bieżącym ESPI nr 4/2022. Zgodnie z szacunkami na dzień podjęcia decyzji o dokonaniu odpisów wskazano kwotę 12,29 mln PLN na dzień 31. grudnia 2021. Spółka vivid games s.a. 35 informacje ogólne 36 Vivid Games S.A. jest jednym z wiodących polskich producentów gier na platformy mobilne. Od ponad dekady tworzy fantastyczne tytuły, jak te z serii Real Boxing - najbardziej rozpoznawalnej marki wśród gier bokserskich na świecie. Za swoje osiągnięcia Spółka otrzymała wiele wyróżnień m.in. dla „Najlepszego Producenta Niezależnego” i „Najlepszej Polskiej Gry Roku” kapituły Digital Dragons czy prestiżowe wyróżnienie Apple „Editors’ Choice”. Vivid Games to zespół blisko 90 osób, którym przyświeca misja tworzenia gier dających graczom masę rozrywki na najwyższym poziomie. By móc realizować ten cel podejmują ryzyko poszukiwania nowych nieznanych dotąd kierunków, stawiając sobie przy tym wysoko poprzeczkę. Wizją zespołu jest bycie światowej klasy studiem gier mobilnych z portfolio tytułów osiągających globalne sukcesy przy założeniu niekorporacyjnych metod działania. Międzynarodowy team pracuje zdalnie, mając do dyspozycji biura w Bydgoszczy oraz Warszawie. Vivid Games S.A. jest spółką publiczną notowaną na GPW w Warszawie od 2012 roku. Nazwa (firma): VIVID GAMES S.A. Siedziba: Bydgoszcz Kraj siedziby: RzeczpospolitaPolska Adres siedziby: ul. Ogińskiego 2, 85-092 Bydgoszcz Telefon: +48 (52)321 57 28 Adres e-mail: ir@vividgames.com Adres WWW: www.vividgames.com Forma prawna: Spółka Akcyjna Fax: +48 (52)522 21 30 Numer KRS: 0000411156 NIP: 9671338848 REGON: 340873302 organy spółki 37 Zarząd Jarosław Wojczakowski - Prezes Zarządu Kadencja: 19 kwietnia 2017 r. - 18 kwietnia 2022 r. Z branżą związany od blisko 20 lat, najpierw jako programista i twórca na Demoscenie, później założyciel i członek zarządu Vivid Games. Absolwent Uniwersytetu Technologiczno-Przyrodniczego w Bydgoszczy na kierunku telekomunikacja i multimedia. W Vivid Games od początku odpowiedzialny przede wszystkim za nadzór i rozwój technologiczny. W 2021 roku został prezesem Vivid Games. Za cel stawia sobie skalowanie przychodów przedsiębiorstwa oraz jakościowy rozwój portfolio obecnych i przyszłych gier, a także rozwój międzynarodowego zespołu. Piotr Gamracy - Członek Zarządu Kadencja: 7 stycznia 2022 r. - 6 stycznia 2027 r. Od 2009 roku związany z branżą gier wideo. Jako Producent i Studio Manager w Sointeractive, zbudował studio wspierające branżę gier wideo w produkcji motion capture oraz cinematics. W późniejszym okresie pełnił funkcje kierownicze w m.in. Alwernia Studios sp. z o.o., Alwernia Action sp. z o.o. czy Netent Poland sp. z o.o., gdzie stworzył studio gier kasynowych i współtworzył globalną strategię developmentu dla czterech oddziałów (Getheborg, Kraków, Stockholm i Kijów). Członek Rady Nadzorczej Simteract S.A. oraz mentor w startupach Swipers Games, Pocket Fun i Gateway VR Studio. W dniu 28. Stycznia 2021 roku Prezes Zarządu Remigiusz Kościelny złożył rezygnację z pełnionej funkcji. W dniu 29. stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała na stanowisko Prezesa Zarządu dotychczasowego Wiceprezesa – Jarosława Wojczakowskiego. Rada Nadzorcza Remigiusz Kościelny - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu Kadencja: 23.06.2021 r. - 22.06.2026 r. Marcin Duszyński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu Kadencja: 12.04.2017 r. - 11.04.2022 r. Andrzej Chrzanowski - Członek Rady Nadzorczej Kadencja: 27.09.2021 r. - 26.09.2026 r. Wojciech Humiński - Członek Rady Nadzorczej Kadencja: 26.08.2020 r. - 25.08.2025 r. Damian Jasica - Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu Kadencja: 27.09.2021 r. - 26.09.2026 r. W dniu 28 stycznia 2021 pan Paul Bragiel złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. W związku z tym, tego samego dnia Rada Nadzorcza w drodze kooptacji powołała pana Remigiusza Kościelnego na członka. W dniu 15 marca 2021 pan Marcin Duszyński złożył rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podjęła niezwłocznie uchwały w trybie obiegowym w przedmiocie powołania pana Marcina Duszyńskiego na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz pana Remigiusza Kościelnego na Przewodniczącego tejże. W dniu 25 czerwca 2021 pan Szymon Skiendzielewski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka w Radzie Nadzorczej ze skutkiem natychmiastowym. W związku z rezygnacją Rada w dniu 30 czerwca 2021 w drodze kooptacji powołała pana Andrzeja Chrzanowskiego na członka. W dniu 23 lipca 2021 kolejny członek organu, pan Tomasz Muchalski złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej ze skutkiem natychmiastowym. W dniu 28 lipca 2021 w drodze kooptacji Rada powołała na członka pana Damiana Jasicę. Zgodnie z § 12 ust. 4 Statutu Spółki, panowie Andrzej Chrzanowski i Damian Jasica sprawowali czynności członków Rady Nadzorczej do czasu dokonania ich wyboru przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 27 września 2021. 38 organy spółki 39 Akcjonariat Vivid Games S.A. AKCJONARIUSZ LICZBA AKCJI I GŁOSÓW % AKCJI I GŁOSÓW Jarosław Wojczakowski 7 255 212 22,47% Remigiusz Kościelny 7 248 420 22,45% Paweł Sominka 2 501 300 7,75% Pozostali 15 280 838 47,33% 32 285 770 100,00% Na dzień 27.04.2022 40 AKCJE Spółki w posiadaniu Członków ZarządU i RN Imię i nazwisko Stanowisko 01.01.2021 31.12.2021 28.04.2022 Jarosław Wojczakowski Prezes Zarządu 7 255 212 7 255 212 7 255 212 Remigiusz Kościelny Przewodniczący Rady Nadzorczej 7 248 454 7 248 420 7 248 420 Marcin Duszyński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - - - Paul Bragiel Członek Rady Nadzorczej 247 500 * * Andrzej Chrzanowski Członek Rady Nadzorczej * - - Wojciech Humiński Członek Rady Nadzorczej 849 289 849 289 849 289 Damian Jasica Członek Rady Nadzorczej * * - Tomasz Muchalski Członek Rady Nadzorczej - - * Szymon Skiendzielewski Członek Rady Nadzorczej - * * we wskazanej dacie osoba nie była członkiem Rady Nadzorczej Spółki Grupa kapitałowa w 2021 41 Vivid Games S.A. Quasu Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa Vivid Games S.A. istniała do dnia 28 października 2021. W dniu 27 września 2021 NWZA Vivid Games S.A. podjęło uchwałę o połączeniu Vivid Games S.A. i Quasu Sp. z o.o. (ESPI nr 44/2021). Połączenie zostało zarejestrowane przez Sąd rejonowy w Bydgoszczy 28 października 2021. W dniu 30. czerwca 2021 Zarząd Vivid Games S.A. po raz pierwszy zawiadomił o zamiarze połączenia ze spółką Quasu Sp. z o.o. (ESPI nr 29/2021) Połączenie Spółek nastąpiło w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”), tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Vivid Games S.A. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Vivid Games S.A. podjęło w dniu 27 września uchwałę w przedmiocie połączenia. Na dzień 31. grudnia 2021 podstawowym przedmiotem działalności Vivid Games S.A. była według PKD: - pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych. Segmentami sprawozdawczymi według MSSF 8 Segmenty operacyjne są następujące segmenty: - wyłącznie jeden segment działalności którym jest produkcja programów komputerowych (gier). Pozostałe informacje 42 Posiadane przez Spółkę oddziały (zakłady) wraz z opisem. Vivid Games S.A. nie posiada oddziałów w Polsce ani żadnych oddziałów zagranicznych. Od 2015 roku posiada filię w Warszawie. Posiadane akcje własne Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Vivid Games S.A. posiada 116 256 akcji własnych nabytych od byłych pracowników i współpracowników Spółki zgodnie z zawartymi w ramach akcyjnego programu motywacyjnego umowami oraz w granicach upoważnienia udzielonego uchwałą nr 20 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26. sierpnia 2020 r. informacje dotyczące sezonowości działalności Przychody z platform mobilnych mogą cechować się sezonowością, która charakteryzuje się wyższymi przychodami w IV kwartale. Tendencja ta jednak nie znajduje odzwierciedlenie w wynikach ostatnich lat. Wysokość osiąganych przychodów jest okresowo zmienna i uzależniona m.in. od pozycjonowania w kanałach sprzedaży oraz zastosowanych promocji. Zatrudnienie i sytuacja kadrowa W 2021 roku Na dzień 31 grudnia 2021 roku ze Spółką współpracowało 90 osób w oparciu o różne formy zatrudnienia lub współpracy, z czego 4 pracowników przebywało na długotrwałych zwolnieniach lekarskich bądź urlopach macierzyńskich. Przeciętne zatrudnienie w oparciu o umowy o pracę w okresie kończącym się 31 grudnia 2021 roku to 42 osób. Audytor W dniu 9 czerwca 2020 Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 66 ust. 4 Ustawy z 29 września 1994 o rachunkowości oraz § 13 lit f Statutu VIVID GAMES S.A., po zapoznaniu się z rekomendacją przedstawioną przez Komitet Audytu dokonała wyboru UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie do wykonania przeglądu i badania sprawozdań finansowych w latach 2020 - 2021. Szersze informacje na ten temat znajdują się na stronie internetowej Spółki: https://vividgames.com/ir/spolka/niezalezny-audytor ŹródŁa finansowania Podstawowym źródłem finansowania działalności są środki własne pochodzące z wpływów ze sprzedaży. 43 sprawy sądowe Na dzień niniejszego sprawozdania Spółka zaangażowana jest w sporne postępowania sądowe i przedsądowe, spośród których poniżej wymienione zostały te o istotnym charakterze. 1. Spółka złożyła w I kwartale 2022 roku wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczenia pieniężnego – zwrotu zaliczki pobranej w związku z zawarciem umowy wydawniczej z SG Mobile (nazwa handlowa Shori Games) dot. gry The Cash w kwocie 105 972,56 USD (po uwzględnieniu potrąceń wzajemnych należności). Obecnie wniosek podlega rozpatrzeniu przez sąd. Spółka zakłada zakończenie postępowania w II kwartale 2022. Po rozpatrzeniu przez sądu wniosku o udzielenie zabezpieczenia, Spółka wniesie powództwo o zapłatę ww. kwoty. O zaistnieniu sporu w tej sprawie Spółka informowała raportem bieżącym nr 52/2021 z 10 grudnia 2021. 2. SG Mobile (nazwa handlowa Shori Games) w grudniu 2021 w sposób ogólny sformułowało roszczenie z tytułu zaległych opłat licencyjnych w związku z umową z SG Mobile dot. gry Knights Fight 2 w kwocie ok. 50-100 tys. USD. Wierzyciel nie podjął jednak jeszcze kroków w celu dochodzenia zapłaty. W cenie Spółki istnieje umiarkowane prawdopodobieństwo, że wierzyciel skieruje sprawę na drogę sądową. W ocenie Spółki roszczenie SG Mobile jest w całości nieuzasadnione. 44 wpływ wojny w ukrainie na sytuację spółki Aktualnie trwający konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy nie wpływa bezpośrednio na sposób funkcjonowania Spółki i osiągane przez nią przychody z dystrybucji gier. Działalność Spółki nie jest też w sposób bezpośredni uzależniona od usługodawców mających siedziby na terytorium Rosji, Białorusi lub Ukrainy. Zarząd i pracownicy Spółki natychmiast po wybuchu wojny zaangażowali się w wiele działań o charakterze pomocowym i charytatywnym. Ponadto Spółka wychodząc naprzeciw oczekiwaniom potencjalnych pracowników z terenów objętej wojną Ukrainy, przygotowała uproszczoną ścieżkę rekrutacji dla takich właśnie kandydatów. W miesiącach poprzedzających wybuch wojny Spółka rozpoczęła współpracę z kilkorgiem pracowników/współpracowników posiadających obywatelstwo rosyjskie lub ukraińskie, jednak tylko jedna spośród tych osób mieszka obecnie w Rosji. Nie występują więc problemy z dostępnością pracowników z rejonów objętych lub zaangażowanych w konflikt. Podstawowe kanały sprzedaży tytułów Vivid Games tj. Apple App Store i Google Play, oficjalnie zablokowały możliwość zakupu aplikacji przez użytkowników z Rosji i Białorusi. W miesiącach poprzedzających wybuch wojny przychody ze sprzedaży do użytkowników z Rosji i Ukrainy nie stanowiły istotnej kwoty, wynosiły łącznie jedynie ~1% całkowitych przychodów ze sprzedaży. Spółka monitoruje sytuację także w zakresie wpływu wojny na przychody z wyświetlania reklam. Obecnie zauważalne są wahania cen w tym zakresie, jednak nie można jednoznacznie stwierdzić czy są one wywołane wojną, ponieważ podobne odchylenia odnotowano już w przeszłości. Analiza danych dotyczących wysokości wskaźnika AD ARPU (średni przychód z gracza z wyświetlania formatów reklamowych) dla użytkowników z ruchu nabytego w marcu w Real Boxing 2 nie wykazała odchyleń wobec danych ze stycznia i lutego 2022. Także potencjalny wzrost cen surowców nie ma bezpośredniego przełożenia na koszty prowadzonej działalności i może doprowadzić co najwyżej do, nieznacznego w skali wydatków całego przedsiębiorstwa, wzrostu kosztów utrzymania biur w Bydgoszczy i Warszawie. Vivid Games nie posiada inwestycji i jednostek zależnych w Rosji i Ukrainie. Spółka na bieżąco analizuje wpływ wojny także na wahania kursów walut i stóp procentowych. Obecnie sytuacja nie rodzi istotnych ryzyk dla Spółki, wysoki kurs USD i EUR jest zjawiskiem pozytywnie wpływającym na przychody, ponieważ większość należności Spółka otrzymuje w tych właśnie walutach. W razie zmiany sytuacji faktycznej na niekorzystną dla Vivid Games, Zarząd podejmie niezbędne działania zmierzające do minimalizacji negatywnych skutków i przedstawi swoje stanowisko w raporcie okresowym. czynniki Ryzyka 45 Opis najistotniejszych ryzyk znajduje się także w sprawozdaniu finansowym, w związku z czym poniższy rozdział należy czytać łącznie ze Sprawozdaniem Finansowym za rok 2021. Wszystkie zidentyfikowane ryzyka w okresie sprawozdawczym były analizowane ze względu na nietypową sytuację ogólnoświatową związaną z pandemią COVID-19 i wojną, która wybuchła w lutym 2022 w związku z rosyjską inwazją w Ukrainie. Działania podejmowane przez Zarząd Vivid Games S.A. zmierzały do zminimalizowania negatywnego wpływu na prowadzoną działalność. Do tej pory Emitent nie odnotował istotnego negatywnego wpływu pandemii COVID-19 oraz konfliktu zbrojnego w Ukrainie na funkcjonowanie Spółki oraz osiągane przychody z dystrybucji gier. Ostateczny wpływ na działalność Spółki jest jednak w chwili obecnej nieznany, a tym samym niemożliwy do oszacowania, ponieważ uzależniony jest od czynników zewnętrznych pozostających poza kontrolą Vivid Games. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM W JAKIM spółka PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ Znaczący wpływ na wysokość osiąganych przychodów przez Spółkę mają takie czynniki jak: tempo wzrostu PKB, poziom dochodów oraz wydatków gospodarstw domowych, poziom wynagrodzeń, kształtowanie się polityki fiskalnej oraz monetarnej, a także poziomy wydatków inwestycyjnych przedsiębiorstw, w szczególności wydatków na rozwój strategii marketingowych i sprzedażowych. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na globalnym i polskim rynku może wpłynąć na zmniejszenie wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych, zmniejszenie popytu na usługi i produkty rozrywkowe, które nie stanowią artykułów pierwszej potrzeby. Ewentualne spowolnienie gospodarcze na rynku polskim i globalnym może negatywnie wpłynąć na zakładaną przez Spółkę rentowność oraz planowaną dynamikę rozwoju. Wystąpienie negatywnych tendencji i zdarzeń związanych ze światową koniunkturą gospodarczą jest niezależne od Spółki. Negatywna sytuacja makroekonomiczna może powodować zachowawcze postawy konsumentów, co w konsekwencji może mieć wpływ na wyniki monetyzacji gier mobilnych w zakresie mikropłatności. RYZYKO ZWIĄZANE Z ROZWOJEM NOWYCH TECHNOLOGII I BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA Spółka Branża informatyczna, w tym branża gier, w której prowadzi działalność Spółka, cechuje się bardzo szybkim rozwojem wykorzystywanych technologii i rozwiązań informatycznych. Rozwój działalności Spółki jest związany w istotnej mierze z koniecznością monitorowania i analizowania nowych zjawisk rynkowych oraz aktualizowania posiadanej bazy technicznej i technologicznej. W szczególności Spółka musi monitorować i uwzględniać wszelkie zmiany technologiczne wdrażane przez główne platformy sprzętowe lub kanały dystrybucji produktów Spółki, gdyż mogą one mieć wpływ na metody dostarczania gier użytkownikom końcowym. Ewentualne niedostosowanie działalności Spółki do najnowszych rozwiązań technologicznych lub zmian wprowadzonych przez główne platformy sprzętowe lub kanały dystrybucji produktów Spółki, a także do zmian innych czynników wpływających na rozwój branży, może spowodować zmniejszenie przychodów ze sprzedaży realizowanych przez Spółkę i może mieć istotny negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Spółki. 46 RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM KONKURENCYJNYM Spółka prowadzi działalność w otoczeniu silnie konkurencyjnym i rozproszonym. W ostatnich latach uwidacznia się tendencja konsolidacyjna wśród spółek wydawniczych oraz twórców gier. Procesy te mogą spowodować umocnienie pozycji rynkowej kilku silnych podmiotów, co może skutkować zmniejszeniem znaczenia Spółki na arenie międzynarodowej. Ponadto, w przypadku publikacji przez podmioty konkurencyjne podobnych gier przeznaczonych na te same platformy dystrybucji, co może mieć miejsce w związku ze znaczną liczbą wydawców takich produktów na urządzenia mobilne, możliwe jest, iż Spółce trudniej będzie dotrzeć do swoich odbiorców. Duża liczba podobnych gier oferowanych w takim samym modelu (free-to-play) jak również w segmentach, w których działa Spółka, może spowodować, że potencjalni gracze mogą z mniejszą częstotliwością korzystać z produktów Spółki. Mogłoby to mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Spółki. Jednocześnie Zarząd Emitenta w celu jak najszerszej komercjalizacji portfolio oraz dywersyfikacji źródeł przychodów Spółki, podjął decyzje o dystrybucji gier również na platformach sprzętowych Nintendo Switch oraz PC. Duża część podmiotów konkurencyjnych działa na rynku PC oraz konsoli Nintendo Switch dłużej oraz dysponuje większym doświadczeniem oraz potencjałem w zakresie produkcji i promocji gier niż Spółka. W związku z tym Emitent nawiązał współpracę ze spółką QubicGames S.A., która jest na polskim rynku ekspertem, jeśli chodzi o japońską platformę. Do dystrybucji na Nintendo Switch trafiły już m.in. Calm Colors, Space Pioneer czy Real Boxing 2. RYZYKO ZMIENNOŚCI KURSÓW WALUTOWYCH Sprzedaż na rynki zagraniczne w 2021 stanowiła 98% zrealizowanych przychodów ze sprzedaży, przy czym 21% przychodów ze sprzedaży zostało zrealizowanych w EUR oraz 40% w USD. Jednocześnie Spółka ponosi koszty produkcji gier przeważnie w PLN. Zgodnie z założeniami strategicznymi Zarządu dominującym kierunkiem sprzedaży pozostaną rynki zagraniczne, a głównymi walutami rozliczeniowymi w transakcjach zagranicznych będą USD oraz EUR, co powoduje, że Spółka narażona jest na ryzyko zmienności kursów walutowych. Spółka uzyskuje korzyści ekonomiczne w sytuacji gdy: · kurs wymiany PLN na waluty, w których dokonywane są transakcje zakupu produktów oferowanych przez Spółkę jest wysoki (słaby PLN), · poziom wymiany waluty utrzymuje się w dłuższym okresie na stabilnym poziomie (co pozwala lepiej prognozować wpływy w kolejnych okresach). Występowanie tendencji odwrotnych może powodować obniżenie generowanych przychodów ze sprzedaży gier w przeliczeniu na PLN, obniżenie wykazywanych zysków oraz obniżenie salda środków pieniężnych. Według stanu na datę publikacji raportu, Emitent nie posiadał zawartych transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe. 47 RYZYKO KREDYTOWE, PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH W toku działalności Spółka prowadzi transakcje, w ramach których płatności na rzecz Spółki są odroczone w stosunku do daty spełnienia świadczenia. Spółka stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej, w razie potrzeby uzyskując stosowne zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków umowy. Przy ocenie wiarygodności kredytowej Spółka korzysta z informacji dostępnych publicznie oraz z własnych danych wynikających z dokonanych już transakcji z danym kontrahentem. Spółka stale monitoruje wiarygodność kredytową kontrahentów. W przypadku wystąpienia należności przeterminowanych następuje ograniczenie bądź wstrzymanie sprzedaży zgodnie z obowiązującymi procedurami i indywidualnie rozpatrywana jest procedura uruchomienia windykacji należności. W okresie objętym Sprawozdaniem Finansowym nie wystąpiła żadna istotna utrata należności z wyjątkiem okoliczności opisanych w dziale “Sprawy sądowe”. Nie występują też istotne opóźnienia w regulowaniu należności Spółki. W związku z faktem dokonywania przez Spółkę transakcji z wieloma kontrahentami, zarówno zagranicznymi, jak i krajowymi, nie występuje istotna koncentracja ryzyka kredytowego, która mogłaby potencjalnie zagrozić zachowaniu przez Spółkę płynności finansowej. RYZYKO PODLEGANIA UMÓW PRAWU OBCEMU W ramach swojej działalności Spółka zawiera liczne umowy z podmiotami zagranicznymi, co wiąże się często z podleganiem określonej umowy obcemu prawu, a ewentualne spory powstałe na jej podstawie podlegać mogą sądownictwu obcej jurysdykcji. Istnieje zatem ryzyko powstania pomiędzy Spółką a jej kontrahentem sporu, dla którego prawem właściwym będzie prawo obcego państwa lub dla którego rozpoznania sądem właściwym będzie sąd państwa obcego lub inna zagraniczna instytucja powołana do rozstrzygania sporów danego rodzaju. W sytuacji powstania takiego sporu Spółka może być zmuszona do prowadzenia postępowania za granicą, w tym do korzystania z usług zagranicznych doradców prawnych, co wiązałoby się z dodatkowymi kosztami. RYZYKO ZMIAN LEGISLACYJNYCH WPŁYWAJĄCYCH NA RYNEK, NA KTÓRYM Spółka PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ Zmiany prawa, zarówno polskiego jak i regulującego działalność Spółki na innych docelowych rynkach, w tym w szczególności zmiany przepisów mających bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku nowoczesnych technologii informatycznych lub produkcji gier, ale także regulujących zagadnienia praw do własności intelektualnej, ochrony danych osobowych użytkowników produktów Spółki, jak również przepisów podatkowych mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność prowadzoną przez Spółkę, np. w zakresie w jakim spowodują zwiększenie kosztów działalności, obniżenie rentowności, zmniejszenie wysokości marż, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych, konieczność uzyskania zezwoleń, nałożenia na Spółkę zobowiązań lub kar administracyjnych wynikających z nowowprowadzonych przepisów itp. W przypadku nowych przepisów prawa budzących wątpliwości interpretacyjne, może pojawić się stan niepewności co do obowiązującego stanu prawnego i wynikających z tego skutków, co z kolei może pociągnąć za sobą czasowe wstrzymanie działań nakierowanych na rozwój działalności Spółki lub realizacji jej inwestycji, w obawie przed niekorzystnymi skutkami stosowania niejasnych regulacji (takimi jak straty finansowe bądź nawet konsekwencje karne działań podjętych lub zaniechanych na podstawie przepisów, które następnie sądy bądź organy administracji publicznej zinterpretowały w sposób niekorzystny dla przedsiębiorcy). 48 RYZYKO ZWIĄZANE Z REGULACJAMI MIĘDZYNARODOWYMI DOTYCZĄCYMI MODELU FREE-TO-PLAY Historycznie Komisja Europejska przeprowadziła konsultacje z organami krajowymi odpowiedzialnymi za egzekwowanie prawa i z największymi firmami technologicznymi z branży gier. Celem konsultacji było znalezienie rozwiązania, które miało zapobiegać problemom konsumentów z grami w modelu free-to-play. W opinii członków Komisji Europejskiej istniała potrzeba większej ochrony klientów przed niespodziewanymi i niechcianymi kosztami związanymi z dodatkowymi płatnościami wewnątrz gry, które występowały zwłaszcza w modelu free-to-play. W związku z powyższym Komisja Europejska podjęła działania mające na celu doprowadzenie do tego, aby gry free-to-play nie były nazywane darmowymi grami. W wyniku współpracy z Komisją Europejską, Google Play zabroniło twórcom aplikacji opartych na mikropłatnościach nazywania ich darmowymi, nakazując umieszczanie informacji „zakupy w aplikacji”.Następnie podobną politykę wprowadził App Store. Należy podkreślić iż Komisja Europejska lub inne organy na szczeblu krajowym lub międzynarodowym mogą w przyszłości podejmować kolejne kroki w celu ochrony praw konsumentów co może negatywnie wpływać na działalność w branży gier w szczególności w odniesieniu do modelu free-to-play i w konsekwencji niekorzystnie przekładać się na działalność Spółki i jej wyniki finansowe. RYZYKO BRAKU STABILNOŚCI PRZEPISÓW PODATKOWYCH Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem podatkowym, w jakim Spółka prowadzi działalność. Kwestionowanie przez organy skarbowe dokonywanych przez Spółkę rozliczeń podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej może skutkować nałożeniem na Spółkę stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji. Biorąc pod uwagę stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się ryzyka opisanego powyżej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki. RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ PREFERENCJI OSTATECZNYCH ODBIORCÓW CO DO FORMY ROZRYWKI Produkty Emitenta konkurują o uwagę odbiorcy z wieloma kręgami produktów: począwszy od gier innych producentów, gier przeznaczonych na inne platformy sprzętowe, aż po inne formy rozrywki jak gry planszowe, telewizja, film, sport, muzyka, książki, oraz inne formy spędzania wolnego czasu. Poszczególne grupy docelowe mogą w dynamiczny sposób zmienić rodzaj preferowanej rozrywki, co może spowodować skurczenie się grupy odbiorców względem obserwowanej na etapie planowania i budżetowania produktów. Dlatego nie można wykluczyć, że gry oferowane przez Emitenta nie trafią w zmieniające się gusta klientów, co przełoży się na gorsze od zakładanych wyniki sprzedażowe. Spółka stara się ograniczyć to ryzyko poprzez nieustanne śledzenie trendów preferencji odbiorców, analizę raportów branżowych i prognoz, oraz dywersyfikację polegającą z jednej strony na kierowaniu swoich produktów do różnych grup odbiorców o zróżnicowanym profilu demograficznym a z drugiej np. na przygotowaniu wersji dedykowanych różnym platformom sprzętowym, w tym konsole Nintendo Switch i komputery PC. Ponadto swoiste zagrożenie dla produkowanych przez Spółkę gier stanowią ogólnoświatowe kampanie walczące z nadmiernym poświęcaniem czasu na rzecz gier komputerowych i mobilnych oraz promujące zdrowy, aktywny styl życia. Nie można wykluczyć, że w wyniku takich kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego spędzania wolnego czasu, co może wiązać się ze zmniejszeniem zapotrzebowania na gry oferowane, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na jej wyniki finansowe. 49 RYZYKO ZWIĄZANE Z KONIUNKTURĄ W BRANŻY REKLAMOWEJ Istotną pozycję przychodów Spółki stanowią przychody z monetyzacji reklam (wyświetlania reklam innych producentów wewnątrz produktów Spółki) które dostarczane są przez sieci reklamowe. W konsekwencji, koniunktura w branży reklamowej jest jednym z czynników warunkujących wynik finansowy Spółki. Branża reklamy, w tym reklamy internetowej, jest istotnie podatna na wahania koniunktury gospodarczej. Szybki wzrost gospodarczy mierzony wzrostem PKB sprzyja rozwojowi wskazanego rynku, natomiast samo spowolnienie wzrostu PKB może spowodować znaczący spadek wartości wydatków reklamowych. Nie można wykluczyć ryzyka istotnego spadku popytu ze strony reklamodawców w okresach gorszej koniunktury gospodarczej, co mogłoby prowadzić do spadku przychodów ze sprzedaży generowanych z monetyzacji reklam i pogorszenia sytuacji finansowej Spółki. Ryzyko koniunktury w branży jest ściśle powiązane z kondycją rynku gier mobilnych, ponieważ gry stanowią zdecydowaną większość reklam wyświetlanych wewnątrz aplikacji. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, lub wyniki Spółki. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ OPERACYJNĄ EMITENTA RYZYKO ZRÓŻNICOWANEGO I NIEPRZEWIDYWALNEGO POPYTU NA POSZCZEGÓLNE GRY OFEROWANE PRZEZ spółkę Istotnym czynnikiem wpływającym na wyniki finansowe Spółki jest popyt na oferowane przez nią gry. Im większe zainteresowanie klientów (graczy) ofertą gier tym większe przychody ze sprzedaży Spółki, które pozwalają jej na pokrycie nakładów oraz kosztów poniesionych przy procesie produkcji, kosztów akcji promocyjnych oraz kosztów okresowych aktualizacji gier, a także na wypracowanie zysków. Stopień zainteresowania daną grą zależy przede wszystkim od bieżących trendów, gustów konsumentów, jakości wykonania, odpowiednio nakierowanej akcji promocyjnej i marketingowej oraz dostępnych konkurencyjnych produktów (gier o podobnej tematyce, grafice, itp.). Implikuje to ryzyko wyprodukowania gry, która nie spotka się z zainteresowaniem potencjalnych klientów lub zainteresowanie to będzie zbyt małe, aby pozwolić na osiągnięcie zakładanych parametrów finansowych. W związku z powyższym, Spółka nie jest w stanie, aż do chwili premiery (hard launch) nowego produktu, w pełni przewidzieć reakcji odbiorców ani poziomu przychodów ze sprzedaży. Istnieje ryzyko, iż Spółka może nie wypracować zysku, a nawet nie odzyskać nakładów oraz kosztów poniesionych na jej przygotowanie, okresowe aktualizacje i promocję. RYZYKO ZWIĄZANE Z UMOWAMI ZE WSPÓŁPRACOWNIKAMI Specyfika działalności Spółki i realizowanych przez nią projektów wymaga zastosowania elastycznych warunków umów ze współpracownikami, które umożliwiłyby zadaniowe oraz okresowe definiowanie przedmiotu współpracy oraz jej celów i odpowiednie kształtowanie wynagrodzenia, w zależności od charakteru realizowanych projektów. Na stosowane przez Spółkę zasady współpracy mają również wpływ oczekiwania współpracowników, pozyskiwanych na konkurencyjnym rynku. Nie można zagwarantować, że na skutek zmiany przepisów prawa lub ich interpretacji, decyzji właściwych organów państwowych lub rozstrzygnięć sądów, nie dojdzie do odmiennej od zamierzonej kwalifikacji stosunków prawnych łączących Spółkę ze współpracownikami. W konsekwencji Spółka może być zmuszona do poniesienia zwiększonych jednorazowych lub powtarzalnych kosztów takiej współpracy, co może mieć niekorzystny wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. 50 RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWYMI OPÓŹNIENIAMI W REALIZACJI PROJEKTÓW Produkcja gier jest procesem wieloetapowym, co oznacza, że poszczególne fazy produkcji następują kolejno po sobie i rozpoczęcie kolejnych etapów jest uzależnione od ukończenia poprzednich. Jakiekolwiek opóźnienie we wczesnej fazie produkcji gry jest niezwykle trudne do nadrobienia. Istnieje w związku z tym ryzyko opóźnienia na danym etapie produkcji, co dodatkowo może wpłynąć na opóźnienie w ukończeniu całej gry, a w skrajnej sytuacji braku jej ukończenia. W uzasadnionych okolicznościach nie można wykluczyć także możliwości podjęcia decyzji o rezygnacji z danego projektu. Zmiany w pierwotnie założonym harmonogramie prac mogą spowodować opóźnienie premiery danej gry, co z kolei może spowodować przesunięcie w czasie sprzedaży gotowego produktu, a w skrajnym wypadku – jej zaniechanie. To za kolei może przełożyć się na obniżenie przychodów ze sprzedaży oraz mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki. Nie można również wykluczyć sytuacji, w której jedna lub kilka z tworzonych przez Spółkę gier, przyniesie przychody z opóźnieniem w stosunku do założonego planu lub nie zostanie w ogóle skierowana do dystrybucji, pomimo poniesienia przez Spółkę kosztów jej produkcji. RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW I TRUDNOŚCIAMI W POZYSKANIU NOWYCH Rozwój Spółki jest uzależniony w znacznej mierze od zdolności utrzymania zatrudnionych i współpracujących ze Spółką kluczowych pracowników i współpracowników. Odejście członków kadry kierowniczej bądź innych kluczowych dla działalności Spółki osób mogłoby spowodować pogorszenie jakości i terminowości zaplanowanych produkcji, utrudnić realizację nowych projektów oraz niekorzystnie wpłynąć na świadczone usługi, co w konsekwencji mogłoby się przełożyć na pogorszenie wyników finansowych Spółki. Ewentualna utrata kluczowych pracowników łączyłaby się ponadto z koniecznością przeprowadzenia procesu rekrutacji, a następnie przeszkolenia i przygotowania przez Spółkę nowych osób do pracy. Polski rynek pracy cechuje się znaczącym niedoborem wysokiej klasy specjalistów w zakresie tworzenia i wprowadzania do sprzedaży gier, w szczególności w modelu free-to-play przeznaczonych na urządzenia mobilne. Ponadto, dynamiczny rozwój branży producentów gier może skutkować zaostrzeniem się walki konkurencyjnej o pracowników, a w konsekwencji ograniczeniem ich dostępności czy też zwiększeniem kosztów zatrudnienia. Urzeczywistnienie powyższego ryzyka może osłabić pozycję konkurencyjną Spółki, zmniejszyć dynamikę jej rozwoju, opóźnić realizację planów wydawniczych, a w konsekwencji spowodować pogorszenie jej wyników finansowych. 51 RYZYKO ZWIĄZANE Z WYMAGANĄ AKCEPTACJĄ PROJEKTU PRZEZ PRODUCENTA PLATFORMY ZAMKNIĘTEJ Specyfika działalności Spółki sprawia, że głównym kanałem dystrybucji tworzonych przez Spółkę produktów są platformy zamknięte. Spółka tworzy gry na platformy zamknięte, tj. Apple App Store, Google Play, Nintendo Store oraz Steam. Właściciele tych platform zastrzegają sobie prawo do weryfikacji produktu, co powoduje, że Spółka ponosi ryzyko braku ewentualnej akceptacji produktu, który stworzyła dla danego producenta platformy zamkniętej. Decyzja o dopuszczeniu produktu na platformę nie wynika jedynie z subiektywnej oceny administratorów tychże platform, lecz jest wypadkową analizy czy dany produkt spełnia szereg szczegółowych reguł i zasad warunkujących możliwość sprzedaży na danej platformie. W związku z dużą ilością produktów publikowanych na ww. platformach oczekiwanie na indywidualne rozpatrzenie sprawy w wypadku braku akceptacji produktu może trwać na tyle długo, by wywrzeć znaczący negatywny wpływ na plan wydawniczy Spółki, a co za tym idzie również uzyskiwanie przez Spółkę przychodów z dystrybucji takich produktów. Co więcej gry tworzone przez Spółkę podlegają obowiązkowej stałej ocenie dystrybutora pod kątem warunków ich udostępniania, zgodnie z zasadami określanymi jednostronnie przez dystrybutorów. Brak akceptacji gier produkowanych przez Spółkę ze strony właścicieli platform, które odpowiadają za większość przychodów Spółki z dystrybucji gier, ich niekorzystna ocena lub niekorzystna zmiana zasad jej dokonywania, lub inne zmiany związane ze sposobem funkcjonowania ww. platform wiązałaby się z ograniczeniem możliwości prowadzenia promocji gier oraz ograniczeniem ich dostępności, a w konsekwencji ze znacznym ograniczeniem przychodów ze sprzedaży uzyskiwanych przez Spółkę, co miałoby istotny negatywny wpływ na jej wyniki finansowe. RYZYKO ROSZCZEŃ Z TYTUŁU NARUSZENIA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ W ramach produkcji gier Spółka pozyskuje autorskie prawa majątkowe do tych gier i ich elementów od swoich współpracowników, zewnętrznych dostawców i usługodawców, a także działa na podstawie licencji udzielanych przez producentów podstawowych wersji gier lub poszczególnych elementów wykorzystywanych w ramach takiej produkcji. Tego typu działalność narażona jest zawsze na ryzyko roszczeń osób, z którymi nie zostały zawarte żadne umowy, a które mogą uważać się za twórców określonych części wykorzystywanych przy tej produkcji. Ponadto, może zaistnieć sytuacja, iż osobie, która według umowy przeniosła prawa autorskie na Spółkę, prawa te wcale nie przysługiwały, co w świetle polskiego prawa autorskiego wiąże się z ryzykiem odpowiedzialności Spółki za naruszenie praw autorskich rzeczywistego twórcy. Podnoszenie roszczeń przez te osoby mogłoby negatywnie wpłynąć na działalność, wyniki lub perspektywy rozwoju Spółki. W związku z dużą ilością produktów funkcjonujących na rynku gier mobilnych niemożliwe jest każdorazowe wykluczenie możliwości, że produkty w dobrej wierze dystrybuowane przez Spółkę zostaną uznane przez inne podmioty, w szczególności zagraniczne, za naruszające ich prawa autorskie lub prawa ze znaków towarowych. W takim wypadku możliwe jest wejście w spór z takimi podmiotami, co może zagrozić prowadzeniu dystrybucji i promocji produktów Spółki w zaplanowanym zakresie. 52 RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ WYSTĄPIENIA AWARII SYSTEMÓW INFORMATYCZNYCH, INFRASTRUKTURY TELEKOMUNIKACYJNEJ I SERWERÓW, Z KTÓRYCH KORZYSTA Spółka Działalność Spółki jest uzależniona od prawidłowego funkcjonowania systemów informatycznych, infrastruktury telekomunikacyjnej i serwerów, z których korzysta Spółka. Wskutek nieprzewidzianych problemów, wystąpienia awarii oraz usterek technicznych, mogą wystąpić problemy z dostępem do gier dystrybuowanych przez Spółkę lub ze świadczeniem oferowanych przez nią usług. Ewentualne awarie i przerwy w świadczeniu oferowanych przez Spółkę usług, mogą być również spowodowane atakami hakerskimi na serwery i infrastrukturę teleinformatyczną, z których korzysta Spółka. W wyniku powyższych zdarzeń może nastąpić utrata, zmiana lub uszkodzenie danych przechowywanych lub wykorzystywanych przez Spółkę. W konsekwencji zaś Spółka może być zmuszona ponieść dodatkowe koszty, ucierpieć może jej reputacja oraz mogą wystąpić opóźnienia w realizacji projektów dotyczących produkcji gier lub prac badawczych i rozwojowych, co mogłyby mieć negatywny wpływ na działalność, wysokość przychodów ze sprzedaży i wyniki finansowe Spółki. RYZYKO ZWIĄZANE Z NARUSZENIEM PRAW AUTORSKICH I INNYCH PRAW WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ Spółki Gry wytwarzane przez Spółkę stanowią utwory w rozumieniu Prawa Autorskiego i podlegają ochronie przewidzianej dla tego rodzaju utworów. Spółka przygotowana jest do stosowania środków ochrony prawnej w celu ochrony praw autorskich oraz zapobiegania ich naruszeniom. Należy jednak zauważyć, że Spółka funkcjonuje na rynku globalnym, w związku z czym możliwe jest naruszenie jej praw autorskich w sposób mający znaczący wpływ na wyniki finansowe Spółki przez podmioty zagraniczne, w tym takie, które mają siedziby w krajach nie posiadających ustawodawstwa umożliwiającego uzyskanie satysfakcjonującego poziomu ochrony praw własności intelektualnej albo gdzie wyegzekwowanie takiej ochrony praw autorskich może być szczególnie narażone na ryzyko niepowodzenia. W związku z powyższym, możliwe jest długotrwałe utrzymywanie się stanu naruszeń praw autorskich Spółki negatywnie wpływające na jej działalność operacyjną i wyniki finansowe. Powyższe ryzyko odnosi się również do technologii komercjalizowanych przez Spółkę. Emitent podejmuje działania w celu ochrony swoich praw, w szczególności poszukując ochrony patentowej wybranych technologii w wybranych krajach, jednak z uwagi na opisane powyżej czynniki niemożliwe jest wyeliminowanie ryzyka naruszeń. Dodatkowo, specyfika branży gier powoduje, że możliwe jest tworzenie przez podmioty konkurencyjne wobec Spółki gier stanowiących de facto kopie produktów Spółki, w taki sposób aby utrudnić lub nawet faktycznie uniemożliwić zastosowanie przez Spółkę środków ochrony praw autorskich. Może to nastąpić poprzez stworzenie programów o zbliżonej mechanice rozgrywki oraz zbliżonej formie prezentacji graficznej, niestanowiących jednak bezpośredniej kopii gier Spółki, w szczególności kodu programu oraz grafiki w nich zastosowanej (tzw. „klony”) lub oprogramowania kopiującego funkcjonalności technologii komercyjnie oferowanych przez Spółkę. 53 RYZYKO WPROWADZENIA DO OBROTU NOWYCH PRODUKTÓW Działalność Spółki koncentruje się na produkcji gier mobilnych, a od niedawna w ograniczonym zakresie także przeznaczonych na konsolę Nintendo Switch, a także nowych technologii. Prace nad poszczególnymi grami Spółki trwają w zależności od segmentu oraz platformy docelowej od kilku do nawet kilkudziesięciu miesięcy. Osiągnięcie sukcesu rynkowego danej gry mierzonego zainteresowaniem graczy oraz generowanymi w ten sposób przychodami ze sprzedaży, pozwala Spółce na pokrycie kosztów poniesionych przy procesie produkcji oraz promocji gry, a także wypracowanie zysków. Taka koncentracja ryzyka powoduje, że w przypadku niższego niż oczekiwany poziomu monetyzacji gier mobilnych oraz niższej sprzedaży gier przeznaczonych Nintendo Switch lub inne platformy, Spółka narażona jest na spadek przychodów ze sprzedaży, a tym samym niższe wyniki finansowe oraz na problemy z płynnością. Ponadto, Spółka nie jest w stanie aż do chwili premiery nowej gry lub na nowej platformie dystrybucyjnej przewidzieć reakcji odbiorców i w skrajnym przypadku braku zainteresowania grą istnieje ryzyko, iż może nie tylko nie odnieść zysków z tytułu wydania gry, ale nawet nie odzyskać nakładów poniesionych na jej przygotowanie i promocję. RYZYKO ZŁEJ OCENY POTENCJAŁU KOMERCYJNEGO I NIEOSIĄGNIĘCIA PRZEZ GRĘ SUKCESU RYNKOWEGO Spółka prowadzi działalność zarówno w segmencie wydawniczym, jak i w segmencie produkcyjnym. W przypadku działalności wydawniczej koszt wprowadzenia gry do dystrybucji jest relatywnie mniejszy niż w przypadku wyprodukowania jej od podstaw, jednak w obu przypadkach rentowność danej gry i związana z tym możliwość pokrycia wydatków poniesionych w związku z jej wydaniem lub w ramach procesu jej produkcji jest bezpośrednio związana z sukcesem rynkowym, którego skalę można mierzyć wielkością popytu, liczbą sprzedanych sztuk (w przypadku gier płatnych) czy wskaźnikami retencyjnymi i monetyzacyjnymi (w przypadku gier w modelu free-to-play) oraz przychodami ze sprzedaży. Istnieje ryzyko, że Spółka w nieprawidłowy sposób oceni potencjał komercyjny nowego tytułu, np. gra nie otrzyma akceptacji jednego z systemów certyfikacji, otrzyma inną niż zakładano kategorię wiekową lub sposoby jej promocji okażą się nietrafione, a w konsekwencji tytuł nie odniesie sukcesu rynkowego, co przełoży się negatywnie na przychody ze sprzedaży oraz wyniki finansowe. Spółka dokonuje oceny gustów konsumentów bazując na wiedzy o panujących trendach rynkowych, danych historycznych oraz doświadczeniu Zarządu i kadry, aby dobierać do katalogu wydawniczego, a także podejmować się produkcji gier, które będą charakteryzowały się wysokim potencjałem komercyjnym i jednocześnie pozwolą na wydanie gry na wielu platformach. Stopień zainteresowania daną grą zależy przede wszystkim od bieżących trendów, konkurencyjnych produktów, jak również odpowiedniej skali promocji danego produktu. Implikuje to ryzyko wyprodukowania gry, która nie spotka się z zainteresowaniem potencjalnych klientów lub zainteresowanie to będzie zbyt małe, aby pozwolić na osiągnięcie zakładanych parametrów finansowych. 54 CZYNNIKI RYZYKA REGULACYJNE Niekorzystny czynnik dla stabilności prowadzenia działalności przez Spółkę stanowią zmieniające się przepisy prawa, w szczególności w zakresie prawa podatkowego, prawa pracy czy prawa ubezpieczeń społecznych. Niestabilność przepisów prawaoraz rozbieżności w zakresie ich wykładni mogą utrudniać prowadzenie działalności gospodarczej. Dodatkowo kształt polskich przepisów prawa uzależniony jest od zmian regulacji prawnych dokonywanych na szczeblu unijnym. Zmiany przepisów unijnych powodują z reguły konieczność ich implementacji do prawa krajowego. Należy zaznaczyć, że Spółka nie ma wpływu na kształtowanie się przepisów prawa oraz ich interpretacji, może jedynie z zachowaniem należytej staranności dostosowywać się do zmieniającego otoczenia prawnego. Taka postawa nie eliminuje jednak całkowicie ryzyka prezentowania odmiennych stanowisk w interpretacji przepisów po stronie Spółki oraz organów administracji lub sądów. Każda rozbieżność stanowisk może skutkować powstaniem nieprzewidzianych zobowiązań, w tym zobowiązań finansowych, a tym samym wpłynąć negatywnie na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. RYZYKO ZMIAN OTOCZENIA PRAWNEGO Zmiany przepisów prawa, zarówno polskich, jak i obcych, regulujących funkcjonowanie Spółki na zagranicznych rynkach, w tym w szczególności zmiany przepisów mających bezpośredni wpływ na działalność rynku nowoczesnych technologii informatycznych lub produkcję gier, dotyczących zagadnień własności intelektualnej, a także kwestii związanych ze sprzedażą produktów Spółki (np. wprowadzenie ograniczenia wiekowego etc.), mogą niekorzystnie oddziaływać na działalność prowadzoną przez Spółkę. W szczególności mogą one powodować zwiększenie kosztów jej funkcjonowania, obniżenie rentowności, zmniejszenie wysokości marż zawartych w cenach poszczególnych gier, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych, konieczność uzyskania zezwoleń itp. Ponadto, w przypadku nowych przepisów prawa budzących wątpliwości interpretacyjne, może zaistnieć stan niepewności co do obowiązującego stanu prawnego i wynikających z niego skutków, co z kolei może pociągnąć za sobą czasowe zatrzymanie działań nakierowanych na rozwój działalności Spółki lub realizację jej inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami stosowania nieprecyzyjnych przepisów prawa. Specyfika produktów Spółki sprawia, że ich treści mogą nie spełniać nietypowych wymagań stawianych przez przepisy prawa. Gry muszą być dostosowane do tematyki i celu, w związku z czym nierzadko zawierają treści nieodpowiednie lub wprost niedozwolone dla osób małoletnich. Jednocześnie, w rzeczywistości trudno jest ograniczyć dzieciom i osobom młodym kontakt z produktami przeznaczonymi dla osób dorosłych, jeśli produkty te są powszechnie dostępne. Istnieje zatem ryzyko wprowadzenia bardziej rygorystycznych przepisów na określonym rynku, na którym działa Spółka, które mogłyby wykluczyć część produktów z obrotu. Takie specyficzne uregulowania mogłyby negatywnie wpłynąć na działalność Spółki i doprowadzić do spadku wyników sprzedaży, a co za tym idzie, do pogorszenia wyników finansowych. 55 RYZYKO ZWIĄZANE Z PRAWEM PRACY ORAZ KWESTIONOWANIEM STOSUNKU PRAWNEGO ŁĄCZĄCEGO Spółkę Z NIEKTÓRYMI JEJ WSPÓŁPRACOWNIKAMI Dla działalności Spółki znaczenie mogą mieć zmiany przepisów dotyczących zatrudniania pracowników, w tym obcokrajowców, przede wszystkim w zakresie wymogów związanych z zabezpieczeniem socjalnym pracowników zapewnianym przez pracodawcę. Zmiany w tym obszarze mogą mieć wpływ na poziom kosztów ponoszonych przez Spółkę. Dodatkowo wpływ na działalność Spółki mogą mieć podwyżki płacy minimalnej oraz zmiany w prawie pracy i prawie ubezpieczeń społecznych, dotyczące obostrzeń w zakresie zatrudniania pracowników na podstawie umów cywilnoprawnych oraz obowiązku odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne od umów cywilnoprawnych. W ramach prowadzonej działalności Spółka zleca wykonywanie na jej rzecz niektórych usług lub prac przez osoby fizyczne, w tym osoby prowadzące indywidualną działalność gospodarczą, na podstawie umów cywilnoprawnych. Z uwagi na różne możliwe interpretacje przepisów prawa Spółka nie może zapewnić, że charakter stosunku prawnego łączącego ją z niektórymi jej współpracownikami nie będzie kwestionowany w przyszłości, co z kolei mogłoby skutkować wyższymi zobowiązaniami publicznoprawnymi Spółki niż wynikające z przyjętej kwalifikacji. Nie można także całkowicie wykluczyć, że w indywidualnych przypadkach, z których znaczna część ma charakter uznaniowy, sąd lub organ rentowy może przyjąć inną niż Spółka interpretację przepisów prawa w kontekście konkretnego stanu faktycznego i ustalić istnienie stosunku pracy między pracodawcą i osobą współpracującą z Vivid Games S.A. jako pracownikiem. W takim przypadku Spółka będzie musiała zapewnić współpracownikowi takie warunki pracy, jakie powinien mieć pracownik, np. w odniesieniu do wymiaru czasu pracy, urlopów (także zaległych), a ponadto może ponieść wyższe koszty świadczeń pracowniczych (konieczność uiszczenia zaległych składek na ubezpieczenie społeczne, zdrowotne, rentowe i Fundusz Pracy do ZUS, konieczność odprowadzenia zaległych zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu wypłaconych wynagrodzeń, obowiązek zapłaty odsetek, obowiązek opłacania ww. składek w przyszłości, obowiązek odprowadzenia ww. zaliczek na podatek dochodowy w przyszłości, obowiązek wyrównania wynagrodzenia do wynagrodzenia minimalnego, wynagrodzenie przestojowe czy za nadgodziny itp.). Ponadto, w przypadku uznania przez organy inspekcji pracy, że pracodawca nie zawiera z osobami, które w ich ocenie powinny posiadać status pracownika, umów o pracę, lecz umowy cywilnoprawne, organy te mogą podjąć kroki zmierzające do ukarania pracodawcy. Osoby odpowiedzialne za wykonywanie czynności w sprawach z zakresu prawa pracy i ubezpieczeń społecznych mogą podlegać również odpowiedzialności karnej z tego tytułu, a także z tytułu braku zapłaty zaliczek na podatek oraz składek na ubezpieczenia społeczne we właściwej wysokości. 56 RYZYKO ZWIĄZANE Z EUROPEJSKĄ REFORMĄ PRZEPISÓW REGULUJĄCYCH PRZETWARZANIE DANYCH OSOBOWYCH W toku swojej działalności Spółka przetwarza dane osobowe użytkowników produktów Emitenta, wybranych kontrahentów, współpracowników, dostawców usług oraz innych podmiotów w związku z prowadzoną działalnością. Spółka podlega obowiązkom określonym w akcie prawnym, który zastąpił poszczególne krajowe regulacje dotyczące ochrony danych osobowych na terenie Unii Europejskiej. W związku z rozpoczęciem stosowania od dnia 25 maja 2018 r. Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE. Spółka od tej daty – jako podmiot przetwarzający dane osobowe – podlega obowiązkom określonym w RODO. W przepisach RODO rozszerzono obowiązki administratorów danych osobowych oraz podmiotów przetwarzających dane w imieniu administratorów oraz przewidziano możliwość nakładania na administratorów oraz na podmioty przetwarzające dane administracyjnych kar pieniężnych za naruszenie przepisów RODO. Ponadto, w przepisach RODO przyznano organom nadzorczym w państwach członkowskich Unii Europejskiej uprawnienia polegające w szczególności na wprowadzaniu czasowego lub całkowitego ograniczenia przetwarzania danych osobowych, w tym zakazu przetwarzania. Dodatkowo, rozszerzono zakres obowiązków administratorów danych osobowych oraz podmiotów przetwarzających dane w imieniu administratorów, określając zasady, na jakich możliwe jest przekazywanie danych do państw trzecich (przykładowo takich jak Stany Zjednoczone Ameryki). Nie można wykluczyć, że fakt wejścia w życie i stosowania przepisów RODO wpłynie również na większą częstotliwość roszczeń cywilnoprawnych przeciwko administratorom danych lub podmiotom przetwarzającym. Spółka wskazuje, że wejście w życie opisanych przepisów może się wiązać z ryzykiem nałożenia na Emitenta wysokich kar pieniężnych oraz ponoszenia kosztów w związku z postępowaniami sądowymi, w tym wypłatą odszkodowania na rzecz osób poszkodowanych przez naruszenie. 57 RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEWYPEŁNIANIEM OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH SPÓŁKI PUBLICZNEJ Spółki publiczne notowane na rynku regulowanym GPW zobligowane są do wypełniania obowiązków informacyjnych, w tym do przekazywania KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości informacji dotyczących dokumentów związanych z ofertą instrumentów finansowych, informacji bieżących i informacji okresowych, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej i wydanych na jej podstawie rozporządzeń wykonawczych. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania powyższych obowiązków przez spółkę publiczną KNF może wydać decyzję o wykluczeniu na czas określony lub bezterminowo papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć – biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana – karę pieniężną do wysokości 1.000.000,00 zł albo zastosować obie sankcje łącznie (art. 96 ust.1 Ustawy o Ofercie Publicznej). Ponadto, zgodnie z art. 98 ust. 7 Ustawy o Ofercie Publicznej, emitent oraz podmiot, który brał udział w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, jest jednocześnie obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji, chyba że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy. Dodatkowe obowiązki informacyjne nałożone zostały na emitentów instrumentów finansowych na mocy Rozporządzenia MAR. Stosownie do art. 17 Rozporządzenia MAR, emitent zobowiązany jest do niezwłocznego podania do wiadomości publicznej informacji poufnych, czyli informacji spełniających kryteria określone w art. 7 Rozporządzenia MAR, które go bezpośrednio dotyczą, w sposób umożliwiający szybki dostęp oraz pełną, prawidłową i terminową ocenę informacji przez opinię publiczną oraz, w stosownych przypadkach, w urzędowo ustanowionym systemie, o którym mowa w art. 21 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/109/UE. Emitent może, na własną odpowiedzialność, opóźnić się z podaniem do publicznej wiadomości informacji poufnych jedynie, jeśli spełnione są warunki z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR. Jeżeli jednak poufność informacji, których podanie do publicznej wiadomości opóźniono, nie jest już dłużej gwarantowana, emitent niezwłocznie podaje te informacje do wiadomości publicznej. Na podstawie art. 17 ust. 8 Rozporządzenia w MAR w przypadku, gdy emitent lub osoba działająca w jego imieniu lub na jego rzecz ujawnia informacje poufne osobie trzeciej w normalnym trybie wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków, musi równocześnie – w przypadku umyślnego ujawniania informacji – lub niezwłocznie – w przypadku nieumyślnego ujawnienia informacji – dokonać pełnego skutecznego ujawnienia informacji, chyba że osoba otrzymująca informacje jest zobowiązana do zachowania ich poufności, bez względu na to, czy taki obowiązek powstał na mocy przepisów ustawowych, wykonawczych, umowy spółki lub innej umowy. W wypadku naruszenia przez Spółkę obowiązków, o których mowa w Rozporządzeniu MAR możliwe jest zastosowanie przez KNF administracyjnych kar pieniężnych w wysokości 2 500 000EUR lub 2% całkowitych rocznych obrotów Spółki. Zastosowanie powyższych sankcji może wywrzeć znaczący negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki. Oświadczenie dotyczące systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance 58 Spółka utrzymuje skuteczne i adekwatne do skali prowadzonej działalności systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance). Ze względu na wielkość przedsiębiorstwa nie ma konieczności wydzielania w Spółce odrębnej komórki audytu wewnętrznego, jednak zadania te są realizowane przez powołaną przez Zarząd osobę, co do której Komitet Audytu wyraził pozytywną opinię. W Spółce ustalono zasady zarządzania ryzykiem, które mają się przyczynić do poprawy wszystkich obszarów zarządzania oraz ograniczenia ewentualnych negatywnych skutków zdarzeń do akceptowalnego poziomu, w tym również w zakresie ryzyka związanego z błędami w sprawozdawczości finansowej i podatkowej. W zakresie zarządzania ryzykami Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach, regulacjach zewnętrznych związanych z prowadzoną działalnością, czynniki mikro i makroekonomiczne oraz inne zdarzenia wewnętrzne i zewnętrzne, które mogą istotnie wpłynąć na działalność Vivid Games. Oświadczenie Zarządu dotyczące informacji w sprawozdaniu 59 Zarząd Vivid Games Spółka Akcyjna oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2021 i dane porównywalne za rok 2020 sporządzone zostały zgodnie obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki Vivid Games S.A. oraz ich wynik finansowy, a także Sprawozdanie Zarządu z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki Vivid Games, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. Zarząd Vivid Games Spółka Akcyjna oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu sprawozdania finansowego Vivid Games S.A. za rok obrotowy 2021, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Ponadto Zarząd oświadcza, iż biegły rewident dokonujący przeglądu rocznego sprawozdania finansowego spełnia warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi. Bydgoszcz, 27 kwietnia 2022r. Jarosław Wojczakowski Piotr Gamracy Prezes Zarządu Członek Zarządu 60