Vivid Games S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

Sep 30, 2016

PODSTAWOWE INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ - VIVID GAMES S.A.

Firma:	Vivid Games Spółka Akcyjna
Siedziba:	Bydgoszcz
Adres:	ul. Gdańska 160, 85-674 Bydgoszcz
NIP:	9671338848
Regon:	340873302
KRS:	0000411156
Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy KRS

PODSTAWOWY PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiotem działalności Spółki dominującej zgodnie ze statutem jest produkcja i publikacja gier na urządzenia mobilne.

ORGAN UPRAWNIONY DO REPREZENTOWANIA SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Organem uprawnionym do reprezentowania Spółki jest Zarząd.

Imię i Nazwisko	Funkcja	Data rozpoczęcia obecnej kadencji	Data zakończenia obecnej kadencji
Remigiusz Rudolf Kościelny	Prezes Zarządu	20 lutego 2012 r.	19 lutego 2017 r.
Jarosław Wojczakowski	Wiceprezes Zarządu	20 lutego 2012 r.	19 lutego 2017 r.
Roy Huppert	Członek Zarządu	12 września 2014 r.	11 września 2019 r.

Skład Zarządu na dzień 30.06.2016 r.

RADA NADZORCZA

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania przedstawia się następująco:

Imię i Nazwisko Funkcja		Data rozpoczęcia obecnej kadencji	Data zakończenia obecnej kadencji
Marcin Duszyński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	20 lutego 2012 r.	19 lutego 2017 r.
Piotr Szczeszek	Członek Rady Nadzorczej	20 lutego 2012 r.	19 lutego 2017 r.
Paul Bragiel	Członek Rady Nadzorczej	29 lutego 2012 r.	28 lutego 2017 r.
Tomasz Muchalski	Członek Rady Nadzorczej	29 lutego 2012 r.	28 lutego 2017 r.
Szymon Skiendzielewski	Członek Rady Nadzorczej	15 kwietnia 2015 r.	15 kwietnia 2020 r.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 30.06.2016 r.

STRUKTURA AKCJONARIATU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Struktura akcjonariatu Spółki na dzień bilansowy 30.06.2016 r. przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Procent akcji	Liczba głosów	Procent głosów
Remigiusz Rudolf Kościelny	7 576 250	27,11 %	7 576 250	27,11 %
Jarosław Wojczakowski	7 576 250	27,11 %	7 576 250	27,11 %
Pozostali	12 792 965	45,78 %	12 792 965	45,78 %
RAZEM	27 945 465	100%	27 945 465	100%

Tabela.3. Akcjonariusze posiadający, na dzień 30.06.2016 r., co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE

Spółka Vivid Games S.A. posiada 32,28% udziałów w Spółce powiązanej zarejestrowanej pod firmą Vivid Games Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy. Spółka informował o tym w Raporcie bieżącym nr 18/2013.

W marcu 2015 Spółka Vivid Games S.A. objęła 100% udziałów w Spółkach Rainvest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 2 Spółka komandytowo-akcyjna (Raport bieżący nr 5/2015) i BOTE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Raport bieżący nr 9/2015) oraz powołała Spółkę zależną Vivid Games Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Raport bieżący nr 4/2015). Ostatniego lipca 2015 r. w KRS zarejestrowano wejście BOTE Sp. z o.o. w miejsce komplementariusza Spółki Rainvest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 2 Spółka komandytowo-

akcyjna, w związku z czym firma podmiotu uległa zmianie na BOTE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo - akcyjna.

W dniu 1 marca 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w sprawie połączenia Spółki z BOTE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w sposób opisany w przyjętym wcześniej planie połączenia. W tym samym dniu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki BOTE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. również podjęło uchwałę w sprawie połączenia, które dokonane zostanie w sposób opisany w planie połączenia z 9 listopada 2015. W dniu 2 marca 2016 r. Spółka złożył w sądzie rejestrowym wniosek o wpis do KRS dokonanego połączenia.

Dnia 4 kwietnia 2016 roku zarejestrowane zostało połączenie Spółki Bote Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością s.k.a. ze Spółką.

ZATRUDNIENIE I SYTUACJA KADROWA W GRUPIE W 2016 ROKU

Na dzień 30.06.2016 roku współpracowało z Grupą 116 osób w oparciu o różne formy zatrudnienia lub współpracy. Przeciętne zatrudnienie w pierwszym półroczu 2016 roku wynosiło ok. 115 osób.

AUDYTOR

HLB M2 Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., z siedzibą w Warszawie, przy ul. Rakowieckiej 41/27, 02-521, Warszawa.

W dniu 19.07.2016 r. roku Rada Nadzorcza, zgodnie z obowiązującymi przepisami i statutem Spółki dokonała wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia przeglądu sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2016 roku oraz badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2016. Wybrana do pełnienia tej funkcji została HLB M2 Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., z siedziba w Warszawie, która przeprowadziła badanie sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej także za poprzedni rok obrotowy.

OPCJE WYNIKAJĄCE Z UMOWY POMIĘDZY GPV I SP. Z O.O. A VIVID GAMES SPÓŁKĄ AKCYJNĄ S.K.A.

Spółka w dniu 1 lipca 2013 r. zawarła umowę inwestycyjną z Platige Image S.A. z siedzibą w Warszawie oraz GPV I. Strony w/w umowy zobowiązały się do zawiązania spółki komandytowo-akcyjnej w celu opracowania, produkcji i wprowadzenia na rynek gry Godfire: Rise of Prometheus. W wykonaniu ww. umowy, strony w dniu 12 lipca 2013 roku zawiązały spółkę Vivid Games s.k.a.

Umowa przewidywała pierwotnie uprawnienie przysługujące GPV I w terminie 2 lat od daty zawiązania Vivid Games s.k.a. (tj. do dnia 12 lipca 2015 roku), do wniesienia wszystkich posiadanych akcji w Vivid Games s.k.a. do Spółki jako wkładu niepieniężnego na pokrycie 1 500 000,00 akcji Spółki nowej misji ("Pierwotna Opcja Wniesienia"). Po upływie 2 lat od zawiązania Vivid Games s.k.a., Umowa przyznała GPV I uprawnienie do żądania nabycia przez Spółkę wszystkich posiadanych przez nią akcji w Vivid Games s.k.a. za łączną cenę równą łącznej cenie 1 500 000 akcji Spółki obliczonej na podstawie średniej ceny zamknięcia notowań akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu z ostatnich 30 sesji poprzedzających datę złożenia żądania. Uprawnienie powyższe przysługiwało w terminie 5 lat od daty zawarcia Umowy ("Pierwotna Opcja Sprzedaży"). Liczba akcji Spółki należnych GPV I podlegała obniżeniu odpowiednio w przypadku otrzymania uprzednio przez GPV I jakichkolwiek kwot z tytułu podziału zysku i umorzenia przysługujących jej akcji Vivid Games s.k.a.

W drodze porozumienia z dnia 18 grudnia 2015 roku, zawartego pomiędzy GPV I a Spółką: (i) GPV I zobowiązał się do niewykonywania uprawnień wynikających z Pierwotnej Opcji Sprzedaży przewidzianej Umową Inwestycyjną z dnia 1 lipca 2013 roku (uprawnienie do żądania nabycia przez Spółkę wszystkich posiadanych przez GPV I akcji w Vivid Games s.k.a. za łączną cenę równą łącznej cenie 1 500 000 akcji Spółki obliczonej na podstawie średniej ceny zamknięcia notowań akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu z ostatnich 30 sesji poprzedzających datę złożenia żądania. Uprawnienie powyższe przysługuje w terminie 5 lat od daty zawarcia Umowy ("Pierwotna Opcja Sprzedaży")), (ii) GPV I zrzekł się roszczeń wynikających z Pierwotnej Opcji Sprzedaży oraz Pierwotnej Opcji Wniesienia (uprawnienie przysługujące GPV I do dnia 12 lipca 2015 roku do wniesienia wszystkich posiadanych akcji w Vivid Games s.k.a. do Spółki jako wkładu niepieniężnego na pokrycie 1 500 000,00 akcji Spółki nowej emisji ("Pierwotna Opcja Wniesienia")), (iii) ustanowiono nowe opcje uprawniające GPV I albo do objęcia akcji Spółki nowej emisji w zamian za wkład niepieniężny w postaci wszystkich posiadanych przez GPV I akcji albo do sprzedaży na rzecz Spółki akcji. W związku z powyższym, GPV I do dnia 31 grudnia 2016 roku uprawniona będzie do objęcia 1 500 000 akcji Spółki nowej emisji w zamian za wkład niepieniężny w postaci wszystkich akcji Vivid Games s.k.a. ("Nowa Opcja Wniesienia"), przy czym: (i) w przypadku umorzenia części akcji przed upływem powyższego terminu, liczba akcji wnoszonych przez GPV I w wykonaniu Nowej Opcji Wniesienia zostanie pomniejszona o liczbę akcji umorzonych, a liczba akcji Spółki zaoferowana GPV I do objęcia zostanie odpowiednio zmniejszona na warunkach określonych w porozumieniu, (ii) w przypadku, gdy GPV I otrzyma przed upływem powyższego terminu jakiekolwiek kwoty z tytułu podziału zysku Vivid Games s.k.a., wówczas liczba akcji Spółki zaoferowana GPV I do objęcia zostanie odpowiednio zmniejszona na warunkach określonych w porozumieniu. W terminie 60 dni od otrzymania przez Spółkę pisemnego żądania GPV I wykonania Nowej Opcji Wniesienia, Spółka jest zobowiązana do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do realizacji Nowej Opcji Wniesienia. W przypadku gdy wartość godziwa akcji wnoszonych jako wkład niepieniężny na pokrycie akcji Spółki przeznaczonych do objęcia przez GPV I będzie niższa niż wartość nominalna tych akcji, GPV I zobowiązał się pokryć powstałą różnicę dodatkowym wkładem pieniężnym. Żądanie wykonania Nowej Opcji Wniesienia może zostać przez GPV I odwołane wyłącznie za zgodą wyrażoną na piśmie przez Spółkę.

Ponadto, na mocy porozumienia, GPV I uprawniony będzie w terminie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 1 lipca 2020 roku do zbycia na rzecz Spółki, zaś Spółka, na żądanie GPV I będzie zobowiązana do nabycia akcji Vivid Games s.k.a. (w liczbie uwzględniającej ewentualne uprzednie umorzenie części akcji) za cenę za wszystkie akcje obliczoną jako iloczyn 1 500 000 akcji Spółki i ich ceny jednostkowej odpowiadającej średniemu kursowi zamknięcia notowań akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu NewConnect lub na rynku regulowanym z ostatnich 30 sesji poprzedzających datę złożenia przez GPV I pisemnego żądania nabycia akcji, pomniejszonej o kwoty faktycznie uzyskane przez GPV I z tytułu podziału zysku Vivid Games s.k.a. lub umorzenia posiadanych przez GPV I akcji Vivid Games s.k.a. ("Nowa Opcja Sprzedaży"). Nowa Opcja Sprzedaży może być wykonana w odniesieniu do wszystkich lub części akcji.

W przypadku złożenia żądania przez GPV I do wykonania Nowej Opcji Wniesienia Spółka będzie zobowiązana do zaoferowania GPV I do objęcia akcji Spółki w zamian za akcje Vivid Games s.k.a.

Biorąc pod uwagę średnie ceny rynkowe akcji Spółki, ewentualne wykonanie przez GPV I po 1 stycznia 2017 r. Nowej Opcji Sprzedaży, Spółka zdecydowała o wycenie opcji i wykazaniu jej wyniku w księgach finansowych. W związku z możliwą realizacją Nowej Opcji Sprzedaży ujęto wartości pakietu akcji Vivid Games s.k.a. według wartości godziwej a różnicę między wartością godziwą nabytego pakietu a ceną nabycia określoną zgodnie z "opcją sprzedaży" obciążono wyniki odpowiednich lat od momentu pierwszej możliwej realizacji opcji w 2014 roku.

Na dzień 30 czerwca 2016 roku Grupa dokonała wyceny Nowej Opcji Sprzedaży zgodnie z definicją zawartą w umowie i wyniosła ona 6 496 976,02 zł. Na dzień 31 grudnia 2015 r. wg metody Monte Carlo wycena wyniosła odpowiednio 8 986 701,40 zł (na 31 grudnia 2014 r. 5 793 661,90 zł). Wycenęujęto w pozycji instrumenty pochodne i zaklasyfikowano to zdarzenie jako krótkoterminowe w związku z możliwą datą realizacji Nowej Opcji Sprzedaży. Wpływ wyceny opcji został wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz notach do sprawozdania finansowego na dzień 30 czerwca 2016 r.

	NA DZIEŃ	NA DZIEŃ	NA DZIEŃ	NA DZIEŃ	NA DZIEŃ	NA DZIEŃ
WYSZCZEGÓLNIENIE	2016-06-30 w tys zł	2015-12-31 w tys zł	2015-06-30 w tys zł	2016-06-30 w tys EUR	2015-12-31 w tys EUR	2015-06-30 w tys EUR
AKTYWA TRWAŁE	28 985,92	26 346,92	12 516,62	6 549,75	6 182,55	2 984,13
AKTYWA OBROTOWE	9 209,40	13 224,74	5 177,75	2 080,99	3 103,30	1 234,44
AKTYWA OGÓŁEM	38 195,32	39 571,66	17 694,37	8 630,74	9 285,85	4 218,57
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	5 144,34	5 638,27	4 479,49	1 162,43	1 323,07	1 067,97
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	9 755,37	13 116,26	9 102,70	2 204,35	3 077,85	2 170,21
INSTRUMENTY POCHODNE	6 496,98	8 986,70	6 731,63	1 468,08	2 108,81	1 604,91

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – WYBRANE DANE FINANSOWE

Suma bilansowa w I półroczu 2016 roku wyniosła 38,2 mln PLN i w porównaniu z analogicznym okresem 2015 roku wzrosła o 116%, z wartości 17,7 mln PLN. Suma aktywów trwałych wyniosła 29 mln PLN, a aktywów obrotowych 9,2 mln PLN. W porównaniu do II kwartału 2015 roku nastąpił wzrost o 132% (2015 r. – 12,5 mln PLN) dla aktywów trwałych, oraz o 78% (2015 r. – 5,2 mln PLN) dla aktywów obrotowych.

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW – WYBRANE DANE FINANSOWE

	ZA OKRES: 01.01.2016 - 30.06.2016	ZA OKRES: 01.01.2015 - 30.06.2015	ZA OKRES: 01.01.2016 - 30.06.2016	ZA OKRES: 01.01.2015 - 30.06.2015
WYSZCZEGÓLNIENIE	w tys zł	w tys zł	w tys EUR	w tys EUR
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM	13 476,00	8 057,22	3 076,36	1 948,97
KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI	(12 714,52)	(6 182,40)	(2 902,52)	(1 495,46)
OPERACYJNEJ	3 414,33	1 043,88	779,44	252,51
CAŁKOWITE DOCHODY OGÓŁEM:	2 020,73	370,80	456,61	88,40
EBITDA ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ (W ZŁ/GR NA	5 962,82	1 987,53	1 361,22	480,77
JEDNĄ AKCJĘ)
ZWYKŁY W ZŁ	0,08	0,01	0,02	0,00
ROZWODNIONY W ZŁ	0,08	0,01	0,02	0,00
ZWYKŁY W ZŁ	0,08	0,01	0,02	0,00
ROZWODNIONY W ZŁ	0,08	0,01	0,02	0,00

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z
DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	1 694,79	3 188,29	382,96	760,13
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z
DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ	(6 480,85)	(4 158,75)	(1 464,43)	(991,50)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z
DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	(779,46)	2 501,21	(176,13)	596,32
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	4 626,32	3 086,82	1 045,38	735,94

Skonsolidowane przychody narastająco za I półrocze 2016 roku wyniosły 13,5 mln PLN i wzrosły o 67% r-d-r z poziomu 8,1 mln PLN. Skonsolidowane przychody za II kwartał wynosiły 6,8 mln PLN i były wyższe o 118% w porównaniu do analogicznego okresu roku 2015 r z poziomem 3,1 mln PLN.

Suma przychodów składa się z przychodów ze sprzedaży oraz kosztów wytworzenia na własne potrzeby. Za I półrocze 2016 r., przychody ze sprzedaży wynosiły 7,5 mln PLN a koszty wytworzenia na własne potrzeby 6 mln PLN w porównaniu

z odpowiednio 6,9 mln PLN i 1,1 mln PLN za I półrocze 2015 r. Przychody ze sprzedaży za I półrocze 2016 r. wzrosły o 8% r-d-r.

Za II kwartał 2016 r. przychody ze sprzedaży oraz koszty wytworzenia na własne potrzeby wynosiły odpowiednio 4,2 mln PLN i 2,6 mln PLN w porównaniu z 3,3 mln PLN i 3,3 mln PLN za odpowiadający okres 2015 r. Przychody ze sprzedaży w II kwartale 2016 r. wzrosły o 15,8% r-d-r.

Skonsolidowany wynik EBITDA narastająco za I półrocze wynosił prawie 6,0 mln PLN w porównaniu z 2,0 mln PLN w odpowiadającym okresie 2015 r. Skonsolidowany wynik EBITDA za II kwartał 2016 roku wynosił 4,1 mln PLN przy marży EBITDA na poziomie 98%.

W pierwszej połowie 2016 spółka rozpoznała m.in. następujące jednorazowe, nieoperacyjne koszty i przychody które miały wpływ na wyniki Spółki:

Jako koszt – w kosztach operacyjnych w pozycji kosztów świadczeń pracowniczych, ujęta jest kwota ok. 0,46 mln PLN

z tytułu aktualizacji wyceny programu motywacyjnego.

Jako koszt – w kosztach finansowych ujęta jest kwota ok 0,3 mln PLN z tytułu aktualizacji wyceny wartości udziałów

w Spółce Vivid Games SKA (Wycena metoda praw własności).

Jako przychód – w poczet pozostałych przychodów operacyjnych ujęto kwotę w wysokości 2,5 mln PLN z tytułu aktualizacji wyceny opcji na akcje Spółki. Fundusz Giza posiada opcje na 1,5 mln akcji Spółki (szczegóły opisane w punkcie Opcje wynikające z umowy pomiędzy GPV I Sp. z o.o. a Vivid Games Spółką Akcyjną S.K.A.) która to opcja jest przedmiotem aktualizacji wyceny zgodnie z MSR.

Odejmując jednorazowe pozostałe przychody operacyjne w wysokości 2,5 mln PLN, wynik EBITDA za I półrocze wynosiłby 3,47 mln PLN (marża 46%) i byłby wyższa o 74,7% rok do roku, a skorygowany wynik EBITDA za II kwartał wynosiłby 1,5 mln PLN, przy marży w wysokości 37,1%. W analogicznym okresie 2015 roku wyniki EBITDA wynosił 0,3 mln PLN przy marży w wysokości 7,2%.

Skonsolidowany wynik netto za 1 półrocze wynosił 2 mln PLN, w porównaniu do 0,37 mln PLN w roku ubiegłym. Na wynik miały wpływ powyższe zdarzenia jednorazowe.

STRUKTURA GEOGRAFICZNA SPRZEDAŻY

Grupa dystrybuuje swoje produkty poprzez platformy elektroniczne w Internecie docierając tym kanałem do klientów na całym świecie. Grupa sprzedaje swoje produkty głównie na rynkach zagranicznych. Udział sprzedaży eksportowej stanowi średnio ok. 90% łącznej kwoty przychodów ze sprzedaży.

Na wykresie poniżej przedstawiono orientacyjną strukturę sprzedaży z wyszczególnieniem największych rynków dla produktów Grupy za I półrocze 2016 r.

WYJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WSKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI.

Grupa nie publikowała prognoz na rok 2016.

ŹRÓDŁA FINANSOWANIA GRUPY

Podstawowym źródłem finansowania działalności Grupy są środki własne pochodzące z wpływów ze sprzedaży, uzupełnione o finansowania zewnętrzne.

ZDARZENIA ISTOTNE DLA GRUPY W PIERWSZYM PÓŁROCZU ROKU OBROTOWEGO 2016.

ROZWÓJ PORTFOLIO I DZIAŁALNOŚ WYDAWNICZA

W raportowanym okresie spółka przeprowadziła szereg działań wspierających rozwój programu wydawniczego, jednocześnie realizując strategię zwiększania udziału tej gałęzi w całkowitej działalności grupy. Celem rozszerzenia tej części biznesu jest przede wszystkim zdywersyfikowanie portfolio gier, obniżenie kosztów związanych z pojedynczym tytułem, jak również zwiększenie przychodów pochodzących z większej grupy produktów. W ramach działalności wydawniczej oprócz marketingu Vivid Games dostarcza wiedzy i rozwiązań analitycznych, monetyzacyjnych, technologii multiplayer SWIM oraz technologii dostarczania treści, często współpracując przy produkcji lub zapewniając finansowanie.

W ramach programu wydawniczego podejmowane są działania dotyczące projektów z przeznaczeniem na 2017 rok. Spółka poszukuje gier o wysokim potencjale, jakości i z różnych kategorii - zarówno oryginalnych gier, np. łączących w sobie cechy kilku gatunków w nowy niespotykany dotąd sposób (Metal Fist), jak również gier opartych na sprawdzonych mechanikach (Prime Time Rush, Heroes of Nox,).

Od początku działania tego programu (listopad 2015) przeprowadzona została ewaluacja ok. 200 tytułów, przy czym w raportowanym okresie do portfolio dołączyły 2 produkty o międzynarodowym potencjale sprzedaży: wyścigowa gra akcji, Prime Time Rush oraz, osadzony w świecie sci-fi Heroes of Nox (Nox Raiders). Spółka prowadzi w sposób ciągły działania operacyjne w zakresie identyfikacji i pozyskania nowych produktów zewnętrznych producentów. Obecnie w ewaluacji znajduje się kilkanaście gier, które mogą uzupełnić portfolio wydawnicze na 2017 rok. Równolegle prowadzone jest rozpoznanie rynku oraz szereg rozmów handlowych z posiadaczami praw licencyjnych, które w przypadku pozyskania wzmocnią pozycję rynkową spółki.

W 2017 roku odbędzie się przynajmniej 5 premier nowych gier, w tym zapowiedziane już: Metal Fist, oraz Prime Time Rush.

METAL FIST: URBAN DOMINATION

W I półroczu 2016 roku spółka skupiła się przede wszystkim na produkcji gry Metal Fist, która obecnie jest najważniejszym i największym tytułem własnym spółki. W związku z potrzeba dopracowania innowacyjnej rozgrywki wieloosobowej, łączącej w sobie elementy kilku gatunków, jak również w oparciu o doświadczenia zgromadzone od czasu premiery Real Boxing 2 ROCKY™, pierwszej pełnoprawnej gry free-to-play, zarząd spółki zadecydował o wydłużeniu czasu produkcji. Prace nad projektem przebiegają zgodnie z aktualnym harmonogramem, a obecna jego wersja jest w pełni grywalna. Już w tej chwili rozgrywka jest atrakcyjna i wciągająca, a warstwa wizualna spełnia

kryteria dla najwyższej jakości grafiki na platformach mobilnych. Premiera Metal Fist zaplanowana jest na I kwartał 2017 roku na platformach iOS i Android, a gra trafi do soft launchu w IV kwartale 2016 roku.

Metal Fist jest grą akcji, polegającą na szybkiej, synchronicznej rozgrywce wieloosobowej (multiplayer) na miejskich arenach w widoku 2.5D. Oprawa artystyczna została przygotowana z myślą o jak najszerszej grupie odbiorców. Monetyzacja odbywać się będzie za pomocą sprzedaży niezbędnych do rozgrywki postaci, przedmiotów i ulepszeń dostępnych w loterii (gatcha), w której gracz zakupuje możliwość wygrania określonych ich części.

Metal Fist można uznać za produkt unikatowy w skali rynku gier mobilnych, co daje szansę na wyższe zainteresowanie graczy, prasy oraz możliwości wysokiej ekspozycji w kanałach sprzedaży.

MARKA REAL BOXING®

Marka obejmująca pierwszą część, oraz kontynuację opartą na licencji filmowej Rocky zapewnia solidny fundament oraz stałe wpływy ze sprzedaży z opcją na wzrosty na przestrzeni kolejnych lat. Seria trafiła już łącznie do 42,5 mln graczy na całym świecie, realizując w I półroczu 2016 roku ponad 8 mln pobrań. Łącznie marka przyniosła przychody w wysokości ponad 33 mln PLN. Od dnia premiery gra Real Boxing 2 Rocky pozostaje wśród kilkuset najlepiej zarabiających gier w USA.

W I półroczu 2016 roku premierę miała najważniejsza do tej pory aktualizacja Real Boxing 2, wprowadzająca markę filmów ROCKY. Aktualizacja pojawiła się w sklepie Apple App Store w dniu 23 marca, oraz w sklepie Google Play w dniu 31 marca. Oprócz nowej rozbudowanej zawartości, aktualizacja udoskonaliła rozgrywkę, m.in. poprzez modyfikację trybu kariery. Grę dopracowano tak, aby każdy jej etap – od tworzenia postaci poprzez jej rozwój po same pojedynki – stał się jeszcze bardziej intuicyjny, ekscytujący i angażujący. Aktualizacja wprowadziła również rozwiązania optymalizujące, przede wszystkim w zakresie platformy Android. Dzięki modyfikacjom w konstrukcji gry oraz wprowadzeniu nowej treści opartej na światowej klasy marce udało się znacznie poprawić parametry monetyzacyjne z \$0,11 ARPMAU w IV kwartale 2015 roku do \$0,19 w II kwartale 2016 roku. Dzięki optymalizacji wersji dla platformy Android, udział przychodów ze sklepu Google Play wzrósł na przestrzeni półrocza do 28%.

W najbliższym czasie planowane jest wsparcie i rozwój produktu poprzez kolejne cykliczne aktualizacje oraz kontynuację działań marketingowych. Spółka spodziewa się dalszych wzrostów parametrów użytkowych oraz intensyfikacji pobrań w okresach promocyjnych.

HEROES OF NOX

Jest to gra akcji 3D z gatunku "auto-battler" osadzona w realiach Sci-Fi. Tytuł przeznaczony jest dla graczy typu midcore w modelu biznesowym free-to-play. Oferuje rozgrywkę jedno i wieloosobową w kilku trybach gry. Heroes of Nox w innowacyjny sposób łączy sprawdzone, dobrze monetyzujące się gatunki gier takie jak RPG oraz auto-battler i jednocześnie świetnie wpasowuje się w portfolio spółki.

Mechanika i monetyzacja tego gatunku odbywa się za pomocą kolekcjonowania i odpowiedniego doboru postaci i przedmiotów przed każdą rozgrywką, oraz ograniczonym wpływem gracza na walkę.

Najważniejsze cechy gry to: (i) ponad 20 bohaterów z różnych zakątków galaktyki, każdy z bogatym systemem rozwoju postaci i indywidualnym zestawem umiejętności, (ii) wciągająca strategia doboru członków drużyny herosów posyłanych na misje, (iii) rozległy świat gry osadzony w klimacie sci-fi, (iv) niezliczona ilość rzadkich przedmiotów, które pozwalają stworzyć setki broni i zbroi.

Producentem gry jest studio EVERYDAYiPLAY z Krakowa utworzone przez doświadczonego przedsiębiorcę z Francji, założyciela jednej z najstarszych firm produkujących gry tego typu w tym kraju. Deweloper posiada w swoim portfolio produkt Vikings Gone Wild, który odniósł duży sukces komercyjny.

Premiera gry planowana jest na IV kwartał 2016 roku na platformach iOS, Android oraz Facebook, aktualnie gra znajduje się w fazie soft-launch.

DZIAŁALNOŚ NA RYNKU KAPITAŁOWYM

Zarząd Vivid Games S.A w dniu 16.09.2016 roku złożył wnioski o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. następujących akcji Emitenta: (i) 16 500 000 akcji serii A, (ii) 8 800 000 akcji serii B, (iii) 296 465 akcji serii C, (iv) 2 000 000 akcji serii D oraz (v) 349 000 akcji serii E.

Wnioskowana data pierwszego dnia notowania ww. akcji na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. to 30.09.2016 roku. Przeniesienie notowań z NewConnect na GPW stanowi realizację jednego ze strategicznych założeń Emitenta na 2016 rok.

Na dzień 30 czerwca 2016 roku w posiadaniu Grupy Vivid Games było 61.600 akcji własnych serii C nabytych za kwotę

6 160,00 zł od pracowników w ramach realizacji umów związanych z Akcyjnym Programem Motywacyjnym. 59 akcji jest w posiadaniu Bote Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością s.k.a., pozostałe akcje posiada Vivid Games S.A.

ZDARZENIA ISTOTNE DLA GRUPY PO ZAKOŃCZENIU PIERWSZEGO PÓŁROCZA 2016 ROKU, DO DNIA PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

ROZWÓJ PORTFOLIO I DZIAŁALNOŚ WYDAWNICZA

W efekcie rosnącej roli działalności wydawniczej w życiu spółki w raportowanym okresie Vivid Games pozyskał nowy, dobrze rokujące tytuł do swojego portfolio. W dniu 7 lipca 2016 Zarząd Vivid Games S.A. poinformował w raporcie ESPI nr 10/2016 o zawarciu umowy pomiędzy emitentem a węgierskim Invictus Games KFT dotyczącej wydania przez Spółkę gry Prime Time Rush.

W dniach 16-19 sierpnia br. Vivid Games Publishing pokazywało swoje najważniejsze tytuły (Metal Fist, Prime Time Rush i Heroes of Nox) partnerom strategicznym na targach Gamescom 2016.

PRIME TIME RUSH

Prime Time Rush to gra wyścigowa 3D z kategorii "endless runner" osadzona w realiach relacji telewizyjnego pościgu policyjnego. Tytuł wśród gier z tej kategorii wyróżnia wysoka jakość grafiki 3D. Gracz do wyboru ma ponad 200 misji, kilka trybów gry oraz szeroki wachlarz dostępnych samochodów i ich ulepszeń. Ważnym elementem będą możliwości asynchronicznego współzawodnictwa z innymi graczami oraz funkcje społecznościowe.

Prime Time Rush rozszerza portfolio Vivid Games o gatunek gier wyścigowych. W chwili obecnej gra jest w pełni grywalna, a rolą Vivid Games jako współproducenta jest m.in. poprawa interfejsu użytkownika, implementacja systemu analityki i monetyzacji. Monetyzacja tytułu będzie odbywać się za pomocą pasywnych i aktywnych ulepszeń pojazdów oraz wykorzystując możliwości kontynuacji pościgu.

Producentem gry jest węgierski Invictus Games Ltd., niezależne studio deweloperskie istniejące od 20 lat, na koncie z takimi tytułami jak popularne wyścigowe gry akcji "Ridge Racer Splitstream", "Race of Champions" czy też gra "Pac-Man Friends", które spotkały się z ciepłym odbiorem graczy oraz wyróżnieniami w sklepach Apple App Store i Google Play.

Soft launch gry planowany jest w IV kwartale 2016 roku. Premiera gry zaplanowana jest na I kwartał 2017 na platformach iOS i Android.

MARKA REAL BOXING®

4 lipca na rynku pojawiła się nowa aktualizacja Real Boxing 2 ROCKY™ - "Zdobądź Mistrzostwo" wprowadzająca turnieje online.

Vivid Games S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, ul. Gdańska 160, 85-674 Bydgoszcz, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000411156, NIP: 9671338848, o kapitale zakładowym 2.794.546,50 zł w całości wpłaconym.

Ostatnia aktualizacja z 12 września br. - "Potężny Cios", wprowadziła nowe mechaniki służące polepszeniu odczuć i przyjemności z gry, jak również elementy mające na calu uatrakcyjnienie rozgrywki i stabilizację oraz poprawienie wydajności aplikacji, a w tym: nowe zasady rywalizacji w mistrzostwach, dodatkowe wątki fabularne w trybie kariery oraz większą liczbę przeciwników i przedmiotów do zdobycia.

REAL CASINO

W dniu 5 sierpnia 2016 roku Zarząd Vivid Games S.A. poinformował w raporcie ESPI nr 12/2016 o wycofaniu się z realizacji projektu z uwagi na: (i) bardzo duże nasycenie i dominację rynku "social casino" przez kilka podmiotów, (ii) konieczność znacznych nakładów marketingowych związanych z pozyskiwaniem użytkowników, (iii) potencjalnie wyższe stopy zwrotu projektów pochodzących z programu wydawniczego, uzyskiwane w krótszym okresie czasu przy mniejszym ryzyku biznesowym.

DZIAŁANIA W ZAKRESIE BADANI ROZWOJU

W związku z planowanymi do realizacji od 2017 roku pracami B+R Spółka dominująca złożyła dwa wnioski o dofinansowanie w naborze prowadzonym dla Programu sektorowego "GAMEINN" finansowanego ze środków w ramach Działania 1.2 "Sektorowe programy B+R" Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój.

Zgodnie z regulaminem Konkursu wyniki oceny wniosków mogą być znane w ostatnim kwartale 2016 roku.

W razie uzyskania dofinansowania Spółka poinformuje o zakresie merytorycznym projektów i wielkości uzyskanego wsparcia.

OPIS PODSTAWOWYCH RYZYK ZWIĄZANYCH Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI

Opis najistotniejszych ryzyk znajduje się także w sprawozdaniach finansowych, w związku z czym poniższy rozdział należy czytać łącznie z Jednostkowym oraz Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym za pierwsze półrocze 2016 r.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM W JAKIM GRUPA PROWADZI DZIAŁALNOŚ

RYZYKO ZWIĄZANE Z WPŁYWEM SYTUACJI MAKROEKONOMICZNEJ NA GRUPĘ

Znaczący wpływ na wysokość osiąganych przychodów przez Grupę mają takie czynniki jak: tempo wzrostu PKB, poziom dochodów oraz wydatków gospodarstw domowych, poziom wynagrodzeń, kształtowanie się polityki fiskalnej oraz monetarnej, a także poziomy wydatków inwestycyjnych przedsiębiorstw, w szczególności wydatków na rozwój strategii marketingowych

i sprzedażowych.

Wystąpienie negatywnych tendencji i zdarzeń związanych ze światową koniunkturą gospodarczą jest niezależne od Grupy. Negatywna sytuacja makroekonomiczna może powodować zachowawcze postawy konsumentów, co w konsekwencji może mieć wpływ na wyniki sprzedaży gier mobilnych. Ponadto, wynikiem światowego kryzysu finansowego utrudniony jest dostęp do środków finansowych, co wpływa m.in. na zmniejszenie liczby produkowanych gier.

Opisane powyżej okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.

RYZYKO ZWIĄZANE Z ROZWOJEM NOWYCH TECHNOLOGII I BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA GRUPA

Branża informatyczna, w tym branża gier, w której prowadzi działalność Grupa, cechuje się bardzo szybkim rozwojem wykorzystywanych technologii i rozwiązań informatycznych. Rozwój działalności Grupy jest związany w istotnej mierze

z koniecznością monitorowania i analizowania nowych zjawisk rynkowych oraz aktualizowania posiadanej bazy technicznej

i technologicznej. W szczególności Grupa musi monitorować i uwzględniać wszelkie zmiany technologiczne wdrażane przez główne platformy sprzętowe lub kanały dystrybucji produktów Grupy, gdyż mogą one mieć wpływ na metody dostarczania gier użytkownikom końcowym.

Ewentualne niedostosowanie działalności Grupy do najnowszych rozwiązań technologicznych lub zmian wprowadzonych przez główne platformy sprzętowe lub kanały dystrybucji produktów Grupy, a także do zmian innych czynników wpływających na rozwój branży, może spowodować zmniejszenie popytu na gry realizowane przez Grupę i może mieć istotny negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy.

RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM KONKURENCYJNYM

Grupa prowadzi działalność w otoczeniu silnie konkurencyjnym i rozproszonym. W ostatnich latach uwidacznia się tendencja konsolidacyjna wśród spółek wydawniczych oraz twórców gier. Procesy te mogą spowodować umocnienie pozycji rynkowej kilku silnych podmiotów, co może skutkować zmniejszeniem znaczenia Grupy na arenie międzynarodowej.

Ponadto, w przypadku publikacji przez podmioty konkurencyjne podobnych gier przeznaczonych na te same platformy dystrybucji, co może mieć miejsce w związku ze znaczną liczbą wydawców takich produktów na urządzenia mobilne, możliwe jest, iż Spółce trudniej będzie dotrzeć do swoich odbiorców. Na występowanie tego ryzyka wpływa również fakt, iż pozyskiwane przez Grupę licencje na wykorzystanie praw własności intelektualnej (w tym licencja pozyskana przez Spółkę od MGM Interactive dotycząca wykorzystania w grze Real Boxing 2: Creed, obecnie Real Boxing 2: Rocky, określonych postaci oraz innych materiałów z filmu "Creed", którego produkcją zajmują się Metro-Goldwyn-Mayer Pictures, Warner Bros. Pictures i New Line Cinema oraz z popularnej serii filmów bokserskich "Rocky") są licencjami niewyłącznymi i nie można wykluczyć pozyskania takich licencji również przez konkurentów Grupy.

Duża liczba podobnych gier oferowanych w takim samym modelu (free-to-play) jak również w segmentach, w których działa Grupa, może spowodować, że potencjalni gracze mogą z mniejszą częstotliwością korzystać z produktów Grupy. Mogłoby to mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy.

RYZYKO ZWIĄZANE Z TEMPEM UPOWSZECHNIANIA DOSTĘPU DO INTERNETU SZEROKOPASMOWEGO ORAZ URZĄDZEŃ MOBILNYCH UMOŻLIWIAJĄCYCH TAKI DOSTĘP

Grupa generuje przychody na całym świecie. Poszczególne kraje charakteryzują się zróżnicowanym poziomem zaawansowania infrastruktury teleinformatycznej. Dla Grupy istotnym czynnikiem sukcesu jest upowszechnienie dostępu klientów do bezprzewodowych łącz internetowych o dużej przepustowości i możliwość ściągnięcia przez klientów w krótkim czasie pliku zawierającego wersję instalacyjną gry, jej kolejne elementy lub aktualizacje. W związku z tym, wzrost prędkości połączeń internetowych może wpływać na dynamikę rozwoju rynku, na którym działa Grupa.

Możliwość dostępu do gier produkowanych przez Grupę uzależniona jest od powszechności mobilnych urządzeń z dostępem do Internetu szerokopasmowego typu smartfony i tablety. Rozwój Grupy uzależniony jest w związku z tym

Vivid Games S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, ul. Gdańska 160, 85-674 Bydgoszcz, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000411156, NIP: 9671338848, o kapitale zakładowym 2.794.546,50 zł w całości wpłaconym.

od wzrostu liczby użytkowników takich urządzeń mobilnych, którzy mogliby potencjalnie wykorzystywać je w celach rozrywkowych, w tym do gry. Zahamowanie rozwoju rynku urządzeń mobilnych negatywnie wpłynęłoby na tempo rozpowszechniania aplikacji Grupy i pozyskiwania dla nich nowych odbiorców.

RYZYKO ZMIENNOŚCI KURSÓW WALUTOWYCH

Grupa ponosi koszty produkcji gier przeważnie w PLN, natomiast zdecydowana większość przychodów realizowana jest w USD i EUR, oraz w mniejszym stopniu w innych walutach. Zgodnie z założeniami strategicznymi Zarządu dominującym kierunkiem sprzedaży pozostaną rynki zagraniczne, a głównymi walutami rozliczeniowymi w transakcjach zagranicznych będą USD oraz EUR, co powoduje, że Grupa narażona będzie na ryzyko zmienności kursów walutowych.

Grupa uzyskuje korzyści ekonomiczne w sytuacji gdy:

• kurs wymiany PLN na waluty, w których dokonywane są transakcje zakupu produktów oferowanych przez Grupę jest wysoki (słaby PLN),
• poziom wymiany waluty utrzymuje się w dłuższym okresie na stabilnym poziomie (co pozwala lepiej prognozować wpływy w kolejnych okresach).

Występowanie tendencji odwrotnych może powodować obniżenie generowanych przychodów ze sprzedaży gier wideo w przeliczeniu na PLN, obniżenie wykazywanych zysków oraz obniżenie salda środków pieniężnych.

RYZYKO ZWIĄZANE Z REGULACJAMI MIĘDZYNARODOWYMI DOTYCZĄCYMI MODELU FREE-TO-PLAY

W lutym 2014 roku Komisja Europejska przeprowadziła konsultacje z organami krajowymi odpowiedzialnymi za egzekwowanie prawa i z największymi firmami technologicznymi z branży gier. Celem konsultacji było znalezienie rozwiązania, które miało zapobiegać problemom konsumentów z grami w modelu free-to-play. W opinii członków Komisji Europejskiej klienci, a zwłaszcza dzieci, potrzebują większej ochrony przed niespodziewanymi i niechcianymi kosztami związanymi z dodatkowymi płatnościami wewnątrz gry, które występują w znaczącej większości gier w modelu free-to-play.

W związku z tym, Komisja Europejska podejmowała działania mające na celu doprowadzenie do tego, aby gry free-toplay nie były nazywane darmowymi grami. W wyniku współpracy z Komisją Europejską, we wrześniu 2014 roku Google Play zabroniło twórcom aplikacji opartych na mikropłatnościach nazywania ich darmowymi, nakazując umieszczanie informacji "zakupy w aplikacji". W listopadzie 2014 podobną politykę wprowadził App Store.

Zmiana nazwy typu gier korzystających z systemu mikropłatności z free-to-play na nazwę, w której nie występuje słowo "free" może niekorzystnie wpłynąć na rozpowszechnienie gier i pozyskanie nowych graczy. na działalność Grupy i jej wyniki finansowe.

RYZYKO ZMIAN LEGISLACYJNYCH WPŁYWAJĄCYCH NA RYNEK, NA KTÓRYM GRUPA PROWADZI DZIAŁALNOŚ

Zmiany prawa, zarówno polskiego jak i regulującego działalność Grupy na innych docelowych rynkach, w tym w szczególności zmiany przepisów mających bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku nowoczesnych technologii informatycznych lub produkcji gier, ale także regulujących zagadnienia praw do własności intelektualnej mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę, np. w zakresie w jakim spowodują zwiększenie kosztów działalności, obniżenie rentowności, zmniejszenie wysokości marż, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych, konieczność uzyskania zezwoleń itp.

RYZYKO BRAKU STABILNOŚCI PRZEPISÓW PODATKOWYCH

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem podatkowym, w jakim Grupa prowadzi działalność. Kwestionowanie przez organy skarbowe dokonywanych przez Grupę rozliczeń podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej może skutkować nałożeniem na Grupę stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji.

Biorąc pod uwagę stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się ryzyka opisanego powyżej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ PROWADZONĄ PRZEZ GRUPĘ

RYZYKO ZRÓŻNICOWANEGO I NIEPRZEWIDYWALNEGO POPYTU NA POSZCZEGÓLNE PRODUKTY GRUPY

Istotnym czynnikiem wpływającym na wyniki finansowe Grupy jest popyt na oferowane przez nią produkty i usługi (gry).

Stopień zainteresowania daną grą zależy przede wszystkim od bieżących trendów, gustów konsumentów, jakości wykonania, odpowiednio nakierowanej akcji promocyjnej i marketingowej oraz dostępnych konkurencyjnych produktów (gier o podobnej tematyce, grafice, itp.). Implikuje to ryzyko wyprodukowania gry, która nie spotka się z zainteresowaniem potencjalnych klientów lub zainteresowanie to będzie zbyt małe, aby pozwolić na osiągnięcie zakładanych parametrów finansowych.

W związku z powyższym, Grupa nie jest w stanie, aż do chwili premiery nowego produktu, przewidzieć reakcji odbiorców ani poziomu przychodów ze sprzedaży czy w skrajnym przypadku braku zainteresowania daną grą. Istnieje ryzyko, iż Grupa może nie wypracować zysku, a nawet nie odzyskać nakładów oraz kosztów poniesionych na jej przygotowanie, okresowe aktualizacje i promocję.

RYZYKO ZWIĄZANE Z UZALEŻNIENIEM WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY OD PRZYCHODÓW GENEROWANYCH W ZWIĄZKU

Z DYSTRYBUCJĄ GRY REAL BOXING ORAZ KOLEJNYCH TYTUŁÓW GRUPY

W 2015 r. dominująca część przychodów Grupy generowana była w związku z dystrybucją gier marki Real Boxing, tj. Real Boxing, od listopada 2015 r. – Real Boxing 2: Creed, a od marca 2016 r. – Real Boxing 2: Rocky. Wyniki finansowe Grupy są

w związku z tym uzależnione w znacznym stopniu od poziomu przychodów związanych z dystrybucją jednej dominującej serii gier. Zatem ze względu na brak dywersyfikacji źródeł przychodów Grupy, ewentualny spadek zainteresowania odbiorców czy jakiekolwiek trudności z dystrybucją gry Real Boxing (lub jej kontynuacji w postaci Real Boxing 2), niezależnie od ich przyczyny, i wynikający z tego spadek poziomu przychodów w odniesieniu do gier z serii Real Boxing i/lub kolejnych tytułów Grupy, będą miały istotny niekorzystny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Grupy

RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWYMI OPÓŹNIENIAMI W REALIZACJI PROJEKTÓW

Produkcja gier wideo jest procesem wieloetapowym, co oznacza, że poszczególne fazy produkcji następują kolejno po sobie i rozpoczęcie kolejnych etapów jest uzależnione od ukończenia poprzednich. Jakiekolwiek opóźnienie we wczesnej fazie produkcji gry jest niezwykle trudne do nadrobienia.

Ponadto, zgodnie ze swoją strategią Grupa realizuje również projekty rozwojowe nie polegające na produkcji gier, które mają uatrakcyjnić rozgrywkę dla graczy.

Jakiekolwiek opóźnienie w realizacji gier czy innych projektów rozwijanych przez Grupę może mieć negatywny wpływ na osiągane przez nią wyniki finansowe.

RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ MODELU BIZNESOWEGO

Grupa w połowie 2014 roku zmieniła model biznesowy prowadzonej działalności. Obecnie stosowany model biznesowy zakłada koncentrację na produkcji gier na urządzenia mobilne w modelu free-to-play. Obecnie sprzedawane przez Grupę gry funkcjonują jeszcze częściowo w modelu Premium, ale w większości przypadków są to gry dostosowane do modelu free-to-play, gdzie przychody ze sprzedaży pochodzą z mikropłatności oraz reklamy. Dopiero najnowsza produkcja Grupy, gra Real Boxing 2: Creed (od 24 marca 2016 roku Real Boxing 2: Rocky) i każda kolejna gra zgodnie z ogłoszoną strategią będzie od podstaw zaprojektowana jako gra w modelu free-to-play.

Biorąc pod uwagę krótką historię i niewielkie doświadczenie Grupy w realizacji gier w modelu free-to-play nie można wykluczyć ewentualnych błędów lub pomyłek, czy też dłuższego niż oczekiwany okresu dostosowawczego do nowego modelu biznesowego, co może niekorzystnie wpływać na przyjęcie tych produktów przez odbiorców, a tym samym mieć negatywne skutki dla przyszłych wyników finansowych Grupy.

RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW I TRUDNOŚCIAMI W POZYSKANIU NOWYCH

Rozwój Grupy jest uzależniony w znacznej mierze od zdolności utrzymania zatrudnionych i współpracujących z Grupą kluczowych pracowników i współpracowników. Szczególnie istotny jest wkład członków Zarządu w funkcjonowanie Grupy i określenie kierunków rozwoju jej działalności. Odejście członków kadry kierowniczej bądź innych kluczowych osób dla działalności Grupy mogłoby spowodować pogorszenie jakości i terminowości zaplanowanych produkcji, utrudnić realizację prac badawczych i rozwojowych lub nowych projektów oraz niekorzystnie wpłynąć na świadczone usługi, co w konsekwencji mogłoby się przełożyć na pogorszenie wyników finansowych Grupy. Ewentualna utrata kluczowych pracowników łączyłaby się ponadto z koniecznością przeprowadzenia procesu rekrutacji, a następnie przeszkolenia i przygotowania przez Grupę nowych osób do pracy.

Polski rynek pracy cechuje się znaczącym niedoborem wysokiej klasy specjalistów w zakresie tworzenia i wprowadzania do sprzedaży gier wideo, w szczególności w modelu free-to-play przeznaczonych na urządzenia mobilne. Ponadto, dynamiczny rozwój branży producentów gier wideo może skutkować zaostrzeniem się walki konkurencyjnej o pracowników, a w konsekwencji ograniczeniem ich dostępności czy tez zwiększeniem kosztów zatrudnienia.

Urzeczywistnienie powyższego ryzyka może osłabić pozycję konkurencyjną Grupy, zmniejszyć dynamikę jej rozwoju, opóźnić realizację planów wydawniczych, a w konsekwencji spowodować pogorszenie jej wyników finansowych.

RYZYKO NIEZREALIZOWANIA CELÓW STRATEGICZNYCH ZAŁOŻONYCH PRZEZ GRUPĘ

Strategia Grupy zakłada zajęcie przez nią wiodącej pozycji wśród europejskich firm z branży gier na urządzenia mobilne dystrybuowanych w modelu free-to-play. W tym celu Grupa zamierza m.in. (i) zwiększyć liczbę

Vivid Games S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, ul. Gdańska 160, 85-674 Bydgoszcz, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000411156, NIP: 9671338848, o kapitale zakładowym 2.794.546,50 zł w całości wpłaconym.

produkowanych i wydawanych gier, (ii) rozbudowywać i promować własny ekosystem wydawniczy z ofertą skierowaną do producentów gier, który został uruchomiony w listopadzie 2015 r. (iii) nabywać prawa do projektów przygotowywanych przez inne podmioty działające na rynku, (iv) przejmować inne podmioty działające na rynku produkcji gier, (v) inwestować w działania badawcze i rozwojowe, w tym w opracowywanie własnych technologii i rozwiązań.

Realizacja powyższych założeń będzie możliwa jeżeli, m.in.: (i) zostaną przygotowane odpowiednie narzędzia informatyczne, analityczne oraz marketingowe, (ii) Grupa zdoła zidentyfikować podmioty spełniające wymagania Grupy w celach ewentualnego przejęcia lub nawiązania współpracy, a warunki handlowe, w tym oczekiwana cena ich nabycia będzie akceptowalna z ekonomicznego punktu widzenia, (iii) zostanie zapewnione odpowiednie finansowanie rozwoju Grupy (w tym ze środków unijnych), (iv) Grupa będzie odpowiednio przygotowana od strony organizacyjnej.

Istnieje także wiele innych czynników zewnętrznych i wewnętrznych, niekiedy pozostających poza kontrolą Zarządu lub niemożliwych do przewidzenia, a wpływających na możliwość osiągnięcia przez Grupę celów strategicznych. Czynniki te mają różnorodny charakter, tj.: (i) gospodarczy (np. zwiększona konkurencja, spowolnienie rozwoju rynku gier na urządzenia mobilne), (ii) prawny (np. zmiana przepisów dotyczących własności intelektualnej czy naruszenia praw do takiej własności), (iii) finansowy (np. brak zdolności do pozyskania finansowania na realizację trwających lub nowych projektów, konieczność zwiększenia nakładów na realizacje projektów, nieadekwatna wycena rynkowa akcji Emitenta uniemożliwiająca pozyskanie środków z emisji akcji) lub (iv) operacyjny (np. awarie systemów informatycznych lub serwerów czy niezdolność bądź opóźnienie we wdrożeniu nowych produktów czy rozwiązań).

RYZYKO ZWIĄZANE Z WYMAGANĄ AKCEPTACJĄ PROJEKTU PRZEZ PRODUCENTA PLATFORMY ZAMKNIĘTEJ

Specyfika działalności Grupy sprawia, że głównym kanałem dystrybucji tworzonych przez Grupę produktów są platformy zamknięte. Grupa tworzy gry na platformy zamknięte firm Apple i Google, tj. Apple App Store oraz Google Play. Wspomniani producenci zastrzegają sobie prawo do weryfikacji produktu, co powoduje, że Grupa ponosi ryzyko braku ewentualnej akceptacji produktu, który stworzyła dla danego producenta platformy zamkniętej. Decyzja o dopuszczeniu produktu na platformę nie wynika jedynie z subiektywnej oceny administratorów tychże platform, lecz jest wypadkową analizy czy dany produkt spełnia szereg szczegółowych reguł i zasad warunkujących możliwość sprzedaży na danej platformie.

Co więcej gry tworzone przez Grupę podlegają obowiązkowej stałej ocenie dystrybutora pod kątem warunków ich udostępniania, zgodnie z zasadami określanymi jednostronnie przez dystrybutorów.

Brak akceptacji gier produkowanych przez Grupę ze strony Apple App Store i Google Play, które odpowiadają za większość przychodów Grupy z dystrybucji gier wideo, ich niekorzystna ocena lub niekorzystna zmiana zasad jej dokonywania, wiązałaby się z ograniczeniem możliwości prowadzenia promocji gier oraz ograniczeniem ich dostępności, a w konsekwencji ze znacznym ograniczeniem przychodów uzyskiwanych z dystrybucji gier przez Grupę, co miałoby istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

RYZYKO ZWIĄZANE Z POGORSZENIEM SIĘ WIZERUNKU GRUPY

Wszelkie negatywne oceny związane z funkcjonowaniem gier wyprodukowanych lub wydawanych przez Grupę (w tym przede wszystkim publikowanych w Internecie lub w zamkniętych platformach dystrybucyjnych) mogą pogorszyć wizerunek Grupy i wpłynąć na utratę zaufania klientów do jej produktów. Jednocześnie może to spowodować znaczący wzrost środków przeznaczanych na działania marketingowe w celu zniwelowania negatywnych skutków zaistniałej sytuacji albo przeciwdziałania dalszemu pogorszeniu wizerunku Grupy. Dotychczasowi kontrahenci mogliby zacząć współpracę z konkurencyjnymi podmiotami, co mogłoby niekorzystnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy. Ponadto, utrata

Vivid Games S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, ul. Gdańska 160, 85-674 Bydgoszcz, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000411156, NIP: 9671338848, o kapitale zakładowym 2.794.546,50 zł w całości wpłaconym.

zaufania do Grupy ze strony rynku kapitałowego może utrudnić jej dostęp do finansowania zewnętrznego, co mogłoby niekorzystnie wpłynąć na jej działalność.

RYZYKO ZWIĄZANE Z UZALEŻNIENIEM GRUPY OD WSPÓŁPRACY HANDLOWEJ Z APPLE ORAZ GOOGLE

Działalność Grupy uzależniona jest od współpracy z operatorami dwóch największych globalnych sklepów cyfrowych oferujących produkty na urządzenia mobilne Apple App Store oraz Google Play, tj. Apple i Google. Przychody z tytułu dystrybucji gier za pośrednictwem tych dwóch platform odpowiadają za zdecydowaną większość przychodów ze sprzedaży generowanych przez spółki z Grupy. W związku z tym relacje handlowe z tymi podmiotami są kluczowe z punktu widzenia działalności Grupy.

Dodatkowo, w przypadku występowania awarii sprzętu technicznego wykorzystywanego przez operatów powyższych platform, możliwość sprzedaży produktów Grupy do klientów końcowych w tym kanale dystrybucyjnym uległaby ograniczeniu lub stałaby się niemożliwa. Istnieje także ryzyko, że w przypadku dojścia do ataków hackerskich na powyższe platformy, skutkujących ograniczeniem dostępności lub nieprawidłowym funkcjonowaniem tych platform, Grupa mogłaby czasowo nie mieć możliwości sprzedaży, a w skrajnym przypadku stracić kontrolę nad oferowaną treścią lub dostęp do środków z mikropłatności dokonywanych przez klientów.

RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ WARUNKÓW UMÓW DYSTRYBUCYJNYCH LUB REGULAMINÓW OPERATORÓW PLATFORM DYSTRYBUCYJNYCH LUB WYPOWIEDZENIEM UMÓW DYSTRYBUCYJNYCH

Grupa udostępnia swoje produkty ostatecznym odbiorcom za pośrednictwem dystrybutorów. Podmioty te promują produkty Grupy, zajmują się ich pozycjonowaniem, dostarczają go dalszym odbiorcom bezpośrednio lub poprzez dedykowane platformy, portale lub kanały. Umowy z takimi pośrednikami zawierają standardowo dość elastyczne postanowienia w zakresie możliwości ich wypowiedzenia lub zmiany. Ponadto, współpraca z niektórymi z nich odbywa się bez zawarcia pisemnej umowy, na podstawie standardowych warunków współpracy stosowanych przez takich dystrybutorów. Nie można zatem wykluczyć nieprzedłużenia tych umów na kolejne okresy lub ich przedterminowego rozwiązania, a także renegocjacji obecnych warunków handlowych lub ich jednostronnej zmiany przez dystrybutorów, co, w szczególności w przypadku umów zawartych z Apple oraz Google, miałoby istotny negatywny wpływ na działalność Grupy i jej wyniki finansowe.

Jednocześnie Grupa prowadzi ekspansję na rynki azjatyckie, korzystając przy tym z usług lokalnych dystrybutorów. Grupa ma jednak ograniczone doświadczenia w prowadzeniu działalności na tych rynkach, jak również dopiero od niedawna buduje sieć kontaktów z lokalnymi dystrybutorami i przedstawicielami. W wypadku rozwiązania umów lub zerwania relacji z ww. podmiotami, np. w wyniku niewywiązywania się przez nich z zobowiązań wobec Grupy, utrudnioneoraz czasochłonne może okazać się nawiązanie współpracy z podmiotami zastępczymi.

Zasady współpracy i dystrybucji produktów Grupy określone są również w stosowanych przez dystrybutorów regulaminach. Grupa prowadząc dystrybucję poprzez sklepy elektroniczne polega m.in. na zawartych w nich mechanizmach wyróżniania i pozycjonowania określonych tytułów (featuring), które mogą mieć znaczący wpływ na wyniki sprzedaży produktów Grupy. Zmiana zasad ich funkcjonowania, wynikająca ze zmian regulaminów platform internetowych, np. poprzez wprowadzenie odpłatności za korzystanie z takich mechanizmów, spowodowałaby faktyczne ograniczenie ich dostępności.

Opisane powyżej czynniki, w szczególności jednostronne niekorzystne zmiany warunków współpracy z dystrybutorami, w tym zmiany postanowień umów dystrybucyjnych lub zmiany regulaminów stosowanych przez takich dystrybutorów, jak również wypowiedzenie umów dystrybucyjnych mogą prowadzić do istotnego ograniczenia rynku zbytu Grupy i konieczności pozyskania przez nią nowych dystrybutorów, a także niekorzystnie wpłynąć na perspektywy rozwoju i wyniki finansowe Grupy.

RYZYKO ROSZCZEŃ Z TYTUŁU NARUSZENIA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

W ramach produkcji gier Grupa pozyskuje autorskie prawa majątkowe do tych gier i ich elementów od swoich współpracowników, zewnętrznych dostawców i usługodawców, a także działa na podstawie licencji udzielanych przez producentów ich podstawowych wersji lub poszczególnych elementów wykorzystywanych w ramach takiej produkcji. Tego typu działalność narażona jest zawsze na ryzyko roszczeń osób, z którymi nie zostały zawarte żadne umowy, a które mogą uważać się za twórców określonych części wykorzystywanych przy tej produkcji. Ponadto, może zaistnieć sytuacja, iż osobie, która według umowy przeniosła prawa autorskie na Grupę, prawa te wcale nie przysługiwały, co w świetle polskiego prawa autorskiego wiąże się z ryzykiem odpowiedzialności Grupy za naruszenie praw autorskich rzeczywistego twórcy. Podnoszenie roszczeń przez te osoby mogłoby negatywnie wpłynąć na działalność, wyniki lub perspektywy rozwoju Grupy.

RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ WYSTĄPIENIA AWARII SYSTEMÓW INFORMATYCZNYCH, INFRASTRUKTURY TELEKOMUNIKACYJNEJ I SERWERÓW, Z KTÓRYCH KORZYSTA GRUPA

Działalność Grupy jest uzależniona od prawidłowego funkcjonowania systemów informatycznych, infrastruktury telekomunikacyjnej i serwerów, z których korzysta Grupa. Wskutek nieprzewidzianych problemów, wystąpienia awarii oraz usterek technicznych, mogą wystąpić problemy z dostępem do gier dystrybuowanych przez Grupę lub ze świadczeniem oferowanych przez nią usług.

Ewentualne awarie i przerwy w świadczeniu oferowanych przez Grupę usług, mogą być również spowodowane atakami hackerskimi na serwery i infrastrukturę teleinformatyczną, z których korzysta Grupa.

W wyniku powyższych zdarzeń może nastąpić utrata, zmiana lub uszkodzenie danych przechowywanych lub wykorzystywanych przez Grupę. W konsekwencji zaś Grupa może być zmuszona ponieść dodatkowe koszty, ucierpieć może jej reputacja oraz mogą wystąpić opóźnienia w realizacji projektów dotyczących produkcji gier lub prac badawczych i rozwojowych, co mogłyby mieć negatywny wpływ na działalność, wysokość przychodów ze sprzedaży i wyniki finansowe Grupy.

RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKONANIEM UMOWY OPCJI PRZEZ GPV I SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA (GPV I).

Ryzyko zostało opisane powyżej w punkcie Opcje wynikające z umowy pomiędzy GPV I Sp. z o.o. a Vivid Games Spółką Akcyjną S.K.A.

RYZYKO ZWIĄZANE Z NARUSZENIEM PRAW AUTORSKICH GRUPY

Gry wytwarzane przez Grupę stanowią utwory w rozumieniu Prawa Autorskiego i podlegają ochronie przewidzianej dla tego rodzaju utworów. Grupa przygotowana jest do stosowania środków ochrony prawnej w celu ochrony praw autorskich oraz zapobiegania ich naruszeniom. Należy jednak zauważyć, że Grupa funkcjonuje na rynku globalnym, w związku z czym możliwe jest naruszenie jej praw autorskich w sposób mający znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy przez podmioty zagraniczne, w tym takie, które mają siedziby w krajach nieposiadających ustawodawstwa umożliwiającego uzyskanie satysfakcjonującego poziomu ochrony praw własności intelektualnej albo gdzie wyegzekwowanie takiej ochrony praw autorskich może być szczególnie narażone na ryzyko niepowodzenia.

W związku z powyższym, możliwe jest długotrwałe utrzymywanie się stanu naruszeń praw autorskich Grupy negatywnie wpływające na jej działalność operacyjną i wyniki finansowe.

Dodatkowo, specyfika branży gier wideo powoduje, że możliwe jest tworzenie przez podmioty konkurencyjne wobec Grupy gier stanowiących de facto kopie produktów Grupy, w taki sposób aby utrudnić lub nawet faktycznie

uniemożliwić zastosowanie przez Grupę środków ochrony praw autorskich. Może to nastąpić poprzez stworzenie programów o zbliżonej mechanice rozgrywki oraz zbliżonej formie prezentacji graficznej, nie stanowiących jednak bezpośredniej kopii gier Grupy, w szczególności kodu programu oraz grafiki w nich zastosowanej (tzw. "klony").

RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEAUTORYZOWANYM OPROGRAMOWANIEM MOGĄCYM SKUTKOWA ZAPRZESTANIEM DOKONYWANIA MIKROPŁATNOŚCI PRZEZ GRACZY NA RZECZ GRUPY

W wyniku działalności podmiotów niepowiązanych z Grupą, obecnie tworzone są i mogą również powstawać w przyszłości nielegalne programy, które umożliwiają odbiorcom gier dystrybuowanych przez Grupę postęp w grze lub uzyskanie odpłatnych funkcjonalności w grze bez dokonywania mikropłatności, które zgodnie z zamierzeniami Grupy warunkują osiągnięcie takiego rezultatu. Rozpowszechnienie tego rodzaju programów może skutkować zmniejszeniem zapotrzebowania na udostępniane przez Grupę w modelu free-to-play odpłatnie wirtualne elementy gry. Ponadto takie podmioty mogą oferować graczom w sposób nieautoryzowany nabycie takich samych bądź podobnych wirtualnych elementów.

Powyższe okoliczności mogą skutkować spadkiem przychodów Grupy pochodzących z mikropłatności dokonywanych przez graczy lub konieczność poniesienia przez Grupę dodatkowych kosztów w celu opracowania rozwiązań nakierowanych na przeciwdziałanie takim praktykom, co może niekorzystnie wpływać na działalność i wyniki finansowe Grupy.

RYZYKO ZWIĄZANE Z UZALEŻNIENIEM OD LICENCJI KLUCZOWYCH DLA FUNKCJONOWANIA GRUPY

Działalność Grupy przy tworzeniu i w niektórych przypadkach promocji gier uzależniona jest od posiadania licencji lub zgody udzielonych przez podmioty trzecie. W szczególności podstawą kodu dwóch najważniejszych tytułów Grupy, tj. Real Boxing oraz Godfire: Rise of Prometheus jest silnik Unreal Engine 3, a w przypadku Real Boxing 2 oraz Metal Fist: Urban Domination (poprzedni tytuł roboczy to Street Fighting) jest to silnik Unreal Engine 4, których używanie przez Emitenta regulowane jest zawartymi z Epic Games umowami licencyjnymi. Rozwiązanie umów licencyjnych z jakiejkolwiek przyczyny oznaczać będzie faktyczne uniemożliwienie rozpowszechniania gier Grupy, co w sposób negatywny wpłynie na jej wyniki finansowe.

Ponadto, w wypadku oparcia również kolejnych produktów Grupy na istotnych licencjach udzielonych przez podmioty trzecie, w zakresie technologii lub w zakresie wykorzystania praw własności intelektualnej w produkcji lub promocji produktów, potencjalne rozwiązanie takich umów licencyjnych uniemożliwi rozpowszechnianie produktów Grupy, lub może w istotny sposób wpłynąć negatywnie na wyniki sprzedaży produktów Grupy.

RYZYKO ZWIĄZANE Z REJESTRACJĄ ZNAKÓW TOWAROWYCH GRUPY

Skuteczny marketing produktów Grupy uzależniony jest od zarejestrowania tytułów gier jako znaków towarowych. W związku z dużą liczbą tytułów konkurencyjnych możliwe jest uznanie przez organy odpowiedzialne za rejestrację, że tytuły gier Grupy są zbyt podobne do już istniejących, a co za tym idzie możliwa jest odmowa ich rejestracji. Biorąc pod uwagę, że działania promocyjne produktów Grupy rozpoczynają się na długo przed ukończeniem prac nad grą oraz przed rejestracją jej tytułu jako znaku towarowego, odmowa rejestracji znaku towarowego wiązałaby się z koniecznością zmiany działań promocyjnych i utratą poniesionych nakładów oraz wpłynęłaby negatywnie na wyniki sprzedaży tytułu a w konsekwencji na sytuację finansową Grupy.

RYZYKO ZWIĄZANE Z POZYSKIWANIEM I WYKORZYSTYWANIEM DOTACJI

Działalność Grupy w zakresie prac badawczych i rozwojowych jest częściowo finansowana z dotacji z funduszy europejskich. Dotacje przyznawane są w postępowaniach konkursowych na podstawie wniosków składanych przez podmioty zainteresowane ich otrzymaniem. Grupa w przyjętym planie prowadzenia prac rozwojowych zakłada

uzyskanie tego typu finansowania. Nieotrzymanie dotacji wiązać się może ze spadkiem tempa prowadzenia prac rozwojowych, a nawet koniecznością zaniechania tych prac na niektórych polach lub przeznaczenia środków własnych w celu realizacji działań badawczych i rozwojowych kosztem innych działań Grupy, co spowodowałoby spowolnienie rozwoju Grupy.

Ponadto, beneficjent dotacji jest zobowiązany do jej wykorzystania zgodnie z otrzymanymi wytycznymi iodpowiedniego jej rozliczenia. Naruszenie reguł wykorzystania i rozliczania dotacji może się wiązać z koniecznością ich zwrotu, a ponadto z naliczeniem kar umownych. Konieczność dokonania ewentualnego zwrotu dotacji lub zapłaty kar umownych powodowałaby znaczące obciążenie finansowe Grupy i negatywnie wpłynęłaby na jej wyniki finansowe.

RYZYKO ZWIĄZANE Z DOKONYWANIEM TRANSAKCJI POMIĘDZY SPÓŁKAMI NALEŻĄCYMI DO GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Emitent znajduje się obecnie w fazie budowy grupy kapitałowej składającej się z szeregu spółek, w tym celowych. Realizacja planów Emitenta wiąże się m.in. z przenoszeniem części aktywów Emitenta na rzecz spółek celowych, albo przekazywaniem innym spółkom w Grupie części prac związanych z produkcją lub dystrybucją niektórych produktów Grupy. W związku ze znaczną wartością transakcji dokonywanych pomiędzy spółkami w grupie kapitałowej, ewentualne opóźnienia i trudności w dokonywaniu czynności oraz rejestracji zmian w spółkach Grupy w Krajowym Rejestrze Sądowym albo kwestionowaniem transakcji przez organy publiczne lub inne podmioty mogą spowodować powstanie po stronie Emitenta zobowiązań, m.in. o charakterze publicznoprawnym, których wykonanie może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy.

Przykładowo w dniu 31 lipca 2015 r. między podmiotami w Grupie zawarto 2 umowy, w wyniku których dokonano przeniesienia praw własności do gry Real Boxing 2 z jednostki dominującej (Emitent) do spółki zależnej Vivid Games Sp. z o.o., a następnie spółka Vivid Games Sp. z o.o. udzieliła licencji Emitentowi na korzystanie z praw do Real Boxing 2. Kwoty z tytułu licencji miały wpływ na pozycje "zmiany stanu produktów" w sprawozdaniach jednostki dominującej, a ponadto w wyniku powyższego przeniesienia w Grupie powstało aktywo podatkowe o wartości ok. 9 mln zł, które będzie amortyzowane przez okres 60 miesięcy.

Co więcej, w dniu 29 października 2015 r. Spółka zależna od Emitenta - Vivid Games Sp. z o.o. wyemitowała obligacje o łącznej cenie emisyjnej równej wartości nominalnej tj. 52,73 mln zł, które zostały objęte przez spółkę Bote s.k.a. Ponadto, wcześniej w dniu 26 października 2015 r. spółka Bote s.k.a. udzieliła Emitentowi pożyczki w kwocie 4 mln zł, zaś w dniu 4 kwietnia 2016 r. dokonane zostało połączenie Spółki z Bote s.k.a.

W opinii Emitenta transakcje zawierane pomiędzy podmiotami Grupy są przeprowadzane w sposób prawidłowy oraz na warunkach rynkowych, jednakże Emitent nie może zapewnić, iż ich warunki nie zostaną zakwestionowane, w tym w ramach ewentualnej kontroli przez organy skarbowe. Mogłoby to skutkować wzrostem zobowiązań, w tym podatkowych, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy. Ponadto, w wyniku dokonywanych transakcji mogą wystąpić nieplanowane zmiany wyników finansowych (np.: w postaci aktywów podatkowych), które mogą zniekształcić obraz Spółki i utrudnić prawidłową ocenę jej kondycji.

RYZYKO SEZONOWOŚCI

Realizowane przez Grupę przychody i związane z nimi wyniki finansowe charakteryzują się sezonowością. Grupa zwykle w pierwszym półroczu generuje niższe wyniki na działalności operacyjnej. Natomiast drugie półrocze, a w szczególności ostatni kwartał danego roku, jest okresem uzyskiwania najwyższych wpływów.

Istnieje ryzyko, że w roku, w którym Grupa przygotuje premierę nowej gry, planując szczyt sprzedaży w czwartym kwartale nastąpi anomalia w zachowaniu konsumentów i zjawisko sezonowości nie wystąpi z taką siłą jak zwykle lub też nastąpi przesunięcie okresu najwyższego popytu na inny kwartał roku.

Poza tym istnieje ryzyko, że ze względów organizacyjnych premiera nowej gry odbędzie się z opóźnieniem i wówczas efekt sezonowości nie zostanie w pełni wykorzystany dla osiągnięcia zwiększonych przychodów. W takiej sytuacji Grupa może nie uzyskać takich przychodów, jakie uzyskałaby dokonując premiery w szczycie danego sezonu.

Grupa dostrzega również ryzyko zwiększonej konkurencji w szczycie sezonu. W przypadku znacznej aktywności konkurencji w czwartym kwartale danego roku, efekt szczytu sezonu może okazać się słabszy, a gry oferowane przez Grupę nie staną się tak popularne jak miałoby to miejsce w innych warunkach.

Powyższe okoliczności mogłyby mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Grupy.

RYZYKO ZWIĄZANE Z ANALIZĄ ZACHOWAŃ UŻYTKOWNIKÓW PRODUKTÓW GRUPY

Emitent planuje wykorzystywać w odniesieniu do produktów Grupy, począwszy od gry Real Boxing 2: Rocky oraz kolejnych produktów Grupy, oprogramowanie służące do analizy zachowań użytkowników gry, co ma na celu dostosowanie produktu i oferty do potrzeb indywidualnych użytkowników. Wykorzystanie dogłębnej analizy dostarczanych przez graczy informacji, ich zachowań oraz preferencji pozwoli na efektywniejsze dostosowanie produktów do oczekiwań użytkowników i w efekcie może wpłynąć na wysokość sprzedaży produktu. Grupa nie wdrażała wcześniej w swoich grach tak szeroko zakrojonej analizy, w związku z czym nie jest w stanie z całkowitą pewnością ocenić jak zasadne będą prognozy i analizy sporządzane z wykorzystaniem oprogramowania. Istnieje ryzyko, że okażą się one nietrafne, co może negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki sprzedaży gry Real Boxing 2: Rocky i kolejnych.

Istnieje także ryzyko konieczności dokonania stosownych korekt w kodzie gier oferowanych przez Grupę, by dostosować ich funkcjonalności do nowego narzędzia analitycznego. Spowoduje to opóźnienie w jego wykorzystaniu, co przełożyć się może na brak dostępu do danych analitycznych pozwalających na odpowiednie dopasowanie gry do preferencji użytkowników a przez to maksymalizacji przychodów.

POSIADANE PRZEZ SPÓŁKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY) WRAZ Z OPISEM.

Vivid Games S.A. nie posiada oddziałów w Polsce ani żadnych oddziałów zagranicznych. Jesienią 2015 roku w celu zdywersyfikowania i ułatwienia rekrutacji specjalistów otwarto filię Studia w Warszawie.

INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH W GRUPIE / INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ PORĘCZEŃ KREDYTU, POŻYCZKI LUB GWARANCJI.

Do transakcji zawartych przez Spółkę dominującą z podmiotami powiązanymi w okresie objętym Sprawozdaniem Zarządu należą w szczególności:

• zawarcie nowej umowy pożyczki dla spółki Bote Sp z o.o. dnia 1 kwietnia 2016 na kwotę 28.600 zł
• zapłata za kolejne miesięczne raty dotyczące licencji do gry Real Boxing 2 dla Vivid Games Sp. z o.o
• spłata odsetek dotyczących obligacji wyemitowanych przez Vivid Games Sp. z o.o.
• spłata umowy pożyczki przez Vivid Games Spółka Akcyjna s.k.a. dnia 5 lipca 2016 na kwotę 131.612,94 zł (kapitał wraz z odsetkami)

Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach nieodbiegających od warunków rynkowych.

Vivid Games S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, ul. Gdańska 160, 85-674 Bydgoszcz, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000411156, NIP: 9671338848, o kapitale zakładowym 2.794.546,50 zł w całości wpłaconym.

WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ.

Według wiedzy Zarządu wobec Spółek z Grupy nie toczy się żadne postępowanie przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Bydgoszcz, 23.09.2016 r.

W imieniu Spółki Vivid Games S.A.

Remigiusz Kościelny Jarosław Wojczakowski Roy Huppert Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu