Vivid Games S.A. — Governance Information 2017

Mar 15, 2017

Gdańska 160, 85-674 Bydgoszcz, Polska Nowogrodzka 50/54 lok. 428, 00-695 Warszawa, Polska

info@vividgames.com www.vividgames.pl

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W GRUPIE KAPITAŁOWEJ VIVID GAMES W 2016 ROKU

STANOWIĄCE WYODRĘBNIONĄ CZĘŚĆ

SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VIVID GAMES S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VIVID GAMES ZA 2016 ROK

WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

W trakcie 2016 roku, Vivid Games S.A. (Emitent, Spółka) podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", w brzmieniu stanowiącym załącznik do uchwały Rady Giełdy Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. Treść zbioru zasad dostępna jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. www.corp-gov.gpw.pl.

ZAKRES, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Spółka stosuje wszystkie zasady ładu korporacyjnego, określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, za wyjątkiem:

Zasada I.Z.1.9

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: (…) informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend – łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasad:

Emitent nie posiada polityki odnośnie wypłaty dywidendy, a tym samym nie jest możliwe umieszczanie na stronie internetowej informacji na temat planowanej dywidendy.

Organem właściwym do podejmowania decyzji o podziale zysku i wypłacie dywidendy, w tym czy i jaką część zysku przeznaczyć na wypłatę dywidendy, jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Prawo do uczestniczenia w wypłacie dywidendy mają wszystkie akcje Spółki. Propozycję podziału zysku, zbadaną przez Radę Nadzorczą, Zarząd przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu. Decyzja o podziale zysku, podejmowana w postaci uchwały przez akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jest przyjmowana po zakończeniu każdego roku obrotowego.

Jakiekolwiek przyszłe decyzje dotyczące wypłaty dywidendy lub przeznaczenia zysku w całości bądź części na kapitał zapasowy Spółki będą należały do Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów obowiązującego prawa.

Zasada I.Z.1.20

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: (…) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasad:

Ze względu na strukturę akcjonariatu, Emitent nie będzie rejestrował przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formacie audio lub wideo, a co za tym idzie nie będzie możliwe zamieszczanie zapisu obrad na stronie internetowej.

Zasada IV.R.2 oraz IV.Z.2:

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1. transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3. wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasad:

Zgodnie z art. 406⁵ KSH statut spółki akcyjnej może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności uprawnienia akcjonariusza określone w zasadzie IV.R.2. Rozwiązanie to nie ma jednak charakteru obowiązkowego, a Statut nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Emitenta, Statut, przepisy KSH oraz obowiązujący w Spółce regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. Niemniej, Emitent planuje w przyszłości zamieszczać na stronie internetowej zapis z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio.

Zasada VI:

Spółka posiada politykę wynagrodzeń co najmniej dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Polityka wynagrodzeń określa w szczególności formę, strukturę i sposób ustalania wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów.

Rekomendacje

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko-i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

VI.R.4. Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.

Zasady szczegółowe

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1. ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2. informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3. informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4. wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5. ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:

Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółką są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Grupy. Spółka nie wprowadziła polityki wynagrodzeń z zastosowaniem zaleceń określonych w Zasadach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, ponieważ uważa, że stosowane przez nią mechanizmy oraz zasady określania wynagrodzeń są adekwatne do skali prowadzonej działalności oraz są zgodne ze standardami branżowymi.

Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu jest ustalana w odniesieniu do warunków rynkowych właściwych dla spółek z branży gier oraz IT, z uwzględnieniem w szczególności zaangażowania członków Zarządu w realizację strategii i rozwój Spółki. Wynagrodzenia członków Zarządu weryfikowane są przez Radę Nadzorczą raz w roku, z uwzględnieniem szeregu czynników, w tym:

• 1) dynamiki rozwoju działalności Spółki,
• 2) stopnia realizacji celów strategicznych i długoterminowych,
• 3) osiąganych przez Spółkę wyników finansowych,
• 4) zaangażowania poszczególnych członków Zarządu w realizację celów strategicznych Spółki.

Członkowie Zarządu mają również możliwość uczestniczenia w programach motywacyjnych dla pracowników i współpracowników Spółki, w tym w programie motywacyjnym przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej nr 4 z dnia 9 czerwca 2014 roku w sprawie warunków akcyjnego programu motywacyjnego na lata 2013-2016. W ramach programu beneficjenci uprawnieni są do nabycia akcji Spółki w przypadku osiągania przez Spółkę zakładanych wyników finansowych.

Spółka będzie dążyła do bieżącego informowania o obowiązujących zasadach ustalania wynagrodzeń członków organów spółki oraz jej kluczowych menedżerów. W przypadku przyjęcia polityki wynagrodzeń Spółka będzie dążyła do zastosowania niniejszej zasady. Do tego czasu Spółka będzie stosowała niniejszą zasadę częściowo, umieszczając w rocznych sprawozdaniach z działalności informacje dotyczące wynagrodzeń członków organów Spółki.

Zasada II.R.2

Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:

Udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w strukturach Spółki jest uzależniony od ich kompetencji, umiejętności oraz efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska zarządu lub nadzoru nie są podyktowane płcią. Spółka nie może zatem zapewnić różnorodności tych organów pod względem płci.

Zasada I.Z.1.15

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:

Biorąc pod uwagę, że Spółka nie zamierza stosować zasady II.R.2 dotyczącej zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, w ocenie Emitenta nie jest możliwe zamieszczanie na korporacyjnej stronie internetowej opisu stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów uwzględniającej m.in. płeć.

Zasada I.Z.2:

Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:

Biorąc pod uwagę wielkość Emitenta oraz oczekiwaną kapitalizację rynkową, w ocenie Spółki przyszła ekspozycja na inwestorów zagranicznych będzie niewielka. W konsekwencji koszty związane z przygotowaniem strony internetowej w języku angielskim i jej aktualizacji, które musiałby ponieść Emitent, byłyby niewspółmierne w stosunku do korzyści.

OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W GRUPIE KAPITAŁOWEJ VIVID GAMES SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd każdej ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w danej spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje bezpośrednio Zarząd. Zarząd odpowiedzialny jest również bezpośrednio za organizację prac związanych ze sporządzaniem wymaganych przez przepisy sprawozdań finansowych.

W roku 2016 księgi Vivid Games S.A. prowadzone były samodzielnie przez Spółkę - przez własny Dział Księgowy, odpowiedzialny za obsługę księgową Spółki, prowadzenie ksiąg rachunkowych, raportowanie statutowe oraz raportowanie na potrzeby Zarządu Spółki, w tym sporządzenie sprawozdań finansowych.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z systemu księgowofinansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. W zakresie sprawozdań skonsolidowanych dane pochodzą bezpośrednio od spółek zależnych i współzależnych.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu lub odpowiednio przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu.

Sprawozdania finansowe za dany rok i Skonsolidowane Sprawozdania finansowe za dany rok, podpisane przez Zarząd przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych tj. dokonania jego oceny.

W roku 2016 podstawowym systemem w oparciu, o który prowadzona była księgowość Vivid Games S.A. był wdrożony od 1 stycznia 2016 roku system finansowy klasy ERP: Exact wraz z uruchomionym w trakcie roku zintegrowanym systemem Synergia. Exact ERP to jeden z najbardziej zaawansowanych systemów klasy ERP, wspierający zarządzanie Spółką w obszarach takich jak: Księgowość, Finanse, Kadry i Płace, Obieg Dokumentów.

Z uwagi na fakt, iż Rada Nadzorcza liczy 5 członków, zgodnie z art. 86 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach powierzono jej zadania komitetu audytu.

Zgodnie z art. 86 ust. 7 Ustawy o Biegłych Rewidentach do zadań komitetu audytu, które będą wykonywane przez Radę Nadzorczą, należą w szczególności:

• 1. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• 1. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• 1. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej oraz (iv) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Zgodnie z oświadczeniami otrzymanymi przez Spółkę w trybie obowiązujących przepisów prawa, poniższa tabela prezentuje akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na dzień 31.12.2016:

Wykres. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji.

Akcjonariusz		Liczba akcji	Procent akcji	Liczba głosów	Procent głosów
Remigiusz Kościelny	Rudolf	7 576 250	27,11 %	7 576 250	27,11 %
Jarosław Wojczakowski		7 576 250	27,11 %	7 576 250	27,11 %
Pozostali		12 792 965	45,78 %	12 792 965	45,78 %
RAZEM		27 945 465	100%	27 945 465	100%

WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Wszystkie akcje Vivid Games S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie jest związane żadne uprzywilejowanie, w szczególności dotyczące specjalnych uprawnień kontrolnych.

WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Zgodnie ze Statutem Vivid Games S.A. nie występują ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Spółka posiada akcyjny program motywacyjny dla kluczowych pracowników i współpracowników. W ramach realizacji programu Spółka zawiera z nimi umowy objęcia akcji przewidujące ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

Program motywacyjny polega na emisji przez Spółkę akcji w ramach kapitału docelowego i przeznaczeniu ich do objęcia przez kluczowych pracowników i współpracowników Spółki na preferencyjnych warunkach, w przypadku osiągnięcia przez Spółkę określonych wyników finansowych w poprzednim roku obrotowym.

Osoby, które objęły akcje wyemitowane w ramach programu motywacyjnego, na mocy postanowień umów objęcia akcji zobowiązały się, iż w okresie:

• 1. 12 miesięcy od dnia objęcia Akcji (lub innej daty ustalonej przez Zarząd) nie dokonają obciążania ani zbycia 100% objętych Akcji;
• 1. 24 miesięcy od dnia objęcia Akcji (lub innej daty ustalonej przez Zarząd) nie dokonają obciążania ani zbycia 80% objętych Akcji;

• 36 miesięcy od dnia objęcia Akcji (lub innej daty ustalonej przez Zarząd) nie dokonają obciążania ani zbycia 50% objętych Akcji;

oraz nie rozporządzą nimi w inny sposób, jak również nie zawrą umów zobowiązujących ich do takiego obciążenia, zbycia lub rozporządzenia, nawet jeśli skutek rozporządzający miałby nastąpić po upływie tego terminu.

OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Członkowie Zarządu Vivid Games S.A. są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki. Zarząd składa się z jednego do trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, w tym Prezesa Zarządu. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego jeden z członków Zarządu pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Kadencja członków Zarządu trwa 5 lat, w przypadku powołania Zarządu wieloosobowego, kadencje członków Zarządu są niezależne.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki, reprezentuje Spółkę, w szczególności podejmuje wszelkie decyzje nie zastrzeżone w statucie lub w Kodeksie spółek handlowych dla kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej Spółki. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego, do reprezentowania Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem, a sprawy przekraczające zwykły zarząd wymagają uchwały Zarządu. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu.

Zarząd jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 125 600,00 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy sześćset złotych) w drodze jednego lub więcej podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).

OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU EMITENTA

Zgodnie z treścią art. 430 § 1. Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i następuje uchwałą tego organu podjętą większością ¾ głosów stosownie do treści § 17 ust. 3. Statutu w związku z art. 415 § 1. Kodeksu spółek handlowych. Wyjątkiem jest zmiana Statutu w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego dokonywana przez Zarząd na mocy upoważnienia udzielonego mu uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 6 z dnia 15 kwietnia 2015 r. Uchwały Zarządu podejmowane są zwykłą większością głosów.

Podwyższenia kapitału w ramach kapitału docelowego dokonywane są wyłącznie w celu realizacji i zgodnie z warunkami uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki akcyjnego programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników lub współpracowników Spółki. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 6 z dnia 15 kwietnia 2015 r.

Przyjmowanie tekstu jednolitego Statutu przygotowanego przez Zarząd, należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej Spółki zapadają zwykłą większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej.

SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS ZASAD WYNIKAJĄCYCH Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

Walne Zgromadzenie Spółki obradowało jako zwyczajne lub nadzwyczajne w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Tekst Regulaminu Walnego Zgromadzenia dostępny jest na stronie internetowej www.vividgames.com

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Walne Zgromadzenie może uchwalić szczegółowy tryb prowadzenia obrad i podejmowania uchwał w formie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć wszyscy akcjonariusze osobiście lub przez pełnomocników. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy:

• a) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
• b) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w danym roku obrotowym,
• c) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy,
• d) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• e) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• f) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego oraz dokonywanie innych zmian statutu Spółki,
• g) uchwalenie emisji obligacji zamiennych na akcje oraz obligacji z prawem pierwszeństwa,
• h) uchwalenie sposobu i warunków umarzania akcji,
• i) podejmowanie uchwał w sprawach dotyczących nabycia, zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• j) podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Spółki lub jej połączenia z inną Spółką,
• k) wybór likwidatorów Spółki oraz określenie sposobów jej likwidacji,
• l) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
• m) rozpatrzenie wszelkich innych spraw wniesionych do porządku obrad przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub przez akcjonariuszy.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia statutu nie stanowią inaczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd w terminie zapewniającym jego odbycie w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego, z zastrzeżeniem przepisów KSH. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemne żądanie Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego. Wraz z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawionym przez akcjonariuszy określają oni sprawy, które mają zostać umieszczone w porządku obrad takiego zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą zwołać akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane przez Zarząd w ciągu dwóch tygodni od daty doręczenia Zarządowi wniosku Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy Spółki o żądaniu zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden)

dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie, określone w zdaniu poprzedzającym może zostać złożone w formie elektronicznej. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie oraz projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad. Zarząd ogłasza zmiany w porządku obrad, zgłoszone w sposób wskazany powyżej, niezwłocznie lecz nie później niż w terminie 18 (osiemnastu) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki: (a) zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku obrad, (b) umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia jak również (c) zgłaszanie przez ww. akcjonariusza lub akcjonariuszy przed terminem Walnego Zgromadzenia projektów uchwał, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej powinno być dokonywane na następujący adres: ir@vividgames.com. Czynności, o których mowa powyżej, mogą być dokonywane przy wykorzystaniu formularzy zamieszczonych na stronie internetowej Spółki.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz poprzez przekazanie do wiadomości publicznej raportu bieżącego zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.) lub przepisami zastępującymi ww. przepisy. Ogłoszenie takie powinno być dokonane co najmniej 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia (Dzień Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Dzień Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w Dniu Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu należy wymienić numery dokumentów akcji i stwierdzić, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem Dnia Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Listy uprawnionych z akcji na okaziciela mających postać dokumentu sprawdza się na podstawie złożonych dokumentów ww. akcji oraz, w przypadku zdematerializowanych akcji na okaziciela, na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi i udostępnionemu Spółce (nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia – jeżeli udostępnienie następuje przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej albo nie później niż na 6 (sześć) dni przed datą Walnego Zgromadzenia – jeżeli udostępnienie następuje w postaci dokumentu). Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. W Walnym Zgromadzeniu powinien uczestniczyć Zarząd i Rada Nadzorcza w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident są obowiązani, w granicach swoich kompetencji oraz w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać jego uczestnikom wyjaśnień oraz

informacji dotyczących Spółki. W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którzy sprawowali funkcje w roku obrotowym, za który sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe ma być zatwierdzone przez to Zwyczajne Walne Zgromadzenie. W obradach Walnego Zgromadzenia mogą wziąć udział także osoby dopuszczone przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz osoby zaproszone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie, w szczególności biegli rewidenci, doradcy prawni i finansowi. Umożliwia się udział w obradach Walnego Zgromadzenia przedstawicielom mediów. Akcjonariusz Spółki będący osobą fizyczną jest uprawniony do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz Spółki nie będący osobą fizyczną jest uprawniony do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Należy okazać przy sporządzaniu listy obecności odpis z właściwego rejestru lub wyciąg pełnomocnictw, z których będzie wynikać prawo do reprezentowania akcjonariusza Spółki nie będącego osobą fizyczną. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza Spółki nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru bądź ciągu pełnomocnictw. Dopuszczalne jest przedłożenia kopii odpisu z właściwego rejestru, poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie lub odwołanie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz zawiadamia Spółkę o pełnomocnictwie udzielonym w postaci elektronicznej poprzez przesłanie Spółce na adres ir@vividgames.com wiadomości elektronicznej wraz ze skanem tego pełnomocnictwa. Pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu może być członek Zarządu lub pracownik Spółki. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Listę akcjonariuszy Spółki uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd. Lista akcjonariuszy zawiera:

(a) imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariuszy Spółki uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

(b) miejsce ich zamieszkania lub siedziby, przy czym osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania,

(c) liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących głosów.

Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego. W przypadku powzięcia przez Zarząd uzasadnionych podejrzeń, że prawo głosu akcjonariusza Spółki winno być ograniczone w związku z naruszeniem art. 69, 72, 73, 74, 77, 88a Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (t.j.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1382, z późn. zm.) lub nie ujawnieniem stosunku zależności lub dominacji między akcjonariuszami Spółki, Zarząd powinien podjąć działania mające na celu wyjaśnienie sprawy, powiadamiając o tym akcjonariuszy Spółki, których sprawa dotyczy. Może też zwrócić się w tej sprawie do kompetentnych organów administracji lub do sądu, celem ustalenia liczby głosów, do których uprawniony jest akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki. Lista akcjonariuszy będzie wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające dzień wyznaczony na odbycie Walnego Zgromadzenia od godziny 9.00 do 16.00 oraz w miejscu odbywania Walnego Zgromadzenia w czasie trwania jego obrad. Akcjonariusz może żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie drogą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, których kandydatury zostały zgłoszone przez osoby uprawnione do

uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i którzy wyrażą zgodę na kandydowanie, z zastrzeżeniem iż w przypadku zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonują tacy akcjonariusze. Listę kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym oddając kolejno głos na każdego spośród zgłoszonych kandydatów. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania nad wyborem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, ogłasza, kogo wybrano Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia oraz przekazuje tej osobie kierowanie obradami. Przewodniczący kieruje przebiegiem Walnego Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Statutem i Regulaminem Walnego Zgromadzenia.

Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:

• a) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia,
• b) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy Spółki, w tym przeciwdziałanie nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewnienie respektowania praw mniejszościowych akcjonariuszy Spółki,
• c) udzielanie głosu,
• d) czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad,
• e) rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych,
• f) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych, do których w szczególności należy dopuszczanie na salę obrad osób nie będących akcjonariuszami Spółki,
• g) zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad,
• h) zarządzenie wyboru komisji przewidzianych Regulaminem Walnego Zgromadzenia,
• i) ustalenie sposobu zapisu przebiegu obrad w formie audiowizualnej,
• j) zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem, podpisywanie dokumentów zawierających wyniki głosowania i ogłaszanie wyników głosowań,
• k) ustosunkowanie się do wniosków zgłaszanych przez uczestników Walnego Zgromadzenia i w razie stwierdzenia takiej potrzeby, zarządzanie głosowania w przedmiocie tych wniosków,
• l) ogłaszanie przerwy w obradach na wniosek akcjonariuszy Spółki uchwalony większością 2/3 głosów oddanych za uchwałą w sprawie przerwy w obradach.

Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Walne Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 KSH, przy czym nie mogą one mieć na celu utrudniania akcjonariuszom Spółki wykonywania ich praw. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. W przypadku rezygnacji Przewodniczącego, wybór nowego Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jest dokonywany według procedury opisanej powyżej. Wybory są przeprowadzane pod przewodnictwem osoby, która zgodnie z przepisami prawa i Statutu jest uprawniona do otwarcia Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po wyborze podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wyszczególnieniem liczby akcji, przez nich przedstawionych oraz liczby głosów im przysługujących. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia osobiście, lub za pomocą wskazanych sekretarzy Walnego Zgromadzenia sporządza listę obecności w oparciu o listę akcjonariuszy Spółki sporządzoną i podpisaną wcześniej przez Zarząd.

Przy sporządzaniu listy obecności należy:

• a) sprawdzić, czy akcjonariusz Spółki uprawniony jest do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

• b) sprawdzić tożsamość akcjonariusza Spółki, lub jego przedstawiciela na podstawie dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu umożliwiającego identyfikację,

• c) sprawdzić prawidłowość pełnomocnictw oraz innych dokumentów potwierdzających umocowanie przedstawiciela do reprezentowania akcjonariusza,

• d) uzyskać podpis akcjonariusza Spółki, bądź jego przedstawiciela na liście obecności,
• e) wydać akcjonariuszowi Spółki lub jego przedstawicielowi odpowiednią kartę magnetyczną do głosowania (przy elektronicznej obsłudze głosowania) lub inny dokument służący do głosowania.

Odwołania, zastrzeżenia, uwagi i inne wnioski dotyczące kwestii uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który rozstrzyga je samodzielnie. Od decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia przysługuje odwołanie do Walnego Zgromadzenia. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia. Osoby sporządzające listę obecności obowiązane są do nanoszenia na niej zmian składu osobowego oraz liczby reprezentowanych akcji przed przeprowadzeniem każdego głosowania. Na wniosek akcjonariuszy Spółki, posiadających 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną, z co najmniej trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji i nie biorą udziału w wyborze jej pozostałych członków.

Komisja skrutacyjna składa się z od dwóch do trzech członków, o ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej. Członkowie komisji skrutacyjnej wybierani są spośród uczestników Walnego Zgromadzenia, przy czym każdy akcjonariusz Spółki może zgłosić jednego kandydata. Wyboru członków komisji skrutacyjnej dokonuje Walne Zgromadzenie, głosując w głosowaniu tajnym, kolejno na każdego z kandydatów w porządku alfabetycznym. W skład komisji skrutacyjnej wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów. Członkowie komisji skrutacyjnej mogą wybrać ze swego grona przewodniczącego i sekretarza.

Do obowiązków komisji skrutacyjnej należy:

• a) czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania,
• b) ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w celu dokonania ogłoszenia,
• c) wykonywanie innych czynności zleconych przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia związanych z prowadzeniem głosowań.

Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania powinny być podpisane przez członków Komisji Skrutacyjnej oraz Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zgodnie z procedurą opisaną powyżej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddaje pod głosowanie ustalony przez Zarząd porządek obrad. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność rozpatrywanych spraw bądź usunąć z niego niektóre sprawy. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać uzasadniony w sposób umożliwiający podjęcie uchwały o zaniechaniu rozpatrywania danej sprawy z należytym rozeznaniem. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariusza Spółki wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, podjętej większością ¾ (trzech czwartych) po uprzednio wyrażonej zgodzie wszystkich obecnych akcjonariuszy Spółki, którzy zgłosili taki wniosek. Dopuszczalne jest przyjęcie porządku obrad przez aklamację. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie może samodzielnie usuwać spraw z ogłoszonego porządku obrad, zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem obrad. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego

Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględnianie przy ustalaniu listy i liczby mówców. W sprawach formalnych Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu poza kolejnością. Wniosek w sprawie formalnej może być zgłoszony przez każdego akcjonariusza Spółki.

Za sprawy formalne uważa się w szczególności wnioski dotyczące:

• a) zamknięcia listy mówców,
• b) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji,
• c) ograniczenia czasu wystąpień,
• d) sposobu prowadzenia obrad,
• e) zarządzenia przerwy porządkowej w obradach,
• f) kolejności uchwalania wniosków,
• g) zgodności przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia z przepisami prawa, postanowieniami Statutu i Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Dyskusja nad wnioskami formalnymi powinna odbyć się bezpośrednio po ich zgłoszeniu. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Walne Zgromadzenie. Pisemne projekty uchwał, objętych porządkiem obrad przewidzianym w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu przygotowuje Zarząd chyba, że ze względu na charakter danej sprawy Zarząd nie uzna za stosowne przedstawić własnych propozycji.

Projekt uchwały powinien być wniesiony w formie pisemnej na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem opisanych wyżej przypadków, gdy akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego wnoszą projekty uchwał przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Projekty uchwał walnego zgromadzenia powinny być uzasadnione, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Mając na względzie powyższe Zarząd powinien przedstawić uzasadnienie lub zwrócić się do podmiotu wnioskującego o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia o przedstawienie uzasadnienia. Uchwała w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo określać mechanizm jej ustalenia lub zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów akcjonariuszy Spółki obecnych na Walnym Zgromadzeniu, o ile Statut lub przepisy prawa nie przewidują surowszych warunków. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy Spółki ich praw. Każdy z akcjonariuszy Spółki ma prawo do zgłaszania podczas obrad Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza Spółki, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, chyba, że Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zezwoli na przedstawienie propozycji w formie ustnej. Projekt uchwały lub wniosek o zmianę jego treści mogą być cofnięte przez osoby, które je zgłosiły. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały należy zapewnić możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Jeżeli Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o zwołaniu nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, uchwała będzie skuteczna pod warunkiem, że w jej treści zostaną zawarte wszystkie dane przewidziane dla ogłoszeń o zwołaniu Walnego Zgromadzenia lub uchwała upoważni do ich określenia Zarząd lub inna wskazana osobę. Wykonanie uchwały należy do Zarządu.

Głosowanie są jawne, z zastrzeżeniem iż głosowanie tajne zarządza się:

a) przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub jej likwidatorów,

• b) nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub jej likwidatorów,
• c) w sprawach osobowych,
• d) na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub osobę przez niego wskazaną. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie komisji skrutacyjnej oraz Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. 1. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosownia, Przewodniczący odczytuje projekty uchwał i podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły, co do treści uchwał oraz ustala kolejność głosowania wniosków.

Porządek głosowania powinien być następujący:

• a) głosowanie nad wnioskami co do projektu uchwały, przy czym w pierwszej kolejności głosuje się wnioski, których przyjęcie lub odrzucenie rozstrzyga o innych wnioskach,
• b) głosowanie nad projektem uchwały w całości w proponowanym brzmieniu, ze zmianami wynikającymi z przyjętych wniosków odnośnie zmiany projektu uchwały.

Akcjonariusz Spółki wchodzący w skład organu Spółki może brać udział w głosowaniu nad udzieleniem absolutorium innym członkom organu, w którego skład wchodzi, oraz nad uchwałą, która może mieć pośredni wpływ na pociągnięcie go do odpowiedzialności. Akcjonariusz Spółki może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia mu absolutorium, zwolnienia z zobowiązań wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. W przypadku, gdy przepisy prawa wymagać będą przeprowadzenia głosowania oddzielnymi grupami (rodzajami) akcji, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządzi oddzielne głosowanie w poszczególnych grupach akcji. W głosowaniu za każdym razem wezmą udział tylko uczestnicy Walnego Zgromadzenia dysponujący głosami z akcji należących do danego rodzaju akcji. Jeżeli uczestnik Walnego Zgromadzenia będzie posiadał różne rodzaje akcji, powinien głosować oddzielnie w każdej grupie akcji, oddając tyle głosów, ile będzie przypadało na dany rodzaj akcji. Jeżeli głosowanie odbywa się przy pomocy informatycznego systemu oddawania i obliczania głosów system ten winien zapewniać oddawanie głosów w ilości odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również eliminację - w przypadku głosowania tajnego – możliwość identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy Spółki. Te same wymogi muszą być spełnione przy przeprowadzaniu tajnego głosowania za pomocą kart do głosowania.

Za oddzielne grupy (rodzaje) akcji uważa się:

• a) akcje uprzywilejowane, przyznające akcjonariuszom Spółki szczególne uprawnienia, jakie nie przysługują innym akcjom;
• b) akcje zwykłe (łącznie akcje na okaziciela i akcje imienne).

Po podjęciu każdej uchwały Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wynik głosowania i stwierdza, czy uchwała została podjęta. Przed rozpoczęciem wyborów do Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie ustala liczbę jej członków zgodnie ze Statutem Spółki. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej. Kandydatury zgłasza się ustnie do protokołu z krótkim uzasadnieniem. Uzasadnienie powinno w szczególności wskazywać na wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe kandydata. Listę zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia w porządku alfabetycznym, z chwila ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu do protokołu oświadczenia ustnie lub na piśmie, że wyraża zgodę na kandydowanie. Wybory do Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie tajne na każdego z kandydatów z osobna, w porządku alfabetycznym. Za wybranych na członków Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą liczbę głosów oddanych. Akcjonariusz Spółki może głosować tylko na tylu kandydatów, ilu członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Z momentem wyboru takiej liczby członków Rady Nadzorczej, jaka ustalona została przez Walne Zgromadzenie, wybory członków Rady Nadzorczej uważa się za zakończone. W przypadku, gdy zgodnie z art. 385 § 3

KSH wybór Rady Nadzorczej dokonywany jest w drodze głosowania oddzielnymi grupami, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia wzywa do tworzenia przez akcjonariuszy Spółki grup. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza listę grup, po czym niezwłocznie ją odczytuje, wymieniając liczbę akcjonariuszy Spółki w każdej grupie, łączną liczbę akcji i służących im głosów. Przed podjęciem uchwały przez grupę zarządza się sporządzenie listy obecności członków grupy, do której maja odpowiednie zastosowanie przepisy prawa, postanowienia Statutu i Regulaminu Walnego Zgromadzenia dotyczące listy obecności akcjonariuszy Spółki na Walnym Zgromadzeniu. Każda grupa zgłasza Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia kandydata na członka Rady Nadzorczej,. Następnie Przewodniczący zarządza głosowanie w grupie. Łącznie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia nie mogą trwać dłużej niż 30 (trzydzieści) dni. W przypadku zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerwy w obradach, dla utrzymania jego ciągłości nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Walnego Zgromadzenia, a w szczególności:

• a) w Walnym Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba uczestników pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności sporządzonej w dniu wznowienia obrad oraz na liście uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu,
• b) ile Przewodniczący Walnego Zgromadzenia prowadzący obrady przed zarządzeniem przerwy jest obecny - nie dokonuje się ponownego powołania – przewodniczy wówczas ta sama osoba,
• c) w przypadku przedstawicieli akcjonariuszy Spółki jeżeli są to inne osoby, należy złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny stosowny dokument upoważniający do reprezentowania akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu,
• d) prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 4061 – 4063 KSH, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Walnego Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad.

Rozszerzenie porządku obrad Walnego Zgromadzenia w stosunku do treści ogłoszenia zwołującego Walne Zgromadzenie jest niedopuszczalne. Po wznowieniu obrad Walnego Zgromadzenia zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Walne Zgromadzenie zostało przerwane. Po wznowieniu obrad Walnego Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka – w osobnych protokołach. Do każdego protokołu notarialnego dołącza się listę obecności uczestników Walnego Zgromadzenia biorących udział w jego danej części. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie obrad. Z tą chwilą przestaje ono funkcjonować jako organ Spółki, zaś uczestnicy Walnego Zgromadzenia nie mogą ważnie podejmować uchwał.

Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza. W protokole należy stwierdzić:

• a) prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia,
• b) zdolność Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał,
• c) wymienić zgłoszone wnioski,
• d) wymienić powzięte uchwały,
• e) przy każdej uchwale: (i) liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, (ii) procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym Spółki, (iii) łączną liczbę ważnych głosów, (iv) liczbę głosów oddanych "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz (v) zgłoszone sprzeciwy do poszczególnych uchwał.

Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia. Oprócz protokołu sporządzonego w formie aktu notarialnego, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić dodatkowe zapisywanie przebiegu całości lub części obrad przez Sekretarza Walnego Zgromadzenia. W zapisie mogą być odnotowane sprawy, które nie są przedmiotem protokołu sporządzanego przez notariusza, a w szczególności sposób rozstrzygnięcia spraw porządkowych i formalnych oraz przebieg dyskusji dotyczącej zgłoszonych projektów uchwał. Wydając akcjonariuszowi Spółki odpis protokołu Walnego Zgromadzenia, Spółka może żądać kosztów jego sporządzenia. Dopuszcza się, na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjęcie do protokołu jego pisemnego oświadczenia. Przebieg obrad - w całości albo części - może być, na wniosek Zarządu lub

Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, dodatkowo rejestrowany za pomocą technik audiowizualnych. Pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu oraz inne dokumenty stwierdzające fakt działania akcjonariusza Spółki przez przedstawiciela dołącza się do księgi protokołów. Do księgi protokołów dołącza się wypis aktu notarialnego zawierającego protokół oraz dowody zwołania Walnego Zgromadzenia.

SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU ROKU OBROTOWEGO 2016, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW W ROKU 2016.

W dniu 31.12.2016 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu skład osobowy organów Emitenta prezentował się zgodnie z poniższym wykazem. Jednocześnie w ciągu roku obrotowego 2016 nie nastąpiły żadne zmiany w tych organach.

ZARZĄD

Imię i Nazwisko	Funkcja	Data rozpoczęcia obecnej kadencji	Data zakończenia obecnej kadencji
Remigiusz Kościelny	Prezes Zarządu	20 lutego 2012 r.	19 lutego 2017 r.
Jarosław Wojczakowski	Wiceprezes Zarządu	20 lutego 2012 r.	19 lutego 2017 r.
Roy Huppert	Członek Zarządu	12 września 2014 r.	11 września 2019 r.

Tabela. Skład Zarządu na dzień 14.03.2017 r. Zgodnie z Art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

W 2016 roku Zarząd Spółki działał zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu. Regulamin Zarządu, uchwalony przez Radę Nadzorczą, dostępny jest na stronie internetowej Spółki – www.vividgames.com

Do reprezentowania Spółki, składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki w 2016 roku upoważnionych było dwóch członków Zarządu łącznie, a sprawy przekraczające zwykły zarząd wymagały uchwały Zarządu.

Zarząd w swoim działaniu kieruje się interesem Spółki, określając strategie i główne cele działania Spółki, będąc odpowiedzialnym za ich wdrożenia i realizację. Zarząd organizuje i dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółki oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i ustalonymi dobrymi praktykami. Członkowie zarządu zobowiązani są do współpracy i do informowania się wzajemnie o istotnych czynnościach podejmowanych w ramach prowadzonych przez nich spraw.

Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego. Oznacza to, że decyzje powinny być podejmowane przez Zarząd po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki.

Prezes Zarządu lub Członkowie Zarządu wyznaczeni przez Prezesa Zarządu mają obowiązek uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej i w Walnych Zgromadzeniach Spółki. Członkowie Zarządu uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz w posiedzeniach Rady Nadzorczej są zobowiązani, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym do wyjaśnienia lub rozstrzygnięcia sprawy, udzielać wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki Radzie Nadzorczej oraz

akcjonariuszom uczestniczącym w Walnych Zgromadzeniach Spółki. Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu, który jednocześnie przewodniczy posiedzeniem Zarządu.

Wszelkie sprawy wykraczające poza zakres zwykłego zarządu wymagają uchwały Zarządu, z zastrzeżeniem, że zgoda Zarządu nie jest wymagana na dokonanie czynności będącej integralną częścią innej czynności, na dokonanie której Zarząd wyraził uprzednio zgodę, chyba że co innego wynika z uchwał Zarządu. Czynności wymagające podjęcia uchwały Zarządu, a podjęte bez niej, mogą zostać przez Zarząd zatwierdzone. Zatwierdzenie takie nie uchyla odpowiedzialności Członka Zarządu za przekroczenie kompetencji. Przed podjęciem działań, które z mocy kodeksu spółek handlowych lub Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwraca się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Zarząd może podejmować uchwały na posiedzeniach Zarządu, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Inicjatywa w zakresie zwołania posiedzenia Zarządu lub podjęcia uchwały w innym trybie przysługuje każdemu z członków Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu lub o treści projektów uchwał do podjęcia w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W sprawach, które wymagają podjęcia uchwały przez Zarząd, a z przyczyn praktycznych nie można odbyć posiedzenia Zarządu, uchwały mogą być podejmowane przez złożenie podpisów wszystkich Członków Zarządu pod treścią uchwały, z wyłączeniem głosowania w sprawach, w których wymagane jest zachowanie tajności.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach uzależnionych od bieżących potrzeb. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenie Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek innego Członka Zarządu. Posiedzenie Zarządu powinno odbyć się w ciągu 3 dni od złożenia wniosku. Członek żądający zwołania posiedzenia proponuje porządek obrad. Prezes Zarządu może według uznania rozszerzyć zaproponowany porządek obrad. Członkowie Zarządu powinni zostać zawiadomieni o posiedzeniu, co najmniej na 2 dni robocze przed jego terminem. Zawiadomienia dokonuje się za pośrednictwem poczty elektronicznej lub faksu. W zaproszeniach na posiedzenie powinny być wskazane: dzień i godzina rozpoczęcia oraz miejsce obrad, a także planowany porządek obrad. W sprawach szczególnie ważnych Prezes Zarządu może zwoływać posiedzenie Zarządu w trybie pilnym bez konieczności zachowania terminów. Zarząd może w drodze uchwały przyjmować plan posiedzeń Zarządu lub ustalić stały dzień i godzinę w tygodniu lub miesiącu, w których to terminach odbywa posiedzenia. W takiej sytuacji nie ma potrzeby zawiadamiania członków Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się w biurze Spółki w Bydgoszczy, chyba, że Członkowie Zarządu postanowią inaczej.

Członek Zarządu może uczestniczyć w posiedzeniu Zarządu i głosować za pomocą środków bezpośredniego komunikowania się lub na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu, jeżeli nie może być obecny na posiedzeniu Zarządu. Uchwała Zarządu podjęta w takim trybie winna być sporządzona na piśmie i podpisana przez wszystkich pozostałych Członków Zarządu z adnotacją wskazującą na głosowanie przez niektórych członków Zarządu za pomocą środków bezpośredniego komunikowania się lub na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Posiedzenie Zarządu jest ważne, mimo braku formalnego zwołania posiedzenia jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu wezmą w nim udział i wyrażą zgodę na zaproponowany porządek obrad.

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, a głosowanie nad uchwałami Zarządu jest jawne, jednak w sprawach osobowych oraz na wniosek choćby jednego Członka Zarządu powinno być zarządzone głosowanie tajne. Tajne głosowanie odbywa się w sposób wskazany przez Prezesa Zarządu lub inną osobę przewodniczącą posiedzeniu. Sposób przeprowadzenia tajnego głosowania jest dowolny, z zastrzeżeniem, że uniemożliwia ustalenie sposobu głosowania przez poszczególnych członków Zarządu. Z posiedzeń Zarządu sporządza się protokoły, które podpisują obecni na posiedzeniu Członkowie Zarządu, a także protokolant, jeżeli uczestniczył w posiedzeniu Zarządu. W protokołach należy wymienić osoby biorące udział w posiedzeniu, porządek obrad i treść uchwał. Protokoły z posiedzeń Zarządu przechowywane są w siedzibie Spółki.

RADA NADZORCZA

Imię i Nazwisko	Funkcja	Data rozpoczęcia obecnej kadencji	Data zakończenia obecnej kadencji
Marcin Duszyński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	20 lutego 2012 r.	19 lutego 2017 r.
Piotr Szczeszek	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	20 lutego 2012 r.	19 lutego 2017 r.
Paul Bragiel	Członek Rady Nadzorczej	29 lutego 2012 r.	28 lutego 2017 r.
Tomasz Muchalski	Członek Rady Nadzorczej	29 lutego 2012 r.	28 lutego 2017 r.
Szymon Skiendzielewski	Członek Rady Nadzorczej	15 kwietnia 2015 r.	14 kwietnia 2020 r.

Tabela. Skład Rady Nadzorczej na dzień 14.03.2017 r. Zgodnie z Art. 369 § 4 w zw. z art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

W 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki działała zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej. Regulamin rady Nadzorczej dostępny jest na stronie internetowej Spółki – www.vividgames.com

Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzorczym Spółki, składającym się z pięciu członków powoływanych i odwoływanych na pięcioletnią kadencję przez Walne Zgromadzenie. Członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, Rada Nadzorcza wykonuje swoje zadania kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych funkcji nadzorczych. Do Rady Nadzorczej powołanych jest dwóch członków niezależnych. Każdy z członków niezależnych spełnia łącznie kryteria określone w zasadach ładu korporacyjnego albo dobrych praktykach obowiązujących spółki, których akcje są notowane na rynku regulowanym, na którym notowana jest Spółka.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. Zarząd lub każdy członek Rady Nadzorczej jest uprawniony do złożenia do Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wniosku o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej. Jeżeli wnioskowane posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane w terminie 2 (słownie: dwóch) tygodni od złożenia wniosku, posiedzenie Rady Nadzorczej może zwołać wnioskodawca.

Rada na swych posiedzeniach podejmuje decyzje w formie uchwał. Uchwały Rady Nadzorczej Spółki zapadają zwykłą większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej (tryb pisemny), na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały takie będą ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostaną powiadomieni o treści projektów tych uchwał. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety (w tym Komitet Audytu lub Komitet Wynagrodzeń), zarówno stałe jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii, o ile przedmiot ich prac mieści się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej. Na dzień sporządzenia raportu oraz w roku obrotowym 2016 z uwagi na fakt, iż Rada Nadzorcza liczy 5 członków, zgodnie z art. 86 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach powierzono jej zadania komitetu audytu, Rada Nadzorcza podlega w tym zakresie przepisom ustawy o rachunkowości.