WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII A

emitowanych przez

Vivid Games S.A. z siedziba w Bydgoszczy

Niniejszy dokument (Warunki Emisji) określa warunki emisji obligacji (Obligacje), emitowanych przez Vivid Games S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, przy ul. Gdańskiej 160, 85-674 Bydgoszcz, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000411156, REGON: 340873302, NIP: 9671338848, kapitał zakładowy 2.826.871,50 zł w pełni opłacony, posiadającą stronę internetową www.vividgames.com/ (Emitent).

DEFINICJE I WYKŁADNIA $\mathbf{1}$ .

$1.1$ Definicje

W niniejszych Warunkach Emisji:

Administrator Zastawu - kancelaria Szczeszek i Wspólnicy sp. k. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Sienna 55/12, 00-820 Warszawa, pełniąca funkcję administratora zastawu w rozumieniu art. 4 ust. 4 Ustawy o Zastawie Rejestrowym, na podstawie Umowy o Ustanowienie Administratora Zabezpieczeń zawartej z Emitentem.

Administrator Zabezpieczeń - kancelaria Szczeszek i Wspólnicy sp. k. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Sienna 55/12, 00-820 Warszawa, pełniąca funkcję administratora zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach, na podstawie Umowy o Ustanowienie Administratora Zabezpieczeń zawartej z Emitentem.

Agent Dokumentacyjny oznacza NWAI Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie.

Agent ds. Płatności oznacza NWAI Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie.

Agent Kalkulacyjny oznacza NWAI Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie.

ASO BondSpot oznacza alternatywny system obrotu organizowany przez BondSpot w ramach rynku Catalyst.

ASO GPW oznacza alternatywny system obrotu organizowany przez GPW w ramach rynku Catalyst.

Banki Referencyjne oznacza Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., ING Bank Śląski S.A., Bank Handlowy w Warszawie S.A. oraz mBank S.A.

BondSpot oznacza BondSpot S.A. z siedzibą w Warszawie.

Catalyst oznacza zorganizowany rynek dłużnych instrumentów finansowych w Polsce.

Cena Emisyjna oznacza cenę emisyjną jednej Obligacji wskazaną w pkt 3(c) Warunków Emisji.

Dozwolone Rozporządzenie oznacza rozporządzenie aktywami Grupy, które nastąpi z zachowaniem co najmniej jednej z następujących zasad:

rozporządzenie nastąpi na warunkach rynkowych powszechnie obowiązujących w obrocie $(a)$ gospodarczym

$(b)$ majątek zbywany zostanie w terminie 12 miesięcy od daty rozliczenia transakcji zastąpiony innymi aktywami o co najmniej porównywalnej wartości rynkowej; lub
$(c)$ łaczna wartość rozporządzenia dokonanego w danym roku obrotowym nie przekracza 10 procent aktywów Grupy, wykazanych w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowymi Emitenta: lub
$(d)$ rozporządzenie nastąpiło na skutek potrącenia lub rozliczenia Zadłużenia Finansowego; lub
$(e)$ rozporządzenie miało miejsce pomiedzy podmiotami z Grupy na zasadach rynkowych.

Dzień Emisji oznacza dzień 5 maja 2017r.

Dzień Płatności Odsetek oznacza ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego lub Dzień Wcześniejszego Wykupu.

Dzień Roboczy oznacza (i) w okresie, w którym Obligacje beda zarejestrowane w Ewidencji, każdy dzień tygodnia od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy w Rzeczypospolitej Polskiej, zaś (ii) w okresie, w którym Obligacje beda zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, każdy dzień tygodnia, z wyjatkiem sobót i niedziel oraz innych dni ustawowo wolnych od pracy, w którym KDPW prowadzi działalność operacyjną, umożliwiającą podejmowanie czynności związanych z przenoszeniem Obligacji i rozliczaniem płatności świadczeń z tytułu Obligacji..

Dzień Ustalenia Praw oznacza dla Obligacji zapisanych w Ewidencji dzień ustalenia liczby oraz własności Obligacji w celu zidentyfikowania Obligatariuszy Obligacji zapisanych w Ewidencji, przy czym czas ustalenia będzie przypadać o godzinie 16:30 w drugim Dniu Roboczym przed danym dniem płatności świadczeń z tytułu Obligacji, a po rejestracji Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oznacza szósty Dzień Roboczy przed dniem płatności świadczeń z tytułu Obligacji, lub odpowiedni inny dzień, który zgodnie z aktualnymi Regulacjami KDPW bedzie uważany jako dzień, w którym zostaje określony stan posiadania Obligacji, w celu ustalenia podmiotów oraz osób uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji, z wyjątkiem:

$(a)$ złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu;
otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia $(b)$ likwidacji Emitenta; oraz
$(c)$ połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta.

Dzień Ustalenia Stopy Procentowej oznacza czwarty Dzień Roboczy przed rozpoczęciem Okresu Odsetkowego, dla którego zostanie ustalona stopa procentowa, bądź po rejestracji Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW inny dzień dozwolony przez Regulacje KDPW jako dzień określenia stopy oprocentowania, najbliższy dacie wskazanej powyżej, o którym Emitent zawiadomi Obligatariuszy.

Dzień Wykupu oznacza dzień 5 maja 2020r.

Dzień Wcześniejszego Wykupu oznacza dzień w którym Emitent jest zobowiązany dokonać wcześniejszego wykupu Obligacji ustalony zgodnie z pkt 14, pkt 15 lub pkt 16 Warunków Emisji.

$\frac{2}{4}$

Ewidencja oznacza ewidencję obligatariuszy w rozumieniu art. 8 Ustawy o Obligacjach, prowadzoną przez Podmiot Prowadzący Ewidencję.

GPW oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie.

Grupa oznacza Emitenta i jego Podmioty Zależne

Kapitały Własne oznacza kapitały własne Emitenta wykazane w ostatnim półrocznym lub rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta.

KDPW oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Książęcej 4, 00-498 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000081582.

Kodeks Spółek Handlowych oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

Marża oznacza marżę w wysokości 600 punktów bazowych.

Memorandum Informacyjne oznacza dokument sporządzony w związku z ofertą publiczną Obligacji na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 8 sierpnia 2013 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym (Dz.U. z 2013 r poz. 988).

Obligatariusz oznacza osobę wpisaną do Ewidencji jako osobę uprawnioną do otrzymywania świadczeń z tytułu Obligacji, a po rejestracji Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oznacza osobę lub podmiot będący posiadaczem rachunku papierów wartościowych, na którym zapisane są prawa z Obligacji, lub, w odniesieniu do Obligacji zapisanych na rachunku zbiorczym, oznacza osobę lub podmiot wskazany danemu Uczestnikowi Depozytu przez posiadacza rachunku zbiorczego, jako będący uprawnionym z Obligacji zapisanych na takim rachunku zbiorczym działający, w zakresie jakichkolwiek praw wynikających z Warunków Emisji oraz Obligacji, za pośrednictwem posiadacza rachunku zbiorczego

Oferujący oznacza NWAI Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie.

Okres Odsetkowy oznacza okresy wskazane w pkt 10.5 Warunków Emisji., z zastrzeżeniem, że ostatni okres odsetkowy może mieć inną długość ze względu na wcześniejszy wykup Obligacji zgodnie z pkt 14 Warunków Emisji (Wcześniejszy wykup Obligacji z inicjatywy Emitenta), wcześniejszy wykup Obligacji na podstawie pkt 15.2 (Skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia) lub 16 (Niewypełnienie zobowiązania, likwidacja i zmiana formy prawnej Emitenta).

Podmiot Prowadzący Ewidencję oznacza NWAI Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie.

Podmiot Zależny oznacza podmiot w stosunku do którego Emitent jest spółka dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 punkt 37 Ustawy o Rachunkowości.

Prawa Autorskie/Przedmiot Zastawu oznacza autorskie prawa majątkowe określone w pkt. 8.1. Warunków Emisji przysługujące Emitentowi do gry komputerowej na urządzenia mobilne (gry mobilnej) pt. Outer Pioneer.

Prawo Pocztowe oznacza ustawę z dnia 23 listopada 2012 r. Prawo pocztowe.

Prawo Upadłościowe oznacza ustawę z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe.

$0$ port

Premia oznacza premie płatną przez Emitenta Obligatariuszom w przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z pkt 14 Warunków Emisji, o wysokości tam określonej.

Przypadek Naruszenia oznacza każde zdarzenie określone w pkt 15.1 (Przypadki Naruszenia).

Regulacje KDPW oznacza Szczegółowe Zasady, Regulamin KDPW lub wszelkie inne mające zastosowanie regulacje wydane przez KDPW.

Regulamin KDPW oznacza regulamin KDPW uchwalany przez radę nadzorczą KDPW zgodnie z art. 50 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi lub na innej podstawie prawnej, która zastąpi powyższą podstawę prawną, obowiązującej w danym czasie.

Rozporzadzenie oznacza rozporządzenie prawem, a w tym dokonanie przeniesienia, ustanowienie Zabezpieczenia, zmiany lub zniesienia prawa.

Stopa Bazowa oznacza stopę procentową WIBOR podaną przez Monitor Rates Services Reuters lub każdego jej oficjalnego następcę, dla 3-miesięcznych depozytów w PLN, wyrażoną w punktach procentowych w skali roku, z kwotowania fixingu o godzinie 11:00 lub około tej godziny, publikowana w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej lub inna stope procentowa, która zastąpi powyższą stope procentowa

Szczegółowe Zasady oznacza Szczegółowe Zasady Działania KDPW lub inny dokument, który zastąpi Szczegółowe Zasady w danym czasie.

Świadectwo Depozytowe oznacza (i) do dnia rejestracji Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW - dokument wystawiony na pisemne żądanie Obligatariusza przez Podmiot Prowadzący Ewidencję, potwierdzający na moment jego wydania zapisanie w Ewidencji praw z Obligacji, których posiadaczem jest dany Obligatariusz, (ii) po dniu rejestracji Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, w odniesieniu do Obligacji zapisanych na rachunku papierów wartościowych - dokument wystawiony na żądanie Obligatariusza zgodnie z art. 8 Ustawy o Obrocie, zaś w odniesieniu do Obligacji zapisanych na rachunku zbiorczym – dokument wystawiony na żądanie Obligatariusza przez podmiot będący posiadaczem rachunku zbiorczego, na którym zapisane są Obligacje.

Uczestnik Depozytu oznacza firmę inwestycyjną lub bank, w obu przypadkach posiadające status uczestnika KDPW w rozumieniu Regulaminu KDPW oraz uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych lub rachunków zbiorczych, zgodnie z właściwymi przepisami prawa oraz Regulacjami KDPW.

Umowa o Ustanowienie Administratora Zabezpieczeń - umowa pomiędzy Emitentem a Administratorem Zastawu i Administratorem Zabezpieczeń w rozumieniu - odpowiednio - art. 4 ust. 4 Ustawy o Zastawie Rejestrowym i art. 29 Ustawy o Obligacjach - regulująca warunki na jakich Administrator Zastawu i Zabezpieczeń bedzie reprezentował Obligatariuszy oraz wykonywał na ich rzecz prawa i obowiązki zastawnika oraz prawa i obowiązki wierzyciela z aktu poddania się egzekucji i weksla in blanco wystawionego przez Emitenta; ze względu na powierzenie funkcji Administratora Zastawu oraz Administratora Zabezpieczeń jednemu podmiotowi, powyższe warunki zostaną objęte jednym dokumentem umowy. Umowa o Ustanowienie Administratora Zabezpieczeń stanowi Załącznik nr 1 do Warunków Emisji.

Ustawa o Obligacjach oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2015 r., poz. 238, ze zm.).

Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz. 94, ze zm.) lub inny akt prawny, który zastąpi tę ustawę.

$\pi$

Ustawa o Ofercie oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.).

Ustawa o Rachunkowości oznacza ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 1047, ze zm.).

Ustawa o Zastawie Rejestrowym oznacza ustawę z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (t.j. z dnia 29 lutego 2016 r. Dz.U. z 2016 r. poz. 297 ze zm.).

Ustawa o prawie autorskim oznacza ustawę z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. z dnia 29 kwietnia 2016 r. Dz.U. z 2016 r. poz. 666 ze zm.).

Warunki Emisji oznacza niniejszy dokument.

Wskaźnik Finansowy oznacza Zadłużenie Finansowe Netto/ Kapitały Własne.

Zabezpieczenia oznacza zastaw rejestrowy na Prawach Autorskich, weksel in blanco z deklaracją wekslową oraz oświadczenie Emitenta w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 ustawy kodeks postępowania cywilnego - opisane w pkt. 8 Warunków Emisji.

Zadłużenie Finansowe oznacza wszelkie zobowiązania do zapłaty lub zwrotu pieniędzy wobec podmiotów spoza Grupy z tytułu:

pożyczonych środków (pożyczka lub kredyt); $(a)$
kwot zgromadzonych w drodze dyskontowania weksli lub emisji obligacji, weksli, skryptów $(b)$ dłużnych lub podobnych instrumentów;
wyceny transakcji instrumentami pochodnymi, przy czym dla potrzeb określenia wartości $(c)$ zadłużenia wynikającego z transakcji pochodnej brana będzie wartość ujemna;
zobowiązań leasingowych; oraz $(d)$
zobowiązań z tytułu regresu w związku z gwarancją, ubezpieczeniem, zwolnieniem z $(e)$ odpowiedzialności, akredytywą typu standby, akredytywą dokumentową lub innym tego typu instrumentem, oraz
zobowiązań, innych niż wymienione w lit. (a) (e) powyżej, dla których termin płatności $(f)$ wynosi więcej niż 180 (sto osiemdziesiąt) dni,

wykazane w ostatnim półrocznym lub rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta, z wyłączeniem zobowiązań wynikających z wyceny instrumentu pochodnego dotyczącego:

uprawnienia GPV I spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna $(a)$ (GPV) do objęcia 1.500.000 akcji Emitenta nowej emisji w zamian za wkład niepieniężny w postaci wszystkich posiadanych przez GPV akcji Vivid Games S.A. SKA lub z dokonania przez Emitenta warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia przez GPV łącznie 1.500.000 sztuk akcji nowej emisji w zamian za wkład pieniężny, oraz
uprawnienia GPV do sprzedaży wszystkich posiadanych przez GPV akcji Vivid Games S.A. $(b)$ SKA na rzecz Emitenta za cenę równą wartości 1.500.000 akcji Emitenta.

Zadłużenie Finansowe Netto oznacza Zadłużenie Finansowe pomniejszone o gotówkę oraz ekwiwalenty pieniężne w zakresie, w jakim pozycje te nie są w żaden sposób ograniczone co do dysponowania bądź obciążone na czyjąkolwiek rzecz, obliczone na podstawie półrocznych lub rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta.

Zgromadzenie Obligatariuszy oznacza zgromadzenie obligatariuszy w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, odbywające się zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o Obligacjach oraz w niniejszych Warunkach Emisji.

$1.2$ Zasady wykładni

W niniejszych Warunkach Emisji:

$(a)$ odniesienia do punktu lub załącznika stanowią odniesienia do punktu lub załącznika niniejszych Warunków Emisji;
$(b)$ odniesienia do Obligatariuszy należy interpretować także jako odniesienia do każdego Obligatariusza i odwrotnie:
odniesienia do: $(c)$
niniejszych Warunków Emisji lub jakiegokolwiek innego dokumentu, obejmują $(i)$ odniesienia do niniejszych Warunków Emisji lub jakiegokolwiek innego dokumentu ze zmianami do niniejszych Warunków Emisji; oraz
$(ii)$ przepisu prawa, ustawy lub rozporządzenia obejmują odniesienia do tego przepisu prawa, ustawy lub rozporzadzenia ze zmianami lub innego przepisu, który zastapi dany przepis, ustawę lub rozporządzenie; oraz
$(d)$ tytuły oraz podtytuły użyte na początku niektórych punktów zostały podane wyłącznie dla ułatwienia odniesienia i nie mają wpływu na interpretację niniejszych Warunków Emisji.

$2.$ PODSTAWA PRAWNA EMISJI

Obligacje są emitowane zgodnie z Ustawą o Obligacjach na podstawie uchwały Zarządu Emitenta nr $(a)$ 01/04/2017 z dnia 14 kwietnia 2017 r.
$(b)$ Obligacje są oferowane w trybie określonym w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach tj. w trybie oferty publicznej, o której mowa w art. 3 Ustawy o Ofercie i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 tej ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie, w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9, Emitent udostepnia do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. Treść Memorandum Informacyjnego nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego.

$3.$ WIELKOŚĆ EMISJI .WARTOŚĆ NOMINALNA JEDNEJ OBLIGACJI. CENA EMISYJNA

Maksymalna liczba Obligacji proponowanych do nabycia wynosi 10.500 (dziesięć tysięcy pięćset) $(a)$ obligacji.
$(b)$ Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych.
Wysokość ceny emisyjnej zależy od dnia, w którym inwestor złożył zapis na Obligacje i wynosi w $(c)$ poszczególnych dniach przyjmowania zapisów:

$M \cdot \frac{M}{L}$

Dzień zapisu	Cena emisyjna w PLN
18 - 21 kwietnia 2017r.	997,00
od 22 kwietnia 2017r. do dnia zakończenia przyjmowania zapisów	999,00

Emitent dopuszcza możliwość składania zapisów na Obligacje w postaci elektronicznej. Szczegółowy $(d)$ opis procedury składania zapisów zamieszczony jest w Memorandum Informacyjnym.

OPIS ŚWIADCZENIA 4.

Emitent zobowiązuje się spełnić na rzecz Obligatariusza świadczenie pieniężne w postaci kwoty odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji powiększonej o należne oprocentowanie, w wysokości i terminach określonych w Warunkach Emisji.

FORMA I MIEJSCE EMISJI 5.

Obligacje są obligacjami na okaziciela. Obligacje nie mają formy dokumentu. $(a)$
Prawa z Obligacji powstają w chwili dokonania zapisów w Ewidencji zgodnie z art. 8 ust. 1 Ustawy o $(b)$ Obligacjach. Po rejestracji obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW prawa z Obligacji, zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, przysługują osobie wskazanej jako posiadacz rachunku papierów wartościowych, na którym są zapisane albo, w przypadku zapisania Obligacji na rachunku zbiorczym, osobie wskazanej danemu Uczestnikowi Depozytu przez posiadacza takiego rachunku zbiorczego jako osoba uprawniona.
Emitent podejmie działania mające na celu wprowadzenie Obligacji do obrotu w ASO Bondspot lub $(c)$ ASO GPW w terminie 120 dni od Dnia Emisji.

CEL EMISJI 6.

Cel emisji w rozumieniu art. 6 ust 2 pkt 4 Ustawy o Obligacjach nie został określony

STATUS OBLIGACJI 7.

Obligacje stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe zobowiązania Emitenta oraz będą mieć równorzędny status, bez żadnego uprzywilejowania względem siebie nawzajem, z wszelkimi innymi istniejącymi, bieżącymi i przyszłymi, niezabezpieczonymi i niepodporządkowanymi zobowiązaniami Emitenta, z wyjątkiem zobowiązań, które są uprzywilejowane z mocy prawa.

ZABEZPIECZENIA 8.

Wierzytelności Obligatariuszy wynikające z Obligacji zostaną zabezpieczone w rozumieniu art. 28 Ustawy o Obligacjach poprzez:

ustanowienie przez Emitenta zastawu rejestrowego na autorskich prawach majątkowych $(a)$ Emitenta do gry komputerowej na urządzenia mobilne (gry mobilnej) pt. Outer Pioneer (Prawa Autorskie/Przedmiot Zastawu).
złożenie przez Emitenta w formie aktu notarialnego oświadczenia o poddaniu się egzekucji w $(b)$ trybie art. 777 § 1 pkt. 5 ustawy kodeks postępowania cywilnego (k.p.c.).

$\frac{1}{2}$

$(c)$ weksel in blanco z deklaracja wekslowa.

Ustanowienie zastawu rejestrowego na Prawach Autorskich nastąpi na rzecz Administratora Zastawu w rozumieniu art. 4 ust. 4 Ustawy o Zastawie Reiestrowym, Administrator Zastawu bedzie wykonywał prawa i obowiązki zastawnika wynikające z umowy zastawu oraz Ustawy o Zastawie Rejestrowym we własnym imieniu, ale na rzecz Obligatariuszy.

Oświadczenie Emitenta o poddaniu sie egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. zostanie złożone Administratorowi Zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach. Administrator Zabezpieczeń bedzie wykonywał prawa i obowiazki wierzyciela z tytułu składanego przez Emitenta oświadczenia o poddaniu się egzekucji w imieniu własnym, ale na rachunek Obligatariuszy.

Weksel in blanco zostanie wystawiony na rzecz Administratora Zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach. Administrator Zabezpieczeń będzie wykonywał prawa i obowiązki wierzyciela z tytułu weksla in blanco w imieniu własnym, ale na rachunek Obligatariuszy.

Zabezpieczenia jw. stanowić będą również zabezpieczenie wierzytelności z tytułu kosztów zaspokojenia się Obligatariuszy (koszty windykacji, egzekucji, sprzedaży pozaegzekucyjnej) oraz wierzytelności wynikających z Umowy o Ustanowienie Administratora Zabezpieczeń.

Emitent może dokonać zmiany podmiotu pełniacego funkcje Administratora Zastawu lub Administratora Zabezpieczeń bez uzyskiwania zgody Obligatariuszy, z zastrzeżeniem pkt. 8.1. lit. (m) "pkt. 8.2. lit. (f) oraz pkt. 8.3. lit. (e) Warunków Emisji.

8.1. Zastaw rejestrowy na Prawach Autorskich (Zastaw Rejestrowy)

$(a)$ Ustanowienie zastawu rejestrowego na Prawach Autorskich nastąpi poprzez zawarcie przez Emitenta umowy zastawniczej z Administratorem Zastawu oraz wpis zastawu w rejestrze zastawów. Za przygotowanie i złożenie wniosku do właściwego sądu rejestrowego – rejestru zastawów oraz za wpis zastawu do rejestru zgodnie z takim wnioskiem odpowiada Emitent.
$(b)$ Zastaw rejestrowy na Prawach Autorskich zostanie ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej równowartość 150 % wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji. Zabezpieczenie obejmować będzie wszelkie wierzytelności Obligatariuszy wynikające z Obligacji, w szczególności z tytułu wykupu, odsetek od Obligacji, w tym odsetek za opóźnienie, a także koszty zaspokojenia ww. wierzytelności i wierzytelności wynikające z Umowy o Ustanowienie Administratora Zabezpieczeń.
Zastaw rejestrowy na Prawach Autorskich zostanie ustanowiony po wydaniu Obligacji (po $(c)$ przydziale Obligacji i dokonaniu odpowiedniego zapisu w Ewidencji).
$(d)$ Emitent zobowiązuje się do złożenia wniosku o wpis zastawu rejestrowego na Prawach Autorskich (Wniosek o wpis Zastawu Rejestrowego) we właściwym sądzie rejestrowym w terminie 14 Dni Roboczych od Dnia Emisji oraz do zapewnienia wpisu zastawu rejestrowego na Prawach Autorskich w terminie do 180 dni od daty złożenia Wniosku o wpis Zastawu Rejestrowego.
Prawa Autorskie przysługujące Emitentowi i będące przedmiotem zastawu obejmują całość $(e)$ autorskich praw majątkowych do gry komputerowej na urządzenia mobilne (gry mobilnej) pt. Outer Pioneer, w tym następujące pola eksploatacji:
i. wprowadzanie zmian, poprawek i aktualizacji do gry, w tym zmiana tytułu gry;
ii. łączenie gry lub jej części z innymi dziełami, w szczególności z grafiką, wideo oraz oprogramowaniem komputerowym;
iii. wytwarzanie dowolną techniką egzemplarzy gry;

$\sqrt{2}$ , $\sqrt{4}$

wydanie (wprowadzenie do obrotu), dystrybucja i prowadzenie sprzedaży gry przez iv. kanały dystrybucji lub udostępnianie gry do pobrania lub zakupu w jakikolwiek inny sposób:
publiczne wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie oraz nadawanie gry lub jej części v. lub udostępnianie w jakikolwiek inny sposób;
wprowadzanie do pamięci komputerów, Internetu, wewnętrznych sieci nabywcy; vi.
wykorzystywanie gry lub jej części w marketingu i wszelkich działaniach vii. promocyjnych;
podstawie umowy wykorzystywanie jakichkolwiek dzieł stworzonych $na$ viii. przenoszącej prawa na wszystkich polach eksploatacji wskazanych powyżej.

Emitent nabył też prawo do tworzenia utworów zależnych, jak również do rozporządzania i korzystania z praw do tych utworów.

Prawa Autorskie w zakresie jw. zostały nabyte przez Emitenta od spółki zależnej Emitenta VIVID GAMES Sp. z o.o., która z kolei nabyła te Prawa Autorskie od Game Odyssey Ltd.

Na potrzeby zabezpieczenia Emisji Obligacji, Prawa Autorskie jw. zostały wycenione zgodnie $(f)$ z art. 30 Ustawy o Obligacjach przez spółkę Ground Frost sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w tym przez biegłego rewidenta Marcina Grzywacza wpisanego na listę biegłych rewidentów pod nr 11769. Wybór podmiotu dokonującego wyceny został dokonany z uwzględnieniem wymogów określonych w art. 30 Ustawy o Obligacjach.
Wycena Przedmiotu Zastawu wskazuje jako wartość godziwą Praw Autorskich ustaloną na $(g)$ dzień 28 marca 2017 r. jako średnia arytmetyczna z wyników wyceny metodą dochodową oraz wyceny metodą rynkową kwotę: 17 827 025,00 zł. Wycena Przedmiotu Zastawu stanowi Załącznik nr 2 do Warunków Emisji.
W przypadku niewykonania przez Emitenta zobowiązań wynikających z Obligacji i zgodnie z $(h)$ procedurą określoną w pkt. 8.1 lit. (i) - (I) oraz z pkt. 8.4 poniżej, Administrator Zastawu jest uprawniony do dochodzenia zaspokojenia z Przedmiotu Zastawu w imieniu własnym, lecz na rachunek wszystkich Obligatariuszy.
Zaspokojenie z Przedmiotu Zastawu nastąpi w drodze sądowego postępowania $(i)$ egzekucyjnego lub w sposób wskazany w punktach poniżej.
Umowa zastawu pomiędzy Emitentem a Administratorem Zastawu przewidywać będzie $(i)$ możliwość zaspokojenia się przez sprzedaż Przedmiotu Zastawu w drodze przetargu publicznego, który przeprowadzi notariusz lub komornik, zgodnie z art. 24 Ustawy o Zastawie Rejestrowym. Administrator Zastawu może jednak uzależnić uruchomienie procedury zaspokojenia się przez sprzedaż Przedmiotu Zastawu w drodze przetargu publicznego od zgody Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażonej w odpowiedniej uchwale oraz od dodatkowego zabezpieczenia kosztów organizacji takiego przetargu, w tym kosztów opracowania odpowiednich wycen Przedmiotu Zastawu.
W celu umożliwienia realizacji sprzedaży Przedmiotu Zastawu w drodze przetargu $(k)$ publicznego, który przeprowadzi notariusz lub komornik, zgodnie z art. 24 Ustawy o Zastawie Rejestrowym, Emitent w terminie 14 Dni Roboczych od wpisu zastawu do rejestru zastawów złoży w depozycie kopię gry komputerowej na urządzenia mobilne (gry mobilnej) pt. Outer Pioneer wraz z kompletną dokumentacją projektową i techniczną, w tym w formie kodu źródłowego, kodu wynikowego oprogramowania (pliki wykonywalne) oraz poszczególnych plików graficznych, dźwiękowych i innych (Kopia Gry). Kopia Gry zostanie złożona w depozycie na koszt Emitenta na okres co najmniej 42 miesięcy od Dnia Emisji.

$\omega_{l}$ $\mathbb{U}$

Złożenie Kopii Gry w depozycie nastąpi poprzez zapisanie Kopii Gry przez Emitenta na przestrzeni dyskowej pod wyłączną kontrolą Administratora Zastawu w tzw. chmurze obliczeniowej zapewnianej w ramach usługi Amazon S3 firmy Amazon Web Services, OneDrive firmy Microsoft lub innej usługi o porównywalnych parametrach i renomie. Kopia Gry zdeponowana jw. będzie aktualizowana przez Emitenta na bieżąco wraz z rozwojem gry, w terminach ustalonych z Administratorem Zastawu, nie rzadziej jednak niż co 12 miesięcy. Jeżeli z jakichkolwiek powodów depozyt na warunkach jw, nie bedzie możliwy, Emitent zobowiązuje się złożyć Kopie Gry na ww. okres w depozycie notarialnym i do jej aktualizacji co najmniej w dniu przydziału Obligacji, w dniu premiery gry na platformie Apple App Store oraz - w Przypadkach Naruszenia - w terminie na poinformowanie Obligatariuszy o Przypadku Naruszenia określonym w pkt. 15.2 lit. (a) Warunków Emisji. Złożenie Kopii Gry oraz jej aktualizacja jw. zostanie potwierdzone przez oświadczenie Emitenta. Warunki depozytu upoważniać będą Administratora Zastawu do korzystania z Kopii Gry w celu potwierdzania jej złożenia w depozycie oraz jej pobrania w dniu ogłoszenia sprzedaży Przedmiotu Zastawu zgodnie z art. 24 Ustawy o Zastawie Rejestrowym w celu dokonania sprzedaży i wydania gry kupującemu.

$(1)$ Umowa zastawnicza nie będzie przewidywać możliwości przejęcia Przedmiotu Zastawu przez Administratora Zastawu na własność zgodnie z art. 22 Ustawy o Zastawie Rejestrowym.
$(m)$ Emitent uprawniony jest do zmiany Administratora Zastawu pod warunkiem zapewniania przejęcia całości praw i obowiązków z umowy zastawu przez nowego administratora zastawu. W przypadku rozwiązania Umowy o Ustanowienie Administratora Zabezpieczeń w zakresie administracji zastawem przez Administratora Zastawu z winy Emitenta, Emitent odpowiada za zapewnienie przejęcie całości praw i obowiązków z umowy zastawu przez nowego administratora zastawu oraz za skutki braku realizacji zabezpieczenia lub jego wygaśnięcia.

8.2 Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c.

$(a)$ Ustanowienie dodatkowego zabezpieczenia w postaci oświadczenia Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. nastąpi poprzez jego złożenie w formie aktu notarialnego Administratorowi Zabezpieczenia.
$(b)$ Poddanie sie egzekucji nastapi do kwoty stanowiącej równowartość 150 % wartości nominalnej objetych Obligacji. Zabezpieczenie obejmować będzie wszelkie wierzytelności Obligatariuszy wynikające z Obligacji, w szczególności z tytułu wykupu, odsetek od Obligacji, w tym odsetek za opóźnienie, a także koszty zaspokojenia ww. wierzytelności i wierzytelności wynikające z Umowy o Ustanowienie Administratora Zabezpieczeń.
$(c)$ Oświadczenie o poddaniu się egzekucji zostanie złożone po wydaniu Obligacji (po przydziale Obligacii i dokonaniu odpowiedniego zapisu w Ewidencji). Emitent zobowiązuje się do złożenia oświadczenia jw. w terminie 14 Dni Roboczych od Dnia Emisji.
W przypadku niewykonania przez Emitenta zobowiązań wynikających z Obligacji i zgodnie z $(d)$ procedurą określoną w pkt. 8.4 poniżej, Administrator Zabezpieczenia jest uprawniony do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do zaspokojenia roszczeń Obligatariuszy z majątku Emitenta w oparciu o oświadczenie emitenta o poddaniu się egzekucji, w imieniu własnym, lecz na rachunek wszystkich Obligatariuszy.
$(e)$ Zaspokojenie z wykorzystaniem oświadczenia Emitenta o poddaniu się egzekucji, nastąpi w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego, z zastrzeżeniem że postępowanie sądowe zostanie ograniczone jedynie do postępowania klauzulowego. Administrator Zabezpieczenia będzie mógł wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności i podjąć

$i_{10}$

czynności zmierzające do zaspokojenia wierzytelności poprzez realizację praw wynikających z oświadczenia po nadaniu do Emitenta wezwania do zapłaty przesyłką rejestrowaną w rozumieniu ustawy Prawo pocztowe na adres Emitenta wynikający z Krajowego Rejestru Sądowego. Termin, do którego Administrator Zabezpieczenia może wystąpić o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wynosić będzie 10 lat.

W przypadku zmiany Administratora Zabezpieczenia Emitent jest zobowiązany do złożenia $(f)$ kolejnego oświadczenia o poddaniu się egzekucji zgodnego z Warunkami Emisji na rzecz nowego administratora zabezpieczeń. W przypadku rozwiązania Umowy o Ustanowienie Administratora Zabezpieczeń w zakresie administracji zabezpieczeń poza zastawem rejestrowym i wekslem in blanco przez Administratora Zabezpieczeń z winy Emitenta, Emitent odpowiada za złożenie oświadczenia jw. nowemu administratorowi oraz za skutki braku realizacji zabezpieczenia lub jego wygaśnięcia.

Weksel in blanco. 8.3

Ustanowienie dodatkowego zabezpieczenia w postaci wystawienia weksla in blanco nastąpi $(a)$ poprzez podpisanie deklaracji wekslowej z Administratorem Zabezpieczeń oraz wystawienie weksla in blanco na rzecz Administratora Zabezpieczeń.
Administrator Zabezpieczeń będzie upoważniony do wypełnienia weksla do kwoty $(b)$ stanowiącej równowartość 150 % wartości nominalnej objętych Obligacji; Weksel będzie obarczony klauzulą "bez protestu" oraz klauzulą "nie na zlecenie" i innymi klauzulami pozwalającymi zaspokoić wierzytelności Obligatariuszy. Administrator Zabezpieczenia będzie uprawniony do jego wypełnienia w przypadku niezaspokojenia przez Emitenta wymagalnych wierzytelności z Obligacji (z tytułu wykupu, odsetek, w tym za opóźnienie) lub innych wierzytelności zabezpieczonych; suma, na jaką Administrator będzie miał prawo wypełnić weksel będzie odpowiadać wartości ww. wierzytelności zabezpieczonych do dnia przedstawienia weksla do zapłaty. Wypełniony weksel Administrator Zabezpieczenia będzie uprawniony przedstawić do zapłaty, a w przypadku niezapłacenia sumy wekslowej w terminie 5 dni od daty wezwania wystąpić o wydanie nakazu zapłaty bez protestu;
Weksel in blanco z deklaracją wekslową zostaną podpisane po wydaniu Obligacji (po $(c)$ przydziale Obligacji i dokonaniu odpowiedniego zapisu w Ewidencji). Emitent zobowiązuje się do wystawienia weksla i podpisania deklaracji wekslowej jw. w terminie 14 Dni Roboczych od Dnia Emisji.
Zaspokojenie z wykorzystaniem weksla in blanco nastąpi w drodze sądowego postępowania $(d)$ nakazowego oraz egzekucyjnego - po uzyskaniu nakazu zapłaty. Administrator Zabezpieczeń będzie mógł wszcząć postępowanie sądowe i podjąć czynności zmierzające do zaspokojenia wierzytelności poprzez realizację praw wynikających z weksla in blanco po nadaniu do Emitenta wezwania do zapłaty przesyłką rejestrowaną w rozumieniu ustawy Prawo pocztowe na adres Emitenta wynikający z Krajowego Rejestru Sądowego.
W przypadku zmiany Administratora Zabezpieczeń Emitent jest zobowiązany do złożenia $(e)$ kolejnego weksla in blanco na rzecz nowego administratora zabezpieczeń. W przypadku rozwiązania Umowy o Ustanowienie Administratora Zabezpieczeń w zakresie administracji zabezpieczeń poza zastawem rejestrowym oraz oświadczeniem o poddaniu się egzekucji przez Administratora Zabezpieczeń z winy Emitenta, Emitent odpowiada za wystawienie weksla jw. nowemu administratorowi oraz za skutki braku realizacji zabezpieczenia lub jego wygaśnięcia.

$\bigcirc$ in $\bigvee^{\text{d}}$

8.4 Sposób realizacji zabezpieczeń

$(a)$ W przypadku niezaspokojenia przez Emitenta wymagalnych wierzytelności z Obligacji (z tytułu wykupu, odsetek, w tym za opóźnienie) lub innych wierzytelności zabezpieczonych Zabezpieczeniami jw., Administrator Zastawu i Administrator Zabezpieczenia (dalej łącznie: Administrator) wezwie Emitenta na piśmie pod rygorem nieważności, do zapłaty wymagalnych wierzytelności jw. w terminie nie krótszym niż 5 (pieć) Dni Roboczych. Wezwanie polegać bedzie na nadaniu do Emitenta wezwania do zapłaty przesyłka rejestrowana w rozumieniu ustawy Prawo pocztowe na adres Emitenta wynikający z Krajowego Rejestru Sądowego.
Po upływie dodatkowego terminu na zapłatę jw., Administrator doręczy Emitentowi $(b)$ zawiadomienie wskazujące wybrany przez Administratora sposób zaspokojenia wierzytelności, w tym z Przedmiotu Zastawu (sądowe postępowanie egzekucyjne lub pozaegzekucyjna sprzedaż Przedmiotu Zastawu).
Administrator może uzależnić wybór sposobu dochodzenia zaspokojenia od wniosku lub $(c)$ zgody Obligatariuszy posiadających Obligacje w wartości nominalnej co najmniej 20 % łącznej wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji lub od zgody wyrażonej w odpowiedniej uchwale Zgromadzenia Obligatariuszy. Administrator może również uzależnić dochodzenie zaspokojenia od zabezpieczenia kosztów danego sposobu zaspokojenia.
Poza zakresem wynikającym z Umowy o Ustanowienie Administratora Zabezpieczeń, $(d)$ Administrator nie jest zobowiązany do finansowania lub organizowania finansowania czynności niezbędnych do zaspokojenia roszczeń Obligatariuszy, w szczególności w przypadku braku zapłaty wynagrodzenia Administratora lub braku pokrycia kosztów przez Emitenta zgodnie z Umową o Ustanowienie Administratora Zabezpieczeń. W tym ostatnim przypadku Administrator Zabezpieczenia nie jest zobowiązany do podejmowania jakichkolwiek czynności wynikających z Warunków Emisji.
Administrator bedzie zaspokająć i rozlicząć należności Obligatariuszy na bieżąco, $(e)$ odpowiednio do postepów egzekucji z majątku Emitenta, w tym z Przedmiotu Zastawu. Poszczególne rodzaje wierzytelności będą zaspokajane i rozliczane przez Administratora w następującej kolejności:
koszty zaspokojenia wierzytelności Obligatariuszy oraz wierzytelności wynikające z i. Umowy o Ustanowienie Administratora Zabezpieczeń.
ii. odsetki za opóźnienie w zapłacie należnych Obligatariuszom wierzytelności,
odsetki za poszczególne okresy odsetkowe przewidziane Warunkami Emisji; w iii. przypadku konieczności zaspokojenia wierzytelności z tytułu odsetek za więcej niż jeden okres odsetkowy, w pierwszej kolejności zaspokajane będą wierzytelności odsetkowe wymagalne wcześniej,
wierzytelności główne Obligatariuszy (z tytułu wykupu Obligacji). iv.
Należności wymienione w lit. (e) powyżej w dalszej kolejności będą zaspokajane po $(f)$ całkowitym zaspokojeniu i rozliczeniu należności wymienionych wcześniej. Jeśli suma przeznaczona do podziału nie wystarcza na zaspokojenie należności wszystkich Obligatariuszy lub wierzytelności danego rodzaju, to należności będą zaspokajane proporcjonalnie do ilości posiadanych przez Obligatariuszy Obligacji (środki zostaną podzielone przez liczbę Obligacji i wypłacone per Obligacja). Rozliczenie należności nastąpi poprzez przekazanie odpowiednich kwot na rachunki wskazane przez Obligatariuszy, a w przypadku niemożności zidentyfikowania Obligatariusza, poprzez ich przekazanie do depozytu sądowego.

$12 - 47$

TYTUŁ PRAWNY ORAZ PRZENOSZENIE PRAW Z OBLIGACJI 9.

Przeniesienie praw z Obligacji staje się skuteczne z chwilą dokonania zapisu w Ewidencji $(a)$ wskazującego osobę nabywcy i liczbę nabytych Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach. Po rejestracji Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW ustalenie praw z Obligacji oraz przenoszenie Obligacji następuje zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Regulacjami KDPW, a w razie wprowadzenia obligacji do obrotu na ASO Bondspot lub ASO GPW, również z uwzględnieniem obowiązujących tam regulacji.
Po ustaleniu uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu Obligacji prawa z tej Obligacji nie mogą $(b)$ być przenoszone.

10. OPROCENTOWANIE

Okresy Odsetkowe i Dni Płatności Odsetek $10.1$

Obligacje są oprocentowane. Odsetki od każdej Obligacji naliczane są dla danego Okresu Odsetkowego i płatne z dołu, w każdym Dniu Płatności Odsetek.

10.2 Stopa procentowa

Z zastrzeżeniem pkt 10.6 (Stopa procentowa w przypadku opóźnienia), stopa procentowa zostanie ustalona w następujący sposób:

W każdym Dniu Ustalenia Stopy Procentowej Agent Kalkulacyjny ustali Stopę Bazową. Jeżeli $(a)$ Stopa Bazowa nie jest dostępna, Agent Kalkulacyjny zwróci się do Banków Referencyjnych o wskazanie stóp procentowych dla depozytów w PLN o długości najbliższej długości Okresu Odsetkowego, oferowanych przez nie na rynku międzybankowym innym bankom w danym Dniu Ustalenia Stopy Procentowej.
Stopa procentowa dla danego Okresu Odsetkowego będzie równa sumie Stopy Bazowej i $(b)$ Marży albo, jeżeli Stopa Bazowa nie jest dostępna i Agent Kalkulacyjny uzyskał stopy procentowe oferowane przez co najmniej dwa Banki Referencyjne, sumie Marży i średniej arytmetycznej (zaokrąglonej do drugiego miejsca po przecinku, przy czym 0,005 lub więcej zaokrągla się w górę) stóp procentowych zaoferowanych przez Banki Referencyjne.
Jeżeli nie jest możliwe ustalenie dla danego Okresu Odsetkowego stopy procentowej w $(c)$ sposób wskazany w pkt (a) i (b) powyżej, stopa procentowa w tym Okresie Odsetkowym zostanie ustalona w oparciu o ostatnią dostępną Stopę Bazową.

10.3 Ustalenie kwoty odsetek

Kwota odsetek od jednej Obligacji zostanie ustalona po ustaleniu stopy procentowej, poprzez pomnożenie wartości nominalnej jednej Obligacji przez stopę procentową, pomnożenie uzyskanego wyniku przez liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym, podzielenie wyniku przez 365 i zaokrąglenie uzyskanego wyniku do pełnego grosza (pół grosza lub więcej będzie zaokrąglane w górę).

Ogłoszenie stopy procentowej i kwoty odsetek 10.4

Obligatariusze zostaną zawiadomieni o ustalonej stopie procentowej oraz kwocie odsetek zgodnie z pkt 20 (Zawiadomienia Obligatariuszy). W razie wprowadzenia obligacji do obrotu na ASO Bondspot lub ASO GPW, informacja o wysokości odsetek zostanie zamieszczona również na stronie odpowiednio ASO Bondspot lub ASO GPW.

$\mu \sqrt{\mu}$

10.5 Okresy Odsetkowe

Nr okresu odsetkowego	Pierwszy Dzień Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia)	Ostatni Dzień Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem)
ι.	2017-05-05	2017-08-05
Н.	2017-08-05	2017-11-05
Ш.	2017-11-05	2018-02-05
IV.	2018-02-05	2018-05-05
V.	2018-05-05	2018-08-05
VI.	2018-08-05	2018-11-05
VII.	2018-11-05	2019-02-05
VIII.	2019-02-05	2019-05-05
IX.	2019-05-05	2019-08-05
Х.	2019-08-05	2019-11-05
XI.	2019-11-05	2020-02-05
XII.	2020-02-05	2020-05-05

10.6 Stopa procentowa w przypadku opóźnienia

W przypadku opóźnienia w płatności odsetek wysokość stopy procentowej dla odsetek narastających po Dniu Płatności Odsetek (wliczając ten dzień), w którym miała nastąpić płatność odsetek, zostanie ustalona według stopy odsetek ustawowych.

11. PŁATNOŚCI

$(a)$ Wszelkie płatności z tytułu świadczeń z Obligacji zapisywanych w Ewidencji dokonywane będą za pośrednictwem Agenta ds. Płatności w drodze przelewu na rachunek bankowy, który powinien zostać wskazany przez Obligatariusza najpóźniej w Dniu Ustalania Praw. Płatności będą dokonywane jedynie na rzecz Obligatariusza, który w Dniu Ustalenia Praw będzie wpisany do Ewidencji jako Obligatariusz. Agent ds. Płatności będzie dokonywać płatności na rzecz Obligatariuszy wpisanych do Ewidencji. Po rejestracji Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane za pośrednictwem KDPW i właściwych Uczestników Depozytu. Informacje o numerze rachunku bankowego oraz wszelkie inne informacje i dokumenty wymagane przez Uczestnika Depozytu prowadzącego rachunek papierów wartościowych winny być przekazane w formie i terminach określonych w regulacjach tego Uczestnika Depozytu. Dla uniknięcia watpliwości brak płatności na rzecz Obligatariuszy, spowodowany nieprzekazaniem przez Obligatariusza informacji o numerze rachunku bankowego nie stanowi Przypadku Naruszenia, o którym mowa w pkt 15 Warunków Emisji.
$(b)$ Najpóźniej w Dniu Ustalenia Praw (lub innym dniu określonym zgodnie z regulacjami właściwego Uczestnika Depozytu) każdy Obligatariusz jest zobowiązany przedstawić Podmiotowi Prowadzącemu Ewidencie, zaś po rejestracji Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW właściwemu Uczestnikowi Depozytu, wszelkie inne informacje niezbędne do dokonania przez Emitenta za ich pośrednictwem wypłaty świadczeń pieniężnych wynikających z Obligacji.
Wszelkie płatności świadczeń z tytułu Obligacji będą dokonywane na rzecz Obligatariuszy $(c)$ posiadających Obligacje na koniec Dnia Ustalenia Praw.

$\frac{1}{14}$

Miejscem spełnienia świadczenia z Obligacji jest siedziba banku prowadzącego rachunek bankowy $(d)$ danego Obligatariusza. Po rejestracji Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego z Obligacji będzie siedziba podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na który zostaną przekazane Obligatariuszowi środki z tytułu posiadanych przez niego Obligacji.
Zasady dokonywania płatności: $(e)$
Jeżeli dzień płatności jakiejkolwiek kwoty płatnej zgodnie z Warunkami Emisji przypadnie na $(i)$ dzień niebędący Dniem Roboczym, płatność kwot należnych Obligatariuszom z tytułu wcześniejszego wykupu Obligacji nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po takim dniu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.
Płatności świadczeń z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrącenia jakichkolwiek $(ii)$ wierzytelności Emitenta z wierzytelnościami Obligatariuszy.

PODATKI 12.

Wszelkie płatności z tytułu Obligacji zostaną dokonane bez potrąceń lub odliczeń z tytułu lub na $(a)$ poczet obecnych lub przyszłych podatków lub jakiegokolwiek rodzaju należności publicznoprawnych wymierzonych lub nałożonych przez odpowiednie władze podatkowe lub w ich imieniu, chyba że potrącenia lub odliczenia tych podatków lub należności publicznoprawnych wymagają bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. Emitent nie będzie płacił kwot wyrównujących pobrane podatki lub należności publicznoprawne, jeżeli z jakąkolwiek płatnością z tytułu Obligacji związany będzie obowiązek pobrania i zapłaty jakiegokolwiek podatku lub innej należności publicznoprawnej.
Jeżeli istnieje obowiązek potrącenia lub odliczenia jakiegokolwiek podatku, a Obligatariusz nie $(b)$ przekaże Agentowi ds. Płatności, a po rejestracji Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW danemu Uczestnikowi Depozytu, najpóźniej w Dniu Ustalenia Praw, informacji i dokumentów, w tym aktualnego certyfikatu rezydencji podatkowej, niezbędnych do zastosowania obniżonej lub zerowej stawki opodatkowania, podatek zostanie pobrany w pełnej wysokości.

WYKUP OBLIGACJI 13.

Z zastrzeżeniem pkt 14 (Wcześniejszy wykup Obligacji z inicjatywy Emitenta), pkt 15.2 (Skutek $(a)$ wystąpienia Przypadku Naruszenia) i pkt 16 (Niewypełnienie zobowiązania, likwidacja i zmiana formy prawnej Emitenta), Emitent wykupi wszystkie Obligacje w Dniu Wykupu, według ich wartości nominalnej, powiększonej o należne a niewypłacone odsetki od Obligacji.
Z chwilą dokonania wykupu Obligacji, zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji, Obligacje $(b)$ zostaną umorzone zgodnie z Ustawą o Obligacjach oraz mającymi zastosowanie Regulacjami KDPW.

WCZEŚNIEJSZY WYKUP OBLIGACJI Z INICJATYWY EMITENTA 14.

Po rejestracji Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, Emitent $(a)$ może, po upływie 15 (piętnaście) dni od dnia złożenia Obligatariuszom zawiadomienia, wykupić Obligacje, w całości lub w części, z tym, że wyłącznie w Dniu Płatności Odsetek przypadającym po dniu złożenia zawiadomienia o wcześniejszym wykupie, z uwzględnieniem pkt (c) poniżej (Dzień Wcześniejszego Wykupu). Zawiadomienie musi wskazywać zarówno liczbę Obligacji podlegających wykupowi, jak i Dzień Wcześniejszego Wykupu.
Wykup nastapi poprzez zapłatę na rzecz Obligatariuszy: $(b)$

$12.74$

$(i)$ wartości nominalnej Obligacji powiekszonej o Premie wyliczona zgodnie z pkt (d) poniżej oraz
$(ii)$ kwoty odsetek od Obligacji podlegających wykupowi, naliczonych od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego w którym wykup nastepuje (z wyłaczeniem tego dnia) do Dnia Wcześniejszego Wykupu (włącznie).
Wcześniejszy wykup Obligacji z inicjatywy Emitenta, o którym mowa w pkt (a) powyżej, może $(c)$ nastąpić najwcześniej w Dniu Płatności Odsetek za IV Okres Odsetkowy.
$(d)$ Premia za wcześniejszy wykup Obligacji dokonywany zgodnie z niniejszym pkt 1 wynosi:
w przypadku wykupu Obligacji w Dniu Płatności Odsetek za IV lub V Okres Odsetkowy 1% $(i)$ wartości nominalnej Obligacji,
$(ii)$ w przypadku wykupu Obligacji w Dniu Płatności Odsetek za VI lub VII Okres Odsetkowy -0,75% wartości nominalnej Obligacji,
w przypadku wykupu Obligacji w Dniu Płatności Odsetek za VIII, IX, X lub XI Okres $(iii)$ Odsetkowy - 0,5% wartości nominalnej Obligacji,
$(e)$ Wykup nastąpi na zasadach szczegółowo określonych w regulacjach obowiązujących w Podmiocie prowadzącym Ewidencję, a po rejestracji Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW w Regulacjach KDPW.

15. PRZYPADKI NARUSZENIA

15.1 Przypadki Naruszenia

Każdy Obligatariusz może zażądać wcześniejszego wykupu posiadanych Obligacji, jeżeli wystąpi którekolwiek z poniższych zdarzeń:

$(a)$ Naruszenie zobowiązań

Emitent naruszy którykolwiek z istotnych obowiązków wynikających z Warunków $(i)$ Emisji, tj. określonych w pkt. 11, 17 i 18.

$(b)$ Regulowanie zobowiązań

Emitent zaprzestał w sposób trwały wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań $(i)$ lub ogłosił taki zamiar, lub
$(ii)$ Emitent opóźni się w płatnościach zobowiązań publicznoprawnych, w szczególności wynikających z ostatecznych decyzji administracyjnych, o łącznej wartości co najmniej 5.000.000,00 złotych.

Zadłużenie Finansowe $(c)$

jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta nie zostanie spłacone w terminie jego wymagalności ani też po upływie pierwotnie ustalonego okresu karencji, lub też jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta, wskutek wystąpienia przypadku naruszenia Zadłużenia Finansowego (jakkolwiek opisanego) zostanie uznane lub stanie się wymagalne i płatne przed ustalonym terminem jego wymagalności, lub też jakikolwiek wierzyciel Emitenta wskutek wystąpienia przypadku naruszenia Zadłużenia Finansowego (jakkolwiek opisanego) będzie uprawniony do uznania jakiegokolwiek Zadłużenia Finansowego Emitenta za wymagalne i płatne przed ustalonym terminem jego wymagalności, chyba że:

$16V$

łączna wartość Zadłużenia Finansowego, o którym mowa powyżej będzie niższa niż 5.000.000.00 złotych.
postawione w stan natychmiastowej wymagalności Zadłużenie Finansowe Emitenta zostanie przez Emitenta spłacone w terminie dziesięciu Dni Roboczych lub w innym terminie uzgodnionym z wierzycielem,
Emitent uzgodni z wierzycielem przedłużenie terminu wymagalności, okresu karencji lub usunięcia skutków wystąpienia przypadku Zadłużenia Finansowego, o których mowa wyżej.

Zabezpieczenie Obligacji $(d)$

Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.p.c. nie zostanie złożone w $(i)$ terminie 14 Dni Roboczych od Dnia Emisji.
Wniosek o wpis Zastawu Rejestrowego nie zostanie złożony we właściwym sądzie $(ii)$ rejestrowym w terminie14 Dni Roboczych od Dnia Emisji.
weksel in blanco lub deklaracja wekslowa nie zostaną wystawione w terminie 14 Dni $(iii)$ Roboczych od Dnia Emisji.
Zastaw Rejestrowy nie zostanie wpisany do rejestru zastawów prowadzonego przez $(iv)$ właściwy sąd rejestrowy w terminie 180 dni od daty złożenia wniosku.

Rozporządzenie mieniem $(e)$

Emitent bez zgody Obligatariuszy dokona w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub kilku niepowiązanych transakcji, zawartych dobrowolnie lub pod przymusem, sprzedaży, przeniesienia, najmu/dzierżawy lub innego zbycia lub rozporządzenia całości lub części swojego majątku, innego niż Dozwolone Rozporządzenie.

Brak obciążeń majątku i zakaz dalszego zadłużania $(f)$

Emitent wyemituje jakiekolwiek obligacje, których termin zapadalności będzie $(i)$ przypadać wcześniej niż 6 miesięcy przed Dniem Wykupu, tj.5 grudnia 2019 roku,
Emitent wyemituje obligacje uprawniające do odsetek wyższych niż oprocentowanie $(ii)$ Obligacji, które zostaną objęte przez podmiot będący akcjonariuszem Emitenta, posiadający, według stanu na dzień przydziału Obligacji, więcej niż 20% (dwadzieścia) procent akcji Emitenta.

Postępowania sądowe, administracyjne, arbitrażowe $(g)$

zostanie wydane wobec Emitenta jedno lub wiele prawomocnych orzeczeń sądu lub $(i)$ ostatecznych decyzji administracyjnych skutkujących jednorazowo lub łącznie (w okresie kolejnych 12 miesięcy) obowiązkiem spełnienia przez Emitenta świadczenia, którego wartość rynkowa przekracza 5.000.000,00 złotych, lub
Emitent nie wykona lub nienależycie wykona zobowiązania wynikające z $(ii)$ prawomocnego orzeczenia lub ostatecznej decyzji administracyjnej (lub którym nadano rygor natychmiastowej wykonalności) nakazujących Emitentowi spełnienie świadczeń o łącznej wartości rynkowej przekraczającej 5.000.000,00 złotych, lub

Postepowanie egzekucyjne i zabezpieczające $(h)$

zostanie wszczęte wobec Emitenta postępowanie egzekucyjne lub zostanie dokonane zajęcie majątku Emitenta w toku postępowania zabezpieczającego lub egzekucyjnego co do

$17₀$

roszczeń, których wartość przekracza jednorazowo lub łącznie (w okresie kolejnych 12 miesięcy) kwotę 5.000.000,00] złotych.

$(i)$ Niewypłacalność

Emitent będzie niewypłacalny zgodnie z przesłankami określonymi w Prawie Upadłościowym.

$(i)$ Działalność gospodarcza

Emitent zaprzestanie prowadzenia podstawowej dla siebie działalności gospodarczej, tj. działalności w zakresie produkcji lub wydawania gier komputerowych lub oświadczy, że zamierza to zrobić.

$(k)$ Rozwiązanie Emitenta

wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała o rozwiazaniu Emitenta, podieta zostanie uchwała o przeniesieniu siedziby Emitenta poza terytorium kraju, w którym Emitent ma siedzibę w Dacie Emisji lub wystąpi jedna z przyczyn dotyczących rozwiązania Emitenta wskazana w Kodeksie Spółek Handlowych.

$(1)$ Przekształcenie, połączenie, podział, rozporządzenie przedsiębiorstwem

Emitent podejmie działania celem podziału lub połączenia z udziałem Emitenta lub przekształcenia Emitenta lub Emitent podejmie działania celem Rozporządzenia swoim przedsiębiorstwem lub jego zorganizowaną częścią, z wyłączeniem podziału, połączenia, przekształcenia lub Rozporządzenia dokonanego w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta.

$(m)$ Wypłata zysku lub umorzenie akcji

w okresie do Dnia Wykupu Obligacji Emitent podejmie decyzje w przedmiocie wypłaty dywidendy lub decyzje o przeprowadzeniu skupu akcji własnych, w wartości przekraczającej 30% zysku netto za dany rok obrotowy, o ile kwota zysku netto pozostająca po wypłacie dywidendy lub skupie akcji własnych nie będzie co najmniej równa wartości Obligacji.

Wskaźniki finansowe $(n)$

Zadłużenie Finansowe Netto/Kapitał Własny osiągnął lub przekroczył wartość 3.

$(o)$ Brak obrotu Obligacjami

Obligacje nie zostaną wprowadzone do obrotu na ASO GPW lub na innym rynku w terminie 120 dni od Daty Emisji lub Obligacje zostaną wykluczone z obrotu na tym rynku.

Nabycie akcji Vivid Games S.A. SKA $(p)$

Emitent otrzyma od GPV lub jakiegokolwiek innego podmiotu, który wstąpi w prawa GPV pisemne żądanie wykonania opcji sprzedaży zakładającej prawo GPV do zbycia na rzecz Emitenta wszystkich posiadanych przez GPV akcji spółki Vivid Games Spółka Akcyjna S.K.A. za cene równa łącznej cenie 1.500.000 sztuk akcji Vivid Games S.A. obliczonej na podstawie średniej cen zamknięcia notowań akcji Emitenta w alternatywnym systemie obrotu na rynku regulowanym z ostatnich 30 (trzydziestu) sesji poprzedzających datę złożenia przez GPV pisemnego żądania wykonania powyższej opcji.

$\bigwedge$ 18

Skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia $15.2$

Emitent do Dnia Wykupu będzie przekazywał Obligatariuszom informacje o wystąpieniu Przypadku $(a)$ Naruszenia w terminie 3 Dni Roboczych od dnia powzięcia informacji o zaistnieniu Przypadku Naruszenia.
Obligatariusz, który zamierza złożyć żądanie wcześniejszego wykupu w związku z wystąpieniem $(b)$ Przypadku Naruszenia, powinien wezwać Emitenta na piśmie do usunięcia zaistniałego Przypadku Naruszenia. Jeżeli w terminie 14 Dni Roboczych od dnia otrzymania takiego wezwania, Emitent nie usunie naruszenia i nie powiadomi o tym Obligatariusza, Obligatariusz ma prawo złożyć żądanie wcześniejszego wykupu, o którym mowa w pkt (d) poniżej.
Obligatariusz żądający wcześniejszego wykupu posiadanych Obligacji powinien doręczyć Emitentowi $(c)$ żądanie wcześniejszego wykupu osobiście, listem poleconym lub pocztą kurierską za potwierdzeniem odbioru. W żądaniu wcześniejszego wykupu Obligatariusz powinien wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu zgodnie z warunkami obligacji oraz załączyć odpowiednie Świadectwo Depozytowe oraz certyfikat rezydencji podatkowej, jeśli płatność na rzecz Obligatariusza podlega podatkowi u źródła a Obligatariusz chce skorzystać z obniżonej lub zerowej stawki tego podatku. Doreczenie żądania wcześniejszego wykupu powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się wymagalne w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia doręczenia Emitentowi takiego żądania (Dzień Wcześniejszego Wykupu).
W przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą sumie: $(d)$
wartości nominalnej Obligacji; oraz $(i)$
kwoty odsetek od Obligacji naliczonych od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego w którym $(ii)$ wykup następuje (z wyłączeniem tego dnia) do Dnia Wcześniejszego Wykupu (włącznie).

Zdarzenia niestanowiące Przypadku Naruszenia 15.3

Przed dokonaniem czynności lub wystąpieniem innego zdarzenia, które prowadziłoby do wystąpienia Przypadku Naruszenia, Emitent może zwołać Zgromadzenie Obligatariuszy w celu podjęcia uchwały wyrażającej zgodę na dokonanie takiej czynności lub nastąpienie takiego zdarzenia. Po podjęciu wyrażającej zgodę uchwały przez Zgromadzenie Obligatariuszy, dokonanie takiej czynności przez Emitenta lub nastąpienie takiego zdarzenia nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia.

NIEWYPEŁNIENIE ZOBOWIĄZANIA, LIKWIDACJA I ZMIANA FORMY PRAWNEJ EMITENTA 16.

Jeżeli Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań $(a)$ pieniężnych wynikających z Obligacji, Obligatariusz może zażądać natychmiastowego wykupu posiadanych Obligacji. Obligatariusz może żądać wykupu Obligacji również w przypadku niezawinionego przez Emitenta opóźnienia dłuższego niż trzy dni.
W dniu otwarcia likwidacji Emitenta Obligacje stają się natychmiast wymagalne. $(b)$
W przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy $(c)$ prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania.
W dniu, w którym Obligacje staną się natychmiast wymagalne zgodnie z pkt (a) do (c) powyżej (Dzień $(d)$ Wcześniejszego Wykupu), Emitent zapłaci Obligatariuszowi za każdą Obligację kwotę równą sumie:
$(i)$ wartości nominalnej Obligacji; oraz

$\frac{19}{19}$

$(iii)$ kwoty odsetek od Obligacji naliczonych od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego w którym wykup następuje (z wyłączeniem tego dnia) do Dnia Wcześniejszego Wykupu (włącznie).

17. SPRAWOZDANIA FINANSOWE

$(a)$ Emitent bedzie zobowiazany udostepniać obligatariuszom skonsolidowane kwartalne (po 1Q i 3Q), skonsolidowane półroczne (2Q) i zbadane przez biegłego rewidenta skonsolidowane roczne sprawozdania finansowe Emitenta w terminach w których podmioty, których akcje są notowane na rynku regulowanym GPW są zobowiązane publikować raporty okresowe zawierające powyższe dane.
$(b)$ Jeżeli akcje Emitenta przestaną być notowane na rynku regulowanym GPW, Emitent zamiast sprawozdań, o których mowa w pkt (a) powyżej, może udostepniać Obligatariuszom kwartalne skonsolidowane sprawozdania Emitenta za 1,2,3Q zawierające co najmniej bilans, rachunek zysków i strat i rachunek przepływów pieniężnych – w terminie 45 dni od dnia zakończenia danego kwartału, a ponadto roczne skonsolidowane sprawozdanie wraz z opinią z badania przez biegłego rewidenta w terminie nie dłuższym niż 180 dni od dnia zakończenia roku obrotowego.
$(c)$ Sprawozdania, o których mowa w pkt (a) i (b) powyżej, beda udostepniane Obligatariuszom na stronie internetowej Emitenta. Ponadto w razie wprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO Bondspot lub ASO GPW sprawozdania beda udostepniane zgodnie z wymogami ASO Bondspot lub ASO GPW.

18. OBLICZANIE WSKAŹNIKA FINANSOWEGO

Wskaźnik Finansowy będzie badany i obliczany każdorazowo na podstawie skonsolidowanych $(a)$ kwartalnych, skonsolidowanych półrocznych lub zbadanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych Emitenta, o których mowa w pkt 17 powyżej.
$(b)$ Emitent przekaże Obligatariuszom informację o wysokości Wskaźnika Finansowego udostępniając odpowiednie skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta lub w terminie pięciu Dni Roboczych od dnia udostępnienia Obligatariuszom odpowiedniego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta bedacego podstawa do obliczenia Wskaźnika Finansowego. W przypadku, gdy informacja o wysokości Wskaźnika Finansowego nie zostanie przekazana obligatariuszom wraz z publikacją odpowiedniego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta, przekazanie informacji o wysokości Wskaźnika Finansowego nastąpi w sposób wskazany w pkt 20.1 (Zawiadomienia Obligatariuszy).

19. FUNKCJE AGENTA I OFERUJĄCEGO

W sprawach związanych z Obligacjami, Oferujący, Agent Dokumentacyjny, Agent ds. Płatności oraz $(a)$ Agent Kalkulacyjny działają wyłącznie z powołania Emitenta i nie ponoszą żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta świadczeń wynikających z Obligacji ani wykonywania żadnych innych zobowiązań Emitenta względem Obligatariuszy, ani za skuteczność dochodzenia roszczeń Obligatariuszy wobec Emitenta. Oferujący i Agent Kalkulacyjny nie pełnią funkcji banku reprezentanta w rozumieniu art. 79 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, ani nie są zobowiązani do reprezentowania Obligatariuszy wobec Emitenta.
Oferujący, Agent Dokumentacyjny, Agent ds. Płatności oraz Agent Kalkulacyjny nie dokonują $(b)$ weryfikacji lub oceny ryzyka Emitenta oraz ryzyka inwestycji w Obligacje.
Oferujący, Agent Dokumentacyjny, Agent ds. Płatności oraz Agent Kalkulacyjny, w ramach $(c)$ prowadzonej działalności, współpracują z Emitentem w zakresie różnych usług i posiadają informacje, które mogą być istotne w kontekście sytuacji finansowej Emitenta oraz jego możliwości spełnienia świadczeń wynikających z Obligacji, jednakże nie są uprawnieni do ich udostępniania Obligatariuszom, chyba że Emitent wyraźnie wskaże dokumenty i informacje, które mają być przekazane Obligatariuszom w związku z Obligacjami i pełnieniem funkcji Oferującego, Agenta

$^{20}$

Dokumentacyjnego, Agenta ds. Płatności oraz Agenta Kalkulacyjnego. Wykonywanie przez Dokumentacyjnego, Agent ds. Płatności oraz Agenta Kalkulacyjnego Oferującego, Agenta określonych czynności oraz pełnienie określonych funkcji w związku z Obligacjami nie uniemożliwia Agentowi Kalkulacyjnemu oraz jego podmiotom zależnym lub stowarzyszonym świadczenia Emitentowi innych usług, doradzania Emitentowi lub współpracy z Emitentem w każdym innym dowolnym zakresie lub formie.

20. 7AWIADOMIENIA

Zawiadomienia Obligatariuszy 20.1

Wszelkie zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy będą umieszczane na stronie internetowej Emitenta www.vividgames.com w zakładce Relacje Inwestorskie. W razie wprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO Bondspot lub ASO GPW, zawiadomienia będą dokonywane zgodnie z wymogami ASO Bondspot lub ASO GPW.

Zawiadomienia Emitenta 20.2

Wszelkie zawiadomienia Obligatariuszy kierowane do Emitenta powinny być dokonywane osobiście, listem poleconym lub pocztą kurierską na adres Emitenta wskazany w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zawiadomienie uznaje się za doręczone Emitentowi z chwilą jego faktycznego odbioru lub w razie jego braku (i) w dacie pierwszego awizowania - w przypadku pocztowej przesyłki poleconej lub (ii) w dacie zwrotu przesyłki kurierskiej jako niepodjętej lub jako niedoręczonej z powodu nieobecności adresata.

AGENT DOKUMENTACYJNY 21.

Emitent będzie przekazywał Agentowi Dokumentacyjnemu wydruki dokumentów, informacji i komunikatów opublikowanych na stronie internetowej Emitenta w wykonaniu Ustawy o Obligacjach.

ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY 22.

Obligatariusze mogą podejmować decyzje działając w ramach Zgromadzenia Obligatariuszy. $(a)$ Zgromadzenie Obligatariuszy może podjąć uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zmiany wszystkich postanowień Warunków Emisji, jak również w innych sprawach określonych w niniejszych Warunkach Emisji.
Zgromadzenie Obligatariuszy odbywa się w Bydgoszczy. $(b)$
Obligatariusze reprezentujący co najmniej 1/10 skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji $(c)$ (w rozumieniu Ustawy o Obligacjach) mogą żądać zwołania (wraz z podaniem uzasadnienia) w ciągu 14 dni Zgromadzenia Obligatariuszy, kierując żądanie zwołania do Emitenta i załączając Świadectwo Depozytowe. Jeżeli okaże się, że żądanie zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy zostało złożone przez 1/10 skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji (w rozumieniu Ustawy o Obligacjach), Emitent w terminie 5 Dni Roboczych od dnia otrzymania żądania zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy poinformuje o tym fakcie Obligatariuszy.
Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy zapadają większością określoną w Ustawie o Obligacjach. $(d)$
Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy są podejmowane pisemnie, w głosowaniu tajnym. $(e)$
Księga protokołów Zgromadzeń Obligatariuszy jest dostępna dla Obligatariuszy w Dni Robocze w $(f)$ siedzibie Emitenta.

PRAWO WŁAŚCIWE 23.

$(a)$ Obligacje są emitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają.
$(b)$ W zakresie nieuregulowanym w Warunkach Emisji stosuje się Ustawę o Obligacjach oraz Regulacje KDPW.
$(c)$ Ponadto w przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy niniejszymi Warunkami Emisji a obowiązującymi w danym czasie Regulacjami KDPW dotyczącymi spełniania świadczeń z tytułu Obligacji, wiążący charakter będą miały odpowiednie Regulacje KDPW.

Warszawa, dnia 14 kwietnia 2017 r.

VIVID GAMES S.A.

Podpis:

Imię i nazwisko:

Jarosław Wojczakowski

Remigiusz Kościelny Imię i nazwisko: Podpis: Imię i nazwisko: Roy Huppert