Vivid Games S.A. — AGM Information 2022

Aug 31, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY VIVID GAMES S.A.

Uchwała Nr ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 28 września 2022 r.

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie § 22 ust. 2 i ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwala, co następuje:

§ 1.

Do składu komisji skrutacyjnej wybiera się następujące osoby: [...].

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 28 września 2022 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 i § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwala, co następuje:

§ 1.

Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się: [...].

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 28 września 2022 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), na podstawie § 25 i § 26 Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwala, co następuje:

Przyjmuje się porządek obrad zgodnie z ogłoszeniem dokonanym na podstawie art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych na stronie internetowej Spółki w dniu 31 sierpnia 2022 r.

§ 2.

Porządek obrad stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 1 do uchwały nr [...] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z 29 września 2022

Porządek Obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vivid Games S.A. w dniu 28 września 2022 r.

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Wybór przewodniczącego.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Określenie maksymalnego kosztu wynagrodzenia doradców Rady Nadzorczej.
• 1. Wyrażenie zgody na zbycie systemu BidLogic.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała Nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 28 września 2022 r.

w sprawie określenia maksymalnego kosztu wynagrodzenia doradców Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie § 13 ust. 2 Statutu Spółki niniejszym określa maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie jednego roku obrotowego wynosi 30 000,00 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych 00/100) netto.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia uchwały:

Zgodnie ze zmianą Kodeksu spółek handlowych uchwaloną ustawą z 9 lutego 2022 wchodzącą w życie 13 października 2022 do ustawy dodany zostanie art. 382¹ wprowadzający nową instytucję tzw. doradcy rady nadzorczej, którego rada może powołać samodzielnie bez konieczności zawierania umowy przez zarząd. Zgodnie z nową regulacją możliwe jest ograniczenie uprawnienia rady poprzez m.in. upoważnienie walnego zgromadzenia do uchwalenia limitu wydatków poniesionych przez radę na ten cel. Wychodząc naprzeciw zmianom ustawy i działając w interesie Spółki Zarząd zaproponował wprowadzenie do statutu Spółki takiego upoważnienia, co zostało dokonane uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 24 czerwca 2022. Idąc dalej, Zarząd proponuje podjęcie uchwały określającej maksymalne koszty, jakie Spółka może ponieść w związku z zaangażowaniem doradców

rady nadzorczej. Zaproponowana kwota jest w ocenie Zarządu odpowiednia z punktu widzenia skali działalności Spółki oraz zagadnień jakie powierzyć doradcom może Rada Nadzorcza Spółki.

Uchwała Nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 28 września 2022 r.

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie systemu BidLogic

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:

• 1. Wyraża się zgodę na zbycie zespołu składników majątkowych służących:
  2. a) technicznej obsłudze funkcjonalności systemu BidLogic przeznaczonego do prowadzenia działalności polegającej na optymalizacji przychodów uzyskiwanych przez aplikacje mobilne z wyświetlania reklam;
  3. b) technicznej obsłudze usługowego (komercyjnego) udostępniania ww. systemu osobom trzecim;
  4. c) pozyskiwaniu osób trzecich zainteresowanych usługowym (komercyjnym) korzystaniem z ww. systemu oraz
  5. d) zarządzaniu prawami do ww. systemu

("System BidLogic").

• 1. System BidLogic obejmuje w szczególności:
  2. a) umowy związane z działalnością Systemu, w szczególności umowy z klientami oraz dostawcami usług;
  3. b) zbiór utworów w rozumieniu Ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych (programów komputerowych służących do obsługi funkcjonalności Systemu BidLogic);
  4. c) know-how oraz tajemnice przedsiębiorstwa stanowiące wiedzę pozwalającą na wykorzystanie Systemu BidLogicw działalności usługowej polegającej na optymalizacji przychodów uzyskiwanych przez aplikacje mobilne z wyświetlania reklam;
  5. d) dokumentację techniczną i prawną związaną z funkcjonowaniem Systemu.
• 1. Zbycie Systemu BidLogic nastąpi poprzez przeniesienie wszystkich składników Systemu na rzecz osoby trzeciej na podstawie umowy sprzedaży lub innej umowy.
• 1. Wartość zbywanego Systemu BidLogic zostanie ustalona w oparciu o wynik wyceny.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dokonania zbycia Systemu BidLogic, w szczególności do:
  2. a) określenia terminu, w którym nastąpi zbycie Systemu BidLogic;
  3. b) ustalenia ceny sprzedaży Systemu BidLogic;
  4. c) określenia innych, szczegółowych warunków zbycia Systemu BidLogic;
  5. d) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, jakie mogą się okazać niezbędne dla dokonania zbycia Systemu BidLogic i wykonania niniejszej Uchwały.
• 1. W wypadku zbycia Systemu BidLogic na zasadach określonych w niniejszej Uchwale przed jej podjęciem, Uchwała niniejsza jest równoznaczna z następczą zgodą na zbycie Systemu BidLogic.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia uchwały:

Bidlogic stanowi poboczny element działalności Spółki – obok zasadniczej działalności polegającej na produkcji i dystrybucji mobilnych gier video. W związku z planowanym zbyciem tej linii działalności na rzecz osób trzecich oraz biorąc pod uwagę wartość systemu BidLogic Zarząd stoi na stanowisku, że jest to kwestia o doniosłości na tyle dużej, że powinna podlegać ocenie akcjonariuszy.