Vivid Games S.A. — AGM Information 2020

Apr 1, 2020

Bydgoszcz, 1 kwietnia 2020 r.

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII A VIVID GAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W BYDGOSZCZY

1. Zwołanie Zgromadzenia.

Zarząd spółki Vivid Games S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, przy ul. Gdańskiej 160, 85-674 Bydgoszcz, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000411156, REGON: 340873302, NIP: 9671338848, kapitał zakładowy 2.974.339,60 zł w pełni opłacony (Emitent), działając na podstawie Punktu 22 lit. (a) Warunków Emisji Obligacji Serii A o łącznej wartości nominalnej 10.500.000,00 złotych wyemitowanych przez Vivid Games S.A. z siedzibą w Bydgoszczy w dniu 14 kwietnia 2017 (Obligacje oraz Warunki Emisji) oraz na podstawie art. 50 ust. 1 pkt 3) i 51 ust. 1 Ustawy z 15 stycznia 2015 o obligacjach (Ustawa o Obligacjach), niniejszym:

zwołuje zgromadzenie obligatariuszy Obligacji (Zgromadzenie), z własnej inicjatywy, zgodnie z treścią niniejszego ogłoszenia.

2. Czas i miejsce odbycia Zgromadzenia.

Zgromadzenie odbędzie się w dniu 23 kwietnia 2020 r. o godzinie 16.00 w Bydgoszczy, pod adresem Gdańska 160, 85-674 Bydgoszcz.

3. Porządek obrad Zgromadzenia.

Ustala się następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd informacji dotyczących aktualnej sytuacji Emitenta i perspektyw realizacji zobowiązań wynikających z Obligacji.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd aktualnych informacji dotyczących wartości przedmiotu zabezpieczenia Obligacji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia zmian do Warunków Emisji.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

4. Udział w Zgromadzeniu.

1. Do udziału w Zgromadzeniu uprawnieni będą Obligatariusze uprawnieni z Obligacji, którzy złożą u Emitenta świadectwo depozytowe potwierdzające, że Obligatariusz posiada Obligacje oraz że Obligacje zablokowane są do dnia roboczego przypadającego po dniu Zgromadzenia z terminem ważności zapewniającym jego aktualność przez cały okres i w każdym momencie odbywania Zgromadzenia. Świadectwo, o którym mowa powyżej wystawiane jest przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Obligatariusza, na którym zapisane są Obligacje. Złożenie świadectwa depozytowego, o którym mowa powyżej powinno nastąpić nie później niż 7 (siedem) dni przed datą Zgromadzenia, tj. najpóźniej w dniu 16 kwietnia 2020 r. Świadectwa depozytowe złożone u Emitenta nie będą mogły zostać odebrane przez zakończeniem Zgromadzenia.

2. 1. Przez co najmniej 3 (trzy) dni robocze przed rozpoczęciem Zgromadzenia, Emitent udostępnia w swojej siedzibie listę Obligatariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu zawierającą imię i nazwisko oraz miejsce zamieszkania albo nazwę oraz siedzibę Obligatariusza, a także liczbę Obligacji posiadanych przez Obligatariusza oraz przysługującą mu w związku z tym liczbę głosów. Obligatariusz ma prawo przeglądać listę oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub przesłania listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany przez niego adres. Obligatariusz ma również prawo żądać odpisu dokumentów dotyczących spraw objętych porządkiem obrad.
3. 1. Obligatariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
4. 1. Pełnomocnikiem obligatariusza nie może być członek organów Emitenta, pracownik Emitenta, członek organów podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem ani pracownik takiego podmiotu.
5. 1. Obligatariusz planujący uczestniczyć w Zgromadzeniu powinien przekazać Emitentowi następujące dokumenty, w terminie, o którym mowa w ust. 1 powyżej:
   2. a. świadectwo depozytowe, o którym mowa w ust. 1 powyżej;
   3. b. odpis z Krajowego Rejestru Sądowego, Rejestru Funduszy Inwestycyjnych lub innego odpowiedniego rejestru (nie starszy niż trzy miesiące) właściwego dla Obligatariusza (w przypadku Obligatariuszy nie będących osobami fizycznymi).
6. 1. Oprócz Obligatariuszy w Zgromadzeniu mogą brać udział: członkowie organów Emitenta, doradcy finansowi lub prawni Emitenta oraz doradcy finansowi lub prawni Obligatariuszy. Osobom tym przysługuje prawo wypowiadania się w sprawach będących przedmiotem obrad Zgromadzenia. Ponadto przewodniczący Zgromadzenia może dopuścić inne osoby do udziału w Zgromadzeniu.
7. 1. W wypadku udziału w Zgromadzeniu pełnomocnika Obligatariusza, po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik Obligatariusza powinien przedłożyć Emitentowi dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie wraz z pozostałymi dokumentami wymaganymi do udziału w Zgromadzeniu.
8. 1. W związku z ogłoszeniem przez władze publiczne Polski stanu epidemii oraz ograniczeń w przemieszczaniu i gromadzeniu się osób w związku z pandemią tzw. koronawirusa COVID-19 Emitent zachęca Obligatariuszy do ustanowienia jednego dla wszystkich Obligatariuszy pełnomocnika do udziału w Zgromadzeniu. W związku z koniecznością ograniczenia zgromadzeń Emitent sugeruje, by każdy z Obligatariuszy chcących wziąć udział w Zgromadzeniu udzielił pełnomocnictwa tej samej osobie wraz z udzieleniem wiążących instrukcji co do sposobu głosowania. Emitent proponuje, by pełnomocnikiem była osoba reprezentująca administratora zabezpieczeń. W celu ustanowienia pełnomocnika, każdy z Obligatariuszy może skorzystać z przygotowanego przez Emitenta szablonu dostępnego pod adresem

www.vividgames.com/ir/zgromadzenie\_obligatariuszy/ oraz w załączniku. Wypełniony i podpisany szablon należy przesłać na adres Emitenta tak, by został doręczony nie później niż w dniu Zgromadzenia. W celu uzyskania szczegółowych informacji i pomocy Spółki w udzieleniu pełnomocnictwa wraz z propozycją osoby pełnomocnika Emitent zachęca do kontaktu na email: obligacje@vividgames.com.

5. Postanowienia końcowe.

• 1. W celu prawidłowego i sprawnego odbycia Zgromadzenia oraz w wypadku pytań dotyczących udziału w Zgromadzeniu, Emitent zachęca wszystkich Obligatariuszy zainteresowanych udziałem w Zgromadzeniu do bezpośredniego kontaktu z Emitentem przed odbyciem Zgromadzenia na adres e-mail: obligacje@vividgames.com.
• 1. W kwestiach nieuregulowanych w niniejszym ogłoszeniu zastosowanie mają odpowiednie postanowienia Ustawy o Obligacjach oraz Warunków Emisji.
• 1. Emitent może odwołać Zgromadzenie, w szczególności w wypadku, gdyby liczba Obligatariuszy deklarujących chęć udziału w Zgromadzeniu nie była wystarczająca do skutecznego odbycia Zgromadzenia i podjęcia przez nie uchwał.
• 1. Projekty uchwał oraz informacje, o których mowa w Punkcie 3 niniejszego Ogłoszenia stanowią Załącznik nr 1 do niniejszego Ogłoszenia.

Załącznik nr 1 do Ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji Serii A Vivid Games S.A. w Bydgoszczy

PROJEKTY UCHWAŁ ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII A EMITOWANYCH PRZEZ VIVID GAMES S.A.

Uchwała Nr 1

Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji Serii A emitowanych przez

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 23 kwietnia 2020 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji Serii A emitowanych przez spółkę VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 59 ust. 2 Ustawy z 15 stycznia 2015 roku o obligacjach uchwala, co następuje:

§ 1.

Na Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy wybiera się […].

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 2

Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji Serii A emitowanych przez

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 23 kwietnia 2020 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji Serii A emitowanych przez spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), na podstawie art. 63 Ustawy z 15 stycznia 2015 roku o obligacjach uchwala, co następuje:

§ 1.

Przyjmuje się porządek obrad zgodnie z ogłoszeniem dokonanym na podstawie art. 51 Ustawy z 15 stycznia 2015 roku o obligacjach na stronie internetowej Spółki w dniu 1 kwietnia 2020 r.

§ 2.

Porządek obrad stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 1 do uchwały nr 2 Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji Serii A emitowanych przez VIVID GAMES S.A.

Porządek Obrad Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji Serii A emitowanych przez Vivid Games S.A. w dniu 15.11.2019 r.

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji Serii A i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd informacji dotyczących aktualnej sytuacji Emitenta i perspektyw realizacji zobowiązań wynikających z Obligacji.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd aktualnych informacji dotyczących wartości przedmiotu zabezpieczenia Obligacji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia zmian do Warunków Emisji Obligacji Serii A.
• 1. Wolne wnioski.

• Zamknięcie obrad.

Uchwała nr 3

Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji Serii A emitowanych przez

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 23 kwietnia 2020 r.

w sprawie zmian Warunków Emisji Obligacji Serii A

Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji Serii A emitowanych przez spółkę VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 49 ust. 1 pkt 2) w związku z art. 65 ust. 1 Ustawy z 15 stycznia 2015 roku o obligacjach uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Dokonuje się zmiany Warunków Emisji Obligacji Serii A emitowanych przez Vivid Games S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z 14 kwietnia 2017 ("Warunki Emisji"), w sposób określony poniżej:
  2. a. punkt 1.1 zostaje zmieniony w ten sposób, że definicja Dnia Wykupu otrzymuje następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego:

Dzień Wykupu oznacza każdy z dni: 5 maja 2020r, 5 sierpnia 2020r., 5 listopada 2020r., 5 lutego 2021r., 5 maja 2021r. 5 sierpnia 2021r., 5 listopada 2021, 5 lutego 2022r., 5 maja 2022r., 5 sierpnia 2022r., 5 listopada 2022r. oraz 5 lutego 2023 w odniesieniu do części Obligacji podlegającej wykupowi w każdej z tych dat.

Nr okresu odsetkowego	Pierwszy Dzień Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia)	Ostatni Dzień Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem)
I.	2017-05-05	2017-08-05
II.	2017-08-05	2017-11-05
III.	2017-11-05	2018-02-05
IV.	2018-02-05	2018-05-05
V.	2018-05-05	2018-08-05
VI.	2018-08-05	2018-11-05
VII.	2018-11-05	2019-02-05
VIII.	2019-02-05	2019-05-05
IX.	2019-05-05	2019-08-05
X.	2019-08-05	2019-11-05
XI.	2019-11-05	2020-02-05
XII.	2020-02-05	2020-05-05
XIII.	2020-05-05	2020-08-05
XIV.	2020-08-05	2020-11-05

b. punkt 10.5 Warunków Emisji otrzymuje następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego:

XV.	2020-11-05	2021-02-05
XVI.	2021-02-05	2021-05-05
XVII.	2021-05-05	2021-08-05
XVIII.	2021-08-05	2021-11-05
XIX.	2021-11-05	2022-02-05
XX.	2022-02-05	2022-05-05
XXI.	2022-05-05	2022-08-05
XXII.	2022-08-05	2022-11-05
XXIII.	2022-11-05	2023-02-05

c. punkt 13 Warunków Emisji otrzymuje następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego:

a) Z zastrzeżeniem pkt 14 (Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania.), pkt 15.2 (Skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia) i pkt 16 (Niewypełnienie zobowiązania, likwidacja i zmiana formy prawnej Emitenta), Emitent wykupi odpowiednią część, zgodnie z poniższą tabelą Obligacji w każdym z Dni Wykupu, według ich wartości nominalnej, powiększonej o należne a niewypłacone odsetki od Obligacji. Wykup Obligacji będzie następował w następujących Dniach Wykupu:

Nr Dnia Wykupu	Data Dnia Wykupu	Liczba Obligacji podlegająca wykupowi
I.	2020-05-05	875
II.	2020-08-05	875
III.	2020-11-05	875
IV.	2021-02-05	875
V.	2021-05-05	875
VI.	2021-08-05	875
VII.	2021-11-05	875
VIII.	2022-02-05	875
IX.	2022-05-05	875
X.	2022-08-05	875
XI.	2022-11-05	875
XII.	2023-02-05	875

b) Z chwilą dokonania wykupu Obligacji, zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji, Obligacje zostaną umorzone zgodnie z Ustawą o Obligacjach oraz mającymi zastosowanie Regulacjami KDPW.

c) Emitent przewiduje możliwość zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na poczet ceny nabycia obligacji nowej emisji.

d. punkt 14 lit. (a) Warunków Emisji otrzymuje następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego:

Po rejestracji Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, Emitent może wykupić Obligacje, w całości lub w części w dniu określonym przez Emitenta, nie wcześniej jednak niż po upływie 15 (piętnastu) dni od dnia złożenia Obligatariuszom zawiadomienia o wcześniejszym wykupie, z uwzględnieniem pkt (c) poniżej (Dzień Wcześniejszego Wykupu). Zawiadomienie musi wskazywać zarówno liczbę Obligacji podlegających wykupowi, jak i Dzień Wcześniejszego Wykupu.

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Warunków Emisji z uwzględnieniem zmiany, o której mowa w ust. 1.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, a w zakresie zmiany Warunków Emisji w dniu wyrażenia przez Spółkę zgodę na ww. zmianę.

Uzasadnienie podjęcia uchwały

W dniu 5 maja 2020 r. przypada dzień wykupu Obligacji Serii A wyemitowanych przez Vivid Games S.A. w Bydgoszczy (dalej: "Obligacje"). W związku z informacją zarządu Spółki dotyczącą sytuacji finansowej oraz możliwości terminowej realizacji zobowiązań wynikających z Obligacji (patrz: pkt 5 porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy) Spółka proponuje dokonać zmiany pierwotnie ustalonego terminu wykupu Obligacji. Rozłożenie wykupu Obligacji na raty pozwoli na pełną realizację interesów zarówno Obligatariuszy, jak i Spółki. W związku z proponowaną zmianą Obligatariusze będą mogli uzyskać dodatkowe korzyści w postaci odsetek, które będą wypłacane w dodatkowych okresach odsetkowych.

Jednocześnie, z uwagi na chęć Emitenta do jak najszybszego wykonania zobowiązań wynikających z Obligacji, zasadne jest, by umożliwić Emitentowi elastyczne podejście do kwestii wypełnienia zobowiązań wynikających z Obligacji lub modyfikacji tych zobowiązań, w tym wcześniejszego wykupu obligacji w dogodnym dla Emitenta terminie, z jednoczesnym poszanowaniem praw Obligatariuszy.