Vivid Games S.A. — AGM Information 2017

Apr 12, 2017

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 12 kwietnia 2017 r. w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie § 7 ust. 2 i ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwala, co następuje:

§ 1. Do składu komisji skrutacyjnej wybiera się następujące osoby: Remigiusza Kościelnego i Jarosława Wojczakowskiego.–––––––––––––––––––––

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, w którym na liczbę 28.268.715 (dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset piętnaście) akcji uprawnionych do głosowania, dających prawo do 28.268.715 (dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset piętnaście) głosów, wzięło udział w głosowaniu 15.152.500 (piętnaście milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów, stanowiących 53,6 % (pięćdziesiąt trzy i sześć dziesiątych procent) całego kapitału zakładowego spółki, z czego głosów "za" było 15.152.500 (piętnaście milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset), głosów "przeciw" i "wstrzymujący się" nie było. Wszystkie głosy są ważne.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została ważnie podjęta.

§3. Pan Jakub Strzelecki zaproponował podjęcie kolejnej uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Pan Remigiusz Rudolf Kościelny zaproponował na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Jakuba Strzeleckiego, który na powyższe wyraził zgodę i zarządził głosowanie na uchwałą o następującym brzmieniu.

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 12 kwietnia 2017 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 i § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwala, co następuje:

Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się Pana Jakuba Strzeleckiego.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, w którym na liczbę 28.268.715 (dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset piętnaście) akcji uprawnionych do głosowania, dających prawo do 28.268.715 (dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset piętnaście) głosów, wzięło udział w głosowaniu 15.152.499 (piętnaście milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, stanowiących 53,6 % (pięćdziesiąt trzy i sześć dziesiątych procent) całego kapitału zakładowego spółki, z czego głosów "za" było 15.152.499 (piętnaście milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć), głos "przeciw" i "wstrzymujących się" nie było. Wszystkie głosy są ważne.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została ważnie podjęta.

—

§4. Pan Jakub Strzelecki przyjął obowiązki Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i zarządził sporządzenie listy obecności, następnie podpisał ją i oświadczył, że w dzisiejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy reprezentowane są akcje Spółki w łącznej liczbie 15.152.500, dające prawo łącznie do 15.152.500 głosów, które to akcje Spółki reprezentują 53,6 % kapitału zakładowego Spółki, a zatem zgodnie z §15 ust. 4 Statutu Spółki jest ono zdolne do podjęcia uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad.

Przewodniczący Jakub Strzelecki stwierdził, że dzisiejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zostało prawidłowo zwołane przez Zarząd VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy zgodnie z przepisami art. 395, art.399 §1, art.4021 i art. 402² Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 Statutu Spółki, a zatem jest ono zdolne do podjęcia uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad.

§5. Przewodniczący podał, że dzisiejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zostało zwołane z porządkiem obrad, który został ogłoszony na stronie internetowej VIVID GAMES S.A. –––––––––––––––––––––––––––––––––

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 12 kwietnia 2017 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), na podstawie § 25 i § 26 Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwala, co następuje:

Przyjmuje się porządek obrad zgodnie z ogłoszeniem dokonanym na podstawie art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych na stronie internetowej Spółki w dniu 17 marca 2017 r.

§ 2. Porządek obrad stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik nr 1 do uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A.

Porządek Obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vivid Games S.A. w dniu 12.04.2017

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej uchwała nr 1.
• 1. Wybór przewodniczącego uchwała nr 2.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad uchwała nr 3.
• 1. Wybór członków Rady Nadzorczej Uchwały nr 4-7.
• 1. Przekazanie przez Zarząd informacji dotyczących nabycia akcji własnych.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, w którym na liczbę 28.268.715 (dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset piętnaście) akcji uprawnionych do głosowania, dających prawo do 28.268.715 (dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset piętnaście) głosów, wzięło udział w głosowaniu 15.152.500 (piętnaście milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów, stanowiących 53,6 % (pięćdziesiąt trzy i sześć dziesiątych procent) całego kapitału zakładowego spółki, z czego głosów "za" było 15.152.500 (piętnaście milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset), głosów "przeciw" i "wstrzymujący się" nie było. Wszystkie głosy są ważne.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została ważnie podjęta.

§6. Realizując porządek obrad Przewodniczący przedstawił treść kolejnych uchwał:

§ 1.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 12 kwietnia 2017 r.

w sprawie powołania Pana Paula Bragiel na stanowisko Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 12 ust. 2 i 3 statutu Spółki powołuje Pana Paula Bragiel na stanowisko Członka Rady Nadzorczej na pięcioletnią kadencję rozpoczynającą się z dniem 12 kwietnia 2017 r.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, w którym na liczbę 28.268.715 (dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset piętnaście) akcji uprawnionych do głosowania, dających prawo do 28.268.715 (dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset piętnaście) głosów, wzięło udział w głosowaniu 15.152.500 (piętnaście milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów, stanowiących 53,6 % (pięćdziesiąt trzy i sześć dziesiątych procent) całego kapitału zakładowego spółki, z czego głosów "za" było 15.152.500 (piętnaście milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset), głosów "przeciw" i "wstrzymujący się" nie było. Wszystkie głosy są ważne.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została ważnie podjęta.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 12 kwietnia 2017 r.

w sprawie powołania Pana Marcina Duszyńskiego na stanowisko Członka Rady

Nadzorczej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 12 ust. 2 i 3 statutu Spółki powołuje Pana Marcina Duszyńskiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej na pięcioletnią kadencję rozpoczynającą się z dniem 12 kwietnia 2017 r.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, w którym na liczbę 28.268.715 (dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset piętnaście) akcji uprawnionych do głosowania, dających prawo do 28.268.715 (dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset piętnaście) głosów, wzięło udział w głosowaniu 15.152.500 (piętnaście milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów, stanowiących 53,6 % (pięćdziesiąt trzy i sześć dziesiątych procent) całego kapitału zakładowego spółki, z czego głosów "za" było 15.152.500 (piętnaście milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset), głosów "przeciw" i "wstrzymujący się" nie było. Wszystkie głosy są ważne.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została ważnie podjęta.

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 12 kwietnia 2017 r.

w sprawie powołania Pana Tomasza Muchalskiego na stanowisko Członka Rady

Nadzorczej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 12 ust. 2 i 3 statutu Spółki powołuje Pana Tomasza Muchalskiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej na pięcioletnią kadencję rozpoczynającą się z dniem 12 kwietnia 2017 r.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, w którym na liczbę 28.268.715 (dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset piętnaście) akcji uprawnionych do głosowania, dających prawo do 28.268.715 (dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset piętnaście) głosów, wzięło udział w głosowaniu 15.152.500 (piętnaście milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów, stanowiących 53,6 % (pięćdziesiąt trzy i sześć dziesiątych procent) całego kapitału zakładowego spółki, z czego głosów "za" było 15.152.500 (piętnaście milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset), głosów "przeciw" i "wstrzymujący się" nie było. Wszystkie głosy są ważne.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została ważnie podjęta.

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 12 kwietnia 2017 r. w sprawie powołania Pana Piotra Szczeszka na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 12 ust. 2 i 3 statutu Spółki powołuje Pana Piotra Szczeszka na stanowisko Członka Rady Nadzorczej na pięcioletnią kadencję rozpoczynającą się z dniem 12 kwietnia 2017 r.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, w którym na liczbę 28.268.715 (dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset piętnaście) akcji uprawnionych do głosowania, dających prawo do 28.268.715 (dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset piętnaście) głosów, wzięło udział w głosowaniu 15.152.500 (piętnaście milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów, stanowiących 53,6 % (pięćdziesiąt trzy i sześć dziesiątych procent) całego kapitału zakładowego spółki, z czego głosów "za" było 15.152.500 (piętnaście milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset), głosów "przeciw" i "wstrzymujący się" nie było. Wszystkie głosy są ważne.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została ważnie podjęta.