Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i

Vitrolife AB (publ), org.nr 556354-3452

PROSPEKTET GODKÄNDES AV FINANSINSPEKTIONEN DEN 26 NOVEMBER 2021

Prospektet är giltigt i tolv månader från datum för Finansinspektionens godkännande. Skyldighet att tillhandahålla tillägg till Prospektet i händelse av nya omständigheter av betydelse, sakfel eller väsentliga felaktigheter upphör när Prospektet inte längre är giltigt.

VIKTIG INFORMATION TILL INVESTERARE

Detta prospekt ("Prospektet") har upprättats med anledning av upptagandet till handel av nyemitterade aktier i Vitrolife AB (publ) på Nasdaq Stockholms huvudmarknad ("Nasdaq Stockholm") i samband med en apportemission genom vilken Vitrolife AB (publ) förvärvar samtliga aktier i Mendel Holdco S.L. och därmed indirekt samtliga aktier i Igenomix, S.L. ("Igenomix"). Transaktionen beskrivs närmare nedan. Prospektet innehåller inte något erbjudande om att teckna eller på annat sätt förvärva aktier eller andra finansiella instrument i Bolaget, vare sig i Sverige eller i någon annan jurisdiktion. Med "Vitrolife" eller "Bolaget" avses i Prospektet Vitrolife AB (publ), org.nr 556354-3452, eller, beroende på sammanhang, den koncern i vilken Vitrolife är moderföretag. Koncernen består av Vitrolife samt elva dotterföretag: Vitrolife Inc., org.nr 84-1547804, Vitrolife Sweden AB, org.nr 556546-6298, Vitrolife Pty Ltd., org.nr 102959964, Vitrolife KK, org.nr 0104-01-081049, Vitrolife Ltd., org.nr 04628698, A.T.S. S.r.l., org. nr 12758490150, HertAps, org.nr 32840787, Vitrolife A/S, org. nr 27 40 67 93, Vitrolife GmbH, org.nr HRB 4525, Vitrolife BV, org.nr 0685.675.182 samt Vitrolife (Beijing) Technical Service Co. Ltd., org.nr 91110105MA00H2AM9B.

De siffror som redovisas i Prospektet har, i vissa fall, avrundats och därför summerar inte nödvändigtvis tabellerna i Prospektet. Dessutom är vissa procentsatser som anges i Prospektet framräknade utifrån underliggande siffror som inte är avrundade, varför de kan komma att avvika något från procentsatser som följer av beräkningar som baseras på avrundade siffror. Samtliga finansiella siffror är i svenska kronor ("SEK" eller "kronor") om inget annat anges och "TSEK" indikerar tusen SEK och "MSEK" indikerar miljoner SEK.

Prospektet har upprättats med anledning av upptagandet till handel av nyemitterade aktier i Bolaget på Nasdaq Stockholm. Prospektet har upprättats i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 samt kommissionens delegerade förordningar 2019/980 samt 2019/979 (nedan gemensamt "Prospektförordningen"). Tvist med anledning av Prospektet ska avgöras enligt svensk materiell rätt och av svensk domstol exklusivt. Förutom vad som uttryckligen anges häri, har ingen finansiell information i Prospektet reviderats eller granskats av Bolagets revisor.

Prospektet har godkänts av Finansinspektionen som behörig myndighet enligt Prospektförordningen. Finansinspektionen godkänner enbart Prospektet i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen och detta godkännande bör inte betraktas som något slags stöd för den emittent som avses i Prospektet. Finansinspektionens godkännande bör inte heller betraktas som något stöd för kvaliteten på de värdepapper som avses i Prospektet och investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i dessa värdepapper.

Aktierna har inte registrerats och kommer inte registreras enligt United States Securities Act i dess nuvarande lydelse eller annan tillämplig värdepapperslagstiftning i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i nämnda lagstiftning och i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning.

FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN

Prospektet innehåller vissa framåtriktade uttalanden och åsikter. Framåtriktade uttalanden är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden och åsikter som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som "anser", "uppskattar", "förväntar", "väntar", "antar", "förutser", "avser", "kan", "kommer", "ska", "bör", "enligt uppskattning" eller liknande uttryck som är ägnade att identifiera ett uttalande som framåtriktat. Detta gäller särskilt uttalanden och åsikter i Prospektet som avser framtida finansiella resultat, planer och förväntningar på Bolagets verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar Bolaget.

Framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande uppskattningar och antaganden, vilka har gjorts i enlighet med vad Bolaget känner till. Sådana framåtriktade uttalanden är föremål för risker, osäkerheter och andra faktorer som kan medföra att de faktiska resultaten, inklusive Bolagets kassaflöde, finansiella ställning och resultat, kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs, i uttalandena, eller medföra att de förväntningar som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena inte infrias eller visar sig vara mindre fördelaktiga jämfört med de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena. Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig vikt vid de framåtriktade uttalandena häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa Prospektet, inklusive följande avsnitt: "Sammanfattning", "Riskfaktorer", "Verksamhetsbeskrivning" och "Kommentarer till den finansiella utvecklingen", vilka inkluderar mer detaljerade beskrivningar av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad som Bolaget är verksamt på. Bolaget lämnar inte några garantier såvitt avser den framtida riktigheten i de uttalanden som görs häri eller såvitt avser det faktiska utfallet avseende sådana uttalanden.

Mot bakgrund av de risker, osäkerheter och antaganden som framåtriktade uttalanden är förenade med, är det möjligt att de framtida händelser som nämns i Prospektet inte kommer att inträffa. Dessutom kan framåtriktade uppskattningar och prognoser som refereras till i Prospektet och vilka härrör från tredje mans undersökningar visa sig vara felaktiga. Faktiska resultat, prestationer eller händelser kan avvika väsentligt från sådana uttalanden, exempelvis till följd av: förändringar i allmänna ekonomiska förhållanden, i synnerhet de ekonomiska förhållandena på de marknader där Bolaget bedriver verksamhet, negativt utfall i pågående och planerade kliniska prövningar, förändringar som påverkar räntenivåer, förändringar som påverkar valutakurser, förändringar i konkurrensnivåer, regulatoriska förändringar samt olyckor eller systematiska leveransbrister.

Efter dagen för Prospektet tar Bolaget inte något ansvar för att uppdatera något framåtriktat uttalande eller för att anpassa dessa uttalanden till faktiska händelser eller utvecklingar, med undantag för vad som följer av lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

RÅDGIVARE OCH EMISSIONSINSTITUT

LazardAB ("Lazard") är finansiell rådgivare och Advokatfirman Cedric AB ("Cedric") är legal rådgivare i samband med Transaktionen. Deloitte AB ("Deloitte") är Bolagets revisor. Deloitte och Cedric har biträtt Vitrolife i upprättandet av Prospektet genom information tillhandahållen av Bolaget. Då samtliga uppgifter i Prospektet härrör från Vitrolife friskriver sig Cedric, Lazard och Deloitte uttryckligen från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investeringsbeslut eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Prospektet. Nämnda rådgivare företräder Bolaget och ingen annan i samband med Transaktionen. Ingen av rådgivarna ansvarar gentemot någon annan än Bolaget för tillhandahållandet av det skydd som erbjuds dess klienter eller för tillhandahållande av rådgivning i samband med Transaktionen eller något annat ärende till vilket hänvisning görs i Prospektet. SEB är emissionsinstitut avseende Transaktionen.

BRANSCH- OCH MARKNADSINFORMATION

Prospektet innehåller bransch- och marknadsinformation hänförlig till Bolagets verksamhet och den marknad som Bolaget är verksamt på. Sådan information är baserad på Bolagets analys av flera olika källor, däribland branschpublikationer och rapporter. Information som kommer från tredje part har återgivits korrekt och såvitt Bolaget kan känna till och kan utröna av information som offentliggjorts av tredje part har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.

Prospektet innehåller en beskrivning av de risker som är förknippade med Bolagets verksamhet. Beskrivningen är inte uttömmande och riskerna är inte de enda risker som Bolaget och dess aktieägare kan exponeras för. Andra risker som för närvarande inte är kända för Bolaget, eller som Bolaget för närvarande anser är oväsentliga, skulle också kunna påverka koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Sådana risker skulle också kunna leda till att kursen på Bolagets aktier faller avsevärt och att investerare i Bolaget förlorar hela eller delar av sin investering

Innehåll

OBEROENDE REVISORS BESTYRKANDERAPPORT OM SAMMANSTÄLLNING AV





	SAMMANFATTNING 4 RISKFAKTORER 10 BAKGRUND OCH MOTIV 14 VITROLIFEKONCERNEN EFTER FÖRVÄRVET 15 VERKSAMHETSBESKRIVNING 16 PRESENTATION AV FINANSIELL INFORMATION 18 KAPITALSTRUKTUR OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION 22 PROFORMAREDOVISNING 25 FINANSIELL PROFORMAINFORMATION I ETT PROSPEKT 32 AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 34 STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER 38 LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION 45 LAGSTADGADE OFFENTLIGGÖRANDEN 49 ADRESSER 50

Definitioner

Apportemissionen Bolaget	Apportemission om 17 251 312 aktier i Vitrolife Vitrolife AB (publ)
IFRS	International Financial Reporting Standards
Igenomix	Igenomix, S.L.
Mendel Holdco	Mendel Holdco, S.L.
Prospektet	Detta prospekt
Prospektförordningen	Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 och kommissionens delegerade förordningar 2019/980 samt 2019/979
Säljarna	Samtliga aktieägare i Mendel Holdco och New Genetics, S.L.
Transaktionen	Definieras i punkt 1, Sammanfattning av Apportemissionen
Vitrolife	Vitrolife AB (publ), org.nr 556354-3452

1 SAMMANFATTNING

INLEDNING

Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen bör baseras på en bedömning av hela Prospektet från investerarens sida. Investerare kan förlora hela eller delar av det investerade kapitalet. Om talan väcks i domstol angående information i Prospektet kan den investerare som är kärande enligt nationell rätt bli tvungen att stå för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive eventuella översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med de andra delarna av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper.

Prospektet är upprättat med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Vitrolife, med LEI-kod 5493001WDZMONMSPPR49 och kortnamnet VITR samt ISIN-kod SE0011205202. Vitrolifes telefonnummer är +46 31 721 80 00 och besöksadressen är Gustaf Werners gata 2, 421 32 Västra Frölunda, med postadress Box 9080, 400 92 Göteborg. Bolagets hemsida är www.vitrolife.com. Informationen på webbplatser som anges i Prospektet, utöver handlingar som införlivats genom hänvisning, utgör inte en del av Prospektet och sådana webbplatser har inte blivit granskade eller godkända av Finansinspektionen.

Finansinspektionen är behörig myndighet och ansvarig för godkännandet av Prospektet. Finansinspektionens telefonnummer är +46 8 408 980 00 och myndighetens hemsida är www.fi.se. Finansinspektionen postadress är Box 7821, 103 97 Stockholm. Detta Prospekt godkändes av Finansinspektionen den 26 november 2021.

NYCKELINFORMATION OM EMITTENTEN

Vem är emittent av värdepapperen?

Emittent av värdepapperen är Vitrolife. Bolaget har sitt säte i Göteborgs kommun. Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag, bildat i Sverige enligt svensk rätt. Bolaget bedriver sin verksamhet enligt svensk rätt. Bolagets associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets LEI-kod är 5493001WDZMONMSPPR49.

Sammanfattning av apportemissionen

Vitrolife träffade den 8 juli 2021 avtal om förvärv av samtliga aktier i Mendel Holdco, S.L, ("Mendel Holdco") från aktieägarna och genom förvärv av New Genetics, S.L, som är aktieägare i Mendel Holdco ("Transaktionen"). Genom Transaktionen förvärvar Vitrolife (indirekt) samtliga aktier i Igenomix. Transaktionen beskrivs närmare i pressmeddelande av den 8 juli 2021 (Vitrolife förvärvar Igenomix och skapar en global ledare inom reproduktiv hälsovård). Extra bolagsstämma i Vitrolife beslutade den 20 oktober att godkänna styrelsens förslag att delfinansiera 626 MEUR, motsvarande cirka 6,4 miljarder SEK, av köpeskillingen genom en apportemission om 17 251 312 aktier i Vitrolife riktad till Säljarna ("Apportemissionen").

Apportemissionen kommer att representera 12,7 % av det totala utstående aktiekapitalet och rösterna i Vitrolife. Bolaget är informerat om att vissa av Säljarna även har ingått avtal med vissa investerare om en försäljning av Vitrolife-aktier till ett totalt värde om 300 MEUR omedelbart efter att Transaktionen genomförts. Om sådan försäljning sker innehar Säljarna 6,6 % av det utstående aktiekapitalet och rösterna i Vitrolife. Säljarna samt de investerare som förvärvar aktier enligt ovan omfattas av en 90 dagars lock-up period (vilken beskrivs närmare nedan).

Huvudsaklig verksamhet

Vitrolife är en internationellt verksam medicinteknisk koncern. Vitrolife utvecklar, producerar och marknadsför produkter för fertilitetsbehandling. Bolagets aktie handlas på Nasdaq Stockholm, Large Cap.

Styrelse och ledande befattningshavare

Bolaget styrelse består av styrelseordförande Jón Sigurdsson samt styrelseledamöterna Henrik Blomquist, Lars Holmqvist, Pia Marions och Karen Lykke Sørensen. Bolagets ledande befattningshavare består av Thomas Axelsson (CEO), Mikael Engblom (CFO), Claus Bisgaard (V.P. Technology), Rickard Ericssson (CSMO), Maria Forss (V.P. Consumables), Mark Larman (CSO), Fredrik Mattsson (Senior V.P. New Business & Strategic Development) samt Karin Koritz Russberg (V.P. Global HR & Sustainability).

Bolagets revisor

Bolagets revisor är Deloitte AB med auktoriserade revisorn Harald Jagner som huvudansvarig revisor. Deloitte valdes vid årsstämman 2020 för en mandatperiod om tre år.

Större aktieägare

Nedan visas Vitrolifes största aktieägare per den 30 september 2021 (se https://www.vitrolife.com/sv/finansiellt/aktien/) och Vitrolifes största aktieägare efter Transaktionen med därmed kända förändringar.

Aktieägare	Antal aktier	Innehav (%)	Aktieägare	Antal aktier	Innehav (%)
William Demant Invest A/S	30 830 011	26,1 %	William Demant Invest A/S	36 203 822	26,7 %
Bure Equity AB (Publ)	20 683 517	17,5 %	Bure Equity AB (Publ)	21 510 257	15,9 %
State Street Bank and Trust Co	14 766 403	12,5 %	State Street Bank and Trust Co	14 766 403	10,9 %
BNY Mellon SA/NV	2 771 941	2,3 %	EQT	6 042 006	4,5 %
Goldman Sachs & Co	2 352 929	2,0 %	Fjärde AP-Fonden	4 133 702	3,1 %
AMF - Försäkring och Fonder	2 225 000	1,9 %	BNY Mellon SA/NV	2 771 941	2,0 %
JP Morgan Bank Luxembourg	2 137 185	1,8 %	Goldman Sachs & Co	2 352 929	1,7 %
Fjärde AP-Fonden	2 066 851	1,7 %	AMF - Försäkring och Fonder	2 225 000	1,6 %
SEB Investment Management	1 808 394	1,5 %	JP Morgan Bank Luxembourg	2 137 185	1,6 %
BNY Mellon NA	1 796 869	1,5 %	SEB Investment Management	1 808 394	1,3 %
Totalt 10 största aktieägare	81 439 100	68,9 %	Totalt 10 största aktieägare	93 951 639	69,4 %
Övriga	36 756 778	31,1 %	Övriga	41 495 551	30,6 %
Totalt	118 195 878	100 %	Totalt	135 447 190	100 %

Finansiell nyckelinformation för emittenten

Prospektet innehåller finansiell information från räkenskapsåren 2018, 2019 och 2020. Den finansiella informationen för räkenskapsåren 2018, 2019 och 2020 har hämtats från Vitrolifes årsredovisningar. Finansiell information för räkenskapsåret 2021 har hämtats från Vitrolifes översiktligt granskade delårsrapport för 2021. Följande information bör läsas tillsammans med Bolagets finansiella rapporter, inklusive noter, som finns införlivade i Prospektet genom hänvisning.

Koncernens resultaträkning i sammandrag

TSEK	Helåret 2019 (reviderat)	Helåret 2020 (reviderat)	1 jan - 30 september 2020 (ej reviderat)	1 jan - 30 september 2021 (ej reviderat)
Total nettoomsättning	1 480 132	1 245 572	863 185	1 166 572
Rörelseresultat (EBIT)	487 946	370 015	222 685	395 807

Periodens resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare	382 785	286 845	179 624	308 351
Resultat per aktie (SEK)	3,53	2,64	1,65	2,77

Koncernens balansräkning i sammandrag

TSEK	Helåret 2019 (reviderat)	Helåret 2020 (reviderat)	1 jan - 30 september 2020 (ej reviderat)	30 september 2021 (ej reviderat)
Summa tillgångar	2 138 687	2 305 089	2 255 316	6 140 833
Summa eget kapital	1 797 628	2 017 014	1 960 700	5 776 086

Koncernens kassaflödesanalys i sammandrag

TSEK	Helåret 2019 (reviderat)	Helåret 2020 (reviderat)	1 jan - 30 september 2020 (ej reviderat)	1 jan - 30 september 2021 (ej reviderat)
Kassaflöde från den löpande verksamheten	413 333	356 448	185 098	383 836
Kassaflöde från
investeringsverksamheten	-112 572	-20 218	-14 181	-8 215
Kassaflöde från
finansieringsverksamheten	-106 890	-26 611	-22 517	3 403 225

Alternativa nyckeltal för Vitrolife

Detta Prospekt innehåller vissa nyckeltal som inte definierats enligt IFRS (alternativa nyckeltal). De presenterade alternativa nyckeltalen är dock inte nödvändigtvis jämförbara med nyckeltal från andra företag och har vissa begränsningar som analysverktyg. Därmed bör de alternativa nyckeltalen för Vitrolife inte betraktas separat från, eller som ett substitut, för Vitrolifes finansiella information som har upprättats enligt IFRS.

	2019 (reviderat)	2020 (reviderat)	1 jan – 30 september 2020 (ej reviderat)	1 jan – 30 september 2021 (ej reviderat)
Bruttovinstmarginal (%)	63,4	61,6	59,8	64,0
Rörelsemarginal (EBIT-marginal) (%)	33,0	29,7	25,8	33,9
Balansomslutning (TSEK)	2 138 687	2 305 089	2 255 316	6 140 833
Eget kapital (TSEK)	1 797 628	2 017 014	1 960 700	5 776 086
Soliditet (%)	84,1	87,5	86,9	94,1
Eget kapital per aktie (SEK)	16,53	18,54	18,02	48,83
Resultat per aktie (SEK)	3,53	2,64	1,65	2,77

Proformaredovisning

Proformaresultaträkning

1 januari – 30 september 2021

	Proformajusteringar
TSEK	Vitrolife 1/1 - 30/9 2021 Ej reviderat IFRS	Mendel Holdco 1/1 - 30/9 2021 Ej reviderat spansk GAAP	Justeringar i redovisnings principer Ej reviderat	Finansierings justeringar Ej reviderat	Förvärvs relaterade poster och justeringar Ej reviderat	Resultaträkning proforma 1/1 - 30/9 2021 Ej reviderat
Nettoomsättning	1 166 572	926 612	-	-	-	2 093 184
Rörelseresultat	395 807	-202 462	229 762	-	117 625	540 732
Resultat efter finansiella poster	398 654	-218 676	228 127	-21 881	117 625	503 849
Nettoresultat	309 976	-237 722	228 096	-21 881	117 625	396 093

Den totala nettoomsättningen uppgick på proformabasis till cirka 2 093 184 TSEK varav Vitrolife utgjorde cirka 1 166 572 TSEK, eller cirka 56 procent. Rörelseresultatet uppgick proforma till cirka 540 732 TSEK vilket innebär en rörelsemarginal om cirka 26 procent. Resultat efter skatt uppgick proforma till cirka 396 093 TSEK.

Proformabalansräkning

Per den 30 september 2021:

	Proformajusteringar
TSEK	Vitrolife september 2021 Ej reviderat IFRS	Mendel Holdco 30 september 2021 Ej reviderat Spanish GAAP	Justeringar i redovisnings principer Ej reviderat	Finansierings justeringar Ej reviderat	Förvärvs relaterade poster och justeringar Ej reviderat	Balansräkning proforma 30 september 2021 Ej reviderat
Summa tillgångar	6 140 833	3 990 406	-2 383 832	1 926 204	6 327 215	16 000 826
Summa eget kapital	5 776 086	2 267 893	-2 374 574	-21 881	6 405 006	12 052 529
Summa skulder	364 747	1 722 514	-9 258	1 948 085	-77 791	3 948 297

Balansomslutningen uppgick proforma till cirka 16 000 826 TSEK varav Vitrolife utgjorde 6 140 833 TSEK, eller cirka 38 procent. Totalt har Transaktionen proforma inneburit att ej fördelat övervärde ökat med cirka 11 880 938 TSEK och övriga immateriella anläggningstillgångar med cirka 1 023 385 TSEK samtidigt som likvida medel minskat med cirka 3 503 813 TSEK. Förvärvet är baserat på Vitrolifes akties kurs om 368,92 SEK. Aktiekapitalet ökade med 3 519 TSEK och övrigt tillskjutet kapital hänförligt till moderbolaget ökade med 6 254 097 TSEK. Ovan nämnda justeringar av goodwill, immateriella anläggningstillgångar och eget kapital är preliminära och kan komma att förändras i samband med upprättad slutlig förvärvsanalys efter tillträdet.

Specifika nyckelrisker för emittenten

RISKER RELATERADE TILL VITROLIFES BRANSCH OCH MARKNAD

Vitrolife verkar på en hårt konkurrensutsatt marknad, det föreligger en risk för att Vitrolife inte kan öka eller upprätthålla sin marknadsandel

Vitrolife är verksamt i en starkt konkurrensutsatt marknad, medicintekniska produkter avsedda för IVF, där konkurrenter kan ha längre verksamhetshistorik, större marknadsandel eller besitta större finansiella och personella resurser än Vitrolife. Sådana konkurrenter kan ha större möjlighet att snabbare anpassa sin verksamhet till förändringar i kundefterfrågan och avsätta mer resurser för att uppnå varumärkeskännedom än Vitrolife. Fortsatt och ökad konkurrens kan leda till prispress på Vitrolifes produkter eller att Vitrolifes kostnader för t.ex. marknadsföring ökar. Det föreligger därför en risk för att Vitrolife inte förmår upprätthålla sin marknadsandel eller bruttomarginal vid försäljning av Vitrolifes produkter vid fortsatt eller ökad konkurrens. Vitrolife bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medelhög med en potentiellt hög negativ inverkan på Vitrolifes resultat till följd av minskad försäljning för det fall risken skulle realiseras.

Vitrolife är beroende av vissa nyckelpersoner samt av att kunna anställa kvalificerad personal

Vitrolifes framgång beror i hög grad på företagsledningens och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenhet och engagemang. Förmågan att behålla befintlig personal, liksom möjligheten att rekrytera ny personal, är avgörande för Vitrolifes framtida utveckling. Det finns risk att Vitrolife inte förmår behålla eller rekrytera nyckelpersoner eller annan kvalificerad personal. Vitrolife bedömer sannolikheten för riskens förekomst som låg. Den potentiella omfattningen av den negativa inverkan på Vitrolifes interna verksamhet om risken skulle realiseras bedömer Vitrolife som medelhög.

Vitrolife är föremål för risker relaterade till tullavgifter, handelsrestriktioner och importkvoter

Vitrolife köper, säljer och tillverkar delar av sitt sortiment i länder utanför EU. Det föreligger en risk för att ändrade eller framtida handelsrestriktioner, däribland höjda tullavgifter, skyddskvoter och importkvoter medför att Vitrolifes inköps- och tillverkningskostnader ökar, vilket kan inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Sannolikheten för riskens förekomst bedöms som medelhög. Vitrolife bedömer att risken, om den realiseras, kan få en potentiellt medelhög negativ inverkan på Vitrolifes verksamhet och resultat.

RISKER HÄNFÖRLIGA TILL LEGALA FRÅGOR

Vitrolife är föremål för risker avseende immateriella rättigheter

Vitrolifes varumärken och patent är av fundamental betydelse för Vitrolifes ställning på de marknader man verkar inom och för Vitrolifes framgång i stort. Plagiering av Vitrolifes varumärken eller distribution och försäljning av Vitrolifes produkter utan tillstånd kan skada Vitrolifes försäljning, varumärke och kundernas förtroende. Om Vitrolifes varumärken blir utsatta för plagiering eller om produkter säljs utan tillstånd kan det leda till att Vitrolifes varumärken och verksamhet tappar i anseende. Därtill kan möjligheterna att expandera till nya marknader begränsas om exempelvis en tredje part i utlandet har registrerat eller registrerar ett varumärke som är förväxlingsbart med något av Vitrolifes varumärken. Det finns vidare risk att andra aktörer gör intrång i Vitrolifes immateriella rättigheter eller att Vitrolife självt gör eller påstås göra intrång i annans immateriella rättigheter. I dylika fall kan Vitrolife tvingas försvara sina immateriella rättigheter eller behöva försvara sig mot påstådda intrång. Rättsprocesser rörande immateriella rättigheter är ofta kostsamma och det föreligger en risk för att Vitrolife kan komma att åläggas skadeståndsansvar och/eller andra kostnader med anledning av sådana rättsprocesser. Det föreligger även risk för att sådana rättsprocesser kan komma att inverka negativt på Vitrolifes renommé. Vissa risker relaterade till Vitrolifes varumärken är kopplade till Vitrolifes leverantörer. Det finns en risk att Vitrolifes återförsäljare presenterar Vitrolifes produkter i strid med parternas avtal, Vitrolifes positionering på marknaden eller i övrigt inte följer Vitrolifes värdegrunder och koncept, vilket kan skada Vitrolifes renommé. Vitrolife bedömer att det är en låg sannolikhet för att ovan beskrivna risker relaterade till immateriella rättigheter realiseras och att riskfaktorns realisation potentiellt kan ha en medelhög negativ inverkan på Vitrolifes renommé, varumärke och ställning på marknaden

FINANSIELLA RISKER

Vitrolife är föremål för risker relaterade till finansiering och kapitalbehov

Vitrolife erhåller krediter efter godkänd kreditprövning och, i förekommande fall, genom lån på marknadsmässiga villkor från närstående parter. Det finns en risk att Vitrolife inte kan erhålla finansiering eller lån efter behov eller att sådan finansiering inte kan erhållas på acceptabla villkor, vilket kan leda till att Vitrolife tvingas reducera verksamhetens omfattning eller behöva upphöra med verksamheten helt. Därutöver föreligger risk för att stigande marknadsräntor medför högre finansieringskostnader för Vitrolife. Om Vitrolife inte kan erhålla erforderliga krediter på acceptabla villkor föreligger en risk för att Vitrolife kan få svårigheter att möta samtliga sina betalningsförpliktelser i tid. Vitrolife bedömer sannolikheten för riskens realisation som låg med en potentiellt medelhög negativ inverkan på Vitrolifes verksamhet samt finansiella ställning.

NYCKELINFORMATION OM VÄRDEPAPPERNA

Värdepappernas viktigaste egenskaper

Upptagandet till handel avser aktier i Vitrolife AB (publ) med organisationsnummer 556354- 3452 och ISIN-kod SE0011205202. Aktierna är utfärdade enligt svensk rätt och denominerade i SEK. Per dagen för Prospektet uppgår antalet aktier till 118 195 878 och aktiekapitalet uppgår till 24 111 959,112 SEK. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,204 SEK.

Rättigheter som sammanhänger med värdepapperen

Varje aktie i Vitrolife berättigar till en röst. Varje aktieägare har på Vitrolifes bolagsstämma rätt att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Vitrolife. Aktieägare har som huvudregel företrädesrätt att teckna nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen såvida inte bolagsstämman eller Styrelsen, enligt bemyndigande från eller godkännande av bolagsstämman, beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Samtliga aktier i Vitrolife har emitterats i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Rättigheterna som är förenade med aktier emitterade av Vitrolife, inklusive de rättigheter som följer av Vitrolifes bolagsordning, kan endast justeras enligt de förfaranden som anges i nämnda lag. Samtliga aktier ger lika rätt till utdelning samt del av Vitrolifes tillgångar och vinster. I händelse av likvidation av Vitrolife har aktieägare rätt till andel av överskottet i proportion till det antal aktier som innehas av aktieägaren.

Utdelningspolicy

Styrelsen har som mål att årligen föreslå att bolagsstämman beslutar om utdelning, eller annan utskiftning, som i genomsnitt över tiden motsvarar 30 procent av årets nettovinst efter betald skatt. Styrelsen kommer innan ett sådant förslag lämnas överväga om det finns möjlighet att lämna utdelning i denna storleksordning. I övervägandet kommer styrelsen att beakta flera faktorer, bland annat Vitrolifes verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning. Därutöver tar styrelsen hänsyn till aktuellt och förväntat likviditetsbehov, expansionsplaner och andra väsentliga faktorer. Utdelning lämnades med 86 840 460 SEK för räkenskapsåret 2020.

Var kommer värdepapperen att handlas?

Vitrolifes aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Aktierna som emitteras genom apportemissionen kommer att tas upp till handel på Nasdaq Stockholm.

Vilka nyckelrisker är specifika för värdepapperen?

Vitrolifes största aktieägare kan utöva ett betydande inflytande över Vitrolife

William Demant Invest A/S, Bure Equity AB (publ), State Street Capital and Trust Co. äger tillsammans direkt, indirekt eller via bolag aktier i Vitrolife som motsvarar cirka 56 procent av kapitalet och rösterna. Dessa innehav gör att nämnda ägare har ett stort inflytande över Vitrolife och kan komma att påverka bland annat sådana angelägenheter som är föremål för omröstning på bolagsstämma, exempelvis val av styrelse och ändring av bolagsordning. Nämnda ägare har också möjlighet att förhindra eller försvåra för eventuella erbjudanden om förvärv av Vitrolife genom offentligt uppköpserbjudande. Nämnda aktieägares intressen kan skilja sig från eller strida mot Vitrolifes eller övriga aktieägares intressen. Vitrolife bedömer sannolikheten för riskens förekomst som låg med en potentiellt låg negativ inverkan på Vitrolifes verksamhet och ställning på marknaden.

NYCKELINFORMATION OM UPPTAGANDE TILL HANDEL PÅ EN REGLERAD MARKNAD

Varför upprättas detta prospekt?

Extra bolagsstämman den 20 oktober 2021 beslutade om en apportemission om total 17 251 312 aktier genom vilken Vitrolife förvärvar samtliga aktier i Mendel Holdco. Emissionen genomförs till en teckningskurs om 368,92 SEK per aktie.

2 RISKFAKTORER

I detta avsnitt beskrivs de riskfaktorer och viktiga omständigheter som anses väsentliga för Vitrolifes verksamhet och framtida utveckling. Riskfaktorerna hänför sig till Vitrolifes, bransch och marknader, verksamhet, legala risker, finansiella risker samt riskfaktorer hänförliga till värdepapperen. Bedömningen av väsentligheten av varje riskfaktor är baserad på sannolikheten för dess förekomst och den förväntade omfattningen av deras negativa effekter. I enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") är de riskfaktorer som anges nedan begränsade till sådana risker som är specifika för Bolaget och/eller värdepapperen och väsentliga för att fatta ett välgrundat investeringsbeslut.

Redogörelsen nedan är baserad på information som är tillgänglig per dagen för detta Prospekt. De riskfaktorer som för närvarande bedöms mest väsentliga presenteras först i varje kategori, medan riskfaktorerna därefter presenteras utan särskild rangordning. Prospektet innehåller vidare en bedömning om hur stor sannolikheten är för att varje risk ska inträffa samt omfattningen i det fall risken realiseras. Denna bedömning är gjord efter styrelsens erfarenhet och uppfattning.

RISKER RELATERADE TILL VITROLIFES BRANSCH OCH MARKNAD

Vitrolife verkar på en hårt konkurrensutsatt marknad, det föreligger en risk för att Vitrolife inte kan öka eller upprätthålla sin marknadsandel

Vitrolife är beroende av vissa nyckelpersoner samt av att kunna anställa kvalificerad personal

Vitrolife är föremål för risker relaterade till underleverantörer och avbrott i leverantörskedjan

Vitrolife är beroende av underleverantörer vid produktion och tillhandahållande av produkter. I synnerhet är Vitrolife beroende av att varor av god produktkvalitet levereras, med korta leveranstider och i rätt tid. Från tid till annan kan underleverantörer avsluta eller begränsa Vitrolifes möjlighet att köpa in varor eller ändra villkoren för inköp av varor på ett för Vitrolife ofördelaktigt sätt. Det föreligger risk för att Vitrolife förlorar eller avslutar samarbeten med leverantörer och att Vitrolife inte i tid kan anlita andra leverantörer på lika fördelaktiga villkor. Därutöver föreligger risk för att leveranserna levereras för sent eller uteblir helt, vilket kan medföra ökade kostnader och uteblivna intäkter för Vitrolife. Vitrolife bedömer sannolikheten för riskens realisation som medelhög, medan Bolaget bedömer den negativa inverkan på Vitrolifes verksamhet och försäljning som medelhög.

Vitrolife är föremål för risker relaterade till tullavgifter, handelsrestriktioner och importkvoter

Vitrolife är föremål för risker relaterade till lagerhållning och logistik

Vitrolife anlitar externa leverantörer avseende lager- och transporttjänster. Oförutsedda händelser hos sådana externa transportörer, till exempel brand, strejk eller fel i logistikhanteringssystem, kan leda till avbrott och förseningar av transporten av varor och produkter. Sådana avbrott eller förseningar kan medföra merkostnader, driftssvårigheter och leveransförseningar för Vitrolife. Det nämnda kan leda till att priset för produkterna ökar och att Vitrolifes produkter förlorar konkurrenskraft i relation till jämförbara varor från andra tillverkare. För det fall att risken realiseras bedömer Vitrolife dess potentiella negativa inverkan på Vitrolifes verksamhet samt försäljning och därmed resultat som låg. Vitrolife bedömer dock sannolikheten för riskens förekomst som låg.

Vitrolife är föremål för risker relaterade till driftstopp eller andra brister i viktiga ITsystem

Vitrolifes verksamhet är i stor utsträckning beroende av väl fungerande IT-system, såsom kommunikationssystem, servrar, Internet, lagerhanteringssystem och webbaserade informationssidor. Bolaget är till viss del beroende av tredjepartsleverantörer/konsulter för upprättande och drift av sådana IT- system, varför en stor del av potentiella verksamhetsproblem ligger utanför Vitrolifes omedelbara kontroll. Det finns en risk att Vitrolifes tekniska system drabbas av internetbaserad brottslighet, avbrott, störningar eller serviceavbrott, vilket kan förekomma på grund av buggar, datavirus, strömavbrott eller liknande händelser. Det föreligger en risk för att Vitrolife inte vid var tid kan kontrollera och följa upp arbete som utförs av tredjepartsleverantörer/konsulter. Om Vitrolife inte förmår upprätthålla en fungerande och tillfredsställande IT-struktur riskerar Vitrolife att inte kunna bedriva försäljning av varor och produkter i önskvärd utsträckning. Sannolikheten för riskens förekomst bedömer Vitrolife som medelhög. Om risken realiseras bedömer Vitrolife att det kan få en potentiellt medelhög negativ inverkan på verksamheten och försäljningen.

Vitrolife är föremål för risker relaterade till att en due diligence-process inte omfattar all relevant fakta

Inför potentiella investeringar eller företagsförvärv genomför Vitrolife due diligence-processer. Vid genomförandet av en due diligence-process är Vitrolife beroende av tillgängliga resurser som ofta omfattar information som tillhandahålls av företaget som är föremål för investeringen och, i vissa fall, utredningar och due diligence-rapporter från tredje part. Information som tillhandahålls eller erhålls från tredjepartskällor kan vara begränsad och i vissa fall felaktig eller vilseledande. Således är det inte säkert att de due diligence-processer som genomförs avseende en viss investeringsmöjlighet kommer att belysa alla relevanta fakta, möjligheter eller risker, inklusive eventuella pågående bedrägerier, som kan vara nödvändiga eller till hjälp vid utvärderingen av investeringsmöjligheten. Det finns därför en risk att framgång, eller det framtida resultatet, för en investering inte kan uppnås i linje med de finansiella förväntningarna som gjordes när investeringen utvärderades, vilket kan påverka Bolagets verksamhet och resultat. Om risken realiseras bedömer Vitrolife att det kan få en potentiellt hög negativ inverkan på verksamheten samt den finansiella ställningen. Vitrolife bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medelhög.

RISKER HÄNFÖRLIGA TILL LEGALA FRÅGOR

Vitrolife är föremål för risker avseende immateriella rättigheter

Vitrolife är föremål för skatterelaterade risker

Koncernen bedriver verksamhet i Sverige och i ett flertal utländska jurisdiktioner.

Koncernens verksamhet bedrivs i enlighet med Koncernens tolkning av tillämpliga lagar, regler och gällande praxis på skatteområdet samt i enlighet med råd från skatterådgivare. Det finns dock en risk att Koncernens tolkning är felaktig eller att regler eller praxis ändras med eventuell retroaktiv verkan, vilket kan medföra att Koncernen drabbas av oförutsedda kostnader. Genom nya beslut från skattemyndigheter eller domstolar kan Koncernens skattesituation komma att förändras, vilket kan påverka Koncernens resultat negativt. Vitrolife bedömer sannolikheten för ovan beskrivna skatteriskernas förekomst som medelhög, men att riskernas realisation kan ha en potentiellt medelhög negativ inverkan på Vitrolifes övergripande verksamhet och finansiella ställning.

FINANSIELLA RISKER Vitrolife är föremål för risker relaterade till finansiering och kapitalbehov

Vitrolife är föremål för valutakursrisker

Vitrolife har intäkter och kostnader i flera olika valutor. Då Vitrolife inte valutasäkrar hela sin valutaexponering exponeras Bolaget för valutakursrisker vid inköp från samt vid försäljning till utlandet. Kortsiktiga transaktioner i andra valutor än svenska kronor, som är Vitrolifes redovisningsvaluta, medför en kortsiktig exponering mot valutakursfluktuationer i sådana valutor. En ofördelaktig valutakursfluktuation kan resultera i att utestående fordringar eller skulder minskar eller ökar i förhållande till Vitrolifes funktionella valutor och därmed påverkar konverteringen till svenska kronor på ett negativt sätt. Skilda funktionella valutor och redovisningsvalutan medför även en långsiktig valutakursrisk då en fördyring av funktionella valutor i relation till svenska kronor kan medföra att kostnader i svenska kronor ökar samtidigt som intäkter från utländska valutor mätt i svenska kronor också ökar, och vice versa. Om kostnaderna i utländsk valuta överstiger intäkterna i utländsk valuta för den aktuella perioden medför detta att redovisat resultat kommer att vara lägre än om alla transaktioner hade skett i svenska kronor. Det finns således en risk att valutakursändringar har en potentiellt medelhög negativ inverkan på Vitrolifes verksamhet, finansiella ställning och resultat. Vitrolife bedömer sannolikheten för riskens förekomst som hög.

RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS AKTIER

Aktiekursen kan vara volatil och kursutvecklingen är beroende av en rad faktorer

En investering i aktier innebär ett risktagande. Priset på Vitrolifes aktier är bland annat beroende på utvecklingen av Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning, hur väl Koncernen lever upp till kommunicerade mål samt förändringar i aktiemarknadens förväntningar om framtida vinster och utdelning. Priset på Vitrolifes aktie kan därutöver påverkas av aktiemarknadens generella utveckling, den ekonomiska utvecklingen i stort samt omständigheter hänförliga till Vitrolifes konkurrenter. Om en aktiv och likvid handel med Vitrolifes aktie inte utvecklas eller inte visar sig hållbar, kan det medföra svårigheter för aktieägare att avyttra sina aktier vid för aktieägaren önskad tidpunkt eller till prisnivåer som skulle råda om likviditeten i aktien var god. Vitrolife bedömer sannolikheten för att det inte vid var tidpunkt finns en aktiv och likvid marknad för handel i Vitrolifes aktier som medelhög, vilket Vitrolife bedömer kan ha en medelhög negativ inverkan på investerares möjligheter att avyttra sina aktier i Vitrolife.

Vitrolifes förmåga att i framtiden lämna utdelning är beroende av flera faktorer

Storleken av framtida utdelning från Vitrolife är beroende av ett antal faktorer, såsom Vitrolifes omsättning, resultat, finansiella ställning, kassaflöde, behov av rörelsekapital och framtidsutsikter. Vidare regleras eventuell framtida utdelning av lag. Enligt svensk lag får utdelning endast ske om det finns utdelningsbara medel och under förutsättning att bolagsstämmans beslut om utdelning framstår som försvarligt. Vidare kan aktieägarna, som huvudregel, inte besluta om högre utdelning än vad som föreslagits eller godkänts av styrelsen. Det finns en risk att framtida utdelning kan komma att helt eller delvis utebli. Vitrolife bedömer sannolikheten för riskens förekomst som låg med en potentiellt medelhög negativ inverkan på Vitrolifes aktiekurs för det fall risken skulle realiseras.

Risker relaterade till avyttring av större aktieägares positioner

Marknadspriset på Vitrolifes aktie kan sjunka kraftigt vid större avyttringar, särskilt om aktierna avyttras av aktieägare med betydande innehav. Vissa av Vitrolifes större aktieägare, inklusive vissa av säljarna i Transaktionen, har ingått s.k. lock up-avtal, det vill säga förbundit sig att inte avyttra aktier under en viss tid eller att avstå från att vidta andra transaktioner med liknande effekt. Varje avyttring av betydande aktieposter i Vitrolife medför sannolikt att marknadspriset på den noterade aktien sjunker. Bolaget bedömer sannolikheten för att risken förverkligas som låg och att risken, om den realiseras, kan ha en låg negativ inverkan på Vitrolifes aktiekurs.

Vitrolifes största aktieägare kan utöva ett betydande inflytande över Vitrolife

Risker relaterade till Vitrolifes notering vid Nasdaq Stockholm

Vitrolifes aktie är upptagen till handel på Nasdaq Stockholm (Large Cap). Vitrolifes aktie kan komma att avnoteras från Nasdaq Stockholm för det fall att Vitrolife framgent inte lever upp till de krav som gäller för bolag upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. En avnotering av Vitrolifes aktie skulle medföra svårigheter för aktieägarna att avyttra sina aktier i Vitrolife till det pris som skulle råda om aktien fortfarande var noterad. Vitrolife bedömer sannolikheten för riskens förekomst som extremt låg negativ inverkan på Vitrolifes anseende på kapitalmarknaden.

3 BAKGRUND OCH MOTIV

Vitrolife träffade den 8 juli 2021 avtal om förvärv av samtliga aktier i Mendel Holdco, S.L, ("Mendel Holdco") från aktieägarna och genom förvärv av New Genetics, S.L, som är aktieägare i Mendel Holdco ("Transaktionen"). Genom Transaktionen förvärvar Vitrolife (indirekt) samtliga aktier i Igenomix. Transaktionen beskrivs närmare i pressmeddelande av den 8 juli 2021 (Vitrolife förvärvar Igenomix och skapar en global ledare inom reproduktiv hälsovård).

Extra bolagsstämma i Vitrolife beslutade den 20 oktober att godkänna styrelsens förslag att delfinansiera 626 MEUR, motsvarande cirka 6,4 miljarder SEK, av köpeskillingen genom en apportemission om 17 251 312 aktier i Vitrolife riktad till Säljarna ("Apportemissionen").

Apportemissionen genomfördes till en teckningskurs om 368,92 SEK per aktie.

Det totala antalet utestående aktier i Vitrolife kan ökas genom Apportemissionen med totalt 17 251 312 aktier vilket medför en total utspädning om cirka 12,7 % procent för de tidigare aktieägarna. Säljarna har även ingått avtal med vissa investerare om en försäljning av Vitrolife-aktier till ett totalt värde om 300 MEUR i anslutning till registrering av Apportemissionen. Efter försäljningen kommer Säljarna inneha cirka 6,6% av det utstående aktiekapitalet och rösterna i Vitrolife. Säljarna samt de investerare som förvärvar aktier enligt ovan omfattas av en 90 dagars lock-up period. Teckning av aktier i emissionen är villkorad av att erforderliga tillstånd och godkännanden erhålles från berörda myndigheter senast den 8 april 2022. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Vitrolifes aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Aktierna som emitteras genom Apportemissionen avses att tas upp till handel på Nasdaq Stockholm.

Vitrolifes ambition är att genom Transaktionen skapa värde för de nuvarande aktieägarna. Styrelsen bedömer att Transaktionen innebär att det sammanslagna bolaget bättre kommer att kunna tillgodose sina kunders behov under hela IVF-processen. Genom att kombinera Igenomix utbud av tester inom reproduktionsgenetik med Vitrolifes 'best-in-class' produktportfölj inom IVF, skapas en ledande IVFplattform med ambitionen att generera långsiktig lönsam tillväxt. Genom större bredd och synergier mellan produkter och tjänster kan Vitrolife bättre erbjuda service åt kliniker, personal och patienter globalt. Förvärvet möjliggör att de två företagen kan nyttja varandras kommersiella nätverk, vilket tillåter korsförsäljning av produkter och förbättrade lösningar gentemot kunder, samt delad kunskap för att fortsätta driva innovation. Detta Prospekt har godkänts av Finansinspektionen som behörig myndighet enligt Prospektförordningen. Finansinspektionen godkänner detta Prospekt enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Detta godkännande ska inte betraktas som något slags stöd för den emittent som avses i detta Prospekt. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i dessa värdepapper. Prospektet har upprättats som en del av ett förenklat prospekt i enlighet med artikel 14 i Prospektförordningen.

Styrelsen för Vitrolife är ansvarigt för innehållet i Prospektet. Enligt styrelsens kännedom överensstämmer den information som ges i Prospektet med sakförhållandena och ingen uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dess innebörd har utelämnats.

Göteborg den 26 november 2021

Vitrolife AB (publ)

Styrelsen

4 VITROLIFEKONCERNEN EFTER FÖRVÄRVET

VÄRDESKAPANDE FÖRVÄRV

Igenomix är en global ledare inom kvinnors hälsa och tester för reproduktionsgenetik till IVF-kliniker och grundades 2011. Igenomix har i dag 26 laboratorier globalt och erbjuder en bred produktportfölj bestående av kliniskt validerade genetiska tester och tjänster, som täcker ett brett spektrum av genetisk diagnostik inom reproduktions- och individanpassad medicin, där preimplantatoriska tester till största delen driver omsättningen. Igenomix har historiskt uppvisat en lönsam tillväxt genom innovation och global expansion. Transaktionen innebär att det sammanslagna bolaget bättre kommer att kunna tillgodose sina kunders behov under hela IVF-processen. Genom att kombinera Igenomix utbud av tester inom reproduktionsgenetik med Vitrolifes 'best-in-class' produktportfölj inom IVF, skapas en ledande IVF-plattform med ambitionen att generera långsiktig lönsam tillväxt. Genom större bredd och synergier mellan produkter och tjänster kan Vitrolife bättre erbjuda service åt kliniker, personal och patienter globalt. Förvärvet möjliggör att de två företagen kan nyttja varandras kommersiella nätverk, vilket tillåter korsförsäljning av produkter och förbättrade lösningar gentemot kunder, samt delad kunskap för att fortsätta driva innovation.

Transaktionen förväntas endast ha en marginell effekt på Vitrolifes EBITDA per aktie under 2021 (exklusive transaktionsrelaterade kostnader och redovisningseffekter) eftersom genomförandet beräknas ske nära årsskiftet, men förväntas vara värdeskapande från 2022. Transaktionen förväntas också stärka Vitrolifes kassaflödesgenerering och ge ytterligare ekonomisk flexibilitet. Nettoskuld / EBITDA förväntas förbli lägre än 3x, i linje med Vitrolifes finansiella mål, vilket fortsätter göra det möjligt för Vitrolife att utvärdera ytterligare möjligheter.

ORGANISATION

Igenomix är ett framgångsrikt bolag och det är Vitrolifes avsikt att verksamheten i Igenomix ska fortsätta bedrivas på likartat sätt som före förvärvet. Igenomix kommer att utgöra en division inom Vitrolifekoncernen och CEO för Igenomix kommer att rapportera till Vitrolifes CEO.

5 VERKSAMHETSBESKRIVNING

OM VITROLIFE OCH BOLAGETS VERKSAMHET

Vitrolife grundades i Sverige 1994. Vitrolifes grundare insåg hur viktiga odlingsmediernas egenskaper är för att få konsistenta och repeterbara resultat. Deras metoder för tillverkning av medier med hög och jämn kvalitet är fortfarande signifikativt för Vitrolife. Genom väl utförd produktutveckling, konsistenta kvalitetskontroller och förvärv av andra innovativa IVF-företag har Vitrolife växt i takt med världsmarknaden. Idag erbjuder Vitrolife en obruten kedja av kvalitetsprodukter som säkerställer resultat i varje del av IVF-behandlingen.

AFFÄRSIDÉ OCH AFFÄRSMÅL

Vitrolifes affärsidé är att utveckla, producera och marknadsföra avancerade, effektiva och säkra produkter och system för fertilitetsbehandling.

Vitrolifes mål är att vara den ledande leverantören av produkter och tjänster som minskar tiden till ett friskt barn samt förbättrar effektiviteten och kontrollen för IVF-kliniker.

Vitrolife har identifierat fem strategiska fokusområden för att nå målet:

Skalbar global organisation och arbetssätt med fokus på attraktiv kultur och hållbara processer.
Starka sälj- och supportkanaler med möjlighet att erbjuda kunderna skräddarsydda lösningar.
Konkurrenskraftig och komplett produktportfölj med ledande support och serviceerbjudande.
Innovativ forskning och utveckling samt effektiv produktion och effektiva processer.
Nyttja externa tillväxtmöjligheter genom exempelvis strategiska samarbeten och förvärv.

AFFÄRSMODELL

Vitrolifes affärsidé är att utveckla, producera och marknadsföra avancerade, effektiva och säkra produkter och system för fertilitetsbehandling. Vitrolife bedriver huvudsakligen produktutveckling i egen regi, medan forskningen till övervägande del sker genom nära samarbete med ledande forskare inom området. Produktutveckling sker utifrån marknadsbehov och Vitrolife överväger löpande även att förvärva bolag eller produktområden som ett komplement till egen produktutveckling. Vitrolife har egen tillverkning kompletterad med outsourcad produktion av engångsprodukter i plast. En stor del av Vitrolifes konkurrenskraft utgörs av en väl utvecklad produktionsteknik. Vitrolifes kunder finns i alla världsdelar och utgörs främst av offentliga och privata kliniker till vilka marknadsföring och försäljning sker i egen regi samt i samarbete med lokala distributörer.

FINANSIELLA MÅL

Styrelsen anser att Vitrolife bör ha en stark kapitalbas för att möjliggöra fortsatt hög tillväxt, såväl organisk som genom förvärv. Vitrolife har som mål att uppnå tillväxt under lönsamhet. Målet för Vitrolifes tillväxt över en treårsperiod är en försäljningsökning med i genomsnitt 20 procent per år i lokala valutor till en rörelsemarginal före avskrivningar (EBITDA) om mer än 30 procent. Koncernens nettoskuld i relation till EBITDA bör i normala fall inte överstiga tre gånger.

FÖRSÄLJNING

Som framgår av bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2020 uppgick försäljningen till 1 246 MSEK (1 480), motsvarande en minskning med 16 procent i SEK. Försäljningen minskade i lokala valutor med 13 procent. Rörelseresultatet före avskrivningar (EBITDA) uppgick till 454 MSEK (587), motsvarande en marginal om 36 procent (40). Valutaförändringar påverkade EBITDA negativt om 24 MSEK. Årets resultat uppgick till 288 MSEK (384), vilket gav ett resultat per aktie om 2,64 SEK (3,53).

VARUMÄRKE

Vitrolife marknadsför Bolagets produkter under eget varumärke och har skyddat varumärket genom registreringar.

ORGANISATION

Vitrolife är ett globalt medicinteknikföretag med 12 kontor och försäljning på cirka 110 marknader. Huvudkontoret ligger i Göteborg och där bedrivs koncernens svenska verksamhet. Förutom i Göteborg har Vitrolife också produktion i Denver och San Diego USA), i Århus (Danmark) samt i Bruckberg (Tyskland). Tillverkningen i Bruckberg, Tyskland planeras att flyttas till Århus, Danmark under 2021. Lokala kontor finns även i Australien, Belgien, Frankrike, Italien, Japan, Kina och Storbritannien. Vitrolife bedriver huvudsakligen produktutveckling i egen regi, medan forskningen till övervägande del sker genom nära samarbete med ledande forskare inom området. Produktutveckling sker utifrån marknadsbehov och Vitrolife överväger löpande även att förvärva bolag eller produktområden som ett komplement till egen produktutveckling. Vitrolife har egen tillverkning kompletterad med outsourcad produktion av engångsprodukter i plast.

En stor del av Vitrolifes konkurrenskraft utgörs av en väl utvecklad produktionsteknik. Organisationen består av divisionerna Consumables, Technology och Genomics och utvecklar och producerar produkter för fertilitetsbehandling. Division Consumables består av två affärsområden, Media och Disposable Devices, som utvecklar och producerar näringslösningar (media), avancerade engångsinstrument (nålar och pipetter) samt engångsprodukter i plast. Division Technology består av affärsområdena Time-lapse och ART Equipment, som utvecklar och producerar teknologiska hjälpmedel såsom time-lapse och mikrolasersystem. Division Genomics består av affärsområde Genomics som erbjuder kit för genetisk analys av embryon genom partnerskap med Illumina Inc.

Vitrolife har en central marknadsförings- och försäljningsorganisation som organiserar försäljningen globalt, genom de geografiska marknadsorganisationerna EMEA (Europa, Mellanöstern och Afrika), Asien, Japan och Oceanien samt Nord- och Sydamerika. Vitrolifes kunder finns i alla världsdelar och utgörs främst av offentliga och privata kliniker till vilka marknadsföring och försäljning sker i egen regi samt i samarbete med lokala distributörer. De flesta av Vitrolifes produkter klassificeras som medicinteknik. För att få sälja produkterna på de olika marknaderna krävs produktgodkännande för varje enskild marknad. Vitrolifes kundsupportfunktion säkerställer att kunderna kan tillgodogöra sig de möjligheter till resultatförbättringar som produkterna ger.

De koncerngemensamma supportfunktionerna består av Human Resources, hållbarhet, forskning, affärsutveckling, finans, legal och IT. Dessutom har Vitrolife tvärfunktionella grupper inom olika specialistområden som arbetar globalt över hela koncernen.

HISTORIK

Vitrolife grundades i Sverige 1994, då assisterad befruktning (IVF) fortfarande var ett nytt område. Vitrolifes grundare insåg hur viktiga odlingsmediernas egenskaper är för att få konsistenta och repeterbara resultat. Deras metoder för tillverkning av medier med hög och jämn kvalitet är fortfarande signifikativt för Vitrolife. Genom väl utförd produktutveckling, konsistenta kvalitetskontroller och förvärv av andra innovativa IVF-företag har Vitrolife växt i takt med världsmarknaden. Idag erbjuder Vitrolife en obruten kedja av kvalitetsprodukter som säkerställer resultat i varje del av IVF-behandlingen. Vitrolifes strävan att förbättra graviditetsresultat har aldrig varit starkare. Tillsammans med lika hängivna kliniker gör Vitrolife IVF-behandlingar mer lyckade och förverkligar fler människors drömmar om att få barn. Det är Vitrolife otroligt stolta över.

BETYDANDE FÖRÄNDRINGAR I VERKSAMHETEN

Under 2021 har återhämtningen från pandemin fortsatt på IVF-marknaden med stora regionala variationer. Vitrolifes produkterbjudande har stärkts genom bland annat lanseringen av iDAScore, bolagets nya time-lapsemjukvara för embryoutvärdering baserad på artificiell intelligens. Vidare har även Embryomap, Bolagets nya kit för preimplantatorisk genetisk testning för aneuploidi (PGT-A), lanserats.

6 PRESENTATION AV FINANSIELL INFORMATION

Den finansiella översikten som redovisas nedan har hämtats från Vitrolifes reviderade årsredovisningar såvitt avser helåren 2019 och 2020 samt från översiktligt granskade delårsrapporten avseende perioden januari – 30 september 2021, vilka samtliga har införlivats genom hänvisning i detta Prospekt, se avsnittet "Handlingar införlivade genom hänvisning" under avsnittet "Legala frågor och kompletterande information". Vitrolife tillämpar ett räkenskapsår som följer kalenderåret. De finansiella rapporterna för räkenskapsåren 2019 och 2020 är upprättade i enlighet med International Financial Reporting Standards ("IFRS") så som de antagits av EU. Delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 september 2021 har upprättats i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering och årsredovisningslagen. Informationen i detta avsnitt bör läsas tillsammans med informationen som finns i Vitrolifes finansiella rapporter för räkenskapsåren 2019 och 2020, delårsrapporten för perioden 1 januari - 30 september 2021, avsnittet "Kommentarer till den finansiella utvecklingen" samt avsnittet "Kapitalstruktur och annan finansiell information". Uppgifterna avseende nyckeltal är hämtade från ovan nämnda källor. Uppgifterna är inte reviderade eller översiktligt granskade så vida inget annat anges.

Alternativa nyckeltal

Detta Prospekt innehåller vissa nyckeltal som inte definierats enligt IFRS (alternativa nyckeltal). Alternativa nyckeltal används av vissa investerare, värdepappersanalytiker och andra intressenter som ett kompletterande mått på finansiell ställning och resultatutveckling. De presenterade alternativa nyckeltalen är dock inte nödvändigtvis jämförbara med nyckeltal från andra företag och har vissa begränsningar som analysverktyg. Därmed bör de alternativa nyckeltalen för Vitrolife inte betraktas separat från, eller som ett substitut, för Vitrolifes finansiella information som har upprättats enligt IFRS. Samtliga nedan angivna nyckeltal har hämtats från Vitrolifes årsredovisningar för räkenskapsåren 2019 och 2020 samt från delårsrapporten för perioden 1 januari 2021 – 30 september 2021.

			1 jan 2020 – 30 september	1 jan 2021 – 30 september
	Helåret 2019 (reviderat)	Helåret 2020 (reviderat)	2020 (ej reviderat)	2021 (ej reviderat)
Total nettoomsättning (TSEK)	1 480 132	1 245 572	863 185	1 166 572
Rörelseresultat (EBIT) (TSEK)	487 946	370 015	222 685	395 807
Periodens resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare (TSEK)	382 785	286 845	179 624	308 351
Bruttovinstmarginal (%)	63,4	61,6	59,8	64,0
Rörelsemarginal (EBIT - marginal) (%)	33,0	29,7	25,8	33,9
Balansomslutning (TSEK)	2 138 687	2 305 089	2 255 316	6 140 833
Eget kapital (TSEK)	1 797 628	2 017 014	1 960 700	5 776 086
Soliditet (%)	84,1	87,5	86,9	94,1

DEFINITIONER AV ALTERNATIVA NYCKELTAL

Nyckeltal	Definition	Syfte
Bruttovinstmarginal	Nettoomsättningen minus kostnad för sålda varor i förhållande till nettoomsättningen.	Nyckeltalet används för att visa Bolagets operativa lönsamhet. Bolaget anser att nyckeltalet ger investerare en bild av hur stor del av omsättningen som blir över för att täcka övriga kostnader, efter avdrag för varukostnader.
Rörelsemarginal	Rörelseresultat dividerat med total nettoomsättning.	Nyckeltalet inkluderas för att visa Bolagets operativa lönsamhet.
Soliditet	Eget kapital dividerat med balansomslutningen.	Bolaget anser att nyckeltalet ger investerare en bild av hur stor finansieringen som kommer från eget kapital respektive extern finansiering och att det därmed ger en bild av Bolagets finansiella stabilitet och förmåga att klara sig på längre sikt.
Eget kapital per aktie	Eget kapital på balansdagen dividerat med antal aktier vid periodens utgång.	Bolaget anser att nyckeltalet ger en bild av avkastningen som ges på ägarnas investerade kapital.
Resultat per aktie	Periodens resultat efter skatt dividerat med vägt genomsnitt av antal aktier under perioden.	Bolaget anser att nyckeltalet ger en investerare en tydlig bild över Bolagets lönsamhet, då det mäter periodens resultat per aktie.

Avstämning alternativa nyckeltal

Total nettoomsättning, rörelseresultat och periodens resultat

TSEK	1 jan – 31 dec 2019 (reviderat)	1 jan – 31 dec 2020 (reviderat)	1 jan – 30 september 2020 (ej reviderat)	1 jan – 30 september 2021 (ej reviderat)
Nettoomsättning	1 480 132	1 245 572	863 185	1 166 572
Kostnad för sålda varor	-541 480	-477 905	-347 343	-419 909
Bruttoresultat	938 652	767 667	515 841	746 663
Försäljningskostnader	-231 582	-196 927	-148 756	-154 461
Administrationskostnader	-119 382	-114 424	-87 708	-123 955
Forsknings- och utvecklingskostnader	-99 515	-91 759	-65 707	-77 390
Övriga rörelseintäkter	307	11 492	9 203	7 577
Övriga rörelsekostnader	-534	-6 034	-188	-2 627
Rörelseresultat (EBIT)	487 946	370 015	222 685	395 807
Finansiella intäkter och kostnader	4 748	-3 824	5 818	2 847
Resultat efter finansiella poster	492 694	366 191	228 503	398 654
Inkomstskatter	-108 855	-78 325	-48 175	-88 678
Nettoresultat	383 839	287 865	180 328	309 976
Periodens resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare:	382 785	286 845	179 624	308 351

TSEK	1 jan – 31 dec 2019 (reviderat)	1 jan – 31 dec 2020 (reviderat)	1 jan – 30 september 2020 (ej reviderat)	1 jan – 30 september 2021 (ej reviderat)
Nettoomsättning	1 480 132	1 245 572	863 185	1 166 572
Kostnad för sålda varor	-541 480	-477 905	-347 343	-419 909
Bruttoresultat	938 652	767 667	515 841	746 663
Bruttovinstmarginal, %	63,4	61,6	59,8	64,0
Försäljningskostnader	-231 582	-196 927	-148 756	-154 461
Administrationskostnader	-119 382	-114 424	-87 708	-123 955
Forsknings- och utvecklingskostnader	-99 515	-91 759	-65 707	-77 390
Övriga rörelseintäkter	307	11 492	9 203	7 577
Övriga rörelsekostnader	-534	-6 034	-188	-2 627
Rörelseresultat (EBIT)	487 946	370 015	222 685	395 807
Rörelsemarginal (EBIT-marginal) (%)	33,0	29,7	25,8	33,9

Bruttovinstmarginal och rörelsemarginal (EBIT-marginal)

Soliditet

TSEK	31 dec 2019 (reviderat)	31 dec 2020 (reviderat)	30 september 2020 (ej reviderat)	30 september 2021 (ej reviderat)
Eget kapital	1 797 628	2 017 014	1 960 700	5 776 086
Balansomslutning	2 138 687	2 305 089	2 255 316	6 140 833
Soliditet (%)	84,1	87,5	86,9	94,1

Eget kapital per aktie

	31 dec 2019 (reviderat)	31 dec 2020 (reviderat)	30 september 2020 (ej reviderat)	30 september 2021 (ej reviderat)
Eget kapital, TSEK	1 797 628	2 017 014	1 960 700	5 776 086
Utestående aktier på balansdagen, antal	108 550 575	108 550 575	108 550 575	118 195 878
Eget kapital per aktie (SEK)	16,53	18,54	18,02	48,83

Resultat per aktie

TSEK	1 jan – 31 dec 2019 (reviderat)	1 jan – 31 dec 2020 (reviderat)	1 jan – 30 september 2020 (ej reviderat)	1 jan – 30 september 2021 (ej reviderat)
Periodens resultat	382 785	286 845	179 624	308 351
Vägt genomsnittligt antal aktier före utspädning, antal	108 550 575	108 550 575	108 550 575	111 489 108
Resultat per aktie	3,53	2,64	1,65	2,77

7 KAPITALSTRUKTUR OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION

Tabellerna i detta avsnitt redovisar Vitrolifes kapitalstruktur och skuldsättning per den 30 september 2021 enligt delårsrapporten avseende perioden januari – 30 september 2021. Se avsnittet "Aktier, Aktiekapital och ägarförhållanden" för ytterligare information angående Bolagets aktiekapital och aktier. Informationen nedan bör läsas tillsammans med Bolagets finansiella rapporter med tillhörande noter som finns införlivade i Prospektet genom hänvisning. För vidare information se avsnittet "Handlingar införlivade genom hänvisning" under avsnittet "Legala frågor och kompletterande information".

Eget kapital och skulder

De kortfristiga skulderna uppgick per den 30 september 2021 till 245 494 TSEK och det egna kapitalet, exklusive Innehav utan bestämmande inflytande, uppgick till 5 771 466 TSEK. Tabellerna nedan återger information om Vitrolifes eget kapital och skuldsättning per den 30 september 2021 enligt delårsrapporten avseende perioden januari – 30 september 2021. Emittentens situation avseende eget kapital och skuldsättning (inklusive indirekta skulder och eventualförpliktelser) har inte ändrats väsentligt efter den 30 september 2021.

TSEK	30 september 2021 (ej reviderat)
Kortfristiga skulder
För vilka garanti ställts	6 578
Mot annan säkerhet	-
Utan säkerhet	238 916
Summa kortfristiga skulder (inklusive den kortfristiga delen av långfristiga skulder)	245 494
Långfristiga skulder
Garanterade	4 669
Med säkerhet*	19 140
Utan garanti/utan säkerhet	95 444
Summa långfristiga skulder (exklusive den kortfristiga delen av långfristiga skulder)	119 253
Eget kapital
Aktiekapital	24 112
Övrigt tillskjutet kapital	4 025 886
Reserver	25 519
Balanserad vinst	1 695 948
Innehav utan bestämmande inflytande	4 620
Summa eget kapital	5 776 086
Summa eget kapital och skulder	6 140 833

* Koncernen har även ställda säkerheter om 20 000 TSEK avseende företagsinteckningar för egna engagemang som inte är nyttjade per 30 september 2021.

Nettoskuldsättning

	30 september 2021
TSEK	(ej reviderat)
(A) Kassa och bank	4 763 324
(B) Andra likvida medel	-
(C) Övriga kortfristiga finansiella tillgångar	-
(D) Likviditet (A)+(B)+(C)	4 763 324
(E) Kortfristiga finansiella skulder (inklusive skuldinstrument, men exklusive den kortfristiga andelen av långfristiga finansiella skulder)	-
(F) Kortfristiga del av långfristiga finansiella skulder*	15 675
(G) Kortfristig finansiell skuldsättning (E)+(F)	15 675
(H) Netto kortfristig finansiell skuldsättning (G)-(D)	-4 747 648
(I) Långfristiga finansiella skulder (exklusive kortfristig andel och skuldinstrument) *	52 609
(J) Skuldinstrument	-
(K) Långfristiga leverantörsskulder och andra skulder	-
(N) Långfristig finansiell skuldsättning (I)+(J)+(K)	52 609
(M) Total finansiell nettoskuldsättning (H)+(L)	-4 695 039

* Kortfristig leasingskuld enligt IFRS 16 uppgår till 15 675 TSEK samt 52 609 TSEK som långfristig leasingskuld.

Eventualförpliktelser, indirekt skuldsättning och ställda säkerheter

TSEK	30 september 2021 (ej reviderat)
Ställda säkerheter
Företagsinteckningar	20 000
Kapitalförsäkringar	19 140
Summa ställda säkerheter	39 140
Eventualförpliktelser/ansvarsförbindelser	11 247
Summa eventualförpliktelser/ansvarsförbindelser	11 247

Ställda säkerheter avser företagsinteckningar för egna engagemang samt ställd säkerhet för kapitalförsäkringar (anskaffningsvärdet). Eventualförpliktelser avser garanti mot Tullverket, mellanskillnad mellan marknadsvärde och bokfört värde för kapitalförsäkringar samt moderbolagets garanti till dotterbolag.

Uttalande angående rörelsekapital

Vitrolife bedömer att rörelsekapitalet är tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden. Med rörelsekapital avses i detta sammanhang Vitrolifes förmåga att få tillgång till likvida medel för att fullgöra sina förpliktelser i den takt de förfaller till betalning.

Investeringar

Bolagets investeringar består främst av löpande investeringar i produktutveckling och produktionsutrustning. Vitrolife har per datumet för Prospektet inga övriga pågående investeringar eller åtaganden om framtida investeringar att redovisa.

Tendenser och framtidsutsikter

Utöver detta bedömer styrelsen att det per datumet för Prospektet inte finns några andra kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Vitrolifes affärsutsikter under det innevarande räkenskapsåret. Vitrolife känner inte till några offentliga, ekonomiska, skattepolitiska, penningpolitiska eller andra politiska åtgärder som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkat eller väsentligt skulle kunna påverka Bolagets verksamhet. För mer information om bedömda risker, se avsnittet "Riskfaktorer".

Väsentliga händelser efter den 30 september 2021

Väsentliga händelser efter den 30 september 2021 framgår av avsnittet Lagstadgade offentliggöranden.

Det har därutöver inte inträffat några väsentliga förändringar av Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan den 30 september 2021.

8 PROFORMAREDOVISNING

Bakgrund

Den 8 juli 2021 tecknade Vitrolife AB ett avtal att förvärva samtliga aktier i Mendel Holdco från Säljarna. Tillträde avses ske när samtliga villkor för Transaktionen har uppfyllts.

Mot bakgrund av att förvärvet innebär en väsentlig förändring av Vitrolifes finansiella rapportering, presenteras en proformaresultaträkning för perioden 1 januari till 30 september 2021 samt en proformabalansräkning per den 30 september 2021. Revisorsrapport från granskning av proformaredovisningen framgår på sidan 36 i Prospektet.

Syfte med proformaredovisningen

Proformaredovisningen har upprättats i syfte att illustrera hur Vitrolife-koncernen skulle ha kunnat se ut om Transaktionen genomförts per den 1 januari 2021. Proformaredovisningen har endast till syfte att informera och belysa fakta. Proformaredovisningen är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte till att beskriva Vitrolifes faktiska finansiella ställning eller resultat och ska heller inte anses indikera vilka framtida resultat Vitrolife-koncernen kommer att generera. Proformaredovisningen bör läsas tillsammans med övrig information i prospektet.

Grunder för proformaredovisningen

Proformaresultaträkning

Proformaresultaträkningen tar utgångspunkt i Vitrolifes översiktligt granskade delårsrapport för perioden 1 januari till 30 september 2021. Proformaresultaträkningen för Mendel Holdco tar utgångspunkt i oreviderad internt upprättad finansiell information för perioden 1 januari till 30 september 2021. Mendel Holdcos resultaträkning har omräknats från EUR till SEK med en genomsnittlig valutakurs för perioden 1 januari till 30 september 2021 om 10,1515 (enligt Riksbanken).

Proformabalansräkning

Proformabalansräkningen tar utgångspunkt i Vitrolifes översiktligt granskade delårsrapport per 30 september 2021. Proformabalansräkningen för Mendel Holdco tar utgångspunkt i oreviderat internt upprättat bokslut per den 30 september 2021. Mendel Holdcos balansräkning har omräknats från EUR till SEK med en valutakurs per 30 september 2021 om 10,2010 (enligt Riksbanken)

Redovisningsprinciper

De redovisningsprinciper som tillämpats vid upprättande av proformaredovisningen baseras på IFRS och de redovisningsprinciper som de beskrivs i Vitrolifes årsredovisning för räkenskapsåret som slutade 31 december 2020. Ovan nämnda interna finansiella rapporter för Mendel Holdco är upprättade baserat på spansk GAAP och de redovisningsprinciper som de beskrivs i Mendel Holdcos årsredovisning för räkenskapsåret som slutade den 30 juni 2021. Härav har de interna finansiella rapporterna anpassats till IFRS. Då enheterna har olika uppställningsformer för att upprätta sina resultat- och balansräkningar har, med anledning av denna proformaredovisning, Mendel Holdco respektive resultat- och balansräkningar justerats för att överensstämma med Vitrolifes tillämpade redovisningsprinciper och uppställningsform.

Prospektet har upprättats med utgångspunkt i den vid tidpunkten för upprättandet tillgängliga informationen som presenterats av Mendel Holdco. Emittenten (Vitrolife) har, pga att förvärvet ännu inte slutförts, inte haft obegränsad tillgång till finansiell information och de bedömningar som ligger till grund för Mendel Holdco:s redovisning, varvid utfallet av de väsentliga antaganden och estimat som påverkat redovisningen kan komma att avvika mot nuvarande bedömningar

Proformajusteringar

Proformajusteringarna beskrivs nedan. Ytterligare uppgifter återfinns i noter till proformaresultat-

räkningen respektive proformabalansräkningen. Av IFRS justeringarna anses IFRS 16, IAS 38 och IFRS 9 vara återkommande.

IFRS-justeringar

De väsentliga skillnader som har identifierats avser redovisning av leasingavtal samt goodwill.

IFRS 16 Leasingavtal:

Enligt IFRS 16 ska leasingavtal redovisas i balansräkningen som nyttjanderättstillgångar med motsvarande leasingskulder med undantag för leasingskulder med löptid kortare än 12 månader eller leasingavtal för vilka den underliggande tillgången har ett lågt värde. Framtida betalningar ses som amorteringar samt räntebetalningar av skulden, och tillgången skrivs av över nyttjandeperioden. Enligt Mendel Holdcos använda redovisningsprinciper så har dock alla leasingutgifter kostnadsförts i resultaträkningen historiskt.

I proformaredovisningen har en justering för IFRS 16 genomförts baserat på de leasingkontrakt som förelåg i Mendel Holdco per räkenskapsåren 30 juni 2019, 2020 och 2021. Samt för perioden fram till september 2021.

Inom ramen för justering av IFRS 16 har de faktiska hyreskostnaderna återförts (6 051 TSEK), och nyttjanderättstillgångar har skrivits av (-4 669 TSEK). Detta har påverkat kostnad för sålda varor netto med 1 382 TSEK. Räntekostnaderna på leasingskulden som kostnadsförts i proformaperioden uppgår till 1 635 TSEK. Materiella anläggningstillgångar om 37 607 TSEK hänförligt till värdet av nyttjanderättstillgångarna har identifierats. Långfristiga leasingskulder som identifierats i enlighet med IFRS 16 uppgår till 31 714 TSEK och kortfristiga leasingskulder uppgår till 9 179 TSEK.

IAS 38

Goodwill är inte föremål för avskrivning, eftersom den bedöms ha obegränsad ekonomisk livslängd och nedskrivningsprövas årligen. Enligt Mendel Holdcos använda redovisningsprinciper har dock goodwill skrivits av årligen med bedömd nyttjandeperiod på tio år. Avskrivning på goodwill som under 2021 belastat resultatet har återförts, avskrivningen i perioden uppgick till 228 380 TSEK.

Utöver ovanstående har inga väsentliga skillnader identifierats.

Förvärv och finansiering

Den totala köpeskillingen för 100 % av aktiekapitalet i Igenomix uppgår till 1 250 MEUR på kontant- och skuldfri basis, vilket motsvarar cirka 12,7 miljarder SEK. Köpeskillingen har justerats för nettoskuld per 2020-12-31 om 110 MEUR. Den preliminära köpeskillingen på kontant och skuldfri basis uppgår därmed till 1 140 MEUR. Köpeskillingen kommer att fastställas på closing och beräknas uppgå till 1 135 MEUR, vilket motsvarar 11 581 MSEK, efter justering för transaktionskostnader samt avräkning för beräknad vinst från 31 december 2020.

Köpeskillingen, inklusive refinansiering av befintlig nettoskuld om 110 MEUR, om totalt 1 250 MEUR kommer att finansieras genom en apportemission om 17 251 312 nyemitterade aktier värderade till 6 364 MSEK (368,92 SEK per aktie), en riktad nyemission om 9 645 303 aktier (genomförd) uppgående till 3 558 MSEK (368,92 SEK per aktie), förvärvslån om 200 MEUR motsvarande 2 040 MSEK med löptid över fem år. Den beräknade räntan på förvärvslånet uppgår initialt till 1,25 % och uppläggningskostnad uppgår till 18 362 TSEK. Resterande del av köpeskillingen, 74 MEUR motsvarande 788 MSEK, finansieras genom befintlig kassa. Vitrolife har även upphandlat en så kallad "revolving credit facility" om 100 MEUR som inte är med i proformaredovisningen då den med hänsyn till bolagets likviditet inte anses behöva nyttjas.

Preliminär förvärvsanalys

TSEK	Mendel Holdco
Förvärvad andel av målbolaget	100%
Förvärvade nettotillgångar	- 299 467
Immateriella anläggningstillgångar (Ej fördelade övervärden)	11 880 938
Total köpeskilling	11 581 471

Detta är en preliminär förvärvsanalys och när denna slutligen fastställs kan det innebära att andra tillgångar kan komma att identifieras eller omvärderas, vilket kan få påverkan i kommande perioder. Eftersom förvärvet ännu inte är genomfört, har ingen fullständig förvärvsanalys kunnat upprättas. Skillnaden mellan köpeskillingen och redovisade nettotillgångar per 30 september har därför redovisats som ej fördelande övervärden i form av immateriella anläggningstillgångar i proformaredovisningen.

Estimerade förvärvsrelaterade kostnader i Vitrolife uppgår till cirka 101 738 TSEK. Av dessa kostnader har 16 881 TSEK belastat Vitrolifes resultat i perioden, varvid de återförs i resultaträkningen då de antas ha uppkommit under perioden före förvärvet. Resterande förvärvsrelaterade kostnader om 84 857 TSEK har därmed bokförts mot eget kapital i proformaredovisningen. Emissionskostnader uppgår till 31 614 TSEK och har redovisats som en minskning av eget kapital i Vitrolife, skatteeffekt om 6 512 TSEK kopplat till emissionskostnaden har redovisats direkt mot eget kapital. Uppläggningskostnader för lån beräknas uppgå till 18 362 TSEK, dessa kostnader periodiseras och redovisas som finansiella kostnader över lånets löptid. I perioden 1 januari till 30 september 2021 har 2 754 TSEK kostnadsförts avseende uppläggningskostnader. Räntekostnader på lån beräknas uppgå till 1,25 %, i proformaperioden har räntekostnader om 19 127 TSEK kostnadsförts.

Mendel Holdcos estimerade engångskostnader i samband med transaktionen uppgår till 274 701 TSEK. Av dessa kostnader har 100 743 TSEK belastat Mendel Holdcos resultat i perioden, varvid de återförs i resultaträkningen. Av de 100 743 TSEK har 22 953 TSEK minskat likvida medel i Mendel Holdco under perioden, och resterande 77 791 TSEK har bokförts som leverantörsskulder. Då Mendel Holdcos estimerade engångskostnader i samband med transaktionen antas ha uppkommit under perioden före förvärvet, har en proformajustering om 77 791 TSEK minskat leverantörsskulderna samt minskat likvida medel då dessa kostnader i proformaredovisningen antas vara betalda per 30 september 2021. Resterande 173 958 TSEK av de totala 274 701 TSEK i estimerade engångskostnader i samband med transaktionen har därmed bokförts mot eget kapital i proformaredovisningen. Hela beloppet 274 701 TSEK har reducerat köpeskillingen då den enligt överenskommelse ej ska belasta bolaget.

			Proformajusteringar
TSEK	Vitrolife 1/1 - 30/9 2021 Ej reviderat IFRS	Mendel Holdco 1/1 - 30/9 2021 Ej reviderat spansk GAAP	Justeringar i redovisnings principer Ej reviderat	Finansierings justeringar Ej reviderat	Förvärvs relaterade poster och justeringar Ej reviderat	Resultaträkning proforma 1/1 - 30/9 2021 Ej reviderat
Nettoomsättning	1 166 572	926 612	-	-	-	2 093 184
Kostnad för sålda varor	-419 909	-435 491	1 3821	-	-	-854 018
Bruttoresultat	746 663	491 121	1 382	-	-	1 239 166
Försäljningskostnader	-154 461	-171 746	-	-	-	-326 207
Administrationskostnader	-123 955	-125 950	-	-	16 8812	-233 024
Forsknings- och utvecklingskostnader	-77 390	-67 429	-	-	-	-144 819

Proformaresultaträkning

Övriga rörelseintäkter och kostnader	4 950	-328 458	228 3803	-	100 7433	5 615
Rörelseresultat	395 807	-202 462	229 762	-	117 625	540 732
Finansiella intäkter och kostnader	2 847	-16 214	-1 6354	-21 8814	-	-36 883
Resultat efter finansiella poster	398 654	-218 676	228 127	-21 881	117 625	503 849
Inkomstskatter	-88 678	-19 047	-31	-	-	-107 756
Nettoresultat	309 976	-237 722	228 096	-21 881	117 625	396 093

Kommentarer till proformaresultaträkningen

1) Kostnad för sålda varor: Inom ramen för justering av IFRS 16 har de faktiska hyreskostnaderna återförts (6 051 TSEK), och nyttjanderättstillgångar har skrivits av (-4 669 TSEK). Detta har påverkat kostnad för sålda varor netto med 1 382 TSEK. Denna justering är återkommande för koncernen.
2) Administrationskostnader: Proformaresultatet har justerats med förvärvskostnader av engångskaraktär om 16 881 TSEK, dessa kostnader har belastat Vitrolifes resultat under perioden och återförs då dessa kostnader antas redovisas i perioden före förvärvet. Då förvärvskostnaderna inte påverkar det skattepliktiga resultatet görs ingen proformajustering för skatt. Denna justering är inte återkommande för koncernen.
3) Övriga rörelseintäkter och kostnader: Avseende övriga rörelseintäkter och kostnader görs följande justeringar i proformaredovisningen
1. I enlighet med IFRS har avskrivning av goodwill återförts om 228 380 TSEK. Denna justering är återkommande för koncernen.
1. Mendel Holdcos resultat har belastats med 100 743 TSEK avseende engångskostnader relaterade till Transaktionen, dessa har återförts i proformaresultatet då dessa kostnader antas redovisas i perioden före förvärvet. Dessa kostnader har reducerat köpeskillingen då den enligt överenskommelse ej ska belasta bolaget. Denna justering är inte återkommande för koncernen.
4) Finansiella intäkter och kostnader: Avseende finansiella intäkter och kostnader görs följande justeringar i proformaredovisningen
1. Inom ramen för justering av IFRS 16, har räntekostnaderna på leasingskulden uppgått till 1 635 TSEK. Denna justering är återkommande för koncernen.
1. Räntekostnader på förvärvslånet beräknas uppgå till 19 127 TSEK under proformaperioden. Uppläggningskostnad för lån som har periodiserats har belastat resultatet med 2 754 TSEK i proformaperioden, vilket leder till en total effekt på 21 881 TSEK. Dessa justeringar är återkommande för koncernen.

Proformabalansräkning

Per den september 2021

			Proformajusteringar
TSEK	Vitrolife 30 september 2021 Ej reviderat IFRS	Mendel Holdco 30 september 2021 Ej reviderat Spanish GAAP	Justeringar i redovisnings principer Ej reviderat	Finansierings justeringar Ej reviderat	Förvärvs relaterade poster och justeringar Ej reviderat	Balansräkning proforma 30 september 2021 Ej reviderat
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar

Immateriella anläggningstillgångar	680 249	3 391 720	-2 368 3361	-	11 880 9381	13 584 572
Materiella anläggningstillgångar	159 451	130 066	37 6072	-	-	327 124
Finansiella anläggningstillgångar	31 267	21 884	-467	-	-	52 684
Uppskjutna skattefordringar	17 123	84 912	-50 9323	-	-	51 103
	888 090	3 628 582	-2 382 128	-	11 880 938	14 015 483
Omsättningstillgångar
Varulager	235 738	53 380	-	-	-	289 118
Kundfordringar	229 140	150 057	-2 1554	-	-	377 043
Skattefordringar	3 244	24 553	-	-	-	27 797
Övriga kortfristiga fordringar	6 754	1 198	-	-	-	7 952
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	14 543	8 930	450	-	-	23 923
Likvida medel	4 763 324	123 706	-	1 926 2045	-5 553 7235	1 259 511
	5 252 743	361 824	-1 704	1 926 204	-5 553 723	1 985 343
SUMMA TILLGÅNGAR	6 140 833	3 990 406	-2 383 832	1 926 204	6 327 215	16 000 826
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare	5 771 466	2 248 891	-2 374 4006	-21 8816	6 405 0066	12 029 082
Innehav utan bestämmande
inflytande	4 620	19 002	-174	-	-	23 447
Långfristiga avsättningar	5 776 086	2 267 893	-2 374 574	-21 881	6 405 006	12 052 529
Uppskjutna skatteskulder	14 049	245 438	-50 1517	-	-	209 336
Övriga avsättningar	26 252	959	-	-	-	27 211
Summa långfristiga avsättningar	40 301	246 397	-50 151	-	-	236 547
Långfristiga skulder
Långfristiga räntebärande leasingskulder	52 609	-	31 7148	-	-	84 323
Långfristiga räntebärande skulder	-	1 218 884	-	1 846 0759	-	3 064 959
Långfristiga icke räntebärande skulder	26 343	11 835	-	-	-	38 178
Summa långfristiga skulder	78 952	1 230 719	31 714	1 846 075	-	3 187 461
Kortfristiga skulder
Kortfristiga räntebärande leasingskulder	15 675	-	9 17910	-	-	24 854
Kortfristiga räntebärande skulder	-	13 816	-	102 01011	-	115 826
Aktuella skatteskulder	38 646	8 116	-	-	-	46 762
Leverantörsskulder	45 079	222 511	-4 98912	-	-77 79112	184 810
Övriga skulder	20 503	716	-	-		21 219
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	125 591	238	4 98913	-	-	130 818
Summa kortfristiga skulder	245 494	245 398	9 178	102 010	-77 791	524 289
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	6 140 833	3 990 406	-2 383 832	1 926 204	6 327 215	16 000 826

Kommentarer till proformabalansräkningen

Noter

1) Immateriella anläggningstillgångar:
1. Justering om -2 368 336 TSEK avser Mendel Holdcos bokförda goodwill som justeras för i och med förvärvet.
1. I den preliminära förvärvsanalysen av Mendel Holdco uppgår ej fördelade övervärden till 11 880 938 TSEK.
2) Materiella anläggningstillgångar: Inom ramen för justeringar av IFRS 16, har materiella anläggningstillgångar om 37 607 TSEK identifierats.
3) Uppskjuten skattefordran: I enlighet med IAS 12 nettoredovisas uppskjutna skattefordringar och uppskjutna skatteskulder per legal enhet, därav har nettning utförts om - 50 932 TSEK.
4) Kundfordringar: Förväntad kreditförlust, har i enlighet med IFRS 9, justerat kundfordringar med 2 155 TSEK. Dessa justeringar har belastat resultatet före proformaperioden och bedömning kvarstår per 30 september 2021.
5) Likvida medel: I likvida medel görs följande justeringar i proformaredovisningen
1. Likvida medel ökar med förvärvslån om 200 000 TEUR, motsvarande 2 040 200 TSEK. Amortering och ränta antas ha minskat likvida medel i perioden med 76 508 TSEK respektive 19 127 TSEK. Uppläggningskostnader i samband med lånet beräknas till 18 362 TSEK. Lånens påverkan på likvida medel uppgår till 1 926 204 TSEK.
1. Den kontanta delen av Mendel Holdco förvärvet minskar likvida medel med 5 217 117 TSEK. Minskning av likvida medel sker även avseende förvärvskostnader i Vitrolife om 84 857 TSEK samt engångskostnader relaterade till transaktionen i Mendel Holdco om 251 749 TSEK (173 958 TSEK mot eget kapital respektive 77 791 TSEK mot leverantörsskuld).
6) Eget kapital: I eget kapital görs följande justeringar i proformaredovisningen
1. Justeringen om -2 374 400 TSEK påverkas av periodens IFRS 16 justering (-285 TSEK), samt justering av Mendel Holdcos goodwill (-2 368 336) och övriga IFRSjusteringar hänförliga till tidigare år (-5 779 TSEK).
1. Finansieringsjusteringar om totalt 21 881 TSEK avser beräknade uppläggningskostnader för perioden som påverkar eget kapital med 2 754 TSEK, och beräknade räntekostnader påverkar med 19 127 TSEK.
1. Justering om totalt 6 405 006 TSEK avser apportemissionen om 17 251 312 nyemitterade aktier värderade till 6 364 354 TSEK, justering för förvärvade nettotillgångar (299 467 TSEK), förvärvskostnader i Vitrolife om (-84 857 TSEK) samt engångskostnader relaterade till transaktionen i Mendel Holdco (-173 958 TSEK).

7) Uppskjutna skatteskulder:

1. I enlighet med IAS 12 nettoredovisas uppskjutna skattefordringar och uppskjutna skatteskulder per legal enhet, därav har nettning utförts om - 50 932 TSEK.
1. I enlighet med IFRS 16 nettoredovisas uppskjuten skatteskuld hänförligt till nyttjanderättstillgångar och uppskjuten skattefordran hänförligt till leasingskulderna, nettobeloppet uppgår till 781 TSEK.
8) Långfristiga räntebärande leasingskulder: Långfristiga leasingskulder som identifierats i enlighet med IFRS 16 uppgår till 31 714 TSEK.
9) Långfristiga räntebärande skulder: Skulder till kreditinstitut ökar med 200 000 TEUR, motsvarande 2 040 200 TSEK. Amortering antas ha påverkat i perioden med 76 508 TSEK. Kortfristig del av skuld beräknas uppgå till 102 010 TSEK. Uppläggningskostnader beräknas uppgå till 15 608 TSEK per proformaperiodens balansdag, vilket innebär en total påverkan om 1 846 075 TSEK.
10) Kortfristiga räntebärande leasingskulder: Inom ramen för justering av IFRS 16 har

kortfristiga leasingskulder om 9 179 TSEK identifierats.

11) Kortfristiga räntebärande skulder: Kortfristiga del av förvärvslån beräknas uppgå till 102 010 TSEK.
12) Leverantörsskulder: I leverantörsskulder görs följande justeringar i proformaredovisningen
1) Förskott från kund har omklassificerats till posten upplupna kostnader och förutbetalda intäkter från leverantörsskulder (-4 989 TSEK).
2) Mendel Holdcos engångskostnader relaterade till transaktionen förväntas ha skett innan förvärvet och antas därav även ha betalats per 30 september. Av denna anledning justeras den delen av engångskostnaderna som är bokförda som leverantörsskulder i Mendel Holco per 30 september 2021 genom en minskning av leverantörsskulder och likvida medel om 77 791 TSEK.
13) Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter: Förskott från kund har omklassificerats till posten upplupna kostnader och förutbetalda intäkter från leverantörsskulder (4 989 TSEK).

9 OBEROENDE REVISORS BESTYRKANDERAPPORT OM SAMMANSTÄLLNING AV FINANSIELL PROFORMAINFORMATION I ETT PROSPEKT

Till styrelsen i Vitrolife AB, org.nr 556354-3452.

Rapport om sammanställning av finansiell proformainformation i ett prospekt

Vi har slutfört vårt bestyrkandeuppdrag att rapportera om styrelsens sammanställning av finansiell proformainformation för Vitrolife AB ("bolaget"). Den finansiella proformainformationen består av proformabalansräkningen per 2021-09-30, proformaresultaträkningen för perioden 2021-01-01 - 2021-09-30 och tillhörande noter, som återfinns på sidorna 25-31 i det prospekt som är utfärdat av bolaget. De tillämpliga kriterierna som är grunden utifrån vilken bolagets styrelse har sammanställt den finansiella proformainformationen är angivna i den delegerade förordningen (EU) 2019/980 och beskrivs på sid 25-31.

Den finansiella proformainformationen har sammanställts av bolagets styrelse för att illustrera effekten av bolagets förvärv av samtliga aktier i Mendel HoldCo S.L. på bolagets finansiella ställning per 2021-09-30 och på bolagets finansiella resultat för perioden 2021-01-01 - 2021-09-30 som om transaktionen hade ägt rum 2021-01-01. Som del av processen har information om bolagets finansiella ställning och finansiella resultat inhämtats av bolagets styrelse från bolagets finansiella rapporter för den niomånadersperiod som avslutades 2021-09-30, om vilka en rapport om en översiktlig granskning har publicerats.

Styrelsens ansvar för den finansiella proformainformationen

Styrelsen är ansvarig för sammanställningen av den finansiella proformainformationen i enlighet med kraven i den delegerade förordningen (EU) 2019/980.

Vårt oberoende och vår kvalitetskontroll

Vi har följt krav på oberoende och andra yrkesetiska krav i Sverige, som bygger på grundläggande principer om hederlighet, objektivitet, professionell kompetens och vederbörlig omsorg, sekretess och professionellt uppträdande.

Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar.

Revisorns ansvar

Vårt ansvar är att uttala oss om huruvida den finansiella proformainformationen, i alla väsentliga avseenden, har sammanställts korrekt av bolagets styrelse i enlighet med den delegerade förordningen (EU) 2019/980, på de angivna grunderna samt att dessa grunder överensstämmer med bolagets redovisningsprinciper.

Vi har utfört uppdraget enligt International Standard on Assurance Engagements ISAE 3420 Bestyrkandeuppdrag att rapportera om sammanställning av finansiell proformainformation i ett prospekt, som har utfärdats av International Auditing and Assurance Standards Board. Standarden kräver att revisorn planerar och utför åtgärder i syfte att skaffa sig rimlig säkerhet om huruvida styrelsen har sammanställt, i alla väsentliga avseenden, den finansiella proformainformationen i enlighet med den delegerade förordningen (EU) 2019/980.

För detta uppdrags syfte, är vi inte ansvariga för att uppdatera eller på nytt lämna rapporter eller uttalanden om någon historisk information som har använts vid sammanställningen av den finansiella proformainformationen, inte heller har vi under uppdragets gång utfört någon revision eller översiktlig granskning av den finansiella information som har använts vid sammanställningen av den finansiella proformainformationen.

Syftet med finansiell proformainformation i ett prospekt är enbart att illustrera effekten av en betydelsefull händelse eller transaktion på bolagets ojusterade finansiella information som om händelsen hade inträffat eller transaktionen hade genomförts vid en tidigare tidpunkt som har valts i illustrativt syfte. Därmed kan vi inte bestyrka att det faktiska utfallet för händelsen eller transaktionen per den 30 september 2021 hade blivit som den har presenterats.

Ett bestyrkandeuppdrag, där uttalandet lämnas med rimlig säkerhet, att rapportera om huruvida den finansiella proformainformationen har sammanställts, i alla väsentliga avseenden, med grund i de tillämpliga kriterierna, innefattar att utföra åtgärder för att bedöma om de tillämpliga kriterier som används av styrelsen i sammanställningen av den finansiella proformainformationen ger en rimlig grund för att presentera de betydande effekter som är direkt hänförliga till händelsen eller transaktionen, samt att inhämta tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis för att:

Proformajusteringarna har sammanställts korrekt på de angivna grunderna.
Den finansiella proformainformationen avspeglar den korrekta tillämpningen av dessa justeringar på den ojusterade finansiella informationen.
De angivna grunderna överensstämmer med bolagets redovisningsprinciper.

De valda åtgärderna beror på revisorns bedömning, med beaktande av hans eller hennes förståelse av karaktären på bolaget, händelsen eller transaktionen för vilken den finansiella proformainformationen har sammanställts, och andra relevanta uppdragsförhållanden.

Uppdraget innefattar även att utvärdera den övergripande presentationen av den finansiella proformainformationen.

Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande.

Uttalande

Enligt vår uppfattning har den finansiella proformainformationen sammanställts, i alla väsentliga avseenden, enligt de grunder som anges på s. 25-31 och dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.

Göteborg 26 november 2021 Deloitte AB

Harald Jagner

Auktoriserad revisor

10 AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Allmän information

Enligt Vitrolifes bolagsordning ska aktiekapitalet uppgå till lägst 12 000 000 SEK och högst 48 000 000 SEK fördelat på lägst 60 000 000 aktier och högst 240 000 000 aktier. Vid datumet för Prospektet uppgår Vitrolifes aktiekapital till 24 111 959,112 SEK fördelat på 118 195 878 aktier. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,204 SEK. Vitrolifes aktier är denominerade i SEK. Aktierna är av samma aktieslag och emitterade enligt svensk lagstiftning. Aktierna är fullt betalda och fritt överlåtbara.

Vitrolifes aktier är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden beträffande Vitrolifes aktier under det innevarande eller föregående räkenskapsåret.

Aktierna i Vitrolife har emitterats i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Rättigheterna som är förenade med aktier emitterade av Vitrolife, inklusive de rättigheter som följer av Vitrolifes bolagsordning, kan endast justeras i enlighet med förfaranden som anges i nämnda lag. Samtliga aktier ger lika rätt till del av Vitrolifes tillgångar och vinster. I händelse av likvidation av Vitrolife har aktieägare rätt till andel av överskottet i proportion till det antal aktier som innehas av aktieägaren.

Det föreligger inga restriktioner beträffande överlåtelse av aktier.

Nettotillgångsvärdet per aktie

Av tabellen nedan framgår nettotillgångsvärdet per aktie före respektive efter Transaktionen baserat på dåvarande antalet aktier. Nettotillgångsvärdet per aktie efter Transaktionen är baserat på Vitrolifes eget kapital per den 30 september 2021 enligt proformaredovisning och antalet aktier efter genomförandet av Transaktionen.

TSEK	Före Transaktionen (per 30 september 2021)	Efter Transaktionen (per 30 september 2021 enligt proformaredovisning)
Eget kapital	5 771 466	12 029 082
Antal aktier, stycken	118 195 878	135 447 190
Nettotillgångsvärdet per aktie, SEK	48,83	88,81

Företrädesrätt till nya aktier m.m.

Aktieägare har som huvudregel företrädesrätt att teckna nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen såvida inte bolagsstämman eller styrelsen, enligt bemyndigande från eller godkännande av bolagsstämman, beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bolagsordningen innehåller inga särskilda bestämmelser om inlösen eller konvertering.

Bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på Vitrolifes webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri.

Rösträtt

Varje aktie berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämman.

Utdelning och behållning vid likvidation

Samtliga aktier i Vitrolife ger lika rätt till utdelning samt till Vitrolifes tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. Rätt till utdelning tillfaller den som på av bolagstämman fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken och är antecknad i avstämningsregistret. Detta register förs av Euroclear. Utdelning utbetalas normalt som ett kontantbelopp per aktie genom Euroclears försorg, men kan även utbetalas i annan form (sakutdelning). Om en aktieägare inte kan nås kvarstår dennes fordran avseende utbetalningsbeloppet på Vitrolife i tio år. Vid utgången av tioårsperioden tillfaller utdelningen Vitrolife.

Det föreligger inga restriktioner för utdelning för aktieägare bosatta utanför Sverige, med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem. Betalning av utdelning till utlandsbosatta aktieägare genomförs på samma sätt som för aktieägare med hemvist i Sverige. För aktieägare som inte har hemvist i Sverige utgår normalt svensk kupongskatt. Vitrolife är emellertid inte förpliktigat att betala sådan skatt.

Utdelningspolicy och utdelning

Styrelsen har som mål att årligen föreslå utdelning, eller annan utskiftning, som i genomsnitt över tiden motsvarar 30 % av årets nettovinst efter betald skatt. Styrelsen kommer innan ett sådant förslag lämnas överväga om det finns möjlighet att lämna utdelning i denna storleksordning. I övervägandet kommer Styrelsen att beakta flera faktorer, bland annat Vitrolifes verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning. Därutöver tar styrelsen hänsyn till aktuellt och förväntat likviditetsbehov, expansionsplaner och andra väsentliga faktorer.

Mot bakgrund av Vitrolifes resultat för 2020 föreslog styrelsen till årsstämman 2021 att utdelning skulle lämnas för verksamhetsåret om totalt 86 840 460 kronor, dvs. 0,80 kronor per aktie. Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag.

Skatt på inkomster från värdepapperen

Skattelagstiftningen i Sverige eller, i tillämpliga fall, en annan medlemsstat där en investerare har sin hemvist, kan inverka på inkomsterna från värdepapperen.

Konvertibler och teckningsoptioner

Vitrolife har per 31 december 2020 och per datumet för Prospektet inga utgivna konvertibler eller teckningsoptioner.

Bemyndiganden

På årsstämman den 28 april 2021 beslutade stämman att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och en eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka Vitrolifes finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning för finansiering av Vitrolifes verksamhet, kommersialisering eller utveckling av Vitrolifes produkter respektive immateriella rättigheter och/eller förvärv av andra bolag eller verksamheter. Antalet aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst 10 procent baserat på det totala aktiekapitalet i Vitrolife. Aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor enligt 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Styrelsen, den verkställande direktören eller den som styrelsen i övrigt förordnar ska äga rätt att vidta sådana smärre justeringar eller förtydliganden av beslutet om bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten. Styrelsen erhöll bemyndigande vid årsstämman 2021 att emittera 10 850 000 aktier. Som framgick av pressmeddelandet daterarat 8 juli 2021 emitterades 9 645 303 aktier. Det återstår därmed bemyndigande för styrelsen att emittera 1 204 697 aktier.

Handel med aktien

Vitrolifes aktier är sedan 26 juni 2001 upptagna till handel på Nasdaq Stockholm.

Central värdepappersförvaring

Vitrolife är anslutet till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Av denna anledning utfärdas inga fysiska aktiebrev, eftersom kontoföring och registrering av aktierna sker av Euroclear i det elektroniska avstämningsregistret. Aktieägare som är införd i aktieboken och antecknad i avstämningsregistret är berättigad till samtliga aktierelaterade rättigheter. Aktien har ISIN-kod SE0011205202 och kortnamn VITR.

Aktieägaravtal

Såvitt styrelsen känner till föreligger inte några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan Vitrolifes aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Vitrolife. Såvitt styrelsen känner till finns inte heller några överenskommelser eller motsvarande som kan leda till en förändring av kontrollen över Vitrolife.

Utspädning i samband med Transaktionen

Extra bolagsstämma i Bolaget den 20 oktober 2021 beslutade om Apportemissionen. Apportemissionen omfattar ett sammanlagt emissionsbelopp om 6 364 354 023,04 kronor. Transaktionen medför att antalet aktier i Vitrolife ökar från 118 195 878 aktier till 135 447 190 och aktiekapitalet ökar från 24 111 959,112 till 27 637 226,76 kronor. Nyemissionen ökar antalet aktier i Vitrolife med 17 251 312, vilket motsvarar en utspädning om cirka 12,74 procent. Utspädningseffekten är beräknad på basis av antalet nya aktier i Transaktionen dividerat med antalet utestående aktier i Vitrolife efter transaktionen.

Riktad nyemission

Som framgår av pressmeddelande den 8 juli 2021 genomförde Vitrolife en riktad nyemission av 9 645 303 aktier till en teckningskurs om 368,92 kronor per aktie. Teckningskursen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande. Efter den riktade nyemissionen uppgick det totala antalet aktier i Vitrolife att uppgå till 118 195 878. Den riktade nyemissionen innebar en utspädningseffekt om cirka 8,2 procent baserat på det totala antalet aktier i Vitrolife efter den riktade nyemissionen.

Ägarförhållanden

Enligt det av Euroclear förda ägarregistret uppgick per den 30 september 2021 antalet aktieägare i Vitrolife till 15 098 stycken. Nedan visas Vitrolifes största aktieägare per den 30 september 2021, det vill säga före Transaktionen, och därefter med kända förändringar med anledning av Transaktionen. Samtliga aktier i Vitrolife är av samma aktieslag och berättigar till en röst på bolagsstämma, olika rösträtter finns inte. Per datumet för Prospektet finns det, enligt Vitrolifes kännedom, inga fysiska eller juridiska personer som äger fem procent, eller mer än fem procent, av samtliga aktier eller röster i Vitrolife utöver vad som framgår i tabellen nedan.

Större aktieägare

Nedan visas Vitrolifes största aktieägare per den 30 september 2021, med därefter kända förändringar.

Aktieägare	Antal aktier	Innehav, %
William Demant Invest A/S	30 830 011	26,1 %
Bure Equity AB (Publ)	20 683 517	17,5 %
State Street Bank and Trust Co	14 766 403	12,5 %
BNY Mellon SA/NV	2 771 941	2,3 %
Goldman Sachs & Co	2 352 929	2,0 %
AMF - Försäkring och Fonder	2 225 000	1,9 %
JP Morgan Bank Luxembourg	2 137 185	1,8 %
Fjärde AP-Fonden	2 066 851	1,7 %
SEB Investment Management	1 808 394	1,5 %
BNY Mellon NA	1 796 869	1,5 %
Totalt 10 största aktieägare	81 439 100	68,9 %
Övriga	36 756 778	31,1 %
Totalt	118 195 878	100 %

Nedan visas Vitrolifes största aktieägare efter Transaktionen med därmed kända förändringar.

Aktieägare	Antal aktier	Innehav, %
William Demant Invest A/S	36 203 822	26,7 %
Bure Equity AB (Publ)	21 510 257	15,9 %
State Street Bank and Trust Co	14 766 403	10,9 %
EQT	6 042 006	4,5 %
Fjärde AP-Fonden	4 133 702	3,1 %
BNY Mellon SA/NV	2 771 941	2,0 %
Goldman Sachs & Co	2 352 929	1,7 %
AMF - Försäkring och Fonder	2 225 000	1,6 %
JP Morgan Bank Luxembourg	2 137 185	1,6 %
SEB Investment Management	1 808 394	1,3 %
Totalt 10 största aktieägare	93 951 639	69,4 %
Övriga	41 495 551	30,6 %
Totalt	135 447 190	100 %

11 STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER

Styrelsen

Styrelsen består av fem stämmovalda ledamöter och inga suppleanter. Uppdraget för samtliga styrelseledamöter löper till slutet av kommande årsstämma. Styrelsen och ledningen nås via Vitrolifes adress Gustaf Werners gata 2, 421 32 Västra Frölunda eller telefon +46 31-721 80 00. Två av styrelsens fem ledamöter äger direkt, via bolag eller via närstående aktier i Vitrolife.

Enligt aktiebolagslagen svarar styrelsen för Bolagets organisation och förvaltningen av Bolagets angelägenheter. Detta innebär bland annat att styrelsen fortlöpande ska bedöma Vitrolifes ekonomiska situation samt se till att Vitrolifes ekonomiska förhållanden kontrolleras på ett betryggande sätt. Styrelsen ska även utse verkställande direktör samt granska att den verkställande direktören fullgör sina åligganden. Styrelsen utses av årsstämman.

De tidigare uppdrag som styrelseledamöterna har haft, för vilka redovisas nedan, avser en period om de senaste fem åren. Uppdrag i dotterföretag redovisas inte separat.

* inklusive innehav av make, barn och närstående företag

Jón Sigurdsson

Chairman of the board

Född 1956. Civilingenjör i industriteknik, magisterexamen i företagsekonomi (MBA). Styrelseledamot sedan 2015. Ledamot i ersättningsutskottet.

Oberoende av företaget och företagsledningen.

Övriga uppdrag

CEO och koncernchef på Össur. Ordförande för Icelandic American Chamber of Commerce.

Tidigare uppdrag

Kommersiell rådgivare för Icelandic Trade Council i New York, CFO på Álafoss, chef för International Division of Eimskip och ingenjör på Bang och Olufsen Danmark.

Aktieinnehav i Vitrolife*: 30 400 aktier.

Henrik Blomquist Född 1971. Universitetsstudier i företagsekonomi. Styrelseledamot sedan 2019. Ledamot i

revisionskommittén och ersättningskommittén.

I egenskap av CEO för Bure Equity AB beroende av Bolagets större aktieägare.

Övriga uppdrag

CEO för Bure Equity AB. Styrelseordförande i Mercuri International Group AB, Investment AB Bure, Bure Growth AB och Atle Investment mangement.

Tidigare uppdrag

Erfarenhet av investeringsverksamhet och företagsutveckling. Investment manager på Skanditek Industriförvaltning, analytiker i ACR Venture Management. Styrelseledamot i MedCap AB och Atle Investment services.

Aktieinnehav i Vitrolife*: 0 aktier.

Lars Holmqvist

Född 1959. Civilingenjör. Styrelseledamot sedan 2018. Ledamot i revisionskommittén.

Oberoende av bolaget, företagsledningen och Vitrolifes större aktieägare.

Övriga uppdrag

Styrelseordförande i Biovica International AB. Styrelseledamot i Lundbeckstiftelsen, H Lundbeck A/S, ALK-Abelló A/S, Tecan AG och Naga Top.-Co UK.

Tidigare uppdrag

Seniorrådgivare inom vården på Bain Capital. Ledande befattningar inom läkemedels- och medicinteknikföretag inklusive Agilent, Dako, Applied Biosystems Inc., Medtronic Europe Sarl, Boston Scientific Europe och Pharmacia.

Aktieinnehav i Vitrolife*: 0 aktier.

Pia Marions

Född 1963. Civilekonom i näringsliv och ekonomi. Styrelseledamot sedan 2013. Ordförande i revisionskommittén.

Oberoende av bolaget, företagsledningen och Vitrolifes större aktieägare.

Övriga uppdrag

CFO för Skandia. Styrelseledamot i Duni, Skandiabanken, Skandia Fastighet och Svenska Revisionsakademin.

Tidigare uppdrag

CFO för Folksam, CFO för Carnegie Group, ledande befattningar på RBS (Royal Bank of Scotland), Skandia Liv, Länsförsäkringar Liv, Finansinspektionen och har arbetat som auktoriserad revisor.

Aktieinnehav i Vitrolife*: 5 000 aktier.

Karen Lykke Sørensen

Född 1962. Master of Science, Danish Technical University och MBA, INSEAD. Styrelseledamot sedan 2020. Ordförande i ersättningskommittén.

Oberoende av bolaget, företagsledningen och Vitrolifes större aktieägare.

Andra uppdrag

CEO för Philips Capital.

Tidigare uppdrag

Ledande befattningar inom Philips, Sanofi och Biogen. Styrelseledamot i MEDA, Orifarm, Danish Technical University/SCION, EKF: Danska exportkreditfonden (Utrikesdepartementet)

Aktieinnehav i Vitrolife*: 0 aktier.

Ledande befattningshavare

Thomas Axelsson CEO (Verkställade Direktör) Född 1959. Anställd 2011.

Andra uppdrag

Tidigare uppdrag

Erfarenhet som CEO för de börsnoterade företagen Stille och Artema och flera onoterade medicintekniska företag. Omfattande erfarenhet som styrelseledamot i börsbolag som Medivir och Medcap och även styrelseordförande i andra onoterade företag främst inom Life Science sektorn. Affärsområdeschef på Baxter.

Utbildning

Studier i Industriell Ekonomi, Tekniska Högskolan vid Linköpings Universitet.

Aktieinnehav i Vitrolife*: 51 300 aktier.

Claus Bisgaard Vice President Technology

Född 1977. Anställd 2017.

Tidigare uppdrag

General Manager för Sirona Dental A/S, olika chefspositioner i Vestas, Management Consultant på Bestshore Business Solutions.

Utbildning Civilingenjör Industriell teknik och förvaltning

Aktieinnehav i Vitrolife*: 1 295 aktier.

Mikael Engblom Ekonomichef (CFO) Född 1977. Anställd 2007. Tidigare uppdrag Controller på Vitrolife och controller inom R&D på Volvo Cars. Styrelseledamot i AH Automation AB. Utbildning

Civilekonom, Handelshögskolan i Göteborg.

Aktieinnehav i Vitrolife*: 7 000 aktier.

Rickard Ericsson Chief Sales & Marketing Officer (CSMO) Född 1971. Anställd 2015.

Tidigare uppdrag

Business Development Director Europe på SCA Incontinence Care, Sales and Marketing Director UK & Ireland på SCA Incontinence Care, Management Consultant på Adera och Business Development Manager / Key Account Manager på Telia.

Utbildning Civilingenjör Industriell ekonomi från Chalmers Tekniska Högskola.

Aktieinnehav i Vitrolife*: 2 175 aktier.

Maria Forss Vice President Consumables

Född 1972. Anställd 2012.

Övriga uppdrag

Ledamot i styrelsen för LIDDS AB.

Tidigare uppdrag

Chef för affärsutveckling på Aqilion (tidigare PULS), CEO för Duocort Pharma och olika chefspositioner inom Astra Zeneca. Styrelseledamot i Oncorena AB.

Utbildning

Civilekonom från Handelshögskolan i Göteborg och Concordia University, Montreal.

Aktieinnehav i Vitrolife*: 1,194 aktier.

Mark Larman Chief Scientific Officer (CSO) Född 1974. Anställd 2017.

Tidigare uppdrag

Senior Director Clinical Product Management på Progyny, Media Development Manager och Senior Scientist på Vitrolife, Senior Research Fellow vid University of Melbourne, Australien.

Utbildning

PhD från Newcastle University, Storbritannien.

Aktieinnehav i Vitrolife*: 3 154 aktier.

Fredrik Mattsson Senior Vice President

New Business & Strategic Development

Född 1972. Anställd 2018.

Övriga uppdrag

Styrelseordförande i BioLamina AB.

Tidigare uppdrag

Styrelseordförande i Xvivo Perfusion AB. Styrelseledamot i Vitrolife AB (publ). Investment Director på Bure Equity AB. CEO för Anew Learning och ledande befattningar inom Gambro.

Utbildning Civilingenjör Industriell teknik och management.

Aktieinnehav i Vitrolife*: 12 025 aktier.

Karin Koritz Russberg

Vice President Global HR & Sustainability

Född 1969. Anställd 2020.

Tidigare uppdrag

Chef för Group HR & Sustainability på Semcon. Global Talent Management Director, Volvo Group. HR -chef Volvo Lastvagnar.

Utbildning Fil kand i Psykologi, Göteborgs Universitet.

Aktieinnehav i Vitrolife*: 1 000 aktier.

* inklusive innehav av make, barn och närstående företag

Övriga upplysningar avseende styrelsen och ledande befattningshavare

Ingen av Vitrolifes styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har någon familjerelation med annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare i Vitrolife. Det föreligger vidare inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan någon av styrelseledamöternas och de ledande befattningshavarnas förpliktelser gentemot Vitrolife, deras privata intressen och/eller andra förpliktelser, förutom vissa finansiella intressen på grund av direkt eller indirekt ägande i Vitrolife.

Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) varit ställföreträdare, styrelseledamot eller ledande befattningshavare i något företag som försatts i konkurs, konkursförvaltning eller likvidation (annat än frivillig likvidation), (iii) av i lag eller förordning bemyndigad myndighet (inkluderande godkända yrkessammanslutningar) varit föremål för anklagelse eller sanktion, eller av domstol förbjudits att ingå i en emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent.

Revisorer

Vitrolifes revisor är sedan 2014 Deloitte AB, org.nr 556271-5309, som valts för perioden intill slutet av årsstämman 2023. Harald Jagner är huvudansvarig revisor. Övrig historisk finansiell information för Vitrolife i detta Prospekt har reviderats av tidigare huvudansvarig revisor Fredrik Jonsson. Harald Jagner är medlem i FAR (branschorganisation för auktoriserade revisorer). Deloitte ABs besöksadress är Rehnsgatan 11, 113 57 Stockholm, Sverige.

12 LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION

ALLMÄN INFORMATION OM BOLAGET

Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Vitrolife registrerades hos Bolagsverket den 2 mars 1989. Vitrolifes organisationsnummer är 556354-3452 och Bolagets LEI-kod är 5493001WDZMONMSPPR49. Bolaget har sitt säte i Göteborgs kommun, Sverige. Vitrolifes aktier är noterade på Nasdaq Stockholm (Large Cap) under kortnamnet VITR.

Vitrolife har besöksadress Gustaf Werners gata 2, 421 32 Västra Frölunda, Sverige, och postadress Box 9080, 400 92 Göteborg. Bolaget kan nås via telefonnummer är +46 31 721 80 00. Vitrolifes webbplats är www.vitrolife.com. Information på Bolagets webbplats utöver handlingar som införlivats genom hänvisning utgör inte en del av Prospektet och sådan webbplats har inte blivit granskad eller godkänd av Finansinspektionen.

LEGAL- OCH KONCERNSTRUKTUR

Vitrolife är moderföretag i Koncernen, vilken förutom Vitrolife AB (publ), består av de dotterföretag vilka listas nedan.

BOLAGSNAMN	ORG.NR	SÄTE	ÄGANDE %*
Vitrolife Inc.	84-1547804	Denver och San Diego, USA	100
Vitrolife Sweden AB	556546-6298	Göteborg, Sverige	100
Vitrolife Pty Ltd.	102959964	New South Wales, Australien	100
Vitrolife KK	0104-01-081049	Tokyo, Japan	100
Vitrolife Ltd.	04628698	Warwick, England	100
A.T.S. Srl**	12758490150	Milano, Italien	70**
HertArt Aps	32840787	Greve, Danmark	100
Vitrolife A/S	27 40 67 93	Århus, Danmark	100
Vitrolife GmbH	HRB 4525	Bruckberg, Tyskland	100
Vitrolife BV	0685.675.182	Londerzeel, Belgien	97,3***
Vitrolife (Beijing) Technical Service Co. Ltd.	91110105MA00H2AM9B	Beijing, Kina	100

* Röstandel motsvarar ägarandel för samtliga företag.

** Dotterföretag med icke-kontrollerande intressen bedöms ej vara väsentligt nog att lämna finansiell information om enligt IFRS 12.

*** Resterande 2,7 % ägs av Vitrolife Sweden AB.

VÄSENTLIGA KONTRAKT

Bolaget har inte, med undantag för avtal som ingår i den normala verksamheten, ingått något avtal av större betydelse under de två senaste åren som föregått Prospektets offentliggörande.

LOCK-UP ÅTAGANDE

William Demant Invest A/S, Bure Equity AB och vissa av Säljarna har åtagit sig att under 90 dagar från genomförande av Transaktionen inte överlåta aktier i Bolaget utan Bolagets medgivande med undantag för överlåtelse till följd av ett offentligt uppköpserbjudande, återköp av aktier i Bolaget riktat till samtliga aktieägare eller om överlåtelse krävs enligt lag, myndighet eller domstols beslut.

INFORMATION OM UPPKÖPSERBJUDANDEN OCH INLÖSEN AV MINORITETSAKTIER

Budplikt

Enligt lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ska den som inte innehar några aktier eller innehar aktier som representerar mindre än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, och som genom förvärv av aktier i sådant bolag ensam eller tillsammans med någon som är närstående, uppnår ett aktieinnehav som representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier, omedelbart offentliggöra hur stort hans eller hennes aktieinnehav i nämnda bolag är, och inom fyra veckor därefter lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i bolaget.

Vitrolife har inte varit föremål för något offentligt uppköpserbjudande till följd av budplikt eller av någon annan anledning under innevarande eller förgående räkenskapsår.

Inlösen av minoritetsaktier

En aktieägare som själv eller genom dotterföretag innehar mer än 90 procent av aktierna i ett svenskt aktiebolag har dock rätta att lösa in resterande aktier. Aktieägare till de resterande aktierna har en motsvarande rätt att få sina akter inlösta av sådan aktieägare som anges i första meningen. Förfarandet för inlösen regleras i aktiebolagslagen (2005:551).

Rättsliga förfaranden och tvister

Vitrolife har under de senaste tolv månaderna fram till datumet för Prospektet inte varit part i myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden eller tvister (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Vitrolife är medvetet om kan uppkomma) som haft eller bedöms kunna ha betydande inverkan på Vitrolifes verksamhet, finansiella ställning eller lönsamhet.

Konkurs, likvidation och liknande förfaranden

Det pågår inga konkurs-, likvidations- eller liknande förfaranden gentemot Koncernen, inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen är medveten om kan uppkomma. Vitrolife har inte från dess bildande fram till dagen för Prospektet varit inblandat i några frivilliga konkurs-, likvidationseller liknande förfaranden.

Transaktioner med närstående parter

Närstående parter är samtliga dotterbolag inom Koncernen samt ledande befattningshavare i Koncernen, det vill säga styrelsen och koncernledningen, samt dess familjemedlemmar. Transaktioner med närstående avser dessa personers transaktioner med Koncernen.

Rådgivare

Cedric är legal rådgivare till Vitrolife och Deloitte är finansiell rådgivare i samband med upprättandet av Prospektet samt Lazard är rådgivare avseende Transaktionen. Lazard erhåller en på förhand avtalad ersättning och Cedric samt Deloitte erhåller ersättning på löpande räkning för utförda tjänster. Utöver vad som anges ovan har nämnda rådgivare inga ekonomiska eller andra intressen i Vitrolife vid upprättandet av Prospektet.

Intressekonflikter

Transaktioner som enligt styrelsens bedömning kan föranleda potentiella intressekonflikter har

redogjorts för i detalj ovan under avsnitten "Riskfaktorer", "Aktiekapital och ägarförhållanden", "Styrelse, ledande befattningshavare och revisor" samt "Transaktioner med närstående parter". Enligt styrelsens bedömning föreligger inte någon intressekonflikt. Inte heller i övrigt föreligger några intressekonflikter inom förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller hos andra ledande befattningshavare. Det har inte heller förekommit några avtalsförhållanden eller andra särskilda överenskommelser mellan Vitrolife och större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka någon av dessa personer valts in i Vitrolifes förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller tillsatts i annan ledande befattning. Bolaget har inte lämnat lån, ställt garanti, lämnat säkerhet eller ingått borgensförbindelse till förmån för någon styrelseledamot, ledande befattningshavare, revisor eller annan till Bolaget närstående person.

Bransch- och marknadsinformation

Prospektet innehåller information från tredje part i form av bransch- och marknadsinformation samt statistik och beräkningar hämtade från branschrapporter och studier, marknadsundersökningar, offentligt tillgänglig information samt kommersiella publikationer och i vissa fall historisk information.

Viss information om marknadsandelar och andra uttalanden i Prospektet avseende den bransch inom vilken Vitrolifes verksamhet bedrivs samt Vitrolifes ställning i förhållande till dess konkurrenter är inte baserad på publicerad statistik eller information från oberoende tredje part. Sådan information och sådana uttalanden återspeglar snarare Vitrolifes bästa uppskattningar med utgångspunkt i information som erhållits från bransch- och intresseorganisationer och andra kontakter inom den bransch där Vitrolife konkurrerar samt information som har publicerats av dess konkurrenter. Vitrolife anser att sådan information är användbar för investerares förståelse för den bransch i vilken Vitrolife är verksamt och Vitrolifes ställning inom branschen. Vitrolife har emellertid inte tillgång till de fakta och antaganden som ligger bakom siffrorna, marknadsinformationen och annan information som hämtats från offentligt tillgängliga källor. Vitrolife har inte heller gjort några oberoende verifieringar av den information om marknaden som har tillhandahållits genom tredje part, branschen eller allmänna publikationer.

Vitrolife har återgivit information från tredje part exakt såvitt Vitrolife kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man. Inga uppgifter har utelämnats som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Även om Vitrolife är av uppfattningen att dess interna analyser är tillförlitliga, har dessa inte verifierats av någon oberoende källa och Vitrolife kan inte garantera deras riktighet.

Handlingar införlivade genom hänvisning

Följande finansiella handlingar utgör en del av Prospektet och ska läsas som en del därav. Handlingarna kommer även finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.vitrolife.com i tio år från dagen för Prospektets godkännande.

Bolagets årsredovisning för 2019: Resultaträkning och totalresultat (sid. 40–41), balansräkning (sid. 42– 43), förändring i eget kapital (sid. 44), kassaflödesanalys (sid. 45), noter (sid. 46–59) och revisionsberättelse (sid. 60 – 62).

Bolagets årsredovisning för 2020: Resultaträkning och totalresultat (sid. 42–43), balansräkning (sid. 44– 45), förändring i eget kapital (sid. 46), kassaflödesanalys (sid. 47), noter (sid. 48–60) och revisionsberättelse (sid. 61 – 63).

Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 30 september 2020: Resultaträkning och totalresultat (sid. 9), balansräkning (sid. 11), förändring i eget kapital (sid. 11), kassaflödesanalys (sid. 12) och noter (sid. 13–14).

Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 30 september 2021: Resultaträkning och totalresultat (sid. 10), balansräkning (sid. 11), förändring i eget kapital (sid. 11), kassaflödesanalys (sid. 12) och noter (sid. 14–15).

Mendel Holdcos årsredovisning för 1 juli 2019–30 juni 2020.

Mendel Holdcos ej reviderade årsredovisning för 1 juli 2020–30 juni 2021.

De delar i respektive årsredovisning eller delårsrapport vilka det inte hänvisas till är antingen inte relevanta för investerare eller återfinns i andra delar av Prospektet. Årsredovisningarna har reviderats av Bolagets revisor, såvida annat inte anges. Delårsrapporterna har inte reviderats men har översiktligt granskats av Bolagets revisor.

Dokument tillgängliga för granskning

Utöver de handlingar som framgår av avsnittet Lagstadgade offentliggöranden finns följande handlingar tillgängliga för granskning på Vitrolifes kontor på Gustaf Werners gata 2, 421 32 Västra Frölunda och på bolagets hemsida www.vitrolife.com under tio år från dagen för Prospektets godkännande:

Vitrolifes bolagsordning.

Bolagets registreringsbevis

Övriga dotterbolags årsredovisningar för räkenskapsåren 2019 och 2020 (inklusive revisionsberättelser).

Dessa handlingar utgör genom denna hänvisning en del av Prospektet.

13 LAGSTADGADE OFFENTLIGGÖRANDEN

Följande information har offentliggjorts av Vitrolife i enlighet med förordning (EU) nr 596/2014 (marknadsmissbruksförordningen) under de senaste tolv månaderna. Informationen utgör en sammanfattning av Vitrolifes pressmeddelanden.

Delårsrapport januari september 2021: Lönsam tillväxt och förvärv av Igenomix, 2021-10-29
Ändring av antal aktier och röster i Vitrolife AB (publ), 2021-07-30
Delårsrapport januari juni 2021: God tillväxt och förvärv av Igenomix, 2021-07-15
Vitrolife lanserar återköpsprogram för att säkra incitamentsprogram, 2021-07-14
Vitrolife genomför en riktad nyemission av 9,6 miljoner aktier och tillförs härigenom cirka 3,6 miljarder kronor, 2021-07-08
Vitrolife avser genomföra en riktad nyemission, 2021-07-08
Resultatuppdatering för andra kvartalet, 2021-07-08
Vitrolife förvärvar Igenomix och skapar en global ledare inom reproduktiv hälsovård, 2021-07- 08
Kommuniké från årsstämma i Vitrolife AB (publ), 2021-04-28
Delårsrapport januari mars 2021: Återhämtning och god lönsamhet, 2021-04-22
Årsredovisning 2020, 2021-03-30
Kallelse till årsstämma i Vitrolife AB (publ), 2021-03-24
Valberedningens förslag till styrelseledamöter m.m. i Vitrolife AB (publ), 2021-03-23
Bokslutskommuniké 2020: Stark avslutning på ett turbulent år, 2021-02-10
Delårsrapport januari september 2020: God lönsamhet och fortsatt återhämtning, 2020-11-06

14 ADRESSER

EMITTENTEN Vitrolife AB Box 9080

400 92 Göteborg

EMISSIONSINSTITUT

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Kungsträdgårdsgatan 8 106 40 Stockholm

LEGAL RÅDGIVARE Advokatfirman Cedric AB Box 3116 411 36 Göteborg

REVISOR Deloitte AB Box 33

401 20 Göteborg

CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVARARE Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Kungsträdgårdsgatan 8 106 40 Stockholm

AI Terminal

Vitrolife

2989_rns_2021-11-26_4cf7910f-744e-487d-b033-95d62a95f976.pdf

VIKTIG INFORMATION TILL INVESTERARE

FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN

RÅDGIVARE OCH EMISSIONSINSTITUT

BRANSCH- OCH MARKNADSINFORMATION

Innehåll

Definitioner

1 SAMMANFATTNING

INLEDNING

NYCKELINFORMATION OM EMITTENTEN

Vem är emittent av värdepapperen?

Sammanfattning av apportemissionen

Huvudsaklig verksamhet

Styrelse och ledande befattningshavare

Bolagets revisor

Större aktieägare

Finansiell nyckelinformation för emittenten

Koncernens resultaträkning i sammandrag

Koncernens balansräkning i sammandrag

Koncernens kassaflödesanalys i sammandrag

Alternativa nyckeltal för Vitrolife

Proformaredovisning

Proformaresultaträkning

Proformabalansräkning

Specifika nyckelrisker för emittenten

RISKER RELATERADE TILL VITROLIFES BRANSCH OCH MARKNAD

Vitrolife är beroende av vissa nyckelpersoner samt av att kunna anställa kvalificerad personal

Vitrolife är föremål för risker relaterade till tullavgifter, handelsrestriktioner och importkvoter

RISKER HÄNFÖRLIGA TILL LEGALA FRÅGOR

Vitrolife är föremål för risker avseende immateriella rättigheter

FINANSIELLA RISKER

Vitrolife är föremål för risker relaterade till finansiering och kapitalbehov

NYCKELINFORMATION OM VÄRDEPAPPERNA

Värdepappernas viktigaste egenskaper

Rättigheter som sammanhänger med värdepapperen

Utdelningspolicy

Var kommer värdepapperen att handlas?

Vilka nyckelrisker är specifika för värdepapperen?

Vitrolifes största aktieägare kan utöva ett betydande inflytande över Vitrolife

NYCKELINFORMATION OM UPPTAGANDE TILL HANDEL PÅ EN REGLERAD MARKNAD

Varför upprättas detta prospekt?

2 RISKFAKTORER

RISKER RELATERADE TILL VITROLIFES BRANSCH OCH MARKNAD

Vitrolife verkar på en hårt konkurrensutsatt marknad, det föreligger en risk för att Vitrolife inte kan öka eller upprätthålla sin marknadsandel

Vitrolife är beroende av vissa nyckelpersoner samt av att kunna anställa kvalificerad personal

Vitrolife är föremål för risker relaterade till underleverantörer och avbrott i leverantörskedjan

Vitrolife är föremål för risker relaterade till lagerhållning och logistik

Vitrolife är föremål för risker relaterade till driftstopp eller andra brister i viktiga ITsystem

Vitrolife är föremål för risker relaterade till att en due diligence-process inte omfattar all relevant fakta

RISKER HÄNFÖRLIGA TILL LEGALA FRÅGOR

Vitrolife är föremål för risker avseende immateriella rättigheter

Vitrolife är föremål för skatterelaterade risker

FINANSIELLA RISKER Vitrolife är föremål för risker relaterade till finansiering och kapitalbehov

Vitrolife är föremål för valutakursrisker

RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS AKTIER

Aktiekursen kan vara volatil och kursutvecklingen är beroende av en rad faktorer

Vitrolifes förmåga att i framtiden lämna utdelning är beroende av flera faktorer

Risker relaterade till avyttring av större aktieägares positioner

Vitrolifes största aktieägare kan utöva ett betydande inflytande över Vitrolife

Risker relaterade till Vitrolifes notering vid Nasdaq Stockholm

3 BAKGRUND OCH MOTIV

4 VITROLIFEKONCERNEN EFTER FÖRVÄRVET

VÄRDESKAPANDE FÖRVÄRV

ORGANISATION

5 VERKSAMHETSBESKRIVNING

OM VITROLIFE OCH BOLAGETS VERKSAMHET

AFFÄRSIDÉ OCH AFFÄRSMÅL

AFFÄRSMODELL

FINANSIELLA MÅL

FÖRSÄLJNING

VARUMÄRKE

ORGANISATION

HISTORIK

BETYDANDE FÖRÄNDRINGAR I VERKSAMHETEN

6 PRESENTATION AV FINANSIELL INFORMATION

Alternativa nyckeltal

DEFINITIONER AV ALTERNATIVA NYCKELTAL

Avstämning alternativa nyckeltal