AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

Vitrolife

AGM Information Mar 22, 2023

2989_rns_2023-03-22_30e89760-90a9-4932-8652-e5c5398d41d5.pdf

AGM Information

Open in Viewer

Opens in native device viewer

Kallelse till årsstämma i VITROLIFE AB (publ)

Aktieägarna i Vitrolife AB (publ), org.nr 556354-3452 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 27 april 2023 kl. 16.00 på Elite Park Avenue Hotel, Kungsportsavenyn 36-38 i Göteborg. Entrén öppnas kl. 15.30.

Fyra veckor före årsstämman kommer Vitrolife AB (publ) att publicera års- och hållbarhetsredovisningen 2022. För att värna om miljön kommer årsredovisningar inte längre att tryckas eller distribueras som papperskopior. Rapporten kommer att finnas tillgänglig för nedladdning på hemsidan www.vitrolifegroup.com där alla finansiella rapporter och pressmeddelanden finns tillgängliga. Vi uppskattar din förståelse i detta avseende. Om du har några frågor, tveka inte att kontakta oss; telefon: +46 31 721 80 00 eller, [email protected].

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

  • dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 19 april 2023; och
  • dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda fredagen den 21 april 2023. Anmälan ska ske antingen
    • via Bolagets hemsida www.vitrolifegroup.com
    • skriftligen på adress Vitrolife AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller
    • per telefon 08-402 58 74.

Vid anmälan ska aktieägare uppge fullständigt namn och gärna person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. För aktieägare som företräds av ombud bör en av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.vitrolifegroup.com. Den som företräder juridisk person ska förete bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 19 april 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s k rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 21 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Dagordning

    1. Stämmans öppnande.
    1. Val av ordförande vid stämman.
    1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
    1. Godkännande av dagordningen.
    1. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
    1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
    1. Anförande av verkställande direktören.
    1. Framläggande av
    2. a) årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
    3. b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till bolagsledningen som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
    1. Beslut om
    2. a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning jämte koncernresultat- och koncernbalansräkning,
    3. b) dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning,
    4. c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
    1. Valberedningens redogörelse för sitt arbete.
    1. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.
    1. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisor.
    1. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
    1. Beslut om ändring av bolagsordningen.
    1. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma.
    1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission.
    1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av Bolagets egna aktier.
    1. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport för 2022.
    1. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2023 (LTIP 2023).
    1. Stämmans avslutande.

2 - Ordförande

Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen Patrik Tigerschiöld, ordförande i valberedningen.

9 b - Utdelning

Styrelsen föreslår en utdelning om 0,85 kronor per aktie med tisdagen den 2 maj 2023 som avstämningsdag för utdelning, vilket innebär att sista dag för handel med aktier inklusive utdelning är torsdagen den 27 april 2023. Det förväntas att utdelning ska vara aktieägarna tillhanda fredagen den 5 maj 2023.

11, 12 och 13 - Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer, arvode till styrelseledamöterna och revisor samt val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

I enlighet med beslut på årsstämman 2022 har en valberedning inrättats. Valberedningen består av Niels Jacobsen, utsedd av William Demant Invest A/S, Patrik Tigerschiöld, utsedd av Bure Equity AB, Erika Henriksson, utsedd av EQT VIII och styrelsens ordförande, Jón Sigurdsson. Valberedningens ordförande är Patrik Tigerschiöld.

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter.

Styrelsearvode föreslås utgå med totalt 3 600 000 kronor, varav 1 200 000 kronor till ordföranden, 400 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter, 100 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet, 100 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet samt 50 000 kronor till envar av övriga ledamöter i dessa utskott. Förslaget innebär ingen höjning av styrelsearvodet jämfört med föregående år.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Lars Holmqvist, Pia Marions, Henrik Blomquist, Karen Lykke Sørensen, Vesa Koskinen och Jón Sigurdsson. Till styrelsens ordförande föreslås Henrik Blomquist.

Deloitte AB, med auktoriserade revisorn Harald Jagner som huvudansvarig revisor, valdes vid årsstämman 2020 till revisor för en mandatperiod om tre år. Arvode till revisorerna fastställdes till att under mandattiden utgå enligt av revisionsutskottet godkänd faktura. Valberedningen föreslår omval av revisor för en mandattid om ett år med oförändrade ersättningsprinciper.

14 - Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att § 8 i bolagsordningen får två nya stycken med följande lydelser:

"Styrelsen får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före en bolagsstämma enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen.

Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämman."

Beslut om ändring av bolagsordningen förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

15 - Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

Valberedningen föreslår att stämman beslutar att en ny valberedning ska utses inför årsstämman 2024 genom att styrelsens ordförande – senast vid utgången av tredje kvartalet 2023 – kontaktar de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna baserat på ägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti månad före årsstämman och ber dem utse en ledamot vardera att ingå i valberedningen. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna avstår från att utse ledamot i valberedningen, kontaktas nästföljande aktieägare sett till ägarandel med uppdrag att utse ledamot i valberedningen. Styrelsens ordförande ingår i valberedningen. Mandatperioden ska löpa intill dess att ny valberedning har utsetts.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämma i Bolaget. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten ha rätt att utse ny ledamot.

I valberedningens uppdrag ingår att inför årsstämman 2024 lämna förslag till (i) ordförande vid årsstämman, (ii) antalet styrelseledamöter, (iii) arvoden till styrelseledamöterna och annan ersättning för utskottsarbete, (iv) val av och beslut om arvode till revisor, (v) val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande, samt (vi) process för utseende av ny valberedning och förändringar i instruktionen för denna.

16 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av högst 13 544 719 aktier. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt mot kontant betalning, betalning genom apport, genom kvittning eller i övrigt med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet är att Bolaget ska kunna emittera aktier för att möjliggöra betalning av köpeskilling vid förvärv av företag eller rörelse samt kunna göra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer detta att motsvara en utspädning om knappt 10 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

17 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av Bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av högst så många egna aktier att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske genom handel på Nasdaq Stockholm. Sådana förvärv får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Betalning av aktierna ska erläggas kontant.

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

18 - Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport för 2022

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport, vilken upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

19 - Beslut avseende långsiktigt incitamentsprogram 2023 (LTIP 2023), emission av teckningsoptioner och överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner

Styrelsen i Vitrolife AB (publ) ("Bolaget") föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2023 (LTIP 2023). Förslaget är uppdelat i fem delar:

  • A. Villkor för LTIP 2023
  • B. Emission av teckningsoptioner
  • C. Överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner
  • D. Om punkten C inte biträds föreslår styrelsen att säkringsåtgärder avseende LTIP 2023 ska genomföras genom ingående av aktieswapavtal med tredje part
  • E. Övriga frågor med anledning av LTIP 2023

A. Villkor för LTIP 2023

A.1 Inledning

Styrelsen vill införa ett långsiktigt incitamentsprogram till vissa nyckelmedarbetare för att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i Bolaget, samt för att öka och stärka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera medarbetare. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt prestationsaktieprogram 2023 ("LTIP 2023"). Målet är också att använda LTIP 2023 för att förena medarbetarnas och aktieägarnas intressen.

Deltagare kommer att, efter en kvalifikationsperiod, ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla Vitrolife-stamaktier. Huruvida aktier tilldelas kommer att vara beroende av om ett förutbestämt prestationskrav uppfyllts. Löptiden för LTIP 2023 är mer än tre år.

A.2 Grundläggande drag i LTIP 2023

LTIP 2023 riktar sig till vissa nyckelmedarbetare i Vitrolife-koncernen. Deltagarna är baserade i Sverige och andra länder där Vitrolife-koncernen är verksam. Varje deltagare har rätt att, efter utgången av en kvalifikationsperiod (definierad nedan), under förutsättning av fortsatt anställning under hela perioden (med undantag för "Good Leavers"), och beroende på uppfyllelse av ett förutbestämt prestationskrav kopplat till totalavkastningen på Bolagets aktier (TSR) erhålla tilldelning av Vitrolife-aktier ("Prestationsaktier"). Tilldelning av Prestationsaktier till deltagarna ska ske vederlagsfritt.

A.3 Deltagande i LTIP 2023

LTIP 2023 riktar sig till högst 25 medarbetare, fördelat på 2 kategorier av deltagare enligt följande:

Kategorier Maximalt antal aktier
1. VD 50 000
2. Övriga medlemmar i
ledningsgruppen/nyckelpersoner (max 24
personer) 25 000 (per person)
Totalt antal aktier 170 000

Beslut om deltagande eller införande av LTIP 2023 förutsätter att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska effekter.

A.4 Tilldelning av Prestationsaktier

Tilldelning av Prestationsaktier inom LTIP 2023 kommer att göras under en begränsad tidsperiod efter årsstämman 2026. Perioden fram till detta datum utgör kvalifikationsperioden (intjänandeperiod). En förutsättning för att deltagaren ska ha rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier, är att deltagaren fortsätter att vara anställd i Vitrolife-koncernen under hela kvalifikationsperioden fram till tilldelning. För tilldelning av Prestationsaktier krävs därutöver att prestationskravet kopplat till Bolagets TSR är

uppfyllt. Styrelsen ska fastställa sedvanlig definition av Good Leavers samt om eventuell tilldelning ska ske till en deltagare som anses vara en Good Leaver.

Prestationskravet är baserat på Bolagets totalavkastning ("TSR") under löptiden för LTIP 2023. TSR ska beräknas utifrån den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar som följer direkt efter årsstämman 2023 och jämföras med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de sista tio handelsdagarna av en period om tre år efter bolagsstämman 2023. Prestationskravet är uppfyllt vid en genomsnittlig årlig TSR om minst 7,5 procent (miniminivån). 0 procent av Prestationsaktierna kommer att intjänas på eller under miniminivån. 100 procent av Prestationsaktierna kommer att intjänas över miniminivån. Utfallet kommer att kommuniceras till aktieägarna efter tilldelning av Prestationsaktier till deltagarna.

Styrelsen ska innan tilldelning av Prestationsaktier bedöma om tilldelningen är rimlig i förhållande till Bolagets ekonomiska resultat, ställning och utveckling, samt andra faktorer.

Om betydande förändringar sker inom Vitrolife-koncernen eller på marknaden, vilket enligt styrelsens bedömning skulle innebära att villkoren för tilldelning/överlåtelse av aktier enligt LTIP 2023 inte längre är rimliga, har styrelsen rätt att genomföra en justering av LTIP 2023, inklusive bland annat rätten att minska antalet tilldelade/ överlåtna Prestationsaktier, eller att inte tilldela/överlåta några Prestationsaktier alls.

A.5 Införande och administration etc.

Styrelsen, med biträde av ersättningsutskottet, ska i enlighet med årsstämmans beslut ansvara för detaljerad utformning och införande av LTIP 2023. Styrelsen kan också besluta om införande av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram såväl för deltagare i länder där tilldelning av Prestationsaktier inte är tillrådligt, eller om detta i övrigt skulle anses lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det motsvarar villkoren i LTIP 2023.

Målet är att styrelsen ska lansera LTIP 2023 så snart det är praktiskt möjligt efter årsstämman.

B. Emission av teckningsoptioner

För att möjliggöra leverans av aktier under LTIP 2023 och för att säkra den finansiella exponering som LTIP 2023 förväntas medföra föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission av högst 229 500 teckningsoptioner av serie 2023/2026, vederlagsfritt, till ett helägt dotterbolag till Vitrolife AB (publ) ("Dotterbolaget").

Varje teckningsoption av serie 2023/2026 berättigar till teckning av en (1) aktie i Vitrolife AB (publ) under perioden från den 4 maj 2023, eller det senare datum då teckningsoptionerna registreras, till och med den 16 juni 2026. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie 2023/2026 ska ske till ett pris om 0,204 kronor per aktie, vilket motsvarar aktiernas kvotvärde. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption av serie 2023/2026 berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av en fondemission, split, företrädesemission, och liknande åtgärder, varvid

omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas. Teckning av teckningsoptioner av serie 2023/2026 ska ske senast den 9 maj 2023. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningsperioden. Överteckning får inte ske. För fullständiga villkor, se Bilaga 1 och Bilaga A1.

Om teckningsoptionerna av serie 2023/2026 utnyttjas till fullo kommer aktiekapitalet att öka med 46 818 kronor.

C. Godkännande av överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner och säkringsåtgärder

C.1 Antal aktier och/eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget får överlåta upp till 170 000 aktier och/eller teckningsoptioner till deltagarna i LTIP 2023 i samband med tilldelning av Prestationsaktier i enlighet med de villkor som anges i punkten A, samt förfoga över upp till 59 500 ytterligare teckningsoptioner genom överlåtelse av upp till 59 500 teckningsoptioner till en tredje part, som en säkringsåtgärd i förhållande till Bolagets kostnader för sociala avgifter.

C.2 Övriga villkor för överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner till deltagare i LTIP 2023

Aktieöverlåtelse ska ske vederlagsfritt till deltagare i LTIP 2023 i enlighet med villkoren för LTIP 2023 vid den tidpunkt då deltagare i programmet enligt dess villkor har rätt att tilldelas Prestationsaktier.

C.3 Omräkning

Antalet aktier och/eller teckningsoptioner som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2023 i enlighet med punkterna C.1 och C.2 ovan ska omräknas enligt sedvanliga principer och kan följaktligen komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission, utdelning och/eller andra liknande åtgärder. Åtgärder som beslutas vid årsstämman 2023 ska inte inkluderas i en omräkning av antalet aktier.

D. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2023 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen anser att den mest kostnadseffektiva metoden för överlåtelse av Vitrolifeaktier under LTIP 2023 erhålls genom emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget och överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner från Dotterbolaget till deltagarna i LTIP 2023. Styrelsen föreslår därför att överlåtelse säkras enligt punkten C ovan. Om erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt punken C, föreslår styrelsen att ett aktieswapavtal ingås med tredje part enligt förevarande punkt D.

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet ej kan uppnås för punkten C ovan, fattar beslut om att säkra leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2023 och den finansiella exponering som LTIP 2023 förväntas medföra genom att Bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier i Bolaget som omfattas av LTIP 2023. Det i detta sammanhang aktuella antalet aktier ska motsvara antalet aktier som föreslagits under punkten C ovan.

E. Övriga frågor med anledning av LTIP 2023

E.1 Majoritetskrav etcetera

Årsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2023 enligt punkten A ovan är villkorat av att årsstämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkterna B och C ovan eller i enlighet med styrelsens förslag under punkten D ovan.

Beslutet i enlighet med punkterna A, B och D ovan, erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid årsstämman angivna rösterna. För giltigt beslut under punkten C ovan erfordras dock att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

E.2 Värdet av och uppskattade kostnader, utgifter och ekonomiska effekter av LTIP 2023

Deltagarnas rätt att erhålla Prestationsaktier under LTIP 2023 utgör inte värdepapper och kan varken pantsättas eller överlåtas. Inte heller övergår några aktieägarrättigheter till deltagarna före den dag då de erhåller sina Prestationsaktier och blir ägare till aktierna. Ett uppskattat marknadsvärde för den villkorade rätten att erhålla Prestationsaktier kan emellertid beräknas. Baserat på en preliminär värdering enligt Black & Scholes värderingsformel har det totala värdet av de villkorade rättigheterna att erhålla Prestationsaktier genom LTIP 2023 beräknats till cirka 21,99 miljoner kronor med beaktande av följande antaganden: en aktiekurs om 219,60 kronor vid tidpunkten för införandet, en marknadsmässig riskfri ränta om 3,0 procent, en framtida förväntad volatilitet om 45 procent och en årlig personalomsättning om 0 procent.

LTIP 2023 kommer att redovisas i enlighet med "IFRS 2 – Aktiebaserade ersättningar". Enligt IFRS 2 ska tilldelningen av aktier bokföras som personalkostnad under kvalifikationsperioden och ska redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen genom löpande avsättningar i enlighet med god redovisningssed. Storleken på dessa löpande avsättningar omvärderas utifrån värdeutvecklingen av rätten till Prestationsaktier, och de sociala avgifter som kan komma att erläggas vid tilldelning av Prestationsaktier.

Under antagande av en aktiekurs om 219,60 kronor vid tidpunkten för införandet, att prestationskravet uppfyllts så att Prestationsaktierna tilldelas, en ökning av aktiekursen om 25 procent under kvalifikationsperioden, en genomsnittlig kostnad för sociala avgifter och pensioner om 35 procent av förmånsvärdet och en årlig personalomsättning om 0 procent, uppskattas den totala kostnaden för LTIP 2023, inklusive sociala kostnader, till cirka 38,32 miljoner kronor före skatt, vilket motsvarar en uppskattad årlig kostnad om cirka 12,77 miljoner kronor före skatt.

Under antagande av en aktiekurs vid tidpunkten för införandet om 219,60 kronor, att prestationskravet uppfylls så att Prestationsaktierna tilldelas, en ökning av aktiekursen om 50 procent under kvalifikationsperioden, en genomsnittlig kostnad för sociala avgifter

och pensioner om 35 procent av förmånsvärdet och en årlig personalomsättning om 0 procent, uppskattas den totala kostnaden för LTIP 2023, inklusive sociala kostnader, till cirka 41,59 miljoner kronor före skatt, vilket motsvarar en uppskattad årlig kostnad om cirka 13,86 miljoner kronor före skatt.

Beräkningarna ovan baseras på beslut om säkring i enlighet med punkten C. För det fall årsstämman fattar beslut om säkringsåtgärder avseende LTIP 2023 i enlighet med förslaget under punkten D, tillkommer kostnader om cirka 0,5 – 1 miljoner kronor avseende aktieswapavtal med tredje part.

Styrelsen anser att de positiva effekter som förväntas följa av LTIP 2023, överväger de till LTIP 2023 hänförliga kostnaderna.

E.3 Utspädning och effekter på viktiga nyckeltal

Styrelsens förslag till emission av teckningsoptioner enligt punkten C ovan innebär en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka 0,169 procent av antalet aktier och röster i Bolaget om de föreslagna teckningsoptionerna utnyttjas till fullo. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för.

Kostnaderna för LTIP 2023 förväntas ha en marginell inverkan på Vitrolife-koncernens nyckeltal.

E.4 Styrelsens motivering

Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna i LTIP 2023 förväntas stimulera till ett ökat intresse och ökad motivation för Bolagets verksamhet, resultat och strategi. Därutöver vill styrelsen öka möjligheterna för Bolaget att behålla viktiga ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner. Styrelsen anser att införande av LTIP 2023 är till fördel för Bolaget och aktieägarna. LTIP 2023 kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för viktiga ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Vitrolife-koncernen.

LTIP 2023 har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde genom tilldelning av aktier som är baserad på uppfyllandet av ett fastställt prestationsvillkor. Genom att knyta anställdas ersättning till Bolagets resultat- och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av LTIP 2023 kommer att ha en positiv effekt på Vitrolife-koncernens fortsatta utveckling och är därmed till fördel för såväl aktieägarna som Bolaget.

E.5 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har tre utestående aktierelaterade incitamentsprogram i enlighet med beslut fattade av tidigare årsstämmor: Long-Term Incentive Program 2020 (LTIP 2020), Long-Term Incentive Program 2021 (LTIP 2021) och Long-Term Incentive program 2022 (LTIP 2022), vilka beslutades av årsstämmorna 2020, 2021 respektive 2022, och vilka baseras på prestationsaktier.

Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna i Bolagets årsredovisning och förekommer även i styrelsens ersättningsrapport.

E.6 Bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar

Styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ska ha rätt att göra mindre justeringar av ovannämnda beslut som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

E.7 Beredning av ärendet

Principerna för LTIP 2023 har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att lägga fram detta förslag till årsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av LTIP 2023 deltagit i utformningen av villkoren för programmet.

Övriga upplysningar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, yttrande enligt punkten 8 b) samt fullständiga förslag enligt punkterna 9 b) och 14–19 finns tillgängliga på Bolagets kontor, Gustaf Werners gata 2, Västra Frölunda, samt på Bolagets hemsida www.vitrolifegroup.com senast tre veckor före stämman. Handlingarna översänds till de aktieägare vilka begär att få del av dessa samt uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman. Därutöver finns valberedningens förslag och motiverade yttrande samt fullmaktsformulär, tillgängliga på Bolagets hemsida.

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 135 447 190, samtliga av samma aktieslag, och Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 52 568.

Aktieägare har rätt att vid årsstämman ställa frågor om Bolaget, Bolagets finansiella situation och de ärenden och förslag som ska tas upp vid stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se:

Göteborg i mars 2023 VITROLIFE AB (publ)

Styrelsen

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.