Kallelse till årsstämma i Vitrolife AB (publ)

Aktieägarna i Vitrolife AB (publ), org.nr 556354–3452 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 28 april 2021, kl. 16:00.

Former för årsstämman 2021

Mot bakgrund av den extraordinära situation samhället befinner sig i på grund av Coronaviruset, kommer formerna för årsstämman i Vitrolife AB 2021 att anpassas därefter. Med hänsyn tagen till såväl aktieägarnas som bolagsrepresentanternas hälsa samt det pågående arbetet med att begränsa smittspridningen kommer årsstämman att genomföras utan möjlighet till fysiskt deltagande.

Med hänsyn tagen till myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat genomföra årsstämman enbart genom poströstning. Information gällande de av årsstämman fattade besluten offentliggörs på Bolagets hemsida www.vitrolife.com onsdagen den 28 april 2021 så snart resultatet av röstningen vid årsstämman kan fastställas.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman 2021 ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 20 april 2021,
dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna i avsnittet "Poströstning" nedan.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 20 april 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 22 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna utövar sin rösträtt på årsstämman endast genom poströstning på förhand enligt 22 § lagen om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolagsoch föreningsstämmor. För röstning används den digitala tjänst vilken erbjuds av Euroclear Sweden AB på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Tjänsten kräver att aktieägaren legitimerar sig med BankID.

De aktieägare vilka saknar BankID ska i stället skicka in det poströstningsformulär vilket Euroclear Sweden AB tillhandahåller för nedladdning på sin hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Åtkomst till formuläret kräver inte inloggning med BankID. Formuläret skickas sedan till Euroclear Sweden AB:

via post, Vitrolife AB (publ), "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm, alternativt
via e-post, [email protected]. Detta alternativ ska användas av aktieägare vilka är juridiska personer samt ombud för dessa. Ange "Årsstämma Vitrolife AB" i ämnesraden.

Poströsterna och därmed också anmälan till stämman ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 27 april 2021 kl. 12:00.

För frågor om poströstningen, eller för att få ett poströstningsformulär eller fullmaktsformulär skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden på telefonnummer 08- 402 91 33 eller på adressen Vitrolife AB (publ), "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm.

Begäran om upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och bolagets förhållande till andra bolag inom koncernen.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Vitrolife AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Märk kuvertet "Årsstämma".

Begäran om upplysningar kan även lämnas per e-post till [email protected]. Ange "Vitrolife AB Årsstämma" i ämnesraden.

Frågor ska vara Bolaget, genom Euroclear Sweden AB, tillhanda senast söndagen den 18 april 2021.

Begärda upplysningar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida senast fredagen den 23 april 2021 tillsammans med en webcast av verkställande direktörens anförande.

Upplysningarna kommer även finnas tillgängliga på Bolagets kontor, Gustaf Werners gata 2, 421 32 Västra Frölunda.

Dagordning

1. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid stämman.
1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
1. Godkännande av dagordningen.
1. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
1. Anförande av verkställande direktören.
1. Framläggande av:
2. a) årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
3. b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till bolagsledningen som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
1. Beslut om:
2. a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning jämte koncernresultat- och koncernbalansräkning,
3. b) dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för det fall stämman beslutar om vinstutdelning,
4. c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
1. Valberedningens redogörelse för sitt arbete.
1. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.
1. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisor.
1. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
1. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma.
1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission.
1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av Bolagets egna aktier.
1. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport för 2020.
1. Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen.
1. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2021 (LTIP 2021).
1. Stämmans avslutande.

2 - Ordförande

Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen Patrik Tigerschiöld, ordförande i valberedningen.

9b - Utdelning

Styrelsen föreslår en utdelning om 0,80 kronor per aktie med fredagen den 30 april 2021 som avstämningsdag för utdelning, vilket innebär att sista dag för handel med aktier inklusive utdelning är onsdagen den 28 april 2021. Det förväntas att utdelning ska vara aktieägarna tillhanda onsdagen den 5 maj 2021.

11, 12 och 13 - Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer, arvode till styrelseledamöterna och revisor samt val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

I enlighet med beslut av årsstämman 2020 har en valberedning inrättats. Valberedningen består av Niels Jacobsen, utsedd av William Demant Invest A/S, Patrik Tigerschiöld, utsedd av Bure Equity AB, Wendy Wang, utsedd av Morgan Stanley Investment Management Inc. och styrelsens ordförande, Jón Sigurdsson. Valberedningens ordförande är Patrik Tigerschiöld.

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter.

Styrelsearvode föreslås utgå med totalt 2 165 000 kronor, varav 825 000 kronor till ordföranden, 275 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter, 60 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet, 60 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet samt 30 000 kronor till envar av övriga ledamöter i dessa utskott. Förslaget innebär att styrelsearvodet är oförändrat jämfört med föregående år.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Henrik Blomquist, Lars Holmqvist, Pia Marions, Jón Sigurdsson och Karen Lykke Sørensen. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Jón Sigurdsson.

Deloitte AB, med auktoriserade revisorn Harald Jagner som huvudansvarig revisor, valdes vid årsstämman 2020 till revisor för en mandatperiod om 3 år. Arvode till revisorerna fastställdes till att under mandattiden utgå enligt av revisionsutskottet godkänd faktura.

14 - Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

Valberedningen föreslår att stämman beslutar att en ny valberedning ska utses inför årsstämman 2022 genom att styrelsens ordförande – senast vid utgången av tredje kvartalet 2021 – kontaktar de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna baserat på ägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti månad före årsstämman och ber dem utse en ledamot vardera att ingå i valberedningen. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna avstår från att utse ledamot i valberedningen, kontaktas nästföljande aktieägare sett till ägarandel med uppdrag att utse ledamot i valberedningen. Mandatperioden ska löpa intill dess att ny valberedning har utsetts.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämma i Bolaget. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten ha rätt att utse ny ledamot.

I valberedningens uppdrag ingår att inför årsstämman 2022 lämna förslag till (i) ordförande vid årsstämman, (ii) antalet styrelseledamöter, (iii) arvoden till styrelseledamöterna och annan ersättning för utskottsarbete, (iv) val av och beslut om arvode till revisor, (v) val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande, samt (vi) process för utseende av ny valberedning och förändringar i instruktionen för denna.

15 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av högst 10 850 000 aktier. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt mot kontant betalning, betalning genom apport, genom kvittning eller i övrigt med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet är att Bolaget ska kunna emittera aktier för att möjliggöra betalning av köpeskilling vid förvärv av företag eller rörelse samt kunna göra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer detta att motsvara en utspädning om knappt 10 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

16 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av Bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av högst så många egna aktier att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske genom handel på Nasdaq Stockholm ("Börsen"). Förvärv på Börsen får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

17 - Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport vilken upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

18 - Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen

Ersättning till bolagsledningen utgörs av grundlön, rörlig ersättning, pension samt övriga ersättningar. Riktlinjerna gäller fram till årsstämman som avser räkenskapsåret 2024, såvida inte bolagsstämma beslutar annat. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämma, såsom arvode till styrelseledamöter eller aktiebaserade incitamentsprogram. Alla pensionsförmåner är avgiftsbestämda. Rörliga ersättningar bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Riktlinjerna innebär inga väsentliga förändringar i förhållande till bolagets befintliga ersättningsriktlinjer vilka beslutades av årsstämman 2020.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsmål är att vara den ledande leverantören av produkter och tjänster som minskar tiden till ett friskt barn samt förbättrar effektiviteten och kontrollen för IVFkliniker. För att uppnå detta arbetar Bolaget med en strategi av tillväxtfrämjande prioriteringar och effektivitetshöjande åtgärder. Därtill kommer ett stort fokus på medarbetarna. Bolagets strategier vilar på en värderingsstyrd kultur och kärnvärden, på hållbarhet och samhällsengagemang. Bolagets affärsidé ger samverkan som skapar en effektiv och stark koncern. Bolagets vision, strategi och mål i olika avseenden beskrivs närmare på bolagets hemsida www.vitrolife.com.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare med rätt kompetens. För att uppnå detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftiga ersättningar. Riktlinjerna möjliggör att personer i bolagsledningen kan erbjudas konkurrenskraftiga totalersättningar.

I Bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av årsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmen omfattar verkställande direktören och andra nyckelpersoner. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och till Bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive hållbarhet.

Den rörliga ersättningen ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, hållbarhet inkluderad.

A. Fast grundlön

Fast grundlön för personer i bolagsledningen omprövas årligen. Fördelning mellan grundlön och, i förekommande fall, rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavares ansvar och befogenheter. Gruppen personer i bolagsledningen består av åtta personer, två kvinnor och sex män. Sammansättning och storlek av denna grupp kan förändras över tiden till följd av verksamhetens utveckling.

B. Rörlig ersättning (Short-Term Incentive, STI)

Den rörliga ersättningen för verkställande direktören ska uppgå till maximalt 75 procent av årslönen. För övriga personer i bolagsledningen är den rörliga ersättningen maximerad till 50 procent av årslönen. Den rörliga ersättningen för bolagsledningen baseras på utfallet av två kvantitativa parametrar jämfört med fastställda mål. De kvantitativa parametrarna är hänförliga till Bolagets omsättning och resultat (EBITDA). Bolagets sammanlagda kostnad för den totala rörliga ersättningen till bolagsledningen ska inte överstiga 20 000 000 kronor (inklusive sociala avgifter).

Övrigt

Uppsägningstid för verkställande direktören ska vara maximalt tolv månader. För övriga personer i bolagsledningen ska uppsägningstiden vara tre till sex månader. Vid uppsägning från Bolagets sida utgår avgångsvederlag om maximalt tolv månadslöner till verkställande direktören. Till övriga personer i bolagsledningen utgår inget avgångsvederlag vid uppsägning av deras anställning. Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose koncernens långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa koncernens ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket även innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Vid beredningen av styrelsens förslag till ersättningsriktlinjer enligt ovan har beaktats att förmåner vilka erbjuds ledande befattningshavare och andra personer i bolagsledningen, behöver ligga i linje med de allmänna lönestrukturer vilka tillämpas för Vitrolife AB:s övriga anställda. Av detta skäl har lön och anställningsvillkor för övriga anställda i Vitrolife AB ingått i det beslutsunderlag styrelsen och ersättningskommittén utgått från vid utarbetandet av ovan riktlinjer.

19 - Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2021 ("LTIP 2021")

Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2021 - LTIP 2021. Förslaget är uppdelat i fyra delar:

A. Villkor för LTIP 2021
B. Överlåtelse av egna aktier i LTIP 2021 och säkringsåtgärder
C. Om punkten B inte biträds föreslår styrelsen att säkringsåtgärder avseende LTIP 2021 ska genomföras genom ingående av aktieswapavtal med tredje part
D. Övriga frågor med anledning av LTIP 2021

A. Villkor för LTIP 2021

A.1 Inledning

Styrelsen vill införa ett långsiktigt incitamentsprogram till vissa nyckelmedarbetare för att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i Bolaget, samt för att öka och stärka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera medarbetare. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt prestationsaktieprogram 2021 - LTIP 2021. Målet är också att använda LTIP 2021 för att förena medarbetarnas och aktieägarnas intressen.

Deltagare kommer att, efter en kvalifikationsperiod, ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier. Antalet tilldelade aktier kommer vara beroende av att särskilda prestationskrav uppfyllts. Löptiden för LTIP 2021 är mer än tre år.

A.2 Grundläggande drag i LTIP 2021

LTIP 2021 riktar sig till vissa nyckelmedarbetare i koncernen. Deltagarna är baserade i Sverige och andra länder där koncernen är verksam. Varje deltagare har rätt att, efter utgången av en kvalifikationsperiod (definierad nedan), under förutsättning av fortsatt anställning (med undantag för "Good Leavers"), och beroende på uppfyllelse av

särskilda prestationskrav kopplade till Bolagets EBITDA per aktie (Eng. Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, "EBITDA"), erhålla tilldelning av aktier ("Prestationsaktier"). Tilldelning av Prestationsaktier till deltagaren ska ske vederlagsfritt. Prestationsaktier utgörs av stamaktier.

A.3 Deltagande i LTIP 2021

LTIP 2021 riktar sig till högst 8 medarbetare, fördelat på två kategorier av deltagare:

A) Kategori 1 (max 1 person): 12 000 aktier (högsta antal per person)

B) Kategori 2 (max 7 personer) 4 000 aktier (högsta antal per person)

Beslut om deltagande eller införande av LTIP 2021 förutsätter att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska effekter.

A.4 Tilldelning av Prestationsaktier

Tilldelning av Prestationsaktier inom LTIP 2021 kommer att göras under en begränsad tidsperiod efter årsstämman 2024. Perioden fram tills detta datum utgör kvalifikationsperioden (intjänandeperioden). En förutsättning för att deltagaren ska ha rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier, är att deltagaren fortsätter att vara anställd i koncernen under hela kvalifikationsperioden fram tills tilldelning. För tilldelning av Prestationsaktier krävs därutöver att prestationskraven kopplade till Bolagets EBITDA är uppfyllda. Styrelsen ska fastställa sedvanlig definition av Good Leavers samt om eventuell tilldelning ska ske till deltagare som anses vara en Good Leaver.

Prestationskraven är baserade på den genomsnittliga tillväxttakten i Bolagets EBITDA per aktie från och med räkenskapsåret 2021 fram till och med räkenskapsåret 2023 (med räkenskapsåret 2020 som bas). Miniminivån har bestämts till 4 procent och maximinivån till 12 procent. 0 procent av Prestationsaktierna kommer att intjänas på eller under miniminivån. 100 procent av Prestationsaktierna kommer att intjänas på eller över maximinivån. Antalet Prestationsaktier som kan tilldelas ökar linjärt mellan minimi- och maximinivån. Utfallet kommer att meddelas aktieägarna efter tilldelning av Prestationsaktier till deltagarna.

Styrelsen ska innan tilldelning av Prestationsaktier bedöma om tilldelningen är rimlig i förhållande till bolagets ekonomiska resultat, ställning och utveckling, samt övriga faktorer.

Om betydande förändringar sker inom koncernen eller på marknaden, vilket enligt styrelsens bedömning skulle innebära att villkoren för tilldelning/överlåtelse av aktier enligt LTIP 2021 inte längre är rimliga, har styrelsen rätt att genomföra en justering av LTIP 2021, inklusive bland annat rätten att minska antalet tilldelade/överlåtna Prestationsaktier, eller att inte tilldela/överlåta några Prestationsaktier alls.

A.5 Införande och administration etc.

Styrelsen, med biträde av ersättningsutskottet, ska i enlighet med årsstämmans beslut ansvara för detaljerad utformning och införande av LTIP 2021. Styrelsen kan också besluta om införande av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram för deltagare i länder där tilldelning av Prestationsaktier inte är tillrådlig, eller om detta i

övrigt skulle anses lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det motsvarar villkoren i LTIP 2021.

Målet är att Styrelsen ska lansera LTIP 2021 så snart det är praktiskt möjligt efter årsstämman.

B. Överlåtelse av egna aktier i LTIP 2021 och säkringsåtgärder

B.1 Antal aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att överlåtelse av upp till 52 568 av Bolagets egna aktier under LTIP 2021 får ske i enlighet med häri angivna villkor. Antalet beräknas på basis av maximalt deltagande, fullt uppfyllande av prestationskraven samt säkringsåtgärder avseende bolagets betalningar av sociala avgifter.

B.2 Övriga villkor för överlåtelse av Vitrolife-aktier

Bolagets egna aktier kan överlåtas till deltagarna i LTIP 2021.

Aktieöverlåtelse ska ske vederlagsfritt till deltagare i LTIP 2021 i enlighet med villkoren för LTIP 2021 vid den tidpunkt då deltagare i programmet enligt dess villkor har rätt att tilldelas aktier.

B.3 Säkringsåtgärder

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, intill nästkommande årsstämma, besluta om överlåtelse av egna aktier i syfte att säkerställa bolagets åtaganden såvitt avser sociala avgifter i LTIP 2021, varvid följande villkor ska tillämpas. För att säkra bolagets kassaflöde såvitt avser betalning av sociala avgifter under LTIP 2021 kan maximalt 12 568 stamaktier i Bolaget komma överlåtas till marknadspris på Börsen. Förslaget till beslutet om överlåtelse av aktier på börsen kommer att föreslås årligen vid varje årsstämma under hela programmets löptid.

B.4 Omräkning

Antalet aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2021 i enlighet med punkterna B.2 och B.3 ovan ska omräknas enligt sedvanliga principer och kan följaktligen komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission, utdelning och/eller andra liknande åtgärder. Åtgärder som beslutas vid årsstämman 2021 ska inte inkluderas i en omräkning av antalet aktier.

B.5 Grunder till styrelsens förslag samt alternativ säkring genom aktieswapavtal etc.

Eftersom styrelsen anser att den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för överlåtelse av aktier under LTIP 2021 erhålls genom överlåtelse av egna aktier, föreslår styrelsen att överlåtelse säkras enligt ovan i denna punkt B. Om erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt punkt B, föreslår styrelsen swapavtal enligt punkt C nedan.

Aktieswapavtal aktualiseras i det fall det är mer ändamålsenligt, exempelvis p.g.a. att förvärv av egna aktier inte kan ske i sådan utsträckning som erfordras för att kunna överlåta aktier inom ramen för LTIP 2021.

Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att förvärva de egna aktierna är att Bolaget ska kunna säkra leverans av aktier i LTIP 2021.

C. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2021 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet ej kan uppnås för punkten B ovan, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som LTIP 2021 förväntas medföra genom att Bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier som omfattas av LTIP 2021. Det i detta sammanhang aktuella antalet aktier ska motsvara antalet aktier som föreslagits under punkten B ovan.

D. Övriga frågor med anledning av LTIP 2021

D.1 Majoritetskrav etc.

Årsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2021 enligt punkten A ovan är villkorat av att årsstämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkten B ovan eller i enlighet med styrelsens förslag under punkten C ovan.

Beslutet i enlighet med punkterna A och C ovan, erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid årsstämman angivna rösterna. För giltigt beslut under punkten B ovan erfordras dock att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

D.2 Uppskattade kostnader, utgifter och ekonomiska effekter av LTIP 2021

LTIP 2021 kommer att redovisas i enlighet med "IFRS 2 – Aktiebaserade ersättningar". Enligt IFRS 2 ska tilldelningen av aktier bokföras som personalkostnad under kvalifikationsperioden och ska redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen genom löpande avsättningar i enlighet med god redovisningssed. Storleken på dessa löpande avsättningar omvärderas utifrån värdeutvecklingen av rätten till Prestationsaktier, och de sociala avgifter som kan komma att erläggas vid tilldelning av Prestationsaktier.

Under antagande av en aktiekurs om 280 SEK vid tidpunkten för införandet, att prestationskraven uppfyllts så att 50 procent av det maximala antalet Prestationsaktier tilldelas, en ökning av aktiekursen om 25 procent under kvalifikationsperioden och en årlig personalomsättning om 0 procent, uppskattas den totala kostnaden för LTIP 2021, inklusive sociala kostnader, till cirka 7,8 MSEK före skatt, vilket motsvarar en årlig kostnad om cirka 2,6 MSEK före skatt.

Vid ett antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för implementering av LTIP 2021 om 280 SEK och att prestationskraven uppfylls så att 100 procent av det maximala antalet Prestationsaktier tilldelas, inklusive en ökning av aktiekursen om 50 procent under

kvalifikationsperioden och en årlig personalomsättning om 0 procent, uppskattas den totala kostnaden för programmet, inklusive sociala kostnader, till cirka 16,5 MSEK före skatt. Detta motsvarar en årlig kostnad om cirka 5,5 MSEK före skatt.

LTIP 2021 innefattar maximalt 40 000 aktier vilket motsvarar cirka 0,04 procent av totalt antal utestående aktier och röster i bolaget efter utspädning. Tillsammans med cirka 12 568 aktier vilka kan användas för att täcka likviditetsbehovet för programmets sociala avgifter, skulle det totala antalet aktier motsvara cirka 0,05 procent av totalt antal utestående aktier och röster i bolaget efter utspädning.

Beräkningarna ovan baseras på stämmans beslut om säkring i enlighet med förslaget under punkten B.

För det fall årsstämman fattar beslut om säkringsåtgärder avseende LTIP 2021 i enlighet med förslaget under punkten C, tillkommer kostnader om ca 0,3 MSEK avseende aktieswapavtal med tredje part.

Styrelsen anser att de positiva effekter som förväntas följa av LTIP 2021 överväger de till LTIP 2021 hänförliga kostnaderna.

D.3 Styrelsens motivering

Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna i LTIP 2021 förväntas stimulera till ett ökat intresse och ökad motivation för bolagets verksamhet, resultat och strategi. Därutöver vill styrelsen öka möjligheterna för Bolaget att behålla viktiga personer i bolagsledningen och andra nyckelpersoner. Styrelsen anser att införande av LTIP 2021 är till fördel för Bolaget och aktieägarna. LTIP 2021 kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för nyckelpersoner inom koncernen.

LTIP 2021 har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde genom tilldelning av aktier som är baserad på uppfyllandet av fastställda resultatbaserade villkor. Genom att knyta anställdas ersättning till Bolagets resultat- och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av LTIP 2021 kommer ha en positiv effekt på koncernens fortsatta utveckling till fördel för såväl aktieägarna som Bolaget.

D.4 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har tre utestående aktierelaterade incitamentsprogram enligt beslut av tidigare årsstämmor. Två av dessa benämns Long-Term Incentive (LTI) och beslutades av årsstämmorna 2018 respektive 2019. Dessa baseras på en kombination av Sparaktier och Prestationsersättning. Det tredje incitamentsprogrammet, Long-Term Incentive Program 2020 ("LTIP 2020") vilket beslutades av årsstämman 2020, baseras enbart på Prestationsaktier vilket även är den modell som föreslås enligt ovan avseende Long-Term Incentive Program 2021 - LTIP 2021.

Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna på sidan 34 i Bolagets årsredovisning och förekommer även i styrelsens ersättningsrapport.

D.5 Bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar

Styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ska ha rätt att göra mindre justeringar av ovannämnda beslut som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

D.6 Beredning av ärendet

Principerna för LTIP 2021 har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de tjänstemän vilka berett frågan enligt instruktion från styrelsen, har ingen person som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga upplysningar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, yttrande enligt punkten 8 b) samt fullständiga förslag enligt punkterna 9 b) och 14–19 finns tillgängliga på Bolagets kontor Gustaf Werners gata 2, Västra Frölunda, samt på Bolagets hemsida www.vitrolife.com senast tre veckor före stämman. Handlingarna översänds till de aktieägare vilka begär att få del av dessa samt uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman. Därutöver finns valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse, samt fullmaktsformulär, tillgängliga på Bolagets hemsida.

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 108 550 575, samtliga av samma aktieslag, och Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägare har rätt att vid årsstämman ställa frågor om Bolaget, Bolagets finansiella situation och de ärenden och förslag som ska tas upp vid stämman. Formerna för sådan begäran om upplysningar framgår under avsnittet "Begäran om upplysningar" i kallelsens inledande avsnitt.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se

Göteborg i mars 2021

VITROLIFE AB (publ)

Styrelsen

AI Terminal

Vitrolife

2989_rns_2021-03-24_86fce913-56eb-4403-91b2-30fc095b1efb.pdf