Kallelse till extra bolagsstämma i Vitrolife AB (publ)

Aktieägarna i Vitrolife AB (publ), org.nr 556354–3452 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 20 oktober 2021.

Former för stämman

Den extra bolagsstämman kommer att genomföras genom förhandsröstning (poströstning). Aktieägare kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om extra bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 12 oktober, sex bankdagar före bolagsstämman,
dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna i avsnittet "Poströstning" nedan.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 12 oktober 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 14 oktober 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna utövar sin rösträtt på bolagsstämman endast genom poströstning på förhand enligt 22 § lagen om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För röstning används den digitala tjänst vilken erbjuds av Euroclear Sweden AB på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Tjänsten kräver att aktieägaren legitimerar sig med BankID.

De aktieägare vilka saknar BankID ska i stället skicka in det poströstningsformulär vilket Euroclear Sweden AB tillhandahåller för nedladdning på sin hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Åtkomst till formuläret kräver inte inloggning med BankID. Formuläret skickas sedan till Euroclear Sweden AB:

via post, Vitrolife AB (publ), "Extra bolagsstämma", c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm, alternativt
via e-post, [email protected]. Detta alternativ ska användas av aktieägare vilka är juridiska personer samt ombud för dessa. Ange " Extra bolagsstämma Vitrolife AB" i ämnesraden.

Poströsterna och därmed också anmälan till stämman ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 19 oktober 2021.

För frågor om poströstningen, eller för att få ett poströstningsformulär eller fullmaktsformulär skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden på telefonnummer 08- 402 91 33 eller på adressen Vitrolife AB (publ), " Extra bolagsstämma", c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm.

Begäran om upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Vitrolife AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Märk kuvertet " Extra bolagsstämma".

Begäran om upplysningar kan även lämnas per e-post till [email protected]. Ange "Vitrolife AB EGM 2021" i ämnesraden.

Frågor ska vara Bolaget, genom Euroclear Sweden AB, tillhanda senast den 10 oktober 2021.

Begärda upplysningar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida senast den 15 oktober 2021.

Upplysningarna kommer även finnas tillgängliga på Bolagets kontor, Gustaf Werners gata 2, 421 32 Västra Frölunda.

Dagordning

1. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid stämman.
1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
1. Godkännande av dagordning.
1. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
1. Beslut om antalet styrelseledamöter.
1. Val av styrelseledamot samt styrelsearvode.
1. Beslut om apportemission.
1. Stämmans avslutande.

2 - Val av ordförande vid stämman

Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen Patrik Tigerschiöld, ordförande i valberedningen.

3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

5 - Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från bolagsstämman föreslås Martin Lewin, som representerar Eccenovo AB (publ) eller den som styrelsen anvisar vid dennes förhinder.

7 - Beslut om antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska utökas med en styrelseledamot och bestå av sex styrelseledamöter.

Beslut enligt punkterna 7 och 8 är villkorade av att beslut enligt punkt 9 registreras vid Bolagsverket.

8 - Val av styrelseledamot samt styrelsearvode

Styrelsearvode föreslås utgå med totalt 2 440 000 kronor, varav 825 000 kronor till ordföranden, 275 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter, 60 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet, 60 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet samt 30 000 kronor till envar av övriga ledamöter i dessa utskott. Förslaget innebär en ökning med 275 000 kronor på grund av det föreslagna ökade antalet ledamöter.

Valberedningen föreslår nyval av Vesa Koskinen som styrelseledamot. Vesa Koskinen är född 1979 och har arbetat på EQT sedan 2004, där han är delägare och medlem av EQTs globala hälsosektorteam. Vesa Koskinen är styrelseledamot i Igenomix, kfzteile24, Touhula, Desotec och ELEVATE och har tidigare erfarenhet från styrelseuppdrag i publik miljö som Terveystalo, Musti Group och Karo Pharma. EQT har varit största ägare i Igenomix och kommer genom apportemissionen att bli aktieägare i Vitrolife. Valberedningen bedömer att Vesa Koskinen kommer att tillföra styrelsen kunskap inom strategi- och finansområdet såväl som att bidra med erfarenheter från arbetet i styrelsen i Igenomix. Vesa Koskinen är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare. Vesa Koskinen äger varken själv eller genom närstående några aktier eller andra finansiella instrument i Vitrolife.

Beslut enligt punkterna 7 och 8 är villkorade av att beslut enligt punkt 9 registreras vid Bolagsverket.

9 - Beslut om apportemission

Bolaget har den 8 juli 2021 ingått avtal med aktieägarna ("Säljarna") i Mendel Holdco S.L. och New Genetics.S.L. enligt vilket Vitrolife AB ska förvärva samtliga aktier i Mendel Holdco S.L. Medel Holdco S.L. är holdingbolaget som äger Igenomix S.L. Information om transaktionen har offentliggjorts i pressmeddelande den 8 juli 2021.

Den överenskomna köpeskillingen för aktierna Mendel Holdco S.L. och New Genetics S.L har beräknats till EUR 1 250 000 000 på kontant- och skuldfri basis (se pressmeddelande daterat 8 juli). Köpeskillingen ska erläggas dels genom att Säljarna tecknar samt tilldelas 17 251 312 aktier i bolaget (beräknat till ett värde av EUR 626 000 000 baserat på den överenskomna teckningskursen om 368,92 kronor per aktie och EUR/SEK kursen vid affärens offentliggörande), dels genom likvida medel för resterande belopp.

Med anledning av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en nyemission av högst 17 251 312 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 3 519 267,65 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Mendel Topco, S.à r.l., Endometrial Didi, S.L., David Jiménez Moreno, ADO AF 26.02.2004 ApS, Roland Daniel Diggelmann, Charme III, Yamanote Srl, Globe UK Nominees Limited, Charme III Nominee 1 Limited, Charme III Nominee 2 Limited, Matteo Cordero di Montezemolo och HC3BI Srl.
1. För varje tecknad aktie ska erläggas 368,92 kronor. Betalning ska ske genom tillskjutande av apportegendom enligt styrelsens redogörelse.
1. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
1. Teckning och betalning av de nyemitterade aktierna ska ske inom tre veckor från dagen för styrelsens meddelande om att erforderliga myndighetstillstånd har erhållits, dock senast den 8 april 2022.
1. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
1. Betalning för tecknade aktier ska ske genom tillförsel av totalt 2 613 543 aktier i Mendel Holdco S.L och 300 000 aktier i New Genetics, S.L. Apportegendomen beräknas, till den del som motsvarar de nyemitterade aktierna i bolaget, tas upp till ett värde om EUR 626 000 000 (SEK 6 364 354 023,04) i Bolagets balansräkning och apportegendomen totalt beräknas tas upp till ett värde om EUR 1 250 000 000 (SEK 12 708 374 646,65) i Bolagets balansräkning (på kontant- och skuldfri basis).
1. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
1. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst hälften av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§ aktiebolagslagen har upprättats och hålls tillgängliga hos bolaget.

Övriga upplysningar

Fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga på Bolagets kontor Gustaf Werners gata 2, Västra Frölunda, samt på Bolagets hemsida senast tre veckor före stämman. Handlingarna översänds till de aktieägare vilka begär att få del av dessa samt uppger sin adress.

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 118 195 878.

Aktieägare har rätt att vid stämman ställa frågor om de ärenden och förslag som ska tas upp vid stämman. Formerna för sådan begäran om upplysningar framgår under avsnittet "Begäran om upplysningar" i kallelsens inledande avsnitt.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se

www.vitrolife.com/customer-service/privacy-policy, samt
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf

Göteborg i september 2021

VITROLIFE AB (publ)

Styrelsen

AI Terminal

Vitrolife

2989_rns_2021-09-29_77efd3f1-d4d5-4be3-8bd5-aa00b9b16dc2.pdf