Vitrolife — AGM Information 2011

Mar 25, 2011

Kallelse till årsstämma i VITROLIFE AB (publ)

Aktieägarna i Vitrolife AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 27 april 2011 klockan 17.00 i bolagets lokaler på Gustaf Werners gata 2 i Göteborg.

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall;

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken tisdagen den 19 april 2011,
• dels anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 19 april 2011. Anmälan skall ske till Anita Ahlqvist, antingen skriftligen på adress Vitrolife AB (publ), Box 9080, 400 92 Göteborg, per telefon 031-721 80 83, per fax 031-721 80 99 eller per e-post aahlqvist@vitrolife.com, varvid antalet biträden skall uppges.

Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal aktier. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.vitrolife.com. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste inregistrera aktierna i eget namn för att få deltaga i stämman. För att denna registrering skall vara införd i aktieboken tisdagen den 19 april 2011 bör aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren ombesörjer omregistrering.

Dagordning

• 1. Stämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av en eller två justeringsmän.
• 1. Beslut om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Anförande av verkställande direktören.
• 1. Framläggande av
• a) årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
• b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till bolagsledningen som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
• 1. Beslut om
• a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning jämte koncernresultat- och koncernbalansräkning,
• b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning,
• c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
• 1. Beslut om ändring av bolagsordningen.
• 1. Valberedningens redogörelse för sitt arbete.
• 1. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.
• 1. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna.
• 1. Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande och revisorer.
• 1. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma.
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission.
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier.

• Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen.

• Stämmans avslutande.

Ordförande (punkten 2)

Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen Patrik Tigerschiöld.

Utdelning (punkten 9 b)

Styrelsen föreslår en utdelning om 0,60 kronor per aktie och måndagen den 2 maj 2011 som avstämningsdag för utdelning, vilket innebär att sista dag för handel med aktier inklusive utdelning är onsdagen den 27 april 2011. Det förväntas att utdelningen skall vara aktieägarna tillhanda torsdagen den 5 maj 2011.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkten 10)

Styrelsen föreslår ändring av bolagsordningen enligt följande:

Förslag till ny punkt 7: För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall bolaget ha högst två revisorer med eller utan revisorssuppleanter eller till revisor ha ett registrerat revisionsbolag. Mandattiden vid val av revisor gäller till och med slutet av den årsstämma som hålls under det tredje räkenskapsåret efter revisorsvalet.

Förslag till ny punkt 8, stycke 1 och 2: Kallelse av aktieägare till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman.

Förslag till ny punkt 9, stycke 2, underpunkt 9: fastställande av arvode åt styrelsen och, i förekommande fall, revisorer;

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer; arvode till styrelseledamöterna och revisorn; samt val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande och revisor (punkterna 12, 13 och 14)

I enlighet med beslut på årsstämman 2010 har en valberedning inrättats. Valberedningen består av Henrik Blomquist, representerande Bure Equity AB, Johan Ståhl, representerande Lannebo Fonder, Martin Lewin, representerande Eccenovo AB, och styrelsens ordförande, Patrik Tigerschiöld. Valberedningens ordförande är Henrik Blomquist.

Valberedning föreslår att styrelsen skall bestå av sex styrelseledamöter. Vidare föreslås att bolaget skall ha ett revisionsbolag som revisor.

Styrelsearvode föreslås utgå med totalt 770.000 kronor, varav 220.000 kronor till styrelseordföranden och 110.000 kronor vardera till övriga ledamöter. Beloppen inkluderar ersättning för utskottsarbete. Förslaget innebär en höjning av styrelsearvodet om tio procent. Arvode till revisorn under mandattiden föreslås utgå enligt skälig kostnadsräkning.

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av följande ordinarie ledamöter: Patrik Tigerschiöld (omval), Madeleine Olsson-Eriksson (omval), Fredrik Mattsson (omval), Maris Hartmanis (omval), Tord Lendau (omval) och Barbro Fridén (omval). Till styrelsens ordförande föreslås omval av Patrik Tigerschiöld. Öhrlings PricewaterhouseCoopers (med auktoriserade revisorn Birgitta Granquist som huvudansvarig revisor) föreslås omväljas till revisor.

Beslut om valberedning inför nästa årsstämma (punkten 15)

Valberedningen föreslår att stämman beslutar att en ny valberedning skall utses inför årsstämman 2012 genom att styrelsens ordförande – senast vid utgången av tredje kvartalet 2011 – kontaktar de tre största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna och ber dem utse en ledamot vardera att ingå i valberedningen. Om en av de tre aktieägarna avstår från att utse ledamot i valberedningen, kontaktas nästföljande aktieägare i ägarandel med uppdrag att utse ledamot i valberedningen. Mandatperioden skall löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.

Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämma i bolaget.

I valberedningens uppdrag ingår att inför årsstämman 2012 lämna förslag till (i) ordförande vid stämman, (ii) antalet styrelseledamöter, (iii) arvoden till styrelseledamöterna, (iv) val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande samt (v) process för utseende av ny valberedning.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission (punkten 16)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av högst 1.950.000 aktier. Emission skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt mot kontant betalning, betalning genom apport, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor som anges i 13 kap 5 § första stycket 6 p aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet är att bolaget skall kunna emittera aktier för att möjliggöra betalning av köpeskilling vid förvärv av företag eller verksamhet.

Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer detta att motsvara en utspädning om knappt 10 procent av aktierna och rösterna i bolaget.

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier (punkten 17)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av högst så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget samt att överlåta det antal egna aktier, som bolaget vid var tid innehar, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet är att bolaget skall kunna köpa aktier för att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov vid var tid samt för att kunna överlåta aktier i samband med förvärv av företag eller verksamhet.

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen (punkten 18)

Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning samt pension. Gruppen andra ledande befattningshavare består för närvarande av nio personer, två kvinnor och sju män. Sammansättning och storlek av denna grupp kan förändras över tiden till följd av verksamhetens utveckling.

Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Den årliga rörliga ersättningen för verkställande direktören är maximerad till sex månadslöner. För andra ledande befattningshavare är den årliga rörliga ersättningen maximerad till en till tre månadslöner. Den årliga rörliga ersättningen för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare baseras på utfallet av olika parametrar jämfört med

fastställda mål. Parametrarna är hänförliga till bolagets försäljning, resultat och individuellt uppsatta mål. Ersättningsnivåerna skall vara marknadsmässiga. Uppsägningstid för verkställande direktören är tolv månader och för övriga ledande befattningshavare tre till sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida utgår avgångsvederlag om tolv månadslöner till verkställande direktören. Till övriga ledande befattningshavare utgår inget avgångsvederlag vid uppsägning av deras anställning.

Styrelsen skall årligen utvärdera om man till årsstämman skall föreslå någon form av aktierelaterat incitamentsprogram.

Bolaget har för närvarande ett utestående optionsprogram som beslutades av årsstämman 2008 och som riktar sig till de anställda i Vitrolife med dotterbolag, innefattande bolagsledningen. Teckning av nya aktier med stöd av optionerna kan ske under tiden fr.o.m. 1 maj 2010 t.o.m. 31 maj 2011. Bolaget har under våren 2011 riktat ett erbjudande till optionsinnehavarna om att, i enlighet med optionsvillkoren, återköpa optionerna till marknadsvärde.

Övrigt

Fullmaktsformulär, redovisningshandlingar och revisionsberättelse, yttrande enligt punkten 8 b) samt fullständiga förslag enligt punkterna 9 b), 10 och 15-18 liksom valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse, finns tillgängliga på bolaget kontor och på bolagets hemsida www.vitrolife.com senast tre veckor före stämman. Handlingarna översänds till de aktieägare som begär att få del av dessa samt uppger sin adress.

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 19.552.857, samtliga av samma aktieslag, och bolaget innehar inga egna aktier. Mot bakgrund av det ovan nämnda optionsprogrammet kan antalet aktier i bolaget komma att ändras innan dagen för bolagsstämman.

Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor om bolaget, bolagets finansiella situation och de ärenden och förslag som skall tas upp vid stämman.

Göteborg i mars 2011

VITROLIFE AB (publ) Styrelsen

LEGAL#6721178v2