VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2018

Jul 31, 2018

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2018-050

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于部分限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1．本次有限售条件的流通股上市数量为30,590,700 股，占公司总股本的 4.3665%；

2．本次解除限售股份可上市流通日期为2018 年8 月2 日。

一、 本次解除限售股份的基本情况

1. 本次解除限售股份取得的基本情况

2015 年1 月29 日，经视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视 觉中国”、“上市公司”或“公司”）2015 年第一次临时股东大会审议通过， 2015 年6 月18 日，经中国证监会《关于核准视觉（中国）文化发展股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1230 号）文件核准，公司实施非公 开发行并同时向常州产业投资集团有限公司、江苏国经控股集团有限公司（原“江 苏武进国经投资发展有限公司”，2016 年12 月2 日办理完成公司名称变更登记 手续）、江苏慧德科技发展有限公司、东方证券股份有限公司、华泰柏瑞基金管 理有限公司管理的华泰柏瑞基金－上海银行－东方证券－视觉中国特定多客户 资产管理计划和华泰柏瑞基金－上海银行－视觉中国特定多客户资产管理计划 6 家发行对象发行30,590,700 股股份。上述新增股份已于2015 年7 月27 日在 深圳证券交易所上市。本次发行对象承诺自本次认购股票上市之日起36 个月内 不得转让。

详见公司于2015 年7 月24 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》和巨潮资讯网的《视觉中国：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

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2. 本次申请解除限售股份情况

			本次解除限 售股份数 （股）	本次解除限 售股份占总 股本比例(%)
序 号		持股数量 （股）			股份上市 流通时间
	解除限售的股东名称
1	常州产业投资集团有限公司	12,868,633	5,938,400	0.8476	2018 年8 月2 日
2	江苏国经控股集团有限公司	6,192,550	6,192,550	0.8839	2018 年8 月2 日
3	江苏慧德科技发展有限公司	6,192,550	6,192,550	0.8839	2018 年8 月2 日
4	东方证券股份有限公司	1,781,500	1,781,500	0.2543	2018 年8 月2 日
5	华泰柏瑞基金－上海银行－ 东方证券－视觉中国特定多 客户资产管理计划	4,574,600	4,574,600	0.6530	2018 年8 月2 日
6	华泰柏瑞基金－上海银行－ 视觉中国特定多客户资产管 理计划	5,911,100	5,911,100	0.8437	2018 年8 月2 日
合计		37,520,933	30,590,700	4.3665	2018 年8 月2 日

本次非公开发行股份完成后至本公告日，公司未发生配股、送股、公积金转

增股本等事项，公司的股本总数未发生变化。

二、 可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况

1. 申请解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况

			承诺及追 加承诺的 履行情况
序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容
1	常州产业投资集团有限 公司、江苏国经控股集 团有限公司、江苏慧德 科技发展有限公司、东 方证券股份有限公司、 华泰柏瑞基金－上海银 行－东方证券－视觉中 国特定多客户资产管理 计划、华泰柏瑞基金－ 上海银行－视觉中国特 定多客户资产管理计划	本公司将遵循《上市公司证券发行管理 办法》，《上市公司非公开发行股票实施细则》 和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和规范性文件的有关规定，以及本公司 与视觉（中国）文化发展股份有限公司签订 的《股份认购协议》的有关规定，自视觉（中 国）文化发展股份有限公司本次非公开发行 股票上市之日起36 个月内不转让所认购的 新股。	承诺正在 履行中， 未发生违 反上述承 诺安排的 情形。
2	华泰柏瑞基金－上海银 行－视觉中国特定多客 户资产管理计划的认购	本人承诺，本人将遵守短线交易、内幕 交易和高管持股变动管理规则等相关规定的 义务，减持视觉中国股份时，不利用减持操	承诺正在 履行中， 未发生违

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			承诺及追 加承诺的 履行情况
序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容
	对象廖道训、吴春红、 柴继军	纵股价。本人将严格按照《证券法》、《上 市公司收购管理办法》等法律法规及中国证 监会、深圳证券交易所的相关规定履行因权 益变动产生的信息披露义务。如届时相关法 律法规发生变化，以届时有效的法律法规为 准。 本人与“华泰柏瑞基金－上海银行－视 觉中国特定多客户资产管理计划”的其他委 托人均为视觉中国的实际控制人，依照《上 市公司收购管理办法》第八十三条等有关法 规和视觉中国章程的规定，在视觉中国的实 际控制人履行重大权益变动信息披露、要约 收购等法定义务时，视觉中国的实际控制人 与“华泰柏瑞基金－上海银行－视觉中国特 定多客户资产管理计划”为一致行动人，视 觉中国实际控制人直接持有的视觉中国股票 数量与“华泰柏瑞基金－上海银行－视觉中 国特定多客户资产管理计划”持有的视觉中 国股票数量将合并计算。	反上述承 诺安排的 情形。

上述承诺内容详见公司于2015 年5 月6 日披露的《视觉中国：非公开发行

A 股股票预案（修订稿）》（公告编号：2015-038）。

三、 本次解除限售股份的上市流通安排

1. 本次限售股份可上市流通日期为2018 年8 月2 日。

2. 本次可上市流通股份的总数为30,590,700 股，占公司股份总数的

4.3665%。

3. 本次限售股份可上市流通情况如下：

			本次可上市 流通股数 （股）	本次可上市流通 股数占公司总股 本的比例（％）
序 号	限售股份持有人 名称	持有限售股 份数（股）			质押的股份 数量（股）
						备注
1	常州产业投资集 团有限公司	5,938,400	5,938,400	0.8476	5,938,400	本次限 售股份 上市流 通不存 在其他 限制。
2	江苏国经控股集 团有限公司	6,192,550	6,192,550	0.8839	0
3	江苏慧德科技发 展有限公司	6,192,550	6,192,550	0.8839	0
4	东方证券股份有 限公司	1,781,500	1,781,500	0.2543	0

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5	华泰柏瑞基金－ 上海银行－东方 证券－视觉中国 特定多客户资产 管理计划	4,574,600	4,574,600	0.6530	0
6	华泰柏瑞基金－ 上海银行－视觉 中国特定多客户 资产管理计划	5,911,100	5,911,100	0.8437	0
合 计		30,590,700	30,590,700	4.3665	5,938,400

四、 股本结构变化和股东持股变化情况

本次解除限售前后的股本结构如下

	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通前		本次限售股份上市流通后	本次限售股份上市流通后
股份类型			本次变动数
	股数	比例%		股数	比例%
一、有限售条件的流通股	420,705,563	60.05	-30,590,700	390,114,863	55.69
高管锁定股	450	0	0	450	0
首发后限售股	418,630,591	59.75	-30,590,700	388,039,891	55.39
首发前限售股	2,074,522	0.30	0	2,074,522	0.30
二、无限售条件的流通股	279,871,873	39.95	+30,590,700	310,462,573	44.31
三、股份总数	700,577,436	100	-	700,577,436	100

五、 股东持股变化情况及历次限售情况

1. 本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

		股改实施日 持有股份情况	股改实施日 持有股份情况	本次解限前 已解限股份情况	本次解限前 已解限股份情况	本次解限前 未解限股份情况	本次解限前 未解限股份情况
								股份
序 号			占总					数量 变化 沿革
	限售股份持有人名称				总		总
		数量 （股）	股本		占股		占股
			比例 （%）	数量（股）	本比例 （%）	数量（股）	本比例 （%）
1	常州产业投资集团有限公司	0	0	6,930,233	1.0344	5,938,400	0.8476	见下
2	江苏国经控股集团有限公司	0	0	0	0	6,192,550	0.8839
3	江苏慧德科技发展有限公司	0	0	0	0	6,192,550	0.8839
4	东方证券股份有限公司	0	0	0	0	1,781,500	0.2543
5	华泰柏瑞基金－上海银行－ 东方证券－视觉中国特定多 客户资产管理计划	0	0	0	0	4,574,600	0.6530
6	华泰柏瑞基金－上海银行－ 视觉中国特定多客户资产管 理计划	0	0	0	0	5,911,100	0.8437
合计		0	0	0	0	30,590,700	4.3665

股份数量变化沿革：公司于2006 年8 月实施股权分置改革。2011 年11 月，

通过司法划转，常州产业投资集团有限公司（常州工贸国有资产经营有限公司）

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获得原常州工贸中房置业有限公司持有的公司6,930,233 股股权，成为公司股东。 除此之外，本次限售股份持有人均于2015 年7 月27 日，通过非公开发行股份方 式取得公司股票，不存在除增持、减持、解除限售外的股份变动情况，包括但不 限于：司法裁定过户、分红派息、股权转让、垫付偿还、权证行权等情况。

2. 股改实施后至今公司解除限售情况：

	刊登《限售股份上市流 通提示性公告》的日期	该次解限涉及 的股东数量	该次解限的股份 总数量（股）	该次解限股份占当时 总股本的比例（%）
序号
1	2007 年8 月29 日	8	54,134,195	27.24
2	2008 年9 月25 日	5	32,780,900	16.49
3	2013 年2 月6 日	3	34,197,877	17.20
4	2015 年2 月10 日	3	54,983,996	8.2067
5	2017 年6 月24 日	7	83,196,845	11.8755

六、 保荐机构核查意见

国元证券股份有限公司作为公司非公开发行的保荐机构，出具核查报告书的 结论性意见如下：经核查，保荐机构认为，本次申请解除限售股东均已严格履行 其在公司非公开发行时所做的股份限售承诺；本次限售股份上市流通符合《公司 法》、《深圳证券交易股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流 通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次申请解 除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违法 违规担保的情况。截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露 真实、准确、完整。保荐机构对公司此次限售股份上市流通无异议。

七、 控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

本次解除限售股份的华泰柏瑞基金－上海银行－视觉中国特定多客户资产 管理计划由公司部分控股股东廖道训、吴春红、柴继军认购，没有在解除限售后 六个月以内通过深交所竞价交易、系统出售股份达到5%及以上的计划。上述股 东承诺：如果计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股， 并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第一次减持前两个 交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容包括拟出售的数量、 拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因及深交所要求的其他内容。

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八、 其他事项

1. 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性

资金占用情况。

1. 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违

规担保情况。

1. 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票

的行为。

1. 公司将持续关注本次申请限售股份上市流通的限售股份股东减持情况， 公司将严格执行《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，并 且根据前述规定履行相应的信息披露义务。

九、 备查文件

1. 解除股份限售申请表。

2. 保荐机构核查意见书。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董 事 会

二○一八年七月三十一日

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