VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2026

Mar 30, 2026

视觉（中国）文化发展股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（张磊）

本人作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”或“公 司”）独立董事，自履职以来，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事规则》 的规定，认真行使权利，忠实履行职责，及时了解公司的生产经营信息，关注公 司的发展状况；并按时出席公司的相关会议，充分发挥独立董事的作用，维护公 司整体利益及全体股东的合法权益。现将2025年度本人履职情况报告如下：

一、 独立董事基本情况

本人，男，1963年6月出生，硕士研究生学历。2000年3月至2021年5月，历 任浪潮电子信息产业股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、董事长，浪潮 数字企业技术有限公司执行董事、首席执行官，浪潮集团有限公司高级副总裁、 执行总裁；2021年5月至2023年6月，任浪潮集团有限公司顾问；2022年11月至今， 任研奥电气股份有限公司独立董事。2024年10月14日至今任视觉（中国）文化发 展股份有限公司独立董事。

经自查，报告期内，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员 以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及主要股东不存在 利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，均符合《上市公司独立董 事管理办法》第六条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作》（以下简称“监管指引第1号”）等对独立董事独立性的相关要求， 不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会情况

2025年，公司召开了9次董事会，3次股东会，本人均出席，未有缺席情况。 在会议召开前本人仔细阅读各项议案，本人认为，2025年公司董事会和股东会的 召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并

由独立董事提出专业、独立的意见和建议，相关议案没有损害全体股东，特别是 中小股东利益的情况，本人在历次参与的会议中均投出赞成票，未有反对票、弃 权票情形，未对公司提交的审议事项提出异议。

• （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

• 1.独立董事在专门委员会任职情况

本人担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。

• 2.独立董事参与专门委员会、独立董事专门会议工作情况

本人根据《上市公司治理准则》《公司章程》及公司董事会各专门委员会工 作细则、《独立董事规则》等相关规定，切实履职，具体履职情况如下：

（1）董事会审计委员会履职情况

2025年，审计委员会召开9次会议，审议通过了2024年报审计相关事项、2024 年年度报告、2025年第一季度报告、2024年年度利润分配预案、《2024年度财务 决算报告》《2024年度内部控制评价报告》、关于会计师事务所2024年度履职情 况评估报告暨董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的 报告、2025年度公司对子公司担保额度预计、聘任财务负责人、聘任内部审计负 责人、签订房屋租赁合同暨关联交易、2025年半年度报告、2025年半年度利润分 配预案、2025年第三季度报告、续聘会计师事务所等事项。本人按照规定参加审 计委员会历次会议，未有缺席情况，对审议议案提出建议，切实履行了自身职责。

（2）董事会提名委员会履职情况

2025年，视觉中国董事会提名委员会召开3次会议，审议通过了董事会换届 选举暨提名第十一届董事会非独立董事及独立董事候选人、聘任公司高级管理人 员、聘任证券事务代表及聘任内部审计负责人等事项。本人按照规定参加提名委 员会会议，未有缺席情况，认真审议候选人教育背景、从业经验、专业胜任能力 和职业操守等是否符合岗位职责的要求，同意并提交董事会审议。

（3）董事会薪酬与考核委员会履职情况

2025年，视觉中国董事会薪酬与考核委员会召开3次会议，审议通过了2023

年限制性股票激励计划第二个解除限售期归属条件成就、2023年员工持股计划第 二个解锁期归属条件成就、第十一届董事会董事薪酬、第十一届董事会高级管理 人员薪酬等事项。本人按照规定参加薪酬与考核委员会历次会议，未有缺席情况， 认真审阅会议议案，切实履行了委员会的职责。

（4）独立董事专门会议履职情况

2025年，独立董事专门会议召开2次会议，审议通过了关于开展外汇远期锁 汇业务、签订房屋租赁合同暨关联交易的事项。本人按照规定参加独立董事专门 会议，未有缺席情况，认真审阅会议议案，切实履行了自身职责。

（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，认 真审阅了审计计划等相关材料，听取了公司管理层和审计机构关于公司经营情况、 财务状况以及审计情况的汇报，特别是年报审计期间，通过会议形式与公司财务 等相关部门及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进 行事前、事中、事后沟通，提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执 行到位，严格按计划推进审计工作，公司财务等相关部门积极配合，以确保公司 年度审计工作的顺利完成。

（四）现场办公情况

2025年，本人现场工作时间15个工作日，本人按时出席董事会和股东会，并 到公司进行现场调查和了解。通过查看会议文件、与公司经营管理层交流等方式， 重点对公司经营、财务管理、内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行 情况进行检查，掌握公司经营动态；关注外部环境及市场变化对公司的影响，结 合自身在专业领域的知识和经验，提醒公司防范相关风险；在公司相关会议上发 表意见、行使职权，维护公司和中小股东的合法权益，履行独立董事的职责。

（五）保护投资者权益方面所做的工作

1.对公司治理及经营管理进行监督。报告期内，本人通过现场调查，以及与 公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日 常生产经营和治理情况。本人对公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行

情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项予以监督，及时了 解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，维护公司和股东利益。

2.对信息披露工作进行监督。本人按照《深圳证券交易所股票上市规则》《监 管指引第1号》及公司《信息披露管理制度》等法律法规及制度的规定，对公司 信息披露情况等进行监督和核查，积极履行了独立董事的职责，确保公司能够真 实、准确、及时、完整地披露相关信息，促进投资者关系管理，保障投资者的知 情权，维护公司和股东的利益。

3.本人一直注重学习最新的法律法规和各项规章制度，尤其是涉及到规范公 司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自身的 履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，加强对公司和 投资者合法权益的保护能力。

（六）公司配合独立董事工作的情况

公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事独立工作提供了便利条件， 能够就公司经营管理等重大事项与本人及时沟通，积极配合和支持本人的工作。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人重点关注了以下事项在决策、执行及披露过程中的合法合规 性，具体情况如下：

（一）关联交易情况

2025 年，公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过了签订房屋 租赁合同暨关联交易事项。报告期内，公司关联交易的开展符合公司的情况，不 存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。

（二）财务信息、内部控制评价报告

2025 年，公司董事会审计委员会审议通过了 2024 年年度报告、2025 年一季 度报告、2025 年半年度报告和 2025 年三季度报告，2024 年度及 2025 年半年度 利润分配的议案，2024 年度财务决算报告，2024 年度内部控制评价报告等议案。 相关议案经审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会和股东会审议。本人认

为公司定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没 有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司利润分配预案是基于公司战略 发展和经营现状的考虑，符合《公司章程》关于利润分配和现金分红的相关规定， 充分考虑了各类股东的利益，具有合法性、合规性、合理性，有利于公司长远发 展；公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和 运作的实际情况。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025 年，公司董事会审计委员会审议通过了续聘 2025 年度会计师事务所的 议案，继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”） 负责公司 2025 年度的审计工作。本人认为中审众环具备足够的独立性、专业胜 任能力、投资者保护能力，在公司 2024 年度财务报表及内部控制审计期间，勤 勉、尽职、公允合理地发表审计意见，出具的审计报告内容客观、公正、真实地 反映了公司的财务状况和经营成果，能够满足公司未来财务审计、内部控制审计 工作的要求。本次续聘有利于保障公司审计工作的连续性、提高公司审计工作的 质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025 年，公司董事会提名委员会审议通过了董事会换届选举暨提名第十一 届董事会非独立董事及独立董事候选人、聘任公司高级管理人员、聘任证券事务 代表及聘任内部审计负责人的议案；公司董事会审计委员会审议通过了聘任财务 负责人、聘任内部审计负责人的议案。本人认为公司聘任人员具备履行相应职务 职责的任职条件和工作经验，能够胜任该岗位的职责要求，具备担任相应职务的 资格。不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证 券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不存在其他违法违规情形。不属于最高人 民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规和规定要求的任职 条件。

（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股

计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划

2025 年，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了 2023 年限制性股票激励 计划第二个解除限售期归属条件成就、2023 年员工持股计划第二个解锁期归属 条件成就、第十一届董事会董事薪酬、第十一届董事会高级管理人员薪酬的议案。 本人认为，根据公司层面及个人层面的考核情况，公司 2023 年限制性股票激励 计划第二个解除限售期及 2023 年员工持股计划第二个解锁期归属条件均已成就， 公司董事会审议上述归属条件成就的程序和决策合法、有效，符合《上市公司股 权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。公司第十一届董事会 董事及高级管理人员薪酬，是依据公司所在行业、地区、市场薪酬水平，并结合 公司实际经营情况制定，有利于充分发挥董事及高级管理人员的工作积极性，激 励董事及高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，符合公司长远发展需求，相关决策 程序合法、有效，不存在损害股东、尤其是中小股东利益的情形。

四、 其他事项

报告期内，公司不存在独立董事独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议及公开向股 东征集股东权利的情况。

五、 总体评价和建议

2025 年度，本人作为独立董事忠实勤勉履行了独立董事职责，独立、客观、 公正地审议各项议案，凭借自身专业知识，审慎行使表决权，切实维护全体股东 尤其是中小股东的合法权益。

2026 年，本人将按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司 章程》的规定要求，继续履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，帮助公司 进一步稳健经营、规范运作，坚决维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

本报告将由本人在 2025 年年度股东会上述职。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事：张磊 二○二六年三月三十日