VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Jul 4, 2009

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买 沈阳雅都投资有限公司资产项目

资产评估报告书 天兴评报字（2009）第30号 （第1册共1册）

北京天健兴业资产评估有限公司 二〇〇九年四月二十七日

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买沈阳雅都投资有限公司资产项目评估报告书

第1页

目录

注册资产评估师声明................................................... 1 资产评估报告书摘要................................................... 1 资产评估报告书....................................................... 4 一、委托方、产权持有者、被评估单位及评估报告使用者................. 4 二、评估目的...................................................... 12 三、评估对象和评估范围............................................ 13 四、价值类型及其定义.............................................. 13 五、评估基准日.................................................... 14 六、评估原则...................................................... 14 七、评估依据...................................................... 14 八、评估方法...................................................... 16 九、评估程序实施过程和情况........................................ 23 十、评估假设...................................................... 25 十一、评估结论.................................................... 26 十二、特别事项的说明.............................................. 27 十三、评估报告的使用限制说明...................................... 28 十四、评估报告提出日期............................................ 28 关于《资产评估报告书及备查文件》使用范围的声明...................... 30 资产评估报告书备查文件.............................................. 31

北京天健兴业资产评估有限公司

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买沈阳雅都投资有限公司资产项目评估报告书

第1页

注册资产评估师声明

（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则， 恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，评估报告 陈述的事项是客观、真实的。我们的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵 循了资产评估准则和相关规范。

（二）我们出具评估报告，没有以预先设定的价值作为评估结论。

（三）我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系， 对相关当事方不存在偏见。

（四）评估对象涉及的资产负债清单及相关评估资料是由委托方、被评估单 位申报并经其签章确认；提供必要资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完 整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

（五）我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘查；我们已对评估对象的 法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评 估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。我们已提请企业完善产权以满足出 具评估报告的要求，并对发现的问题进行了披露。

（六）我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。

（七）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明及其 对评估结论的影响。

（八）我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现 的参考。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估 报告使用人用于本次评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当 造成的后果与我们无关。

北京天健兴业资产评估有限公司

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买沈阳雅都投资有限公司资产项目评估报告书

第1页

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买

沈阳雅都投资有限公司资产项目

资产评估报告书摘要

天兴评报字（2009）第30 号

北京天健兴业资产评估有限公司接受远东实业股份有限公司的委托，根据国家 有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资 产评估方法，对远东实业股份有限公司非公开发行股份购买向沈阳雅都投资有限 公司资产而涉及沈阳云峰投资有限责任公司的全部股东权益于2009 年3 月31 日 在持续经营前提下的市场价值进行了评估工作。

北京天健兴业资产评估有限公司在对委托评估对象进行评估过程中，依据国家 有关的法律法规及规范化要求，遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性 的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则，强调评估程序的科学性， 取价标准的公正性、资产状态确认的现实性，公正、客观、科学地对评估对象在 评估基准日之市场价值进行评定估算。

本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任 何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象市场价值进行估算 并发表专业意见。评估结果系指评估对象在持续经营和评估基准日的外部经济环 境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况 下，为满足评估目的而提出的市场价值估算成果，不能理解为公开市场条件下的 市场成交价格保证。

本次资产评估所采用的评估方法为资产基础法和收益现值法。

在评估过程中，北京天健兴业资产评估有限公司对评估范围内的资产进行了必 要的清查，对委托方及被评估单位提供的法律权属资料和资料来源进行了必要的 查验，对会计记录及相关资料进行了验证审核，实施了对资产的实地察看与核对，

北京天健兴业资产评估有限公司

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买沈阳雅都投资有限公司资产项目评估报告书

第2页

并收集了相关的产权证明文件复印件，进行了必要的市场调查与征询，履行了公 认的其他必要评估程序。

资产基础法评估结论：净资产账面值为25,069.61 万元，调整后账面值为 25,069.61 万元 ，评估值为 42,231.78 万元，与调整后账面值相比评估增值 17,162.17 万元，增值率为68.46%。各类资产及负债的评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	1	32,225.67	32,225.67	38,596.93	6,371.26	19.77
非流动资产	2	5,430.16	5,430.16	16,283.35	10,853.19	199.87
其中：投资性房地产	3	5,319.55	5,319.55	16,172.75	10,853.20	204.02
固定资产	4	109.53	109.53	109.52	-0.01	-0.01
资产总计	5	37,655.83	37,655.83	54,880.28	17,224.45	45.74
流动负债	6	4,971.08	4,971.08	4,973.78	2.69	0.05
非流动负债	7	7,615.14	7,615.14	7,674.72	59.58	0.78
负债总计	8	12,586.22	12,586.22	12,648.50	62.28	0.49
净资产	9	25,069.61	25,069.61	42,231.78	17,162.17	68.46

收益现值法评估结论：采用收益现值法沈阳云峰投资有限责任公司全部股东权 益价值为：42,391.26 万元。与调整后账面值相比评估增值17,321.65 万元，增值 率为69.09%。

评估结论的确定：被评估单位系房地产开发企业，受国际金融危机的影响， 房地产市场波动较大，为增强评估结论的可靠性，因此我们以资产基础法评估结 果为最终评估结论，即沈阳云峰投资有限责任公司全部股东权益在2009 年3 月31 日所表现的市场价值为42,231.78 万元。

根据国家的有关规定，本评估报告的有效期限为1 年，自评估基准日2009 年3 月31 日起，至2010 年3 月30 日止。

以上内容摘自资产评估报告书，如欲了解本评估项目的全面情况及资产评估 结果成立的各种假设和前提、正确评价资产评估结果，请报告使用者在征得评估 报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，并请关注特别事项说明部 分的内容。

北京天健兴业资产评估有限公司

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买沈阳雅都投资有限公司资产项目评估报告书

第3页

（本页无正文）

资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二〇〇九年四月二十七日

北京天健兴业资产评估有限公司

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买沈阳雅都投资有限公司资产项目评估报告书

第4页

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买

沈阳雅都投资有限公司资产项目

资产评估报告书

天兴评报字（2009）第30 号

北京天健兴业资产评估有限公司接受远东实业股份有限公司的委托，根据国家 有关资产评估的法律法规，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资 产评估方法，对因远东实业股份有限公司非公开发行股份购买沈阳雅都投资有限 公司资产而涉及沈阳云峰投资有限责任公司的全部股东权益价值于2009 年3 月31 日在持续经营前提下的市场价值进行了评估工作。现将资产评估过程及评估结果 报告如下：

一、委托方、产权持有者、被评估单位及评估报告使用者

本次评估的委托方为远东实业股份有限公司，产权持有者为沈阳雅都投资有 限公司，被评估单位为沈阳云峰投资有限责任公司（以下简称云峰公司或被评估 单位），评估报告使用者为远东实业股份有限公司、沈阳雅都投资有限公司、中国 证券监督管理委员会等政府部门。

（一）委托方概况

公司名称：远东实业股份有限公司

英文名称：FAR EAST INDUSTRIAL STOCK CO.,LTD.

法定代表人：姜放 股票代码：000681 股票简称：*ST 远东 曾用简称：远东股份、G 远东、苏常远东、ST 远东 上市地点：深圳证券交易所

北京天健兴业资产评估有限公司

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买沈阳雅都投资有限公司资产项目评估报告书

第5页

经济类型：股份有限公司（中外合资，上市）

注册地址：江苏省常州市清潭荆川南路 办公地址：江苏省常州市新北区岷江路1 号 营业执照注册号：（企）320400400000497 税务登记号码：苏税常字320400608117856 号

经营范围：开发、生产计算机软、硬件，销售自产产品并提供相关技术和工 程咨询、服务、培训，转让本企业所开发的技术；生产服装、床上用品、装饰品、 鞋帽、纺织品、服装辅料、包装材料，并销售公司自产产品；从事非配额许可证 管理商品、非专营商品的收购出口。

1、历史沿革

（1）公司设立情况

公司的前身是远东服装有限公司（以下简称原公司）。1993 年10 月，经江苏 省体改委苏体改生[1993]376 号文批准，由原公司股东作为主要发起人，向社会法 人和内部职工定向募集设立公司，股本总额5,422.9377 万元。并经原国家外经贸 部批准，公司为中外合资股份有限公司。

1996 年3 月，经江苏省体改委苏体改生[1996]357 号文确认，公司对内部职 工股进行清理，将内部职工股全部转让给公司部分法人股东。

1996 年7 月，经江苏省人民政府苏政发[1996]72 号文批准，公司因分立减少 注册资本，股本总额调整为3,750 万元。

1996 年12 月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]406 号和证监发字 [1996]407 号文件批准，公司向社会公众公开发行1,250 万股人民币普通股（其中 公司职工股125 万股）；公司股票于 1997 年1 月21 日在深圳证券交易所上市交易。

（2）公司上市后历次股权变动情况

①1997 年度实施每10 股送红股2.5 股、同时以公积金每10 股转增7.5 股的 分红方案，股份总数变为10,000 万股；

②内部职工股上市

公司内部职工股235 万股获准于1997 年7 月25 日上市交易；董事、监事、 高管人员持股15 万股，按规定冻结。当时公司股本结构如下：

北京天健兴业资产评估有限公司

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买沈阳雅都投资有限公司资产项目评估报告书 第6页

股份类别	股票数量（股）	比例
非流通股	75,000,000	75%
其中：境外法人股	28,964,164	28.96%
法人股	46,035,836	46.04%
流通股	25,000,000	25%
股份总数	100,000,000	100%

③2000 年实施每10 股送2.5 股的分红方案，公司股本总数增至12,500 万股； ④2000 年公司以12,500 万股为基数，每10 股配2.4 股，配股价格为20 元。 发起人股股东及社会法人股股东可配售2250 万股，全部书面承诺放弃本次配股权， 社会公众股实际配售750 万股，共筹集资金15,000 万元。本次配股完成后，形成 股本结构如下：

股本结构如下：
股份类别	股票数量（股）	比例
非流通股	93,750,000	70.75%
其中：境外法人股	36,205,205	27.32%
法人股	57,544,795	43.43%
流通股	38,750,000	29.25%
股份总数	132, 500,000	100%

⑤2001 年实施每10 股派发现金红利1 元（含税）、同时以资本公积金向全体 股东每10 股转增5 股的分红方案，公司股份总数变为19,875 万股。

⑥登记结算公司调减非流通股数

由于公司历史上转增送股对股份余数四舍五入导致了非流通股数汇总差异， 2005 年中国登记结算有限责任公司深圳分公司对公司非流通股总数进行调减，形 成流通股总数为58,125,005 股。此时，公司股本结构如下：

股份类别	股票数量（股）	比例
非流通股	140,624,995	70.75%
其中：境外法人股	54,307,807	27.32%
国有法人股	36,518,743	18.37%
其他法人股	49,798,445	25.06%
流通股	58,125,005	29.25%
股份总数	198,750,000	100%

⑦截至2008 年12 月31 日，公司股权结构为：

31 日，公司股权结构为：
股份数量（万股）	比例
-	-
411.78	2.07%
647.05	3.26%

北京天健兴业资产评估有限公司

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买沈阳雅都投资有限公司资产项目评估报告书

第7页

股份类型	股份数量（万股）	比例
4.外资持股	2,569.92	12.93%
其中:境外法人持股	2,569.92	12.93%
境外自然人持股	-	-
有限售条件股份合计	3,628.75	18.26%
二、无限售条件股份
1.人民币普通股	16,246.25	81.74%
无限售条件股份合计	16,246.25	81.74%
三、股份总数	198,750,000	100.00%

（二）产权持有者概况

企业名称：沈阳雅都投资有限公司

曾用名称：沈阳雅都污水处理有限公司 公司类型：有限责任 注册地址：沈阳市和平区和平北大街69号 法定代表人：罗兰 注册资本：800万元人民币 营业执照注册号：210100000016697

税务登记证号：沈地税字210102671990690号

经营范围：产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。

历史沿革：沈阳雅都投资有限公司（以下简称雅都公司）的原名为沈阳雅都 污水处理有限公司。

沈阳雅都污水处理有限公司成立于2008年4月22日，注册资本为300万元，成 立时该公司为自然人独资的有限责任公司，股东与法定代表人均为自然人罗兰， 经营范围是污水处理工程施工。

2008年11月28日，罗兰与郭若非签订了股权转让协议，罗兰将其所持有的沈 阳雅都污水处理有限公司的15万元股权以15万元的价格转让给郭若非。转让后， 分别由罗兰和郭若非持有雅都公司95%和5%的股权。雅都公司注册资本未变，仍为 300万元。

2008年12月3日，雅都公司进行了变更登记，企业名称由沈阳雅都污水处理有

北京天健兴业资产评估有限公司

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买沈阳雅都投资有限公司资产项目评估报告书

第8页

限公司变更为沈阳雅都投资有限公司；经营范围由污水处理工程施工（持资质证 经营）变更为产业投资（法律法规禁止及应审批而未获批准的项目除外）。股东 由罗兰变更为罗兰、郭若非。

2008年12月15日，雅都公司股东进行了增资，注册资本由原300万元增加到800 万元，注册资本变更后，各股东出资比例如下：罗兰出资760万元，占注册资本的 95%；郭若非出资40万元，占注册资本的5%，全部为货币出资。辽宁公信会计师事 务所就本次出资出具了验资报告（辽公信验字[2008]13号）。

（三）股权控制关系结构图

沈阳雅都投资有限公司的股东为自然人罗兰和郭若非。其中罗兰投资760万 元，占注册资本的95%，郭若非投资40万元，占注册资本的5%。

==> picture [301 x 211] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

罗 兰 郭若非
出资 760 万元 出资 40 万元
占注册资本 95% 占注册资本 5%
沈阳雅都投资有限公司
（注册资本800 万元）
出资 17,000 万元
占注册资本 100%
沈阳云峰投资有限责任公司
----- End of picture text -----

（三）被评估单位概况

企业名称：沈阳云峰投资有限责任公司

曾用名称：沈阳云峰房产开发有限责任公司 企业类型：有限责任（法人独资） 营业期限：2000年8月23日至2020年8月23日 注册地址：沈阳市和平区民主路181-1号 法定代表人：姜放 注册资本：人民币17,000万元

北京天健兴业资产评估有限公司

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买沈阳雅都投资有限公司资产项目评估报告书

第9页

实收资本：人民币17,000万元

房地产开发企业资质证书号：辽房地开字01255号

房地产开发企业资质等级：二级

营业执照注册号：210100000003011

税务登记证号：和平地税字210102720987042号

经营范围：产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）；土 地整理；房产开发及经营；自有房屋租赁。

1、历史沿革

2000年8月沈阳云峰房产开发有限责任公司成立，注册资本为1,000万元。沈 阳云峰工贸总公司以货币形式出资510万元，持有51%的股权；自然人谢静以货币 形式出资490万元，持有49%的股权。沈阳荣正会计师事务所有限公司出具验资报 告（沈荣会师所验字（2000）第099号）。云峰公司成立时的股权结构如下：

金额单位：人民币万元

股东名称	持有股权金额	持股比例
沈阳云峰工贸总公司	510	51%
谢静	490	49%
合 计	1,000	100.00%

2002年5月，云峰公司股东进行了股权转让。云峰公司原股东沈阳云峰工贸总 公司将所持有的云峰公司股权510万元(占总股权的51%)转让给自然人姜放，云峰 公司原股东谢静将所持有的云峰公司股权290万元(占总股权的29%)转让给自然人 姜放，云峰公司原股东谢静将所持有的云峰公司股权200万元(占总股权的20%)转 让给自然人姜澎。变更后云峰公司股权结构如下：

金额单位：人民币万元

股东名称	持有股权金额	持股比例
姜放	800	80%
姜澎	200	20%
合 计	1,000	100.00%

2007年1月，辽宁玛莉蓝混凝土有限公司以货币形式对云峰公司增资 6,129.5185万元，其中实收资本6,000万元，资本公积129.5185万元。辽宁玛莉蓝 混凝土有限公司成为云峰公司新股东。云峰公司注册资本增至7,000万元。辽宁公 信会计师事务所有限公司出具了验资报告（辽公信验字[2006]第55号）。增资后云 峰公司的股权结构如下：

北京天健兴业资产评估有限公司

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买沈阳雅都投资有限公司资产项目评估报告书 第10页

股东名称	持有股权金额（万元）	持股比例
辽宁玛莉蓝凝土有限公司	6,000	85.71%
姜放	800	11.43%
姜澎	200	2.86%
合 计	7,000	100.00%

2007年2月，云峰公司股东辽宁玛莉蓝混凝土有限公司更名为辽宁凯锐混凝土

有限公司。更名后云峰公司的股权结构如下：

股东名称	持有股权金额（万元）	持股比例
辽宁凯锐混凝土有限公司	6,000	85.71%
姜放	800	11.43%
姜澎	200	2.86%
合 计	7,000	100.00%

2007年6月，云峰公司原股东姜放将所持有的股权800万元(占总股权的

11.43%)转让给郭若非。变更后云峰公司的股权结构如下：

股东名称	持有股权金额（万元）	持股比例
辽宁凯锐混凝土有限公司	6,000	85.71%
郭若非	800	11.43%
姜澎	200	2.86%
合 计	7,000	100.00%

2008年3月，云峰公司原股东姜澎将所持有的股权200万元(占总股权的2.86%)

转让给郭若非。变更后云峰公司的股权结构如下：

股东名称 辽宁凯锐混凝土有限公司 郭若非 合 计	持有股权金额（万元）	持股比例 85.71% 14.29% 100.00%
	6,000
	1,000
	7,000

2008年5月，云峰公司原股东辽宁凯锐混凝土有限公司将所持有的股权6,000 万元(占总股权的85.71%)转让给沈阳雅都污水处理有限公司。变更后云峰公司股 权结构如下：

构如下：
股东名称	持有股权金额（万元）	持股比例
沈阳雅都污水处理有限公司	6,000	85.71%
郭若非	1,000	14.29%
合 计	7,000	100.00%

2008年12月，云峰公司股东沈阳雅都污水处理有限公司更名为沈阳雅都投资 有限公司。同时，云峰公司原股东郭若非将所持有的股权1,000万元(占总股权的 14.29%)转让给沈阳雅都投资有限公司。变更后云峰公司的股权结构如下：

股东名称	持有股权金额（万元）	持股比例
沈阳雅都投资有限公司	7,000	100%
合 计	7,000	100%

2008年12月，沈阳雅都投资有限公司以货币形式对云峰公司增资18,000万元，

北京天健兴业资产评估有限公司

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买沈阳雅都投资有限公司资产项目评估报告书

第11页

其中实收资本10,000万元，资本公积8,000万元。云峰公司注册资本增至17,000万 元。辽宁公信会计师事务所有限公司出具了验资报告（辽公信验字[2008]第16号）。 增资后云峰公司的股权结构如下：

股东名称	持有股权金额（万元）	持股比例
沈阳雅都投资有限公司	17,000	100%
合 计	17,000	100%

2、近三年企业的财务状况及经营情况

近年财务状况简表

金额单位：人民币元

序 号	项目	2007 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2009 年3 月31 日
1	流动资产	172,761,719.96	332,325,656.64	322,256,660.24
2	非流动资产
3	投资性房地产	55,038,386.94	53,564,081.86	53,195,505.58
4	固定资产	35,005.15	782,094.35	1,095,273.94
5	资产总计	227,980,641.96	386,684,185.05	376,558,266.88
6	流动负债	79,987,953.73	59,214,213.51	49,710,829.63
7	非流动负债	79,163,223.42	77,261,494.15	76,151,366.94
8	负债总计	159,151,177.15	136,475,707.66	125,862,196.57
9	净资产	68,829,464.81	250,208,477.39	250,696,070.31

近年经营情况简表

金额单位：人民币元

序 号	项目	2007 年	2008 年	2009 年3 月
1	营业收入	7,146,379.95	8,611,012.50	2,032,027.29
2	营业成本	1,562,205.08	1,590,041.08	398,312.28
3	营业税金及附加	1,456,045.12	1,687,223.20	400,618.32
5	管理费用	933,891.01	2,326,844.26	483,844.70
6	销售费用	1,129,612.37	1,583,597.82	143,928.74
7	财务费用	1,290,645.49	21,233.79	-46,743.90
8	资产减值损失	299,637.31	-532,710.83	-6,100.33
9	营业利润	474,343.57	1,934,783.18	658,167.48
10	利润总额	474,343.57	1,919,018.43	658,167.48

北京天健兴业资产评估有限公司

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买沈阳雅都投资有限公司资产项目评估报告书

第12页

序 号	项目	2007 年	2008 年	2009 年3 月
11	所得税	258,887.68	540,005.85	170,574.56
12	净利润	215,455.89	1,379,012.58	487,592.92

（四）本次评估的委托方、产权持有者、被评估单位之关系

物华实业有限公司持有远东股份15.46%股份，为远东股份的第一大股东，物 华实业成立于1985 年3 月22 日，注册地在香港，其实际控制人为姜放。同时， 姜放先生为沈阳云峰投资有限责任公司法人代表。

沈阳云峰投资有限责任公司为沈阳雅都投资有限公司全资子公司，沈阳雅都 投资有限公司分别由罗兰和郭若非持有95%和5%的股权，罗兰为姜放的妻子，郭 若非为姜放的父亲。

父子关系

==> picture [344 x 231] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

夫妻关系
姜放（自然人） 罗兰 郭若非
控
实 95% 5%
制
际
人 沈阳雅都有限公司
交
物华实业
易 100%
第一大股东 15.46% 对
象
远东股份 沈阳云峰投资有限公司
----- End of picture text -----

二、评估目的

法人代表

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买沈阳雅都投资有限公司资产，沈 阳雅都投资有限公司以其全资子公司—沈阳云峰投资有限责任公司股权认购股 份。远东实业股份有限公司委托北京天健兴业资产评估有限公司对沈阳云峰投资 有限责任公司的全部股东权益于评估基准日的公开市场价值进行评估，为本次经 济行为提供价值参考依据。

北京天健兴业资产评估有限公司

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买沈阳雅都投资有限公司资产项目评估报告书

第13页

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为沈阳云峰投资有限责任公司的全部股东权益。

本次资产评估范围为沈阳云峰投资有限责任公司在评估基准日拥有的全部资

• 产及相关负债，具体评估范围以被评估单位填写的资产评估申报表为准。 本次评估的资产类型主要包括流动资产、非流动资产、流动负债以及非流动

• 负债。各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表：

负债。各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表：	负债。各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表：	负债。各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表：	负债。各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表：
金额单位：人民币元
资产种类	账面值	负债种类	账面值
货币资金	52,670,735.11	短期借款
交易性金融资产	-	交易性金融负债	-
应收票据	-	应付票据
应收账款		应付账款	26,645,042.83
预付账款	50,000,000.00	预收账款	25,678,393.24
应收利息	-	应付职工薪酬	138,504.47
应收股利	-	应交税费	-2,858,997.87
其它应收款	980,752.57	应付利息	107,455.44
存货	218,605,172.56	应付利润	-
待摊费用	-	其他应付款	431.52
其他流动资产	-	预计负债	-
非流动资产合计	54,301,606.64	一年内到期的非流动负债	-
投资性房地产	53,195,505.58	其他流动负债	-
长期应收款	-	非流动负债合计	76,151,366.94
长期股权投资		长期借款	76,151,366.94
固定资产	1,095,273.94	长期应付款	-
工程物资		专项应付款	-
油气资产	-	负债合计	125,862,196.57
无形资产
开发支出	-	净资产	250,696,070.31
递延所得税资产	10,827.12
资产总计	376,558,266.88

四、价值类型及其定义

本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿买方 和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进 行正常公平交易的价值估计数额。

注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其 他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的 而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。

北京天健兴业资产评估有限公司

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买沈阳雅都投资有限公司资产项目评估报告书

第14页

五、评估基准日

• （一）本项目评估基准日是2009 年3 月31 日。

• （二）评估基准日的确定是委托方、产权持有者根据以下具体情况协商择定

的：

• 1、该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。

• 2、评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场价格的

• 询价和资信调查的准确度、透明度。

• 3、本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证

• 评估结果有效地服务于评估目的。

• （三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估原则

根据国家资产评估的有关法律法规，我们遵循独立、客观、科学、公正、产 权利益主体变动、持续经营、替代性、公开市场以及其他公允的评估原则，评估 中未应用特殊原则。

七、评估依据

本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为：

一、经济行为依据

• 1．远东实业股份有限公司与沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产暨关联

• 交易协议书；

• 2.远东实业股份有限公司与本公司签订的《资产评估业务约定书》。

二、法律法规依据

• 1．《企业国有资产评估报告指南》（中评协 [2008]218 号）；

• 2．《关于印发<资产评估准则—基本准则>和〈资产评估职业道德准则—基本

• 准则〉的通知》（财企[2004]20 号）；

• 3．《国家国有资产管理局关于转发〈资产评估操作规范意见(试行)〉的通知》

• （国资办发[1996]123 号）；

• 4．《中华人民共和国公司法》；

北京天健兴业资产评估有限公司

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买沈阳雅都投资有限公司资产项目评估报告书

第15页

• 5．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18

号）；

• 6．《中华人民共和国土地管理法》；

• 7.《中华人民共和国城市房地产管理法》；

• 8.《中华人民共和国土地管理法实施条例》；

• 9.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；

10．其它有关法律、法规、政策文件等。

三、评估准则依据

• 1．《关于印发<资产评估准则—基本准则>和〈资产评估职业道德准则—基本

• 准则〉的通知》（财企[2004]20 号）；

• 2．《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协［2004］134 号）；

• 3．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

• 4．《 资产评估准则—评估程序》（ 中评协[2007]189 号）；

• 5．《 资产评估准则—不动产》（ 中评协[2007]189 号）；

• 6．《 资产评估准则—机器设备》（ 中评协[2007]189 号）；

• 7．《 资产评估准则—评估报告》（ 中评协[2007]189 号）；

• 8．《 资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）。

四、产权依据

• 1．房产证、土地使用权证、规划许可证、开工证等；

• 2．车辆行驶证；

• 3．主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同书、建筑施工预决算书等

财务资料。

五、取价依据

• 1.房屋租赁合同；

• 2.沈阳市房地产市场资料。

• 3.被评估单位提供的部分工程施工图、预算书、结算报告；

• 4.《慧聪商情》、《华纳资讯》等提供的计算机及办公自动化设备、全国汽车

市场价格资料；

• 5.《2008 年机电产品信息查询系统》；

北京天健兴业资产评估有限公司

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买沈阳雅都投资有限公司资产项目评估报告书

第16页

• 6.企业项目建设及设备购置合同、设备生产厂家的询价资料及价格信息资料

等；

• 7.《城镇土地评估规程》（GB/T 18508-2001）；

• 8.《城镇土地分等定级规程》（GB/T 18507-2001）；

• 9．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]294 号）；

• 10．《机动车上牌费用》（发改价格［2004］2831 号）；

• 11．《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》（国经贸经[1997]456 号）；

• 12．《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸资源[2000]1202 号）。

六、其他依据

1．资产评估申报明细表；

• 2．被评估单位提供的会计原始凭证和资料；

• 3．利安达会计师事务所出具的《专项审计报告》；

• 4．评估人员现场清查核实记录及现场勘察所取得的资料；

• 5．其他与评估相关资料等。

八、评估方法

企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益现值法。资产基础 法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思 路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益现值法是 指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

评估人员无法取得与沈阳云峰投资有限责任公司生产规模、业务种类相似企 业股权交易案例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。本次评估采用了资 产基础法，同时我们也采用收益现值法进行了评估。

（一）资产基础法各项资产的评估

资产基础法评估思路下，各项目评估方法如下：

1、流动资产评估方法

(1)对于现金评估，评估人员采用监盘的方式进行了现场盘点现金并根据现金 日记账记录进行合理的倒推计算。经过倒推计算出评估基准日现金余额，并与现

北京天健兴业资产评估有限公司

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买沈阳雅都投资有限公司资产项目评估报告书

第17页

金日记账核对，我们以清查核实后的调整后账面值为评估值；对银行存款余额调 节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的调整后账面值确认评估值。

(2)存货

由于该存货-在产品（开发成本）已经取得了建设用地规划许可证、土地出让 合同、土地使用权证书、建设工程规划许可证、建设工程开工许可证、预售许可 证等五证，并且评估基准日的形象进度已经达到90%，比较适合使用假设开发法的 评估方法。

测算公式：评估值＝续建完成后的房地价值-续建成本-管理费用-投资利息销售税费-续建投资利润-土地增值税－企业所得税

（1）续建完成后的房地产价值确定

具体可分为如下三种情形：

①对已签订预售合同的住宅、公寓、商铺、车库等,直接按合同销售均价确定 其价值。

②对处于销售期内，未签订预售合同的，参照销售部门的标注的销售均价确 定其价值。同时通过资料的搜集、分析和筛选，选取同一供求圈内类似的三宗房 地产交易实例作为可比实例，判断销售均价的合理性，最终确定法确定续建完成 后的房地产价值。

（2）续建成本

续建成本的确认主要依赖于企业提供及评估师自行收集的各种成本资料，还 依赖于企业提供的账面已发生成本，评估师通过甄别、分析后确定其续建成本。 续建成本＝预计投资总额－已完成投资额

①预计投资总额的确定

预计投资总额＝分摊的土地成本费用＋建安工程费用＋前期费用＋分摊的开 发范围内配套设施费用。

预计投资总额一般以企业工程部门编制的目标成本及付款计划作为依据，评 估师分析、甄别后确定。

②已完成投资额的确定

就单个的在产品而言，企业账面已完成投资额中包括：分摊的土地费用、建 安工程费用、前期费用、分摊的开发范围内配套设施费用、管理费用、营销费用、

北京天健兴业资产评估有限公司

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买沈阳雅都投资有限公司资产项目评估报告书

第18页

财务费用等。

已完成投资额＝分摊的土地成本费用＋建安工程费用＋前期费用＋分摊的开 发范围内配套设施费用

（3）其他费用的测算与确定

评估参数的选取应参照房地产行业的有关数据，特别是上市公司的平均数据， 可以克服开发企业的个别成本对评估值的影响，本次评估选取多家房地产类上市 公司（A 股）2008 年会计报表进行计算得出计算参数。

①管理费用

指在续建过程中发生的管理费。

管理费用＝续建成本*管理费用率

管理费用率，以成本为基数，取定为8.6%。

②销售费用

指在销售前期费、销售推广费、合同交易费等、销售代理费和其他费用。

销售费用=开发完成后的价值*销售费用率

销售费用率，以总开发价值为基数，统一取3.57%。

③投资利息

指续建投资（成本）在剩余工期内预计的财务费用。

续建投资利息＝续建投资*(1+R%)（n/2）

R%――贷款利率，实际操作中，根据相应剩余工期，按下列评估基准日利率

填写。六个月以内（含六个月）4.86%、六个月至一年（含一年）5.31%。

n－剩余工期

④销售税金

销售税金=开发完成后的价值×销售税金率

税项及税率为：

税项及税率为：
税项	税基	税率
营业税	销售商品房收入	5%
城建税	营业税	7%
教育费附加	营业税	3%
地方教育费	营业税	1%

营业税为销售商品房的5%，城市维护建设税、教育费附加、地方教育费税率

北京天健兴业资产评估有限公司

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买沈阳雅都投资有限公司资产项目评估报告书

第19页

分别为营业税的7%、3%、1%。

销售税金取续建完成后的房地产价值的5.55%。

⑤续建投资利润

续建投资利润实际上是投资人对续建投资的目标利润，就具体项目而言，未 来的出资人对项目的利润的要求应与现在股东是一致的。因此，应按照已完成投 资、续建投资占总投资的比例来确定续建投资的利润。

续建投资利润＝项目净利润×（续建成本/预计投资总额）

⑥土地增值税

A、定义：转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物(以下简称转让房 地产)并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人。

B、增值额：纳税人转让房地产所取得的收入减除规定扣除项目金额后的余额， 为增值额。

C、允许扣除项目：取得土地使用权所支付的金额；开发土地的成本、费用； 新建房及配套设施的成本、费用，或者旧房及建筑物的评估价格；与转让房地产 有关的税金；财政部规定的其他扣除项目。

a、取得土地使用权所支付的金额，是指纳税人为取得土地使用权所支付的地 价款和按国家统一规定交纳的有关费用。

b、开发土地和新建房及配套设施（简称房增开发）的成本，是指纳税人房地 产开发项目实际发生的成本（简称房增开发成本），包括土地征用及拆迁补偿费、 前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用。

c、开发土地和新建房及配套设施的费用（以下简称房地产开发费用），是指 与房地产开发项目有关的销售费用、管理费用、财务费用。

d、与转让房地产有关的税金，是指在转让房地产时缴纳的营业税、城市维护 建设税、印花税。因转让房地产交纳的教育费附加，也视同税金予以扣除。

e、对从事房地产开发的纳税人按a、b 项规定计算的金额之和，加计20％的 扣除。

⑦企业所得税

企业所得税＝应纳税所得额×适用税率

应纳税所得额＝销售收入－账面成本－续建成本－销售税金－销售费用－

北京天健兴业资产评估有限公司

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买沈阳雅都投资有限公司资产项目评估报告书

第20页

－管理费用－投资利息－土地增值税

2、投资性房地产评估方法

本次投资性房地产的评估采用收益还原法

（1）概念

通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值， 然后累加求和，得出被评估资产价值的一种资产评估方法。

（2）评估步骤

• 1）搜集有关收入和费用的资料。

• 2）估算潜在毛收入。

假定物业在充分利用、无空置状态下可获得的收入。本次评估仅以租金剥离的 方式来测算，对于尚未使用或自用的房地产，可比照有收益的类似房地产的有关 资料计算净收益。

3）估算有效毛收入

由潜在毛收入扣除正常的空置、拖欠租金及其他原因造成的收入损失后所得到 的收入。

4）估算运营费用

维持物业正常生产、经营或使用必须支出的费用及归属于其他资本或经营的收 益。

5）估算净收益

有效毛收入扣除合理运营费用后得到的归属于物业的收益。

6）选用适当的资本化率

①采用市场提取法

收集三宗以上类似房地产的价格、净收益等资料，选用相应的收益还原法计 算公式，求出资本化率。

②安全利率加风险调整值法

以安全利率加上风险调整值作为资本化率。安全利率可选用2008 年12 月23 日颁布的一年期存款利率(2.25%)；风险调整值应根据待估对象所在地区的经济现 状及未来预测、经营风险、财务风险、估价对象的用途及新旧程度等综合确定。

7）选用适宜的计算公式求出收益价格

北京天健兴业资产评估有限公司

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买沈阳雅都投资有限公司资产项目评估报告书

第21页

基本公式：

==> picture [73 x 32] intentionally omitted <==

说明：

①单独的土地或建筑物

分别根据土地使用权年限和建筑物耐用年限确定未来可获收益的年限，选用 对应的有限年限的收益现值法计算公式。

②土地与建筑物合一

当建筑物耐用年限≥土地使用权年限时，根据土地使用权年限确定未来可获 收益，选用对应的有限年限的收益还原法公式。净收益中不扣除建筑物折旧和土 地取得费用的摊销。

当建筑物耐用年限＜土地使用权年限时，将未来可获收益的年限设想为无限 年，选用无限年的收益还原法计算公式。净收益中应扣除建筑物折旧和土地取得 费用的摊销。

3、机器设备评估方法

本次设备类资产评估主要采用成本法。成本法的计算公式为：

评估值=重置全价×成新率

(1)重置全价的确定

A 凡能询到基准日市场价格的设备以此价格为基础，再加上运杂费、安装调 试费及资金成本等来确定其重置全价。大型设备考虑前期费用。

B 凡无法从市场直接询到价格的设备通过查阅有关产品报价手册、近期同类 设备购建合同等资料确定重置全价。

C 车辆评估值的确定

按照二手价格计算评估值。

(2)成新率的确定

设备的成新率，在年限法成新率的计算基础上，评估人员通过查阅检维修、 技改及检测资料，与设备技术管理人员、现场操作人员、检维修人员座谈等方式 了解设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、大修理改造情况，以及现有性 能、运行状态和技术进步等因素的影响，对年限法成新率进行调整后确定综合成

北京天健兴业资产评估有限公司

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买沈阳雅都投资有限公司资产项目评估报告书

第22页

新率。

年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%

(3)评估值的确定

将重置全价和成新率相乘，得出评估值。

对于待报废的设备本次评估按其清理变现后的净收益额作为评估值，对于无 可回收价值的电子办公类设备等评估为零。

4、负债评估方法

负债包括短期借款、交易性金融负债、应付票据、应付账款、预收账款、应 付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债，以 及长期借款和长期应付款等。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及 相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。

（二）收益现值法的评估

采用收益现值法评估的基本思路是：任何资产（包括企业和股权）的价值是 其产生的未来现金流量的现值。

运用企业折现现金流量模型评估沈阳云峰投资有限责任公司权益价值，是用 公司的企业价值减去债务价值。企业价值和债务价值等于它们相应的折现现金流 量，折现率要能反映这些现金流量的风险。

1、公式介绍

根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：

==> picture [204 x 34] intentionally omitted <==

股东权益价值＝企业价值－债务价值

企业现金流量是企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部

分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（股东和债权人）的税后现金流量。 2、估算现金流

根据本次选取的评估模型，企业现金流量是营业活动产生的税后现金流量。 企业现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资 本追加额

3、预测期

北京天健兴业资产评估有限公司

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买沈阳雅都投资有限公司资产项目评估报告书

第23页

根据企业的经营情况及行业发展状况，对 2009 年4 月至2013 年12 月采用详 细预测，2013 年后作永续假设，扣除2042 年后的永续价值，然后加回残值。上述 假设主要是基于以下考虑：

从公司前4 年的经营情况来看，业务收入与开发项目的情况密切相关。公司 的项目开发呈现周期性。亚洲时尚中心项目截止2009 年3 月31 日已经预售81 套， 合计4,322.53 平米，预计在2010 年销售完毕。该项目结束后企业的主营业务仅 为沈阳乐购超市的出租业务，该房产与沈阳铁西乐购生活购物有限公司签订了为 期20 年的房屋租赁合同，自2003 年12 月24 日起开始计算。该房产为框架结构， 建成于2003 年，依据相关规定，框架结构建筑物的使用年限为60 年，剩余使用 年限为55 年；依据国有土地使用权证【铁西国用 2002 字第 158 号】，土地使用权 的终止年限为2042 年7 月14 日。因土地使用权终止年限小于房屋使用寿命，故 以2042 年为预测终止期，2042 年以后公司剩余的价值，以残值计入企业整体价值。

九、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有 关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定书所约定的事 项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会 计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进 行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比 较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过 程如下：

1、接受委托及准备阶段

（1）北京天健兴业资产评估有限公司于2009 年4 月接受委托方的委托，从 事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方 就本次评估目的、评估范围、评估基准日等事项进行了认真讨论。

（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设 计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人 员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。

（3）制订评估计划

北京天健兴业资产评估有限公司

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买沈阳雅都投资有限公司资产项目评估报告书

第24页

依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现 场工作小组。

（4）评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象 产权证明文件等。

2、现场清查阶段

（1）评估对象真实性和合法性的查证

根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资 产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实 准确。

对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行 存款余额调节表等方式进行调查；

对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定 资产和负债的真实性。

对固定资产、投资性房地产及存货的调查采用逐一调查核实。评估人员，查 阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，工程款项结算资料、设备购置 合同发票等，从而确定资产的真实性。

（2）资产实际状态的调查

设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设 备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实 地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。

（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查

根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点 核查固定资产、投资性房地产及存货账面金额的真实性、准确性、完整性和合规 性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合 同等资料。

（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查

收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查 各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，

北京天健兴业资产评估有限公司

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买沈阳雅都投资有限公司资产项目评估报告书

第25页

为编制未来现金流预测做准备。

通过收集相关信息，对沈阳云峰投资有限责任公司各项业务的市场环境、未 来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。

3、评定估算及综合处理阶段

（1）评估结果的确定

依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所 进行的必要的市场调查和测算，确定评估结果。

（2）评估结果的分析和评估报告的撰写 撰写资产评估报告书，并进行质量三级复核。

（3）工作底稿的整理归档

整理工作底稿，向委托方提交资产评估报告。

十、评估假设

（一）一般假设：

1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方 的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资 产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（二）收益现值法评估假设：

收益现值法一般假设

北京天健兴业资产评估有限公司

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买沈阳雅都投资有限公司资产项目评估报告书

第26页

（1）公司所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大 改变；

（2）公司所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化； （3）沈阳云峰投资有限责任公司将依法有限年期内持续性经营，并在经营范 围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；

（4）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政 府既定的范围内变化；

（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对沈阳云峰投资有限责 任公司生产经营活动重大不利影响。

十一、评估结论

资产基础法评估结论：净资产账面值为25,069.61 万元，调整后账面值为 25,069.61 万元，评估值为42,231.78 万元，与调整后账面值相比评估增值 17,162.17 万元，增值率为68.46%。各类资产及负债的评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	1	32,225.67	32,225.67	38,596.93	6,371.26	19.77
非流动资产	2	5,430.16	5,430.16	16,283.35	10,853.19	199.87
其中：投资性房地产	3	5,319.55	5,319.55	16,172.75	10,853.20	204.02
固定资产	4	109.53	109.53	109.52	-0.01	-0.01
资产总计	5	37,655.83	37,655.83	54,880.28	17,224.45	45.74
流动负债	6	4,971.08	4,971.08	4,973.78	2.69	0.05
非流动负债	7	7,615.14	7,615.14	7,674.72	59.58	0.78
负债总计	8	12,586.22	12,586.22	12,648.50	62.28	0.49
净资产	9	25,069.61	25,069.61	42,231.78	17,162.17	68.46

收益现值法评估结论：采用收益现值法沈阳云峰投资有限责任公司全部股东权 益价值为：42,391.26 万元。与调整后账面值相比评估增值17,321.65 万元，增值 率为69.09%。

评估结论的确定：被评估单位系房地产开发企业，受国际金融危机的影响，市 场波动较大，特别是近期的房地产行业价格走向尚不明朗，因此我们以资产基础

北京天健兴业资产评估有限公司

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买沈阳雅都投资有限公司资产项目评估报告书

第27页

法评估结果为最终评估结论，即沈阳云峰投资有限责任公司全部股东权益在2009 年3 月31 日所表现的市场价值为42,231.78 万元。

十二、特别事项的说明

1、本报告是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，我公司及参加评估 人员与委托方及被评估单位之间无任何特殊利害关系。

2、本报告提出的评估结果是在委托方及被评估单位提供必要的资料基础上形 成的，我们对委托方和被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源 进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资 料之真实性、准确性和完整性由委托方和被评估单位负责并承担相应的责任。

3、本评估结果是对2009 年3 月31 日这一评估基准日企业资产价值的客观公 允反映，我公司对这一基准日以后的企业资产价值发生的重大变化不负任何责任。 发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。

在评估基准日期后，且评估结果有效期内，若资产数量、价格标准发生变化 并对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值； 若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相 应调整。

4、本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确 定的沈阳云峰投资有限责任公司全部股东权益的市场价值，未考虑已经办理的或 正在办理的抵押、担保等可能造成的影响，未对资产评估增值做任何纳税准备，也 未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼 所可能产生的任何影响，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的 影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它 不可抗力对资产价格的影响。

5、本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据 将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任， 同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及 评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。

6、2008 年12 月，云峰公司（受托方）与沈阳民用航空产业国家高技术产业

北京天健兴业资产评估有限公司

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买沈阳雅都投资有限公司资产项目评估报告书

第28页

基地管理委员会土地储备中心（委托方）签订《土地前期开发委托意向书》：沈 阳民用航空产业国家高技术产业基地管理委员会欲委托云峰公司对航高基地范围 内部分土地约10 平方公里进行土地前期开发整理。评估基准日之前，云峰公司按 照意向书约定向委托方支付履约保证金5,000 万元。但由于双方尚未签订正式委 托合同，本次评估未对一级土地开发项目进行评估，仅对预付账款进行了评估。

7、关于资产抵押、质押、担保及其他或有负债、或有资产的性质、金额

2007 年 9 月 18 日，云峰公司向东亚银行(中国)有限公司沈阳分行贷款 3000 万 元，贷款期限为十年。云峰公司以沈阳市铁西区南八中路 73 号的房地产进行抵押 （抵押合同编号：39CL0700004P）。

2008 年 12 月 25 日，云峰公司向盛京银行股份有限公司沈阳市中山支行贷款 5000 万元，贷款合同的截止日期为 2010 年 12 月 24 日。云峰公司以和平区民主路181 号 1#楼和 2#楼的部分楼层作为抵押物(抵押合同编号为 0346012008200025)。

8、本报告含有若干备查文件，备查文件构成报告之重要组成部分，与本报告 正文具有同等法律效力。

十三、评估报告的使用限制说明

1、本报告仅供委托方及评估报告使用者用于评估目的对应的经济行为和送交 资产评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。

2、本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

3、未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体 上；对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，我公司不承担任何法律 责任。

4、根据国家的有关规定，本评估报告的有效期限为1 年，自评估基准日2009 年3 月31 日起，至2010 年3 月30 日止。

十四、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为2009 年4 月27 日。

北京天健兴业资产评估有限公司

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买沈阳雅都投资有限公司资产项目评估报告书

第29页

（本页无正文）

资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二〇〇九年四月二十七日

北京天健兴业资产评估有限公司

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买沈阳雅都投资有限公司资产项目评估报告书

第30页

关于《资产评估报告书及备查文件》使用范围的声明

本资产评估报告书及备查文件仅供委托方及评估报告载明的评估报告使用人 用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用；评估报告 书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公开； 未经我公司同意委托方不得将报告的部分或部分内容发表于任何公开媒体上；对 委托方及其他评估报告使用者不当引用评估结果于其他经济行为而形成的结果， 我公司不承担任何法律责任。

北京天健兴业资产评估有限公司 二〇〇九年四月二十七日

北京天健兴业资产评估有限公司

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买沈阳雅都投资有限公司资产项目评估报告书

第31页

资产评估报告书备查文件

• 1、有关经济行为文件；

• 2、被评估单位评估基准日的审计后会计报表；

• 3、委托方企业法人营业执照复印件；

• 4、产权持有者企业法人营业执照复印件；

• 5、被评估单位企业法人营业执照复印件；

• 6、被评估单位产权证明文件复印件；

• 7、委托方承诺函；

• 8、产权持有者承诺函；

• 9、被评估单位承诺函；

• 10、资产评估机构及注册资产评估师承诺函；

• 11、评估机构资格证书复印件；

• 12、评估机构从事证券业务资格许可证复印件；

• 13、评估机构企业法人营业执照复印件；

• 14、签字注册资产评估师资格证书复印件。

北京天健兴业资产评估有限公司