VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Oct 18, 2011

证券代码： 000681 证券简称： ST* 远东 公告编号： 2011-054**

远东实业股份有限公司关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

远东实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第二 十七次会议决定于2011年11月3日召开公司2011年第二次临时股东大 会，现将具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）召开时间：

现场会议召开时间：2011年11月3日（星期四）13:30 网络投票时间：2011年11月2日-2011年11月3日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 为：2011年11月3日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所 互联网投票的具体时间为：2011年11月2日15:00至2011年11月3日 15:00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2011年10月27日（星期四）

（三）现场会议召开地点：常州市钟楼区清潭荆川南路

（四）召集人：公司董事会

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通 过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决

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权。

（六）投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所 交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式， 同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

• （七）出席对象：

• 1、截至2011年10月27日（星期四）15:00 交易结束后在中国证

• 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或 其委托代理人（授权委托书附后）；

• 2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、公司聘请的律师和董事会邀请的嘉宾。

• （八）提示性公告：公司将于2011年10月28日对于本次股东大会

• 的召开再次发布提示性公告，提请公司股东及时参加本次股东大会并 行使表决权。

• 二、会议审议事项

• （一）议案名称：

• 议案一 审议《关于公司吸收合并四川永祥股份有限公司符合相

• 关法律、法规规定的议案》

• 议案二 审议《关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股

• 份有限公司具体方案的议案》

• 1、本次吸收合并的交易方式

• 2、本次吸收合并的目标资产（标的资产）

• 3、本次交易的审计、评估基准日

• 4、本次交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据

• 5、新增股份的种类和面值

• 6、发行方式

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• 7、发行对象

• 8、发行价格及定价原则

• 9、新增股份的数量

• 10、新增股份的锁定期

• 11、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

• 12、上市地点

• 13、人员安臵

• 14、对资产的移交和违约责任

• 15、决议有效期

• 16、本次发行前公司滚存未分配利润的处臵方案

议案三 审议《关于通威集团有限公司为本次重大资产重组提供 收购请求权的议案》

议案四 审议《关于〈远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥 股份有限公司报告书〉及其摘要的议案》

议案五 审议《关于远东实业股份有限公司与四川永祥股份有限 公司签署吸收合并协议书的议案》

议案六 审议《关于公司与通威集团有限公司、四川巨星企业集 团有限公司、江苏双良科技有限公司签署〈利润预测补偿协议书〉的 议案》

议案七 审议《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报 告与资产评估报告的议案》

议案八 审议《关于提请股东大会同意通威集团有限公司及其一 致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

议案九 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

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议案十 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次吸收合并 四川永祥股份有限公司相关事宜的议案》

• 议案十一 审议《关于本次交易中聘请相关中介机构的议案》 议案十二 审议《关于同意签署<远东实业股份有限公司与常州

• 服装集团有限公司及罗兰之资产出售协议书>的议案》

• （二）披露情况：

• 上述议案的相关董事会公告已于2011年7月27日、2011年10月15

• 日在《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

• （三）特别强调事项：

全体社会公众股股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网 络投票。

• 三、现场股东大会会议登记方法

• （一）登记方式：

• 1、法人股东应持有营业执照复印件、法定代表人证明书或法定

• 代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、有效持股凭证、法定代 表人或代理人本人身份证进行登记。

• 2、个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证进

• 行登记，委托出席者应持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委 托人股东账户卡、委托人有效持股凭证进行登记。

• 3、异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记，不

• 接受电话登记。

• （二）登记时间：

• 2011年11月2日 上午9:00-11:30，下午1:00-5:00

• （三）登记地点：

江苏省常州市钟楼区清潭荆川南路；

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四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投 票的时间为2011年11月3日9:30至11:30、13:00至15:00期间的任意时 间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

• 2、投票代码：360681，投票简称：远东投票

• 3、股东投票的具体程序为：

• （1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格， 100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以 相应的价格分别申报，具体如下表：

议 案	对应申报 价（元）
总 议 案	100.00
议案一、审议《关于公司吸收合并四川永祥股份有限公司符合相关法律、 法规规定的议案》	1.00
议案二、审议《关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公 司具体方案的议案》	2.00
1、本次吸收合并的交易方式	2.01
2、本次吸收合并的目标资产（标的资产）	2.02
3、本次交易的审计、评估基准日	2.03
4、本次交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据	2.04
5、新增股份的种类和面值	2.05
6、发行方式	2.06
7、发行对象	2.07
8、发行价格及定价原则	2.08
9、新增股份的数量	2.09
10、新增股份的锁定期	2.10

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11、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属	2.11
12、上市地点	2.12
13、人员安臵	2.13
14、对资产的移交和违约责任	2.14
15、决议有效期	2.15
16、本次发行前公司滚存未分配利润的处臵方案	2.16
议案三、审议《关于通威集团有限公司为本次重大资产重组提供收购请求 权的议案》	3.00
议案四、审议《关于〈远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限 公司报告书〉及其摘要的议案》	4.00
议案五、审议《关于远东实业股份有限公司与四川永祥股份有限公司签署 吸收合并协议书的议案》	5.00
议案六、审议《关于公司与通威集团有限公司、四川巨星企业集团有限公 司、江苏双良科技有限公司签署〈利润预测补偿协议书〉的议案》	6.00
议案七、审议《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产 评估报告的议案》	7.00
议案八、审议《关于提请股东大会同意通威集团有限公司及其一致行动人 免于以要约方式增持公司股份的议案》	8.00
议案九、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	9.00
议案十、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次吸收合并四川永祥 股份有限公司相关事宜的议案》	10.00
议案十一、审议《关于本次交易中聘请相关中介机构的议案》	11.00
议案十二 审议《关于同意签署<远东实业股份有限公司与常州服装集团有 限公司及罗兰之资产出售协议书>的议案》	12.00

• 注：本次股东大会投票，对于总议案100.00元进行投票视为对所有议案表达

相同意见。

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代

表“反对”，3股代表“弃权”，如下表：

表决意见种类对应的申报股数

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股

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反对	2股
弃权	3股

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申 报的，以第一次申报为准；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作 自动撤单处理。

4、计票规则：

股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即 如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票 表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议 案以总议案的表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》 的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。 （1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写 “ ” “ ” 姓名 、 证券账户号 等相关信息并设臵服务密码，如申请成功，系 统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验 码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

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如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可 使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。

• 服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激

• 活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂

失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发 证机构申请。

• 申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486 申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

• 网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

• A)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择

• “远东实业股份有限公司2011年第二次临时股东大会投票”；

• B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证

• 券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书 登录；

• C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作； D)确认并发送投票结果。

• 4、投资者进行投票的时间

• 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011

• 年11月2日15:00至2011年11月3日15:00期间的任意时间。

• 五、投票注意事项

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（一）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（二）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳 证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票 查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司 营业部查询。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：邹亮、叶涛

电话：0519-85130681 传真：0519-85132666

地址：江苏省常州市钟楼区清潭荆川南路；

邮编：213015

（二）会议费用：出席会议者食宿、交通费用自理。

特此公告。

远东实业股份有限公司

董 事 会 2011年10月18日

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附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席远东实业股份 有限公司2011年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决 权。

委托人（签名）： 委托人身份证号（营业执照号）： 委托人股东帐号： 委托人持股数： 受托人（签名）： 受托人身份证号： 委托日期：2011 年 月 日 代为行使表决权范围：

	代为行使表决权范围：
序 号	议案名称	赞成	反对	弃权	回避
1	议案一 审议《关于公司吸收合并四川永祥股份有限公司符合相关法 律、法规规定的议案》
2	议案二 审议《关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限 公司具体方案的议案》
	1、本次吸收合并的交易方式
	2、本次吸收合并的目标资产（标的资产）
	3、本次交易的审计、评估基准日
	4、本次交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据
	5、新增股份的种类和面值
	6、发行方式
	7、发行对象
	8、发行价格及定价原则
	9、新增股份的数量
	10、新增股份的锁定期
	11、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
	12、上市地点
	13、人员安臵
	14、对资产的移交和违约责任
	15、决议有效期
	16、本次发行前公司滚存未分配利润的处臵方案

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3	议案三、审议《关于通威集团有限公司为本次重大资产重组提供收购请 求权的议案》
4	议案四、审议《关于〈远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有 限公司报告书〉及其摘要的议案》
5	议案五、审议《关于远东实业股份有限公司与四川永祥股份有限公司签 署吸收合并协议书的议案》
6	议案六、审议《关于公司与通威集团有限公司、四川巨星企业集团有限 公司、江苏双良科技有限公司签署〈利润预测补偿协议书〉的议案》
7	议案七、审议《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告与资 产评估报告的议案》
8	议案八、审议《关于提请股东大会同意通威集团有限公司及其一致行动 人免于以要约方式增持公司股份的议案》
9	议案九、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
10	议案十、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次吸收合并四川永 祥股份有限公司相关事宜的议案》
11	议案十一、审议《关于本次交易中聘请相关中介机构的议案》
12	议案十二 审议《关于同意签署<远东实业股份有限公司与常州服装集 团有限公司及罗兰之资产出售协议书>的议案》

附注：

• 1、您如欲投票赞成任何议案，则请在「赞成」栏内打“√”；如欲投票反对决

• 议，则请在「反对」栏内打“√”；如欲投票弃权任何议案，则请在「弃权」栏内 打“√”；如无任何指示，受委托人可自行酌情投票。

• 2、本授权委托书必须由您或您的正式书面授权人签署。如持有人为公司或

• 机构，则授权委托书必须盖上公司或机构印章，并经由公司或机构负责人或正式 授权人签署。

• 3、本授权委托书连同签署人的授权书或其他授权文件请于 2011 年 11 月 2

• 日前送予本公司方为有效。

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