VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Management Reports 2015

Feb 15, 2015

视觉（中国）文化发展股份有限公司

2014 年度监事会工作报告

一、监事会日常工作情况

（一）监事会成员名单

监事会主席关雄先生、监事王靓女士、职工监事苏华先生。

（二）监事会会议召开情况：

报告期内，公司共召开 9 次监事会，会议具体情况如下：

会议 届次		召开 地点	监事 出席
	召开时间			会议议案
7.12	2014-4-15	常州	全体	1.审议通过《关于增补第七届监事会成员的议案》 2.审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
7.13	2014-4-22	北京	全体	1.审议通过《2014年第一季度报告正文及全文》 2.审议通过《总会计师王丽荣女士辞职的议案》
7.14	2014-5-29	北京	全体	1.审议通过《关于选举公司第七届监事会主席的议案》 2.审议通过《修改<监事会议事规则>的议案》
7.15	2014-8-22	北京	全体	审议通过《2014年半年度报告全文》及《2014年半年度报 告摘要》
7.16	2014-8-25	北京	全体	1.审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A 股股 票条件的议案》 2.审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案（小 类逐项表决）》 2. 1审议通过《发行股票的种类和面值》 2. 2审议通过《发行股份的价格及定价原则》 2. 3审议通过《发行数量及募集资金规模》 2. 4审议通过《发行对象》 2. 5审议通过《发行方式和发行时间》 2. 6审议通过《限售期》

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会议 届次		召开 地点	监事 出席
	召开时间			会议议案
				2. 7审议通过《募集资金用途》 2. 8审议通过《本次发行前滚存未分配利润的处置方案》 2. 9审议通过《上市地点》 2. 10审议通过《本次非公开发行决议的有效期》 3.审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 4.审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行 性分析的议案》 5.审议通过《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购 协议>的议案》 6.审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易 的议案》 7.审议通过《关于制定公司未来三年股东回报规划 （2014-2016年）的议案》 8.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
7.17	2014-9-30	北京	全体	审议通过《修改<监事会议事规则>的议案》
7.18	2014-10-27	北京	全体	审议通过《2014年三季报全文及正文》
7.19	2015-1-12	北京	全体	1.审议通过《关于明确公司非公开发行A 股股票相关事项 的议案》 1.1发行数量及募集资金规模 1.2发行对象 2.审议通过《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订稿）> 的议案》 3.审议通过《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购 协议之补充协议>的议案》 4.审议通过《关于与兴铁产投基金签署<关于终止《附条件 生效的非公开发行股份认购协议》的协议书>的议案》 5.审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易

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会议 届次		召开 地点	监事 出席
	召开时间			会议议案
				的议案》 8.审议通过《关于修订公司<未来三年股东回报规划 （2014-2016年）>的议案》
7.20	2015-1-26	北京	全体	1.审议通过《公司2014年度经审计的财务报告》 2.审议通过《2014年度公司内部控制评价报告》 3.审议通过《公司2014年度利润分配预案》 4.审议通过《公司2014年年度报告全文及摘要》 5.审议通过《2014年度监事会工作报告》

二、 2014 年监事会关注要点

（一）公司会议审议程序

公司在本报告期内，监事会成员通过列席董事会会议、股东大会，参与了公 司重大经营决策讨论，公司经营决策程序均能遵守《公司法》、《证券法》、《公司 章程》等规章制度的有关规定，并履行了应有的合法程序。同时，公司按有关法 规规定的要求，结合公司的实际状况，建立了完善的内部控制制度。公司董事、 高级管理人员在经营运作和履行其职责时，无违反法律、法规、公司章程或损害 公司利益的行为，并能为实现公司经营目标尽职尽责。

（二）财务检查情况

报告期内，监事会审议通过了 2014 年第一季度报告正文及全文、 2014 年半 年度报告全文及摘要、 2014 年三季报全文及正文、 2014 年年度报告全文及摘要、 2014 年经审计的财务报告，监事会认为上述财务报告真实反映公司财务状况和 经营成果。

（三）募集资金使用情况

公司在报告期内无募集资金及使用。

（四）对外担保情况

公司在报告期内无对外担保情况。

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（五）关联交易情况

公司在关联交易中能够按照上市公司关于关联交易的规范要求，公平、合法， 没有损害公司和股东利益。

（六）内幕信息管理情况

公司在 2014 的重大经营活动中，未发现有内幕交易的情形，也没有损害少 数股东权益的现象。

三、监事对公司内部控制自我评价报告的意见

公司监事会对公司内部控制自我评价报告进行了认真的审核，监事会认为： 报告期内公司严格依照国家政策法规，结合公司实际情况，重新修订并审议通过 了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《内幕信息知情人登记管理制度》、《总裁工作细则》等重要制度。继续加强总裁 办公会、董事会、监事会、股东大会管理，规范各部门及子公司管理，内部控制 工作在 2014 年取得了明显的提高。监事会通过列席董事会、股东大会监督公司 规范运作，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，认为公司股东大会和董事 会决策程序合法，公司董事、高级管理人员勤勉尽责，没有发生损害公司股东及 广大投资者的行为。公司信息披露真实、完整、及时、准确。因此，监事会对公 司内部控制情况表示认可，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映 了公司内部控制实际情况。

四、监事会 2015 年工作重点

通过加强学习培训提升监事的业务水平及履职能力，充分发挥监事职能。继 续通过列席董事会、股东大会继续监督公司规范运作，监督公司董事、高级管理 人员的履职情况，促使决策和经营活动更加规范，防止损害公司股东及广大投资 者的行为发生。继续对公司的财务情况进行监督检查。继续关注公司对外投资、 关联交易、募集资金使用等方面的审议，维护公司股东及广大投资者权益不受侵 害。

该报告需提交股东大会审议。

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二○一五年二月十六日

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