VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Management Reports 2014

Jan 28, 2014

远东实业股份有限公司

2013 年度监事会工作报告

2013 年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要 求，认真履行职责，列席了公司的董事会会议和股东大会，并针对公司 的重大事项及时召开监事会会议；对公司财务及公司董事、总裁和其他 高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督，积极维护公司及股东 的合法权益。

一、 2013 年度监事会重点工作情况

1 、公司依法运作情况

报告期内，监事会成员通过列席董事会会议、股东大会，参与了公 司重大经营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事 会认为 2013 年度公司的工作能按照《公司法》、《公司章程》及其他有 关法规制度进行规范运作，经营决策程序合法，完善建立了内部管理制 度等内控机制，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，能勤勉尽 职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，不存在违 法、违规和损害公司利益的行为。

2 、检查公司财务情况

监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的财务审计 报告客观反映了公司 2013 年度的财务状况和经营成果。对有关事项做 出的评价是客观公正的。

3 、最近一次募集资金使用情况

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报告期内，无募集资金投资项目。

4 、关联交易情况

报告期内，公司未发生重大关联交易事项。

5 、对外担保情况

报告期内，公司未发生对外担保事项。

6 、内部控制情况

监事会成员认真审阅了《公司 2013 年内部控制自我评价报告》，并 就该项报告出具了监事会意见：《公司 2013 年内部控制的自我评价报 告》客观、真实、全面地反映了公司内部控制体系的建设及实际运行情 况。监事会对公司内部控制自我评价报告无异议。

监事会认为，公司目前已建立了符合自身运行和管理需要的内部控 制体系及一系列的相关制度，其具有一定的科学性和合规性。监事会将 根据监管部门的要求以及公司内部控制实施方案的计划安排，督促公司 进一步完善体系建设和制度规范，监督内控制度的有效执行。

7 、公司内幕信息管理情况

公司在 2013 年度的重大经营活动中，未发现有内幕交易的情形， 也未有损害少数股东权益或造成公司资产流失的情况发生。

8 、公司的重大资产重组情况

为增强核心竞争力、抗风险能力和综合实力，公司在文化领域积极 寻求其他优质文化类资产进行收购重组，进一步提升公司的可持续发展 能力。2013 年 2 月 26 日，公司因筹划可能涉及上市公司的重大事项， 公司股票停牌。2013 年 4 月 16 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，

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公司就重大资产重组事项的可行性进行论证。2013 年 8 月 15 日，公司 第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于〈远东实业股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等重大资产重 组方案，2013 年 10 月 15 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通 过了上述预案并上报中国证监会审核。2014 年 1 月 9 日，公司收到中国 证监会的通知，经中国证监会并购重组委 2014 年 1 月 9 日召开的 2014 年第 2 次并购重组委工作会议审核，公司向特定对象发行股份购买资产 暨关联交易的重大资产重组事宜获得有条件审核通过。目前，公司尚未 收到中国证监会的正式批复文件。

公司此次重大资产重组的标的公司属于文化创意产业，其业务主要 基于互联网技术，对创意类视觉素材（图片、视频等）、编辑类视觉素 材（图片、视频等）等数字产品进行交易并提供相关的增值服务。本次 交易完成后，华夏视觉和汉华易美成为上市公司的全资子公司，上市公 司将新增视觉素材业务。近年来，标的公司的收入和利润水平持续保持 较快增长，根据重组标的公司股东的业绩承诺，重组完成后，标的资产 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经常性损 益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于 11,487.38 万元、 16,328.02 万元、22,341.27 万元、27,741.00 万元和 32,856.00 万元。

重组完成后，公司的资产和业务规模、收入和利润水平都将大幅提 升，有利于提高公司的持续盈利能力和综合竞争能力、有利于扩大公司 的市场拓展能力和后续发展能力，增强公司的核心竞争力和抗风险能 力。

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二、监事会下一年度的主要工作

监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政 策的规定，忠实履行自己的职责，促进公司进一步规范运作。

• 2014 年监事会工作计划主要有以下几个方面：

• 1、加强学习, 有计划地参加有关培训并坚持自学, 拓宽专业知识，

• 提升自身的业务水平以及履职能力，更好地发挥监事的职能。

• 2、继续监督公司规范运作，按照现代企业制度的要求，督促公司

• 进一步完善法人治理结构，提高治理水准，督促公司内部控制体系的建 设与有效运行。

• 3、监督公司董事、高级管理人员的履职情况，促使其决策和经营

• 活动更加规范、科学，防止损害公司利益的行为发生。

• 4、坚持以财务监督为核心, 保持与内部审计和外部审计机构的沟

• 通，对公司的财务情况进行监督检查。

• 5、重点关注公司高风险领域,对公司重大投资、募集资金使用、关

• 联交易等方面实施定期检查，以防范企业风险，防止公司资产流失。

监事会在 2014 年将以更加严谨的工作态度履行职责，确保公司董 事会及经营管理层的依法经营，维护公司股东和广大中小投资者的利 益。

远东实业股份有限公司

监 事 会

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