VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — M&A Activity 2015

Oct 28, 2015

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-101

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于收购上海卓越形象广告传播有限公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载，误导性陈述或重大遗漏。

特别提示 ：

1. 本次交易存在未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不

符的风险；

1. 本次交易存在由市场和经营的不确定性所带来的业绩实现风险。

2. 本次交易是公司落实战略发展规划的重要举措之一。交易后，标的公司将成为公司

依托视觉内容虚拟运营平台为客户提供“整合营销”服务的主要实施主体。

一、 交易概述

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”） 全资子公司北京汉华易美图片有限公司（以下简称“汉华易美”或“收购方”） 于2015 年10 月26 日与苗青、贾丽军、吉安市正鼎投资管理有限公司（以下简 称“吉安正鼎”或“转让方”）、上海卓越形象广告传播有限公司（以下简称“上 海卓越”或“标的公司”）签订了《投资协议》（以下简称“协议”），约定收购 吉安正鼎持有的上海卓越51%股权。根据评估机构出具的评估报告，各方协商确 定股权转让价款为7880 万元人民币，分四次支付；同时转让方承诺标的公司2015 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于1310 万元，经营性净现金流不 低于720 万元，2016 年、2017 年两项指标每年保持不低于10%的增长。如 2015-2017 年未完成业绩承诺，股权转让价款的实际支付金额将根据上海卓越当 年实际实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润进行调整。

本交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

该交易通过公司第八届董事会第七次会议审议，董事会8 票同意、0 票反对、 0 票弃权，独立董事发表了独立意见（详见与本公告同时披露的《视觉中国：独

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立董事关于拟收购上海卓越形象广告传播有限公司51%股权资产评估相关问题 的独立意见》）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海卓越形象 广告传播有限公司模拟合并财务报表审计报告》（天职业字[2015]12612 号）。沃 克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《视觉（中国）文化发展股份有限公 司拟通过全资子公司北京汉华易美图片有限公司收购卓越资产组评估报告》（沃 克森评报字[2015]第0513 号）

本次交易导致上市公司合并报表范围发生变更，根据《公司章程》规定的同 类交易累计计算标准，该交易须提交股东大会审议。

二、 交易对方的基本情况

1. 转让方基本情况

公司名称：吉安市正鼎投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：吉安市井开区孵化大楼3 楼314 室

法定代表人：苗青

注册资本：100 万元

营业执照号码：360805210001929

经营范围：利用自有资金从事实业投资、投资咨询（不含金融、证券、期货、 保险）、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

成立日期：2015 年7 月31 日

股东：贾丽军、苗青

实际控制人：贾丽军、苗青

苗青为贾丽军之妻。转让方及其股东与上市公司及上市公司前十名股东在产 权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，以及不存在其他可能或已 经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

2. 转让方实际控制人

姓名：贾丽军

身份证号码: 3101051962**14

住所：上海市长宁区法华镇路523 号上海交通大学分部

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姓名：苗青

身份证号码: 3201041968**29

住所：南京市秦淮区大丼巷号*室

三、 交易标的基本情况

1. 标的公司的基本情况

本次交易标的为上海卓越51%股权。

1.1 上海卓越形象广告传播有限公司

住所：上海市闵行区梅陇镇莘朱路1111 号 法定代表人：贾丽军 注册资本：100 万人民币 营业执照号码：310112000275917

经营范围：设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期： 2000 年10 月27 日

股东：吉安市正鼎投资管理有限公司

实际控制人：贾丽军、苗青

1.2 上海卓越全资子公司一：北京卓越形象广告传播有限公司

企业性质：有限责任公司(法人独资)

住所：北京市朝阳区东三环中路39 号院10 号楼15 层1501 室

法定代表人：贾丽军

注册资本：150 万元人民币

营业执照号码：110105008811819

经营范围：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；企业形象策划；

信息咨询（不含中介服务）；企业管理咨询；影视策划；组织文化艺术交流活动 （不含演出）；公关策划；承办展览展示活动；会议服务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

成立日期：2005 年08 月08 日

股东：上海卓越形象广告传播有限公司

实际控制人：贾丽军、苗青

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1.3 上海卓越全资子公司二：江苏卓越形象媒体传播有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：南京市中山东路218 号802 室 法定代表人：贾丽军 注册资本：200 万人民币 营业执照号码：320000000048197 经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告，艺术品销售、展览、展

示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：1998 年1 月22 日

股东：上海卓越形象广告传播有限公司

实际控制人：贾丽军、苗青

上海卓越及其子公司的股权和资产均不存在抵押、质押或者其他第三人权利， 交易标的不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情 况。

本次交易不涉及债权债务转移。

本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为标的公司担保、委托 该公司理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。

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2. 本次交易前后股权结构图

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3. 标的公司历史沿革及主营业务情况

3.1 标的公司历史沿革

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年9 月8 日出具的《上 海卓越形象广告传播有限公司模拟合并财务报表审计报告》（天职业字 [2015]12612 号），标的公司及其子公司成立至今的实际控制人为贾丽军及苗青， 未发生变化。

3.2 标的公司主营业务情况

详见“6.3 标的资产业绩增长使交易各方选取收益法评估结果作为定价依 据”。

4. 收购标的资产的必要性

公司2015年制定了以“视觉”为核心的“互联网+文化创意+行业”的战略

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规划。公司一方面大力发展原先的核心的视觉内容业务，另一方面积极进军与文 化创意结合度高的旅游、教育、娱乐、体育等行业，打造以视觉为核心的多业务 板块高度协同发展的领袖型文化集团公司。

基于以上战略实施和商业变现的考虑，公司着力打造两个平台：一是PGC内 容（Professionally-generated Content）的版权交易平台，实现B-B的商业变 现；二是打造视觉内容虚拟运营平台，通过整合营销方式，拓展多元化的2C渠道， 实现后向收费盈利模式，B-C或C-C的商业变现，其中包括与第三方平台合作和自 建平台（12301国家智慧旅游公共服务平台等），打造无处不在的C端流量入口。

本次的交易标的具有较强的品牌创意与策划能力，和积累多年的直客资源， 涵盖快消、IT、金融、旅游等多个领域，集品牌创意、数字营销、电子商务为一 体，为客户提供以消费者为中心、网络技术为基础、营销为目的、创意为核心、 内容为依托的个性化营销，以实现品牌与实效的深度结合。本次交易后，交易标 的将成为公司依托视觉内容虚拟运营平台为客户提供“整合营销”服务的主要 实施主体。

5. 标的公司主要财务数据

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年9 月8 日出具的《上 海卓越形象广告传播有限公司模拟合并财务报表审计报告》（天职业字 [2015]12612 号），标的公司财务数据（合并）如下：

单位：万元

		单位：万
项目	2014 年12 月31 日	2015 年5 月31 日
总资产	655.59	535.10
净资产	532.81	379.39
营业收入	1531.64	565.33
净利润	137.23	46.58

6. 标的公司评估情况

沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）对标的资产 进行评估，于2015 年9 月30 日出具了《视觉（中国）文化发展股份有限公司拟 通过全资子公司北京汉华易美图片有限公司收购卓越资产组评估报告》（沃克森 评报字[2015]第0513 号，以下简称“评估报告”）。沃克森具有执行证券期货业

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务资格。

截止评估基准日2015 年5 月31 日，标的资产评估价值为15,431.25 万元。 6.1 标的资产按照资产基础法进行的评估价值

根据沃克森出具的评估报告，资产基础法（成本法）评估结论：在评估基准 日标的资产总额账面值535.10 万元，评估值521.35 万元，评估减值13.75 万元。 净资产账面值379.39 万元，评估值365.63 万元，评估减值13.75 万元。

6.2 标的资产按照收益法进行的评估价值

根据标的资产2015 年新签订的及执行中的业务合同未完成部分的权益，收 益法评估时参照的数据为预期收益。

根据沃克森出具的评估报告，采用收益法对标的公司股东全部权益价值的评 估值为15,431.25 万元，评估值较账面净资产增值15,051.87 万元，增值率 3967.49%；本次收购标的公司51%股权对应的评估值为7911 万元。

6.3 标的资产因业绩增长使交易各方选取收益法评估结果作为定价依据

交易标的是一家具有“轻资产”特点的公司，其价值主要体现在其所拥有的 资质、业务网络、服务能力、人才团队等无形资源。而资产基础法仅对各单项有 形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡 献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整 合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。 因此，本次评估选用收益法作为本次股权转让的参考依据。

标的公司历史期主要从事的是品牌咨询类业务，通过十余年的发展，在快消、 IT、金融、旅游领域积累了大量的经验，并与众多客户保持着长期稳定的合作关 系。品牌咨询类业务虽然具有毛利率高的特点，但该类业务多属于短期创意需求， 因此从业务规模上无法实现快速扩张。并且随着近年来数字营销技术的发展、实 效营销概念的深入，标的公司意识到传统的品牌咨询业务已经无法满足客户、媒 体、消费者的需求，故标的公司在近一年着力实现战略转型和业务的快速增长：

一是，标的公司在传统的品牌咨询业务基础之上，依托多年累计的媒体资源， 实现为其新、老客户提供涵盖创意、策划、多媒体传播的全案服务。截止目前， 标的公司已签署红领集团整合营销合同3000 万元，已中标浙商银行电子银行推 广合同约1000 万元。

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二是，标的公司通过与移动互联网传播公司的合作，为客户提供内容创意与 数字技术相结合的优质服务。目前标的公司已在为蒙牛、英菲尼迪、奔驰等公司 提供创意策划与社会化营销服务，合同额累计约为800 万元。

三是，标的公司通过与电子商务网站的合作为在线商户提供品牌与营销策划。 标的公司目前已与两岸和商网签订了金额约为250 万的合同，为其旗下品牌提供 logo 设计，产品推广方案。

标的公司预计上述业务合同都将于2015 年内实现收入确认。

6.4 结论

标的资产拥有长期稳定的客户资源，并拥有突出的创意与策划能力，其2015 年新签订的及执行中的业务合同未完成部分的权益无法在成本法评估中完整体 现，且客户资源、创意与策划能力、投放渠道是其获利的重要途径，而收益法则 可较完整的体现上述无形资产的价值。

故交易各方在标的公司持续经营的前提下，采用收益法对其进行评估，能够 比较客观的反应标的资产整体价值，因此选取了收购标的公司51%股权所对应的 评估值7911 万元确定本次交易成交价格为7880 万元。

四、 交易协议的主要内容

甲方、收购方：北京汉华易美图片有限公司

乙方、标的公司实际控制人：贾丽军、苗青

丙方、转让方：吉安市正鼎投资管理有限公司

丁方、标的公司：上海卓越形象广告传播有限公司

1. 交易价格及资金来源

经交易各方协商，确定本次51%股权转让的交易价格为7880 万元，公司以 现金支付交易对价。

2. 支付方式

支付分期	支付金额	支付时间	支付条件
第一期	2313 万元	交割后30 日内	交割完成
第二期	1115 万元	2015 年度审计后30 日内	完成业绩承诺

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第三期	2226 万元	2016 年度审计后30 日内	完成业绩承诺
第四期	2226 万元	2017 年度审计后30 日内	完成业绩承诺
合 计	7880 万元	---	---

3. 业绩及现金流承诺：

承诺期间	扣非后净利润承诺	经营性净现金流承诺
2015 年	1310 万元	720 万元
2016 年	1441 万元	792 万元
2017 年	1585 万元	871 万元
合 计	4336 万元	2383 万元

4. 业绩奖励与补偿机制

业绩承诺期间内，在出具标的公司该年度审计报告后，将标的公司该年度实 现的净利润数、经营性净现金流数和业绩承诺数进行对比考核：

4.1 2015年度实现的净利润、经营性净现金流两个业绩指标都必须达成业绩 承诺，则超额完成部分按照以下奖励机制作为最终奖励金额：

（a）当年实现的扣除非经常性损益后的净利润数高于当年承诺净利润数， 收购方向实际控制人奖励超出部分的25%。为避免歧义，超额业绩奖励不考虑所 得税率降低的影响，即当年实现净利润的所得税率按25%计算。

（b）奖励金额在标的公司完成2015年度审计后的30日内，由收购方以现金 或其他各方认可的其他方式奖励。

4.2 承诺期间任一年度实现的净利润、经营性净现金流任一指标未达标，按 照以下补偿机制分别计算的补偿金额孰高者作为最终补偿金额：

（a）若当年实现的净利润数低于承诺净利润数，则实际控制人向收购方补 偿金额=（当年承诺净利润数-当年实现净利润数）×收购对价÷承诺期承诺净利 润总和。

（b）若当年实现的经营性现金流低于承诺净现金流数，则实际控制人向收 购方补偿金额=（当年承诺净现金流数-当年实现净现金流数）×收购对价÷承诺 期承诺经营性净现金流总和。

每年标的公司完成年度审计后的30日内以现金方式完成补偿。

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5. 后续收购的承诺

如标的公司完成2015年度的业绩承诺70%及以上，收购方有权选择以现金或 股票为支付方式，收购标的公司剩余49%股权；如标的公司100%完成2015年度的 业绩承诺，收购方承诺以现金或股票为支付方式，收购标的公司剩余49%股权， 标的公司的估值由各方届时协商确定。

6. 财务分割日及历史责任的分担

截止至2015年5月31日（“财务分割日”）止，以标的公司经审计后的财务报 表为准：

财务分割日的净资产不得低于注册资本金。

财务分割日后至交割完成日期间，除非经收购方同意，实际控制人、转让方、 标的公司及其子公司不得以任何直接或变相方式对与主营业务相关的经营活动 进行任何利润分配、转移资产，或进行任何正常业务外超过人民币100万元的对 外支付。

截止财务分割日前的所有债务、或有债务、义务、责任，包括但不限于借款、 债务、担保抵押、诉讼等历史责任，以及截止至交割完成日，标的公司及其子公 司已发生但未披露的债务、或有债务、义务、责任、纠纷等事项，均由实际控制 人负责清理和偿还。如标的公司及其子公司和收购方因上述债务、义务、责任、 纠纷等事项遭受任何损失，将由乙方和丙方以承担连带担保责任的方式予以全额 赔偿，确保标的公司及其子公司和收购方不承担任何损失或风险。

7. 先决条件

本次交易交割的先决条件包括以下各项，各方应当在本协议签订之日起30 日促使下列先决条件得到完成，实际控制人应当在先决条件全部满足之日书面通 知收购方：

• （1）完成令收购方在各方面均满意的尽职调查、审计报告。

• （2）实际控制人已签署内容和格式为收购方满意的竞业禁止承诺函。

• （3）标的公司及其子公司核心人员已经签署内容和格式为收购方满意的竞

• 业禁止及服务期承诺函。

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（4）标的公司设立董事会，董事会由三名董事组成，其中包括2名收购方委 派的人士。

（5）标的公司各股东已签署与本协议中各项实质条款一致的《章程》或修 正案。

8. 交割

本协议生效后且本上述先决条件全部得到满足或豁免之日为交割起始日 （“交割起始日”）。

9. 工商登记

交割起始日之日起十个工作日内，实际控制人、转让方以及标的公司应当负 责完成本次交易相关工商变更登记，包括不限于变更股东、变更董事、监事、经 理、法定代表人、章程等。实际控制人、转让方及标的公司应当签署与工商变更 登记有关的所有文件及手续，并在办理完毕后向收购方提供换发后的新营业执照、 工商登记机关盖章的记载有股东变更的公司注册信息查询单，上述事项全部完成 之日，视为交割完成日（“交割完成日”）。

10. 收购方保护机制

在以下任一情况发生后，收购方有权向实际控制人发出书面通知（“通知”）， 要求实际控制人回购收购方持有的全部标的公司股权。实际控制人应当在收到通 知之日起10日内向收购方支付回购对价，回购对价等于收购方实际的支付对价及 投资期间按照实际持股比例享有的全部投资权益，但应扣除收购方已收到的业绩 承诺期间各年度业绩补偿；实际控制人应当在收到通知之日起3个月内无条件完 成股权回购的相关工商变更登记，同时还需将收购方注入的业务、资产及人员等 整合资源（如有）剥离并返还给收购方。

（1）承诺期间任一会计年度的任一业绩指标未完成70%。

（2）未经收购方书面同意，实际控制人或转让方违反竞业禁止、不执行董 事会或股东会决议，且存在其他重大损害收购方利益的违规违法或违反职业道德 的行为。

（3）标的公司在营业收入、利润、主要客户、或有负债、税务和其他重大 事项的实际情况与尽职调查阶段作出的各项保证和陈述存在重大差异（差异比例

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达30%及以上）。

收购方应当在下述期间内向实际控制人发出通知，要求实际控制人进行股份 回购：

• （a）前述第（1）项情形，应于完成当年度审计后的30日内；

• （b）收购方获知存在前述第（2）项事实的30日内；

• （c）收购方获知存在前述第（3）项事实的30日内，且限于交割完成之日起

6个月内。

如果收购方逾期未予行使股份回购权，且该逾期并非由实际控制人和转让方 的过错造成，视为收购方放弃行使本项权利。

11. 董事

收购方有权在董事会获得不少于2/3的席位。交易完成后，标的公司董事会 为3席，收购方有权委派2名，转让方有权委派1名，转让方委派的董事将担任法 定代表人。董事会决议由过半数董事通过。

12. 管理层

转让方有权委派总经理，经股东会批准后聘任。财务负责人由收购方单方委 派。

13. 股东会决议

股东会会议由股东按出资比例行使表决权。除本协议明确由股东会特别决议 做出外，目标公司及其子公司的其他所有事项由股东会以普通决议，即由代表二 分之一以上表决权的股东通过。子公司的所有应当由普通决议通过的事项，应当 首先由目标公司股东会以普通决议通过，方可出具子公司股东决定。

目标公司及其每一家子公司的下列事项均由目标公司股东会以特别决议做 出，需经2/3 以上的股东同意：

• （1）修订章程；

• （2）主营业务变更；

• （3）进行清算或宣告破产；

• （4）兼并、合并任何第三方或分立及业务整合，或对外投资，或签署任何

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合伙协议、合资协议或其他利润分享协议；或出售重要资产或主营业务及相关的 资产，或任何导致控制权发生变化的行动；

• （5）增加、减少注册资本；

• （6）收购方以外的股东以直接或间接方式，向任何人转让、质押或其他方

• 式处置目标公司股权；

• （7）向股东宣布或支付股息或红利；

• （8）批准目标公司详细的年度预算、决算、资本支出计划、薪酬计划和业

• 务年度计划书等；

• （9）任何单笔超过100万元或者12个月内累积超过500万元的预算外支出；

• （10）任何融资方案、对外担保和关联交易；

• （11）员工激励计划的方案、实施办法、及股份分配；

• （12）聘请会计审计机构；

• （13）任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放

• 弃知识产权等权益的行为；

• （14）改变公司会计政策、资金政策。

14. 同业禁止义务

未经收购方同意，实际控制人及转让方在交割完成日起10年内，不得通过直 接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与收购方或标的公司或其关 联方相同或相类似的业务；不在同收购方或标的公司或其关联方存在相同或者相 类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以收购方及标的公司以外的 名义为收购方及标的公司或其关联方现有客户提供与收购方及标的公司或其关 联方类似或相同的服务（统称“不竞争义务”）。实际控制人违反不竞争义务，应 向收购方支付不少于人民币500万元的违约金，因违反不竞争义务所产生的经营 利润归收购方所有，上述违约金及罚没的经营利润仍无法弥补收购方或标的公司 的实际损害，则收购方或标的公司仍有权向违约方追究赔偿责任。

其他核心人员在标的公司或其子公司服务期/任职期内以及离职后3年内，需 严格遵守以上同业禁止义务。其他核心人员如若参加员工激励计划，则如有违反 应向收购方支付违约金，因违反不竞争义务所产生的经营利润归收购方所有，上 述违约金及罚没的经营利润仍无法弥补收购方、标的公司或其子公司的实际损害，

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则收购方或标的公司或其子公司仍有权向造成损害的责任人追究赔偿责任。收购 方及标的公司或其子公司追究赔偿责任的，实际控制人应当积极配合。

15. 陈述与保证

标的公司、实际控制人及转让方特此共同及分别地向收购方作出的以下陈述、 保证及承诺，在本合同签订时及之后至交割完成日均是真实、完整、准确的，不 存在任何虚假、误导或重大遗漏：

（1）主体资格：标的公司及其子公司均为按中国法律正式成立、有效存续 的有限责任公司，并且取得经营现有业务的行政许可；标的公司及其子公司股东 所认缴的出资已按照《公司法》和其章程的规定全部缴纳，不存在代持情况，未 设定任何质押、优先权或其他形式的权他项权利；标的公司及其子公司资产没有 被查封、冻结或其他权利受到限制的情形，不存在遭到任何第三人追索或提出权 利请求的潜在风险；标的公司、实际控制人及转让方具有充分的权力和授权签订 本协议和经修订的章程、履行本协议和经修订的章程项下的义务。

（2）债务状况：标的公司及其子公司无未清偿的借款或借款性质的债务以 及向第三方提供担保或其他可能导致标的公司及其子公司产生或有负债的情形；

（3）知识产权：标的公司及其子公司拥有与经营主营业务相关的完整的知 识产权（“知识产权”），包括每一知识产权的所有人或申请人等均已向收购方披 露；标的公司及其子公司拥有知识产权中的全部权利和权益，并且拥有知识产权 的所有权；知识产权是有效的且持续有效；标的公司及其子公司的经营活动未侵 犯也不可能侵犯第三方的知识产权；无第三方提出索赔，指称标的公司或其子公 司的经营活动侵犯或可能侵犯第三方的知识产权，或者以其他方式就标的公司或 其子公司使用其自身拥有或使用的知识产权的权利提出争议。

（4）雇员：标的公司及其子公司已遵守与全职及兼职雇员有关的所有义务， 与任何雇员及管理层不存在任何劳动纠纷或赔偿争议、追索或索赔，也不存在正 在进行的、可能被提起的或仍未了结的该等争议或纠纷、权利主张。没有任何雇 员或其他人员对标的公司及其子公司提出任何因意外、伤害、未支付的薪金、加 班费、遣散费、社保款项、住房公积金、假期或任何其他事项的索赔。

（5）税务：标的公司及其子公司已依法按有关税务机关的要求提交应由标 的公司及其子公司提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表基本完整正确，

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因国家税收政策变化引起的误差除外。标的公司及其子公司不存在已由任何政府 或监管机构主张或提出的有关任何税收责任的争议或诉求。

（6）诉讼：不存在任何标的公司及其子公司作为原告或被告或者作为其中 一方正在进行的、已发生但未显露的、未决的有关标的公司或其子公司或其任何 财产的诉讼、仲裁或行政诉讼程序。不存在任何正在进行中的有关标的公司或其 子公司的政府或官方调查或质询。

（7）无重大不利变化：在财务分割日到交割完成日，标的公司及其子公司 业务经营、财务、管理层和法律状况没有发生重大不利变化；该等重大变化是指： 1）标的公司及其子公司的任何营业执照或执业许可被撤销、收回、取消或暂停 或收到任何政府发出的有关撤销、收回、取消或暂停该等执照许可的通知；2） 超过20%的核心员工离职。

（8）披露：除已经向收购方披露的之外，本协议所包含的信息，以及就本 协议拟议的交易而提供的所有文件、信息，包括书面或口头声明，在所有重大方 面是真实、准确和完整的，也不遗漏任何重大事实，也不具误导性。

16. 过渡期

财务分割日（不含当日）至交割完成日之间为过渡期。在过渡期内，实际控 制人应保证标的公司及其子公司遵守如下限制：

（1）以符合惯常的方式运营标的公司及其子公司，并尽其所能保持其运营 和主营业务的稳定；

（2）不得解除与核心员工的劳动合同或劝诱、迫使其辞职；

（3）保持和维护其与客户、供应商及其他业务合作伙伴的合作关系的稳定；

（4）以在本合同签署之前同样的方式维护开展其业务所必需的财产、设施 和设备及其他资产，并且使该等财产、设施和设备及其他资产保持至少与本合同 签署前一样的良好工作状态和条件；

（5）不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交 易、行为；

（6）不得直接或间接与任何人达成有关购买其全部或部分业务、权益、资 产的交易，或与任何相关的人进行或开展谈判和讨论，或向其提供信息；

（7）不得在日常运营的范围之外，直接或间接出售、转让和出租或放弃其

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资产、财产或权利（包括知识产权、技术成果），或在其上设置任何负担或进行 其他处置；不得进行任何资产或业务的分拆、剥离；

• （8）不得将标的公司或其子公司与任何他人进行合并或整合；

• （9）不得由标的公司或其子公司收购任何他人的资产或对外进行股权投资； （10）不得进行利润分配；

（11）不得制定或通过授予标的公司或其子公司职工股权或权益的激励计划， 或在现有薪酬福利制度之外增加员工的薪酬或福利；

（12）不得修改、补充或终止、或者放弃、解除或转让与任何合同或协议相 关的任何重大权利或请求权或进行任何正常业务外超过人民币100万元的对外支 付或承诺；

（13）不得在日常运营之外，借用或发生任何银行贷款或其他债务、或有债 务；

（14）不得向任何人提供任何资金或担保、履约保证或任何其他类似性质或 效果的安排。

（15）标的公司及其子公司在本合同签署日前以及过渡期间产生的任何负债 或者或有负债引起任何诉讼、仲裁等纠纷，将由实际控制人负责解决或者偿还， 收购方不因标的公司或其子公司的负债或者或有负债以及由此引起的任何纠纷 而受到任何损失；如收购方因标的公司或其子公司的负债或者或有负债以及由此 引起任何纠纷而遭受任何损失，将由实际控制人全额赔偿，收购方和标的公司及 其子公司不承担任何损失或风险。

17. 过渡期损益安排：

标的公司在过渡期的损益安排如下：

（1）过渡期内，如乙方、丙方或标的公司存在未向收购方披露的任何债务、 或有事项，导致标的公司受到财产损失的，由乙方和丙方以连带责任方式共同向 收购方或标的公司以现金方式补足全部损失。

（2）过渡期内，如乙方、丙方的任何经营行为、非经营行为导致标的公司 或其子公司在过渡期内和/或在交割完成日后受到任何行政处罚，由乙方和丙方 以连带责任方式共同向收购方或标的公司或其子公司以现金方式补足全部损失。

（3）过渡期内，标的公司盈利的，则盈利部分由标的公司全体股东（含收

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购方）按股权比例享有；标的公司亏损的，则由乙方和丙方以连带责任方式共同 向标的公司以现金方式补足，在亏损数额经收购方确定后的十个工作日内由乙方 和丙方支付到位。

18. 标的公司的滚存利润安排

标的公司在交割完成日之前的滚存未分配利润由交割完成日之后的新老股 东共同享有。

19. 交易完成日后的标的公司分红政策

（1）标的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公 积金。标的公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。 标的公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前述规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（2）标的公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持股比例 分配。

（3）除特殊情况外，标的公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下， 目标当年以现金方式向股东分配的利润不低于当年实现的可分配利润的50%。特 殊情况是指：标的公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资 计划或重大现金支出是指标的公司在未来十二个月内拟对外投资、扩大生产经营、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过标的公司最近一期净资产的30%。

（4）标的公司关于年度分红事项的股东会议（或股东决定）的时间应当不 晚于收购方母公司（即视觉中国）出具年度报告之日。

20. 违约责任

任何一方没有履行其在本协议项下的任何一项实质性义务，或本协议下的任 何陈述和保证是不准确、不真实或误导性的，均构成对本协议的违反（“违约”）。 任何一方如有违约，违约方应在任一其他方发出表明违约的书面通知后30天之内 补救该违约(“违约宽限期”)。如果补救未能在上述期间实现，则非违约方有权 获得与该违约有关的或因该违约产生的所有损害及损失的赔偿，在乙方、丙方或 丁方无过错的情况下，如果因为甲方的缘故没有完成本次收购，甲方应赔偿乙方

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实际发生的损失，即乙方为完成标的公司架构重整所必需的成本及税费。标的公 司、实际控制人或转让方出现任何延迟退款行为，应向收购方支付延迟违约金， 每延迟一天，按照延迟金额支付千分之五计算。收购方未能按第3条支付业绩奖 励或按第4条付款，则收购方应当按每迟延一日、按应付金额的千分之五承担迟 延付款的违约金。

21. 连带担保责任：

实际控制人和转让方为其分别在本协议项下的各项承诺和义务互相承担连 带担保责任。

22. 终止

如果违约方未能在非违约方根据上述“20.违约责任”的规定发出书面通知 后30天内对违约进行补救，本协议可由非违约方(如果是实际控制人、转让方或 标的公司中的任何一方违约，则为收购方；如果是收购方违约，则为实际控制人、 转让方或标的公司中的任何一方)以书面通知的方式终止，但未违约的收购方、 实际控制人一致同意修订本协议的情况除外。

23. 生效

本协议为附条件生效的协议，自下列条件全部获得满足之日起生效：（1）收 购方及其控股股东的董事会或股东大会对本次交易予以批准；（2）标的公司董事 会及股东会对本次交易予以批准。

24. 管辖法律及争议解决

本协议的签署、解释、效力、执行等均适用中国法律。本协议的效力及有关 争议，首先由各方协商解决，协商不成的，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁 委员会在北京裁决。仲裁裁决是终局的，对各方均有最终约束力。本仲裁条款的 效力是独立的，不因本协议的效力存在瑕疵、无约束力或解除而受任何影响。

五、 涉及收购、出售资产的其他安排

收购方有权在董事会获得不少于2/3 的席位。交易完成后，标的公司的董事 会为3 席，收购方有权委派2 名，转让方有权委派1 名，转让方委派的董事将担

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任法定代表人。董事会决议由过半数董事通过。

管理层：转让方有权委派总经理，经股东会批准后聘任。财务负责人由收购 方单方委派。

实际控制人及标的公司应促使核心人员与标的公司或其子公司签署收购方 认可的劳动合同、不竞争、服务期、知识产权归属及保密协议，具体核心人员名 单由各方确定。并承诺全职且服务期自交割完成日不少于5年，不竞争期限为在 职期间及离职起3年，但是各方另有约定的情况除外

交易对方不存在成为潜在关联人的可能。

六、 本次交易存在的主要风险

1. 未能实现业绩承诺的风险

标的公司承诺2015年-2017年扣非后净利润分别为人民币1310万元、人民币 1441万元、人民币1585万元。但存在市场和经营的不确定性，存在无法实现承诺 业绩的风险。

2. 收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。为发挥本次交易 的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，标的公司与上市公司仍需 在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行深度融合。 本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不 确定性。

3. 标的评估增值率较大的风险

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，截至2015年5 月31日标的公司股东全部权益价值评估值为15,431.25万元，评估值较账面净资 产评估增值15,051.87万元，增值率3967.49%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职 的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预 期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

4. 本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年

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年度终了进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商 誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

5. 人才风险

标的公司所处行业为人力密集型行业，对于高素质广告营销，特别是数字营 销人才需求较大，虽然标的公司通过多年积累与发展，已形成具有一定竞争力的 人才团队，但由于标的公司的业务发展迅速，如果无法快速的吸引到合适的人才， 或专业人才大量流失，可能会限制公司的业务发展，进而可能对上市公司构成不 利影响。

七、 收购资产的目的和对公司的影响

公司2015年制定了以“视觉”为核心的“互联网+文化创意+行业”的战略 规划。公司一方面大力发展原先的核心的视觉内容业务，另一方面积极进军与文 化创意结合度高的旅游、教育、娱乐、体育等行业，打造以视觉为核心的多业务 板块高度协同发展的领袖型文化集团公司。

基于以上战略实施和商业变现的考虑，公司着力打造两个平台：一是PGC内 容（Professionally-generated Content）的版权交易平台，实现B-B的商业变 现；二是打造视觉内容虚拟运营平台，通过整合营销方式，拓展多元化的2C渠道， 实现后向收费盈利模式，B-C或C-C的商业变现，其中包括与第三方平台合作和自 建平台（12301国家智慧旅游公共服务平台等），打造无处不在的C端流量入口。

本次交易标的是一家全案整合营销的公司，具有较强的品牌创意与策划能力、 较丰富的客户资源，能够弥补公司整合营销能力的不足。通过本次收购，可深化 与拓展公司的涵盖了视觉内容、创意策略、媒体投放、活动执行的全产业链的整 合营销服务能力。标的公司尤其在旅游目的地、城市综合体及主题公园等目的地 营销服务领域有多年的积累，并创立了目的地智慧营销中心，通过数字技术与创 意的有机结合，为目的地提供更加可量化的实效营销整体解决方案。与公司的数 字娱乐（艾特凡斯）与智慧旅游（12301国家智慧旅游公共服务平台）业务具有 很强的协同效应。总体来看，本次收购是视觉中国及标的资产现有业务的自然延 展，能够实现有效的内部资源及业务协同，是交易各方客户资源、策划能力、发 布渠道的全面拓展。

公司将在此交易完成后，将为客户提供更加丰富完善的视觉内容、创意众包、

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特约拍摄、创意设计、媒体投放等多种整体视觉解决方案。交易标的将成为公司 依托视觉内容虚拟运营平台为客户提供“整合营销”服务的主要实施主体。

标的公司在业绩承诺期间承诺业绩合计4336万元，即2015年扣非后净利润人 民币1310万元，2016年扣非后净利润人民币1441万元，2017年扣非后净利润人民 币1585万元。但存在市场和经营的不确定性，因此会带来一定的业绩实现风险， 请广大投资者注意风险。

八、 中介机构意见结论

公司本次交易聘任了审计机构和评估机构并出具专业意见如下。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海卓越形象广告传播有 限公司模拟合并财务报表审计报告》（天职业字[2015]12612号），审计意见如下：

“我们认为，上海卓越公司的模拟合并财务报表在所有重大方面按照企业会 计准则的规定和模拟合并财务报表附注二所述的编制基础编制，公允反映了上海 卓越公司2015年5月31日、2014年12月31日的模拟合并财务状况，以及2015年1-5 月、2014年度的模拟合并经营成果和模拟合并现金流量”。

沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《视觉（中国）文化发展股份 有限公司拟通过全资子公司北京汉华易美图片有限公司收购卓越资产组评估报 告》（沃克森评报字[2015]第0513号），评估结论如下：

“本次评估采用资产基础法及收益法。注册资产评估师进行合理性分析后最 终选取评估结论如下：

采用收益法评估股东全部权益价值为15,431.25万元”。

九、 备查文件

1．董事会决议；

2．独立董事意见；

• 3．《投资协议》；

• 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海卓越形象广告传 播有限公司模拟合并财务报表审计报告》（天职业字[2015]12612 号）；

• 沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《视觉（中国）文化发展 股份有限公司拟通过全资子公司北京汉华易美图片有限公司收购卓越资产组评 估报告》（沃克森评报字[2015]第0513 号）。

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特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董 事 会 二○一五年十月二十八日

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