VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — M&A Activity 2014

Feb 24, 2014

远东实业股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：远东实业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：远东股份

股票代码：000681

收购人	住所及通讯地址
廖道训	武汉市洪山区喻家山高层小区1-1703 号
吴玉瑞	武汉市洪山区喻家山高层小区1-1703 号
吴春红	广西玉林市玉州区中秀路83 号
柴继军	北京市朝阳区嘉润花园C 座301 号
姜海林	北京市海淀区八里庄北里1 号8 楼1 门102 号
陈智华	重庆市江北区五洲新村22 号6-2
袁闯	北京市朝阳区东四环北路6 号二区15 号楼2 单元901 室
李学凌	北京市东城区海运仓胡同2 号
高玮	北京市海淀区学院路30 号35 栋810 号
梁世平	广西桂林叠彩区芦笛路1号2单元601室

收购报告书签署日期：二〇一三年九月

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远东实业股份有限公司收购报告书

收购人声明

• 1、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

• 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定， 本报告书已全面披露收购人在远东股份拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在远东股份拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

4、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的 要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请，并须获得中国证 监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务方可进行。

5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业 机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和 对本报告书做出任何解释或说明。

6、本次收购是由于廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、 袁闯、李学凌、高玮、梁世平 10 名自然人以其持有的华夏视觉（北京）图像技 术有限公司与北京汉华易美图片有限公司股权认购上市公司非公开发行股票导 致的。

7、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相 关专业机构已书面同意上述援引。

8、收购人及其一致行动人共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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远东实业股份有限公司收购报告书

目录

第一节 释义.................................................................................................... 4
第二节 收购人介绍......................................................................................... 6
一、收购人基本情况............................................................................................... 6
二、收购人所控制的重要核心企业和关联企业的基本情况............................. 12
三、收购人最近五年之内未受到处罚的情况..................................................... 15
四、关于廖道训等10名自然人存在一致行动关系的说明............................... 15
第三节 收购决定及收购目的......................................................................... 17
一、收购目的......................................................................................................... 17
二、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划......................... 17
第四节 收购方式............................................................................................ 18
一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例............................................. 18
二、本次收购方案................................................................................................. 18
三、本次的收购协议............................................................................................. 19
四、本次拟认购股份权利限制的说明................................................................. 31
五、批准程序......................................................................................................... 31
六、作为认购远东股份股份对价的资产情况..................................................... 32
第五节 资金来源............................................................................................ 41
第六节 后续计划............................................................................................ 42
第七节 对上市公司的影响分析...................................................................... 44
一、本次收购对远东股份独立性的影响............................................................. 44
二、同业竞争......................................................................................................... 45
三、关联交易......................................................................................................... 46
第八节 与上市公司之间的重大交易.............................................................. 48
一、收购人与远东股份及其关联方之间的交易................................................. 48
二、收购人与远东股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易................. 48
三、是否存在对拟更换远东股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排.............................................................................................................................. 48
四、是否存在对远东股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或安排...................................................................................................................... 48

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远东实业股份有限公司收购报告书

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况............................................... 49
一、收购人前六个月买卖挂牌交易股份的情况................................................. 49
二、收购人直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况............................. 49
三、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的相关证明情况................. 49
第十节 收购人的财务资料............................................................................. 50
第十一节 其他重大事项................................................................................. 51
第十二节 收购人及相关中介机构声明........................................................... 52
一、收购人声明..................................................................................................... 52
二、财务顾问声明................................................................................................. 53
三、收购人律师声明............................................................................................. 54
第十三节 备查文件........................................................................................ 55
一、备查文件目录................................................................................................. 55
二、备查文件的置备地点..................................................................................... 57

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远东实业股份有限公司收购报告书

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

上市公司、远东股份	指	远东实业股份有限公司
本报告书	指	《远东实业股份有限公司收购报告书》
收购人、廖道训等10 名一致行动人	指	廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈 智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平
交易对方、廖道训等 17名自然人	指	廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈 智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、 谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建 军
华夏视觉	指	华夏视觉（北京）图像技术有限公司
汉华易美	指	北京汉华易美图片有限公司
标的资产、标的公司	指	华夏视觉（北京）图像技术有限公司、北京汉华 易美图片有限公司
本次交易、本次收购	指	廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈 智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等10名一 致行动人以其合计持有的汉华易美股权与华夏 视觉股权认购远东股份本次非公开发行的股份
本次重大资产重组	指	远东股份发行股份购买廖道训等17名自然人合 计持有的汉华易美100%股权与华夏视觉100% 股权
《资产购买协议》	指	《发行股份购买资产的框架协议》
《利润补偿协议》	指	《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》

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远东实业股份有限公司收购报告书

元 指 人民币元

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远东实业股份有限公司收购报告书

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（ 1 ）廖道训

姓名	廖道训	性别	男
国籍	中国	身份证号码	42010619**5258
住所及通讯地址	武汉市洪山区喻家山高层小区1-1703号
联系方式	13554303579
是否取得其他国家或者 地区的居留权	无

最近五年主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
百联优力（北京）投资 有限公司	2002.05至今	监事	是

（ 2 ）吴玉瑞

姓名	吴玉瑞	性别	女
国籍	中国	身份证号码	42010619**5229
住所及通讯地址	武汉市洪山区喻家山高层小区1-1703号
联系方式	13554303579
是否取得其他国家或者 地区的居留权	无

最近五年主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
退休	—	—	—

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远东实业股份有限公司收购报告书

（ 3 ）吴春红

姓名	吴春红	性别	女
国籍	中国	身份证号码	45250119**0728
住所及通讯地址	广西玉林市玉州区中秀路83号
联系方式	57950220
是否取得其他国家或者 地区的居留权	无

最近五年主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
退休	—	—	—

（ 4 ）柴继军

姓名	柴继军	性别	男
国籍	中国	身份证号码	32012519**0017
住所及通讯地址	北京市朝阳区嘉润花园C座301号
联系方式	57950202
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

最近五年主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
北京汉华易美图片有限 公司	2005.01-2012.05	总裁、总编辑	是
华夏视觉（北京）图像 技术有限公司	2012.06至今	执行董事、总编辑	是

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远东实业股份有限公司收购报告书

华盖创意（北京）图像 技术有限公司	2012.06至今	执行董事、总编辑	是
华盖创意（天津）视讯 科技有限公司	2012.11至今	执行董事兼总经理	是
汉华易美（天津）图像 技术有限公司	2012.11至今	执行董事兼总经理	是
东星（天津）视讯科技 有限公司	2013.03至今	执行董事兼总经理	是
优力易美（北京）信息 技术有限公司	2007.05至今	董事长	是
优力易美（天津）信息 技术有限公司	2012.12至今	执行董事兼总经 理	是
Visual China Holding Limited	2006.09至今	董事	是

（ 5 ）姜海林

姓名	姜海林	性别	男
国籍	中国	身份证号码	11010219**2399
住所及通讯地址	北京市海淀区八里庄北里1号8楼1门102号
联系方式	13901232111
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

最近五年主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
中国智能交通系统（控 股）有限公司	2008.02至今	执行董事/首席执 行官	是
百联和力（北京）投资 有限公司	2007.11至今	执行董事、总经理	是

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远东实业股份有限公司收购报告书

百联优力（北京）投资 有限公司	2002.05至今	执行董事、总经理	是
China ITS Co., Ltd	2006.10至今	董事	是
Best Partners Developments Limited	2006.08至今	董事	是
China Toprise Limited	2006.08至今	董事	是
China ITS Urban Traffic Holding Co., Ltd	2011.05至今	董事	是
北京瑞华赢科技发展有 限公司	2002.05至今	董事	是
北京昊天佳捷科技有限 公司	2007.03至今	董事长	是
北京百联智达科技发展 有限公司	2007.04至今	董事	是
北京亚邦伟业技术有限 公司	2010.05至今	董事	是
江苏中智交通科技有限 公司	2011.12至今	执行董事	是

（ 6 ）陈智华

姓名	陈智华	陈智华	性别	性别	男
国籍	中国		身份证号码		51222119**0019
住所及通讯地址	重庆市江北区五洲新村22号6-2
联系方式	13910519419
是否取得其他国家或者 地区的居留权	无
	最近五年主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产 权关系

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远东实业股份有限公司收购报告书

北京汉华易美图片有限 公司	2005.06-2012.05	副总经理、技术总 监	是
	2005.06至今	董事	是
源创易通（北京）科技 有限公司	2013.07至今	董事	是

（ 7 ）袁闯

姓名	袁闯	性别	男
国籍	中国	身份证号码	42010619**5393
住所及通讯地址	北京市朝阳区东四环北路6号二区15号楼2单元901室
联系方式	13520100072
是否取得其他国家或者 地区的居留权	无

最近五年主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
北京百联优力科技有限 公司	1999.06至今	执行董事、总经理	是
百联优力（北京）投资 有限公司	2002.05至今	监事	是
Sky Pearl Holdings Limited	2013.01至今	董事	是
Techno Giant Limited	2013.08至今	董事	是

（ 8 ）李学凌

姓名	李学凌	性别	男
国籍	中国	身份证号码	64020419**0034
住所及通讯地址	北京市东城区海运仓胡同2号

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远东实业股份有限公司收购报告书

联系方式 18664606088 是否取得其他国家或 无 者地区的居留权

最近五年主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
YY Inc.	2005.04至今	董事、CEO	是
Neotasks, Inc.	2010.06至今	董事	是
Duowan Entertainment Corp.	2007.11至今	董事	是
Neotasks Limited（香 港）	2010.06至今	董事	是
广州欢聚时代信息科技 有限公司	2010.08至今	董事	是
广州华多网络科技有限 公司	2011.05至今	董事	是
珠海多玩信息技术有限 公司	2013.06至今	董事	是
北京途达科技有限责任 公司	2010.04至今	董事	是

（ 9 ）高玮

姓名	高玮	性别	女
国籍	中国	身份证号码	11010819**226X
住所及通讯地址	北京市海淀区学院路30号35栋810号
联系方式	13621019359
是否取得其他国家或者 地区的居留权	无

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远东实业股份有限公司收购报告书

最近五年主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
中国钢研科技集团有限 公司	1982.07至今	高级工程师	否
北京汉华易美图片有限 公司	2005.01至今	董事	是

（ 10 ）梁世平

姓名	梁世平	性别	男
国籍	中国	身份证号码	45030319**0011
住所及通讯地址	广西桂林叠彩区芦笛路1号2单元601室
联系方式	18877332860
是否取得其他国家或者 地区的居留权	无

最近五年主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
中国移动通信集团广西 有限公司桂林分公司	1999.08至今	经理	无

上述 10 名收购人中，廖道训与吴玉瑞系夫妻关系，吴春红与梁世平系母子 关系，廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高 玮、梁世平为一致行动人关系。除此以外，不存在其他关联关系。

二、收购人所控制的重要核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，收购人所控制的重要核心企业和关联企业的基本情 况如下：

况如下：
序号	关联方名称	注册地	业务性质	已发行普通股的 面值/注册资本	持股比例（%）
1	优力易美（北京）	北京市	投资控股公司	100万元	廖道训等10名

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远东实业股份有限公司收购报告书

	信息技术有限公 司				一致行动人合 计持股100%
2	百联优力（北京） 投资有限公司	北京市	因特网信息服 务业务	1亿元	廖道训等10名 一致行动人合 计持股20%
3	优力易美（天津） 信息技术有限公 司	天津市	目前未开展实 际业务	10万	廖道训等10名 一致行动人合 计间接持股90%
4	Visual China Holding Limited	开曼群岛	投资控股公司	2,558.48美元	廖道训等10名 自然人合计间 接持股82.19%
5	Unisun Image Group Limited	英属维尔京 群岛	投资控股公司	500美元	廖道训等10名 自然人合计持 股100%
6	Visual China Group Limited	香港	投资控股公司	1万港元	廖道训等10名 自然人合计间 接持股82.19%
7	中国智能交通系 统（控股）有限 公司（及其控制 的下属公司）	开曼群岛	智能交通	329,121.65港元	截止2013年8月 30日，廖道训、 吴玉瑞、姜海 林、梁世平、吴 春红、袁闯、廖 杰等七人间接 持股合计 24.2860%股权
8	世纪乐知（北京） 网络技术有限公 司	北京市	信息技术服务	100万美元	CSDN Holdings Limited持股 100%
9	CSDN Holding Limited	英属维尔京 群岛	投资控股公司	0.01美元	CSDN Group Limited持股 100%
10	CSDN Group Limited	英属维尔京 群岛	投资控股公司	24,000美元	Techno Giant Limited持股 52.33%
11	Sky Pearl Holdings Limited	英属维尔京 群岛	投资控股公司	1美元	袁闯持股100%
12	北京百联优力科 技有限公司	北京市	应用软件服务	500万元	袁闯持股89.8%
13	YY Inc.（及其 控制的下属公 司）	开曼群岛	语音IM和游戏 媒体	10,872.33美元	李学凌持股 19.8%
14	百联和力（北京）	北京市	投资控股公司	2,000万元	姜海林持股50%

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远东实业股份有限公司收购报告书

	投资有限公司
15	Techno Giant Limited	英属维尔京 群岛	投资控股公司	1万美元	Sky Pearl Holdings Limited持股 100%
16	重庆美仑道路沥 青工程有限公司	重庆市	路用沥青以及 沥青深加工	3378万元	百联优力（北 京）投资有限公 司持股100%
17	源创易通（北京） 科技有限公司	北京市	技术开发	100万元	陈智华持股98%
18	Best Partners Developments Limited	英属维尔京 群岛	-	1000美元	Fino Trust持股 83%
19	China ITS Co., Ltd.	开曼群岛	-	38万港元	Best Partners Developments Limited持股 100%
20	Fino Trust	巴哈马	-	-	廖道训、吴玉 瑞、姜海林、吴 春红、梁世平、 袁闯分别直接 享有22.74%、 21.83%、 20.01%、1.91%、 10.91%、4.55% 的受益权
21	广西百联优力计 算机有限公司	南宁市	计算机软硬件 设计、开发、转 让及服务	300万元	百联优力（北 京）投资有限公 司持股70%
22	Fino Investmests Limited	巴哈马	-	-	Fino Investmests Limited为Fino Trust的受托管 理人
23	Kang Yang Holdings	英属维尔京 群岛	-	1美金	Best Partners Developments Limited持股 100%
24	Pride Spirit Company Limited	英属维尔京 群岛	-	1美金	Best Partners Developments Limited持股 100%
25	YY Inc.	开曼群岛	语音IM和游戏 媒体	10,872.33美元	李学凌持股 19.8%

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远东实业股份有限公司收购报告书

26	北京途达科技有 限责任公司（中 国公司）	北京市	软件服务	100万元	李学凌持股 97.7%
27	百联和力（北京） 投资有限公司	北京市	投资控股公司	2,000万元	姜海林持股50%

注：中国智能交通系统（控股）有限公司是香港主板上市公司，股票代码： 1900.HK；YY Inc.是纳斯达克上市公司，股票代码 YY。上述两家上市公司及其 控股公司的具体情况以其最新披露的年报为准。

三、收购人最近五年之内未受到处罚的情况

廖道训等 10 名一致行动人已出具承诺函，在最近五年之内没有受到任何与 证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与其他经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

四、关于廖道训等 10 名自然人存在一致行动关系的说明

2006 年 8 月 30 日，标的公司返程投资架构搭建及引入境外投资方 TDF 后， 为确保十位创始股东对公司拥有稳固和持续的控制力，及提高公司的管理决策效 率，百联优力及其六名自然人股东（即梁世平、吴春红、吴玉瑞、姜海林、廖道 训和袁闯）与柴继军、陈智华、李学凌、高玮签署了《一致行动协议》（2006 年）， 约定各一致行动人在行使其作为优力易美图像技术（后更名为：华夏视觉）股东 的权利和履行股东义务时，采取一致行动。

2012 年 11 月 20 日，百联优力将其持有的优力易美股权转让给梁世平、吴 春红、吴玉瑞、姜海林、廖道训和袁闯，转让完成后，廖道训等 10 名一致行动 人签署《一致行动协议》（2012 年），约定各一致行动人在行使其作为优力易美 股东的权利和履行股东义务时，采取一致行动。

2013 年 5 月 28 日，在标的公司境外上市、返程投资架构解除后，廖道训等 10 名一致行动人直接持有标的公司股权，为了确保本次重组后廖道训等 10 名一 致行动人对上市公司的控制权稳定且有效存在，廖道训等 10 名一致行动人签署 《一致行动协议》（2013 年），确认：自 2010 年 1 月 1 日起廖道训等 10 名一致 行动人就已经对 UIG、VCG、华夏视觉、优力易美和汉华易美的日常经营管理

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远东实业股份有限公司收购报告书

及决策保持了共同的控制力，一致行动提高了对公司的管理决策效率，稳定并实 际巩固了汉华易美和华夏视觉的控制权结构，在与远东实业完成重大资产重组后， 10 名一致行动人约定未来将继续保持一致行动。

2013 年 6 月 17 日，廖道训等 10 名一致行动人分别出具《确认函》，确认上 述协议符合真实情况，均由本人签署，均是本人真实的意思表示，符合中国法律 规定。该《确认函》已于 2013 年 6 月 17 日由武汉市黄鹤公证处进行了公证。 本次交易前，廖道训等 10 名一致行动人不直接或间接持有上市公司股票。

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远东实业股份有限公司收购报告书

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购是由于廖道训等 10 名一致行动人以其持有的华夏视觉（北京）图 像技术有限公司股权与北京汉华易美图片有限公司股权认购上市公司非公开发 行股票导致的。

华夏视觉主营业务为创意类视觉素材（图片、视频等）的销售及增值服务 业务，汉华易美主营业务为编辑类视觉素材（图片、视频等）的销售及增值服务 业务。近年来，华夏视觉与汉华易美的收入和利润水平持续保持较快增长，2010 年、2011 年和 2012 年收入合计约为 14,042.25 万元、15,584.94 万元和 18,842.04 万元，实现净利润合计约为 1,590.91 万元、1,993.35 万元和 3,800.92 万元。2013 年、2014 年预测营业收入 27,027.32 万元和 36,612.62 万元。

本次收购完成后，华夏视觉和汉华易美成为上市公司的全资子公司，上市 公司将新增视觉素材业务。重组完成后，上市公司的资产和业务规模、收入和利 润水平都将大幅提升，有利于提高上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力、有 利于扩大上市公司的市场拓展能力和后续发展能力，增强上市公司的核心竞争力 和抗风险能力。

二、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划

收购人在未来十二个月内无继续增持上市公司股份的计划。

廖道训等 10 名一致行动人在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市 之日起 60 个月内不得转让。

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远东实业股份有限公司收购报告书

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例

本次交易前，收购人不直接或间接持有远东股份任何股份。

本次交易完成后，收购人将持有远东股份有限售期流通股合计 388,039,891 股，占远东股份发行后总股本比例为 57.92%。廖道训等 10 名一致行动人合计持 股成为远东股份的控股股东。

本次交易前公司的总股本为 198,750,000 股。本次交易新增 471,236,736 股 A 股股票，本次交易完成后，公司实际控制人变为廖道训等 10 名一致行动人。 本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

项目	本次交易前	本次交易前	本次发行股 数（万股）	本次交易后	本次交易后
	持股数（万 股）	持股比例		持股数（万 股）	持股比例
物华实业	3,073.08	15.46%	-	3,073.08	4.59%
廖道训等10名 一致行动人	-	-	38,803.99	38,803.99	57.92%
本次重大资产 重组中的其他 交易人	-	-	8,319.69	8,319.68	12.42%
其他社会公众 股	16,801.9	84.54%	-	16,801.92	25.07%
合计	19,875.00	100.00%	47,123.67	66,998.67	100.00%

本次重大资产重组中的其他交易人包括黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、 王广平、张向宁、喻建军等 7 名自然人。

二、本次收购方案

廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高 玮、梁世平等 10 名一致行动人以其合计持有的华夏视觉股权和汉华易美股权

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认购上市公司非公开发行的 388,039,891 股股份。

三、本次的收购协议

协议一、《发行股份购买资产的框架协议》的主要内容

本次重大资产重组中，远东股份拟向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、 姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马 文佳、王广平、张向宁、喻建军等 17 名自然人发行股份购买其合计持有的华 夏视觉 100%股权和汉华易美 100%股权。

1、发行种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、 姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马 文佳、王广平、张向宁、喻建军等 17 名自然人。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次向廖道训等 17 名自然人发行股份购买资产定价基准日为远东股份第 七届董事会第十六次会议决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十四条规定，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均 价。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：上市公司第七届董事会第十六 次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日股 票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。

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上市公司向 17 名自然人发行股票的发行价格为 5.28 元/股，为定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

4、发行数量

向廖道训等 17 名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资 产的交易价格÷发行价格。

本次重大资产重组中，标的资产的价格将由本次交易双方根据具有从事 证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估 值协商确定。截至本协议签署之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初 步预估，截止 2012 年 12 月 31 日，华夏视觉的预估值为 109,097 万元，汉华 易美的预估值为 140,256 万元。按照标的资产的预估值 249,353 万元计算，本 次交易向廖道训等 17 名自然人合计发行股份数为 47,225.95 万股。

5、上市地点

本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

6、本次发行股份锁定期

廖道训等 17 名自然人在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之 日起 36 个月内不得转让。

本次发行结束后，廖道训等 17 名自然人如果由于上市公司送红股、转增 股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

7、期间损益

①标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。

②标的资产在过渡期间所产生的亏损由廖道训等 17 名自然人以现金全额 补偿给上市公司。

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8、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同 享有。

协议二、《发行股份购买资产的框架协议的补充协议》的主要内容

1、本次交易的交易价格

中和评估于 2013 年 9 月 18 日出具《资产评估报告》，评估结论采用收益法 的评估结果，截止评估基准日 2013 年 6 月 30 日，华夏视觉、汉华易美全部股东 权益价值为 248,813 万元。本协议各方经协商，确定本次交易标的资产的交易价 格为 248,813 万元。

2、新增股份数量

《发行股份购买资产的框架协议》第二条第 2 款第（4）项“新增股份的数量”， 依据标的资产预估值初步预估本次交易新增股份数量为 47,225.95 万股。本协议 各方现根据评估结果及各方商定的交易价格，以及本次远东股份向廖道训等 17 名自然人发行股份数量的计算公式（发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格）， 确定本次交易远东股份向廖道训等 17 名自然人合计发行股份数为 471,236,736 股，其中向廖道训等 17 名自然人每一名成员发行的股份数如下：

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因远东股份出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

发行对象	持有标的资产股权比例	持有标的资产股权比例	发行股数（股）
	华夏视觉	汉华易美
廖道训	18.9207%	18.9207%	89,161,290
吴玉瑞	18.9207%	18.9207%	89,161,290
吴春红	20.7778%	20.7778%	97,912,627

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发行对象	持有标的资产股权比例	持有标的资产股权比例	发行股数（股）
	华夏视觉	汉华易美
柴继军	10.5599%	10.5599%	49,762,128
姜海林	6.4957%	6.4957%	30,610,125
陈智华	3.1472%	3.1472%	14,830,762
袁 闯	1.4763%	1.4763%	6,956,868
李学凌	1.2978%	1.2978%	6,115,710
高 玮	0.6489%	0.6489%	3,057,855
梁世平	0.1000%	0.1000%	471,236
黄厄文	12.7629%	12.7629%	60,143,474
谢志辉	1.5780%	1.5780%	7,436,115
秦弦	1.3855%	1.3855%	6,528,985
马文佳	0.5961%	0.5961%	2,809,042
王广平	0.5961%	0.5961%	2,809,042
张向宁	0.5961%	0.5961%	2,809,042
喻建军	0.1403%	0.1403%	661,145
合计	100 %	100%	471,236,736

协议三、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》的主要内容

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法 进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承 诺并作出可行的补偿安排。根据公司与廖道训等 17 名自然人签署的《发行股 份购买资产的利润预测补偿协议》，相应补偿原则如下：

• 1、双方同意，根据中国证监会的要求，若华夏视觉、汉华易美本次重大

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资产重组实施完毕后连续三个会计年度（含重大资产重组实施完毕当年）实现 的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（下称“实际净利润数”）低于 廖道训等 17 名自然人承诺净利润数，则廖道训等 17 名自然人应依据《利润补 偿协议》的约定向上市公司做出补偿。

2、双方一致确认，本次重大资产重组按照《发行股份购买资产的框架协 议》之约定，经上市公司股东大会批准和中国证监会核准，本次发行股份购买 资产实施完毕并刊登实施情况报告书之日，为本次重大资产重组实施完毕日。 《利润补偿协议》项下廖道训等 17 名自然人对上市公司补偿的实施，以本次 重大资产重组实施完毕为前提。

3、双方同意，本次重大资产重组的补偿期间为从本次交易实施完毕当年 起的连续三个会计年度。如 2013 年度本次交易实施完毕，则补偿期间系指 2013 年、2014 年及 2015 年；如 2014 年度本次交易实施完毕，补偿期间系指 2014 年、2015 年及 2016 年；如本次重大资产重组实施完毕的时间延后，则利润承 诺补偿年度顺延。

（一）承诺净利润数

廖道训等 17 名自然人所承诺的华夏视觉、汉华易美于补偿期间的净利润 数（下称“承诺净利润数”），不低于本次交易聘请的评估机构出具的评估报告 所载各年度归属于华夏视觉、汉华易美母公司股东的净利润预测数合计数。具 体承诺数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。

上述承诺净利润数按照华夏视觉、汉华易美经审计扣除非经常性损益后 截止当期期末的净利润数之和（扣除华夏视觉和汉华易美之间的关联交易影响 之后）进行考核。

（二）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定

本次交易补偿期间，上市公司委托负责上市公司年度审计工作的会计师

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事务所在上市公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的华夏视 觉、汉华易美的实际净利润数与廖道训等 17 名自然人承诺净利润数的差异情 况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审计报告。累计净利润差额以专项审 计报告为准。

（三）补偿方式

1、股份补偿

华夏视觉、汉华易美在补偿期间累计实际净利润数未达到当年度累计承 诺净利润数的，廖道训等 17 名自然人应向上市公司进行股份补偿，由上市公 司以人民币一元的总价回购廖道训等 17 名自然人当年应补偿的股份数量并注 销该部分回购股份。上市公司在关于利润承诺的专项审计报告披露后的 10 个 工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。

廖道训等 17 名自然人每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 际净利润数）×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和－已补偿股 份数量

2、前述净利润数均以华夏视觉、汉华易美扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润数确定；前述认购股份总数是指廖道训等 17 名自然人以标 的资产所认购的上市公司股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿 股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在 小数的，应当向上取整。

3、若廖道训等 17 名自然人根据本条第 1 款约定应履行补偿义务的，首 先由廖道训等 17 名自然人中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继军履行补偿义 务，当前述 4 名自然人根据《发行股份购买资产的框架协议》所获得的上市公 司全部股份不足以补偿时，不足部分由廖道训等 17 名自然人中的其他 13 名自

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然人以其根据《发行股份购买资产的框架协议》所获得的上市公司全部股份履 行补偿义务，即廖道训等 17 名自然人中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继军 等 4 名自然人为第一顺序补偿义务人（四人内部按照交付日前各自所持华夏视 觉股权占其合计所持华夏视觉全部股权的比例承担补偿义务），廖道训等 17 名 自然人中除前述 4 人之外的其他 13 名自然人为第二顺序补偿义务人。同一顺 序的补偿义务人在履行补偿义务时，按照如下比例计算：该方在交付日前持有 的华夏视觉股权比例÷同一顺序补偿义务人在交付日前持有的华夏视觉股权比 例之和。尽管有本条前述约定，若廖道训等 17 名自然人中的廖道训、吴玉瑞、 吴春红和柴继军等 4 名自然人在上市公司书面通知其履行补偿义务后无正当 原因未能在 20 个工作日内履行完毕补偿义务，则廖道训等 17 名自然人中除前 述 4 人之外的其他 13 名自然人应在上市公司书面通知其承担补偿义务的 20 个 工作日内履行完毕补偿义务。廖道训等 17 名自然人股份补偿数量不超过其依 据《发行股份购买资产的框架协议》所取得的上市公司股份。

4、若上市公司上述回购股份事项无论因任何原因（包括但不限于：上市 公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）而无法和/ 或难以实施的，则廖道训等 17 名自然人应在上市公司书面通知（含在中国证 监会指定信息披露媒体上公告通知）廖道训等 17 名自然人之日起的 2 个月内， 将该等股份无偿赠送（参照《利润补偿协议》第四条第 3 款的顺序履行补偿义 务）给上市公司审议回购股份事项的股东大会股权登记日在册的除廖道训等 17 名自然人之外的其他股东，其他股东按各自所持上市公司股份占该等其他 股东所持全部上市公司股份的比例获赠股份。

5、减值测试

在补偿期间届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如（期末减值 额÷标的资产作价）>（补偿期间内已补偿股份总数÷认购股份总数），则廖道训 等 17 名自然人将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（期末减值额÷每股 发行价格）－补偿期间内已补偿股份总数。若廖道训等 17 名自然人根据上段 约定应履行补偿义务的，廖道训等 17 名自然人将根据《利润补偿协议》第四

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条第 3 款的顺序履行补偿义务。

6、股份补偿数量及补偿股份的调整

用于补偿的股份数量不超过廖道训等 17 名自然人因本次标的资产认购而 获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如上市公司在补偿期间实施转 增或送股分配的，则在依据本条第 5 款“减值测试”计算另需补偿的股份数量时， 公式中的发行价格将相应调整。如上市公司在补偿期间有现金分红的，补偿股 份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。

协议四、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》的主要内 容

1、承诺净利润数

根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2013）第 BJV1008-1 号、中和评报字（2013）第 BJV1008-2 号），标的资产 2013 年 7-12 月、2014 年 度、2015 年度及 2016 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并 计算）分别为人民币 4,853.08 万元、11,197.18 万元、15,955.42 万元和 22,124.62 万元。根据天职国际会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天职业字【2013】 549 号），标的资产 2013 年 1-6 月扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合 并计算）为人民币 3,023.56 万元，在此基础上，廖道训等 17 名自然人承诺：如 果本次交易于 2013 年度实施完毕，廖道训等 17 名自然人对上市公司的利润补偿 期间为 2013 年、2014 年和 2015 年，标的资产 2013 年、2014 年和 2015 年经审 计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于 7,876.63 万元、11,487.38 万元和 16,328.02 万元；如果本次交易于 2014 年度实施 完毕，廖道训等 17 名自然人对上市公司的利润补偿期间为 2014 年、2015 年、 2016 年，标的资产 2014 年、2015 年和 2016 年经审计的扣除非经常性损益后的 归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于 11,487.38 万元、16,328.02 万元和 22,341.27 万元。

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2、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定

本次交易补偿期间，上市公司委托负责上市公司年度审计工作的会计师事务 所在上市公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的华夏视觉、汉 华易美的实际净利润数与廖道训等 17 名自然人承诺净利润数的差异情况进行审 核，并出具关于利润承诺的专项审计报告。各年净利润差额以专项审计报告为准。

3、补偿方式

上市公司及廖道训等 17 名自然人双方约定对 2013 年 8 月 15 日签署的《发 行股份购买资产的利润预测补偿协议》中的“第四条补偿方式”中“第 1 款股份 补偿”修改如下：

1、股份补偿

华夏视觉、汉华易美在补偿期间每年实际净利润数未达到当年度承诺净利润 数的，廖道训等 17 名自然人应向上市公司进行股份补偿，由上市公司以人民币 一元的总价回购廖道训等 17 名自然人当年应补偿的股份数量并注销该部分回购 股份。上市公司在每年关于利润承诺的专项审计报告披露后的 10 个工作日内发 出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。

廖道训等 17 名自然人每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

应补偿股份数=（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）×认购股份总数 ÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和

4、协议生效

①本协议自上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、廖道训等 17 名自然人签字之日起成立。

②本协议为《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》的补充协议，与 其不一致之处，以本协议为准。本协议没有约定的，适用《发行股份购买资产

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的利润预测补偿协议》。如《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》被解除 或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份购买资产的利润预测 补偿协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。

协议五、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》的主要 内容

（一）盈利承诺

根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2013）第 BJV1008-1 号、中和评报字（2013）第 BJV1008-2 号），标的资产 2014 至 2018 年度扣除 非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别为人民币 11,197.18 万 元、15,955.42 万元、22,124.62 万元、27,740.79 万元及 32,855.09 万元。廖道训 等 17 名自然人承诺：廖道训等 17 名自然人对上市公司的利润补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年，标的资产 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合 并计算）分别不低于 11,487.38 万元、16,328.02 万元、22,341.27 万元、27,741.00 万元和 32,856.00 万元。评估报告中的利润预测数和承诺数汇总如下表所示：

单位：万元

项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
评估预测数	11,197.18	15,955.42	22,124.62	27,740.79	32,855.09
承诺数	11,487.38	16,328.02	22,341.27	27,741.00	32,856.00

（二）补偿方式

1、股份补偿

华夏视觉、汉华易美在补偿期间每年实际净利润数未达到当年度承诺净利润 数的，廖道训等 17 名自然人应向公司进行股份补偿，由公司以人民币一元的总 价回购廖道训等 17 名自然人当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。公 司在每年关于利润承诺的专项审计报告披露后的 10 个工作日内发出召开股东大

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会的通知，审议前述回购事项。

廖道训等 17 名自然人每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

应补偿股份数=（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）×认购股份总数 ÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和

2、前述净利润数均以华夏视觉、汉华易美扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润数确定；前述认购股份总数是指廖道训等 17 名自然人以标的资 产所认购的上市公司股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数 量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的， 应当向上取整。

3、补偿期间为 2014 年、2015 年和 2016 年时，若廖道训等 17 名自然人根 据本条第 1 款约定应履行补偿义务的，首先由廖道训等 17 名自然人中的廖道训、 吴玉瑞、吴春红和柴继军履行补偿义务，当前述 4 名自然人根据《发行股份购买 资产的框架协议》所获得的公司全部股份不足以补偿时，不足部分由廖道训等 17 名自然人中的其他 13 名自然人以其根据《发行股份购买资产的框架协议》所 获得的公司全部股份履行补偿义务，即廖道训等 17 名自然人中的廖道训、吴玉 瑞、吴春红和柴继军等 4 名自然人为第一顺序补偿义务人（四人内部按照交付日 前各自所持华夏视觉股权占其合计所持华夏视觉全部股权的比例承担补偿义务）， 廖道训等 17 名自然人中除前述 4 人之外的其他 13 名自然人为第二顺序补偿义务 人。同一顺序的补偿义务人在履行补偿义务时，按照如下比例计算：该方在交付 日前持有的华夏视觉股权比例÷同一顺序补偿义务人在交付日前持有的华夏视觉 股权比例之和。尽管有本条前述约定，若廖道训等 17 名自然人中的廖道训、吴 玉瑞、吴春红和柴继军等 4 名自然人在公司书面通知其履行补偿义务后无正当原 因未能在 20 个工作日内履行完毕补偿义务，则廖道训等 17 名自然人中除前述 4 人之外的其他 13 名自然人应在公司书面通知其承担补偿义务的 20 个工作日内履 行完毕补偿义务。廖道训等 17 名自然人股份补偿数量不超过其依据《发行股份 购买资产的框架协议》所取得的公司股份。

补偿期间为 2017 年和 2018 年时，若廖道训等 17 名自然人根据本条第 1 款

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约定应履行补偿义务的，由廖道训等 17 名自然人中廖道训、吴玉瑞、吴春红、 柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平 10 名自然人履行全部 补偿义务（十人内部按照交付日前各自所持华夏视觉股权占其合计所持华夏视觉 全部股权的比例承担补偿义务），廖道训等 17 名自然人中其他 7 名自然人即黄 厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军不需要履行补偿义务。

4、若上市公司上述回购股份事项无论因任何原因（包括但不限于：上市公 司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）而无法和/或难 以实施的，则廖道训等 17 名自然人应在上市公司书面通知（含在中国证监会指 定信息披露媒体上公告通知）廖道训等 17 名自然人之日起的 2 个月内，将该等 股份无偿赠送（参照《利润补偿协议》第四条第 3 款的顺序履行补偿义务）给上 市公司审议回购股份事项的股东大会股权登记日在册的除廖道训等 17 名自然人 之外的其他股东，其他股东按各自所持上市公司股份占该等其他股东所持全部上 市公司股份的比例获赠股份。

5、减值测试

在补偿期间届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如（期末减值额÷ 标的资产作价）>（补偿期间内已补偿股份总数÷认购股份总数），则廖道训等 17 名自然人将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（期末减值额÷每股发行 价格）－补偿期间内已补偿股份总数。

若廖道训等 17 名自然人根据上段约定应履行补偿义务的，廖道训等 17 名自 然人将根据《利润补偿协议》第四条第 3 款的顺序履行补偿义务。

6、股份补偿数量及补偿股份的调整

用于补偿的股份数量不超过廖道训等 17 名自然人因本次标的资产认购而 获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如上市公司在补偿期间实施转 增或送股分配的，则在依据本条第 5 款“减值测试”计算另需补偿的股份数量时， 公式中的发行价格将相应调整。如上市公司在补偿期间有现金分红的，补偿股 份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。

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四、本次拟认购股份权利限制的说明

截至本报告书签署日，收购人未持有远东股份的股份，不涉及股权质押、 冻结等任何权利限制事项。

廖道训等 10 名一致行动人在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上 市之日起 60 个月内不得转让。

本次发行结束后，廖道训等 10 名一致行动人如果由于上市公司送红股、 转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

五、批准程序

1. 2013 年 8 月 15 日，收购人与远东股份签署《发行股份购买资产的框架 协议》与《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》，并经远东股份第七届董事 会第十六次会议审议通过。

2. 2013 年 9 月 24 日，收购人与远东股份签署《发行股份购买资产的框架 协议的补充协议》及《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》，并 经远东股份第七届董事会第十七次会议审议通过。

3. 2013 年 10 月 15 日，本次交易相关议案经远东股份 2013 年第一次临时 股东大会审议通过，并同意豁免收购人的要约收购义务。

4. 2014 年 1 月 13 日，收购人与远东股份签署《发行股份购买资产的利润 预测补偿协议的补充协议二》，并经远东股份第七届董事会第二十次会议审议通 过。

5. 2014 年 2 月 19 日，中国证监会出具《关于核准柴继军及其一致行动人 公告远东实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许 可[2014]222 号），对本次收购无异议；并核准豁免廖道训等 10 名一致行动人因 本次交易触发的要约收购义务。

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远东实业股份有限公司收购报告书

六、作为认购远东股份股份对价的资产情况

（一）本次收购支付对价基本情况

项目	成立时间	控股股东	评估值（万元）
汉华易美100%股权	2005年1月27日	廖道训等10名一 致行动人	128,257.00
华夏视觉100%股权	2006年8月28日		120,556.00
合计	-	-	248,813.00

1、汉华易美基本情况

公司名称：北京汉华易美图片有限公司

法定代表人：柴继军

注册资本：700 万元

实收资本：700 万元

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号 60 幢-1 公司成立日期：2005 年 1 月 27 日

经营范围：

许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息 服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、 电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2014 年 06 月 09 日）； 制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等 广播电视节目（广播电视节目制作许可证有效期至 2015 年 05 月 29 日）；利用信 息网络经营艺术品、动漫产品（网络文化经营许可证有效期至 2016 年 05 月 12 日）。

一般经营项目：摄影、扩印服务；电脑图文设计；技术推广服务；承办展 览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口；销售计算机、软件 及辅助设备；版权贸易。

2、华夏视觉基本情况

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远东实业股份有限公司收购报告书

公司名称：华夏视觉（北京）图像技术有限公司

法定代表人：柴继军

注册资本：人民币 2345.67 万元 实收资本：人民币 2345.67 万元

注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达中路甲 12 号 A210-1 公司成立日期：2006 年 8 月 28 日

经营范围：

许可经营项目：无。

一般经营项目：研发、生产媒体资产管理软件及图像处理软件；提供技术 咨询、技术服务；图像制作；公司形象设计；销售自产产品；版权代理；货物进 出口。

（二）股权结构

）股权结构
股东名称	持股比例
	华夏视觉	汉华易美
廖道训	18.9207%	18.9207%
吴玉瑞	18.9207%	18.9207%
吴春红	20.7778%	20.7778%
柴继军	10.5599%	10.5599%
姜海林	6.4957%	6.4957%
陈智华	3.1472%	3.1472%
袁 闯	1.4763%	1.4763%
李学凌	1.2978%	1.2978%
高 玮	0.6489%	0.6489%
梁世平	0.1000%	0.1000%

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远东实业股份有限公司收购报告书

股东名称	持股比例	持股比例
	华夏视觉	汉华易美
黄厄文	12.7629%	12.7629%
谢志辉	1.5780%	1.5780%
秦弦	1.3855%	1.3855%
马文佳	0.5961%	0.5961%
王广平	0.5961%	0.5961%
张向宁	0.5961%	0.5961%
喻建军	0.1403%	0.1403%
合计	100 %	100%

（三）审计情况

1、汉华易美近三年及一期审计情况

根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2013]549-2 号无保留意见审计 报告，汉华易美近三年及一期经审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：元

项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	168,764,202.06	74,730,801.91	55,404,608.28	35,198,772.17
所有者权益	71,702,124.14	22,802,882.45	734,349.75	-6,029,556.96
归属于母公司 所有者权益	71,702,124.14	22,802,882.45	734,349.75	-6,029,556.96
	2013 年半年度	2012 年年度	2011 年年度	2010 年年度
营业收入	46,604,065.11	78,397,281.49	53,537,300.93	43,629,553.18

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远东实业股份有限公司收购报告书

净利润	12,899,241.69	19,068,532.70	5,836,135.51	1,463,149.59
归属于母公司 所有者的净利 润	12,899,241.69	19,068,532.70	5,836,135.51	1,463,149.59

2、华夏视觉近三年及一期审计情况

根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2013]549-1 号审计报告，华夏 视觉近三年及一期经审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：元

项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	126,506,442.72	111,711,455.36	83,469,911.97	89,633,138.48
所有者权益	77,307,590.07	62,406,367.66	48,120,656.01	48,097,943.28
归属于母公司 所有者权益	77,307,590.07	53,813,641.53	39,527,929.88	24,505,217.15
	2013 年半年度	2012 年年度	2011 年年度	2010 年年度
营业收入	65,148,651.28	114,269,699.84	104,243,920.25	97,664,150.02
净利润	17,901,222.41	18,935,796.11	14,094,941.53	14,440,106.52
归属于母公司 所有者的净利 润	17,901,222.41	18,935,796.11	14,094,941.53	6,745,299.56

（四）资产评估情况

1、汉华易美资产评估情况

根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2013）第 BJV1008-2 号《北

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远东实业股份有限公司收购报告书

京汉华易美图片有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，本次汉华易美 100%股权评估情况如下：

（1）收益法评估结论

在评估基准日 2013 年 6 月 30 日，北京汉华易美图片有限公司合并报表总 资产账面价值为 16,876.42 万元，总负债账面价值为 9,706.21 万元，股东权益账 面价值为 7,170.21 万元，归属母公司股东权益账面价值为 7,170.21 万元；北京汉 华易美图片有限公司母公司报表总资产账面价值为 14,597.34 万元，总负债账面 价值为 8,318.35 万元，股东权益账面价值为 6,278.99 万元。

在持续经营前提下，经收益法评估，北京汉华易美图片有限公司股东全部 权益价值为 128,257 万元，与北京汉华易美图片有限公司合并口径归属母公司股 东权益账面价值相比增值额为 121,086.79 万元，增值率为 1688.75%；与北京汉 华易美图片有限公司母公司股东权益账面价值相比增值额为 121,978.01 万元，增 值率为 1942.64%。

（2）资产基础法评估结论

在评估基准日 2013 年 6 月 30 日，北京汉华易美图片有限公司合并报表总 资产账面价值为 16,876.42 万元，总负债账面价值为 9,706.21 万元，股东权益账 面价值为 7,170.21 万元，归属母公司股东权益账面价值为 7,170.21 万元；北京汉 华易美图片有限公司母公司报表总资产账面价值为 14,597.34 万元，总负债账面 价值为 8,318.35 万元，股东权益账面价值为 6,278.99 万元。

经资产基础法评估，总资产评估价值为 11,022.49 万元，总负债评估价值为 8,318.35 万元，股东权益评估价值为 2,704.14 万元，与北京汉华易美图片有限公 司合并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值额为-4,466.07 万元，增值率为 -62.29%；与北京汉华易美图片有限公司母公司股东权益账面价值相比增值额为 -3,574.85 万元，增值率为-56.93%。评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2013 年 6 月 30 日

金额单位：万元

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远东实业股份有限公司收购报告书

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C＝B－A	D＝C/A*100%
1	流动资产	4,456.52	4,456.52	-	0.00%
2	非流动资产	10,140.82	7,184.75	-2,956.07	-29.15%
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期股权投资	9,800.00	1,499.33	-8,300.67	-84.70%
6	投资性房地产
7	固定资产	169.03	159.31	-9.72	-5.75%
8	在建工程
9	长期待摊费用	157.49	157.49	-	0.00%
10	递延所得税资产	14.30	14.30	-	0.00%
11	资产总计	14,597.34	11,641.27	-2,956.07	-20.25%
12	流动负债	8,318.35	8,318.35	-	0.00%
13	非流动负债
14	负债合计	8,318.35	8,318.35	-	0.00%
15	净资产	6,278.99	3,322.92	-2,956.07	-47.08%

（3）评估结论的确定

收益法评估股东权益价值为 128,257 万元，资产基础法评估的股东权益价 值为 2,704.14 万元，两者相差 125,552.86 万元，差异率为 4642.99%。收益法评 估结果高于资产基础法评估结果。

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据 要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并 累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价 值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是在对企业未来收益预测的

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远东实业股份有限公司收购报告书

基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各项资产在企业经营中的合理和充分利 用，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、公司的管理能力、营销能力、人力资 源、客户关系、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所 处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部 权益价值。

结合本次评估目的综合考虑，本次评估以收益法确定的评估价值 128,257 万元作为公司的股东全部权益价值。

2、华夏视觉资产评估情况

（1）收益法评估结论

在评估基准日 2013 年 6 月 30 日，华夏视觉（北京）图像技术有限公司合 并报表总资产账面价值为 12,650.64 万元，总负债账面价值为 4,919.89 万元，股 东权益账面价值为 7,730.76 万元，归属母公司股东权益账面价值为 7,730.76 万元； 华夏视觉（北京）图像技术有限公司母公司报表总资产账面价值为 1,829.40 万元， 总负债账面价值为 566.66 万元，股东权益账面价值为 1,262.74 万元。

在持续经营前提下，经收益法评估，华夏视觉（北京）图像技术有限公司 股东全部权益价值为 120,556 万元，与华夏视觉（北京）图像技术有限公司合并 口径归属母公司股东权益账面价值相比增值额为 112,825.24 万元，增值率为 1459.43%；与华夏视觉（北京）图像技术有限公司母公司股东权益账面价值相比 增值额为 119,293.26 万元，增值率为 9447.18%。

（2）资产基础法评估结论

在评估基准日 2013 年 6 月 30 日，华夏视觉（北京）图像技术有限公司合 并报表总资产账面价值为 12,650.64 万元，总负债账面价值为 4,919.89 万元，股 东权益账面价值为 7,730.76 万元，归属母公司股东权益账面价值为 7,730.76 万元； 华夏视觉（北京）图像技术有限公司母公司报表总资产账面价值为 1,829.40 万元， 总负债账面价值为 566.66 万元，股东权益账面价值为 1,262.74 万元。

经资产基础法评估，总资产评估价值为 13,121.14 万元，总负债评估价值为 566.66 万元，股东权益评估价值为 12,554.48 万元，与华夏视觉（北京）图像技

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远东实业股份有限公司收购报告书

术有限公司合并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值额为 4,823.72 万元， 增值率为 62.40%%；与华夏视觉（北京）图像技术有限公司母公司股东权益账 面价值相比增值额为 11,291.74 万元，增值率为 894.23%。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2013 年 6 月 30 日

金额单位：万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C＝B－A	D＝C/A*100%
1	流动资产	1,243.36	1,243.36	-	0.00%
2	非流动资产	586.04	11,877.78	11,291.74	1926.79%
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期股权投资	585.36	11,877.44	11,292.08	1929.08%
6	投资性房地产
7	固定资产	0.68	0.34	-0.34	-50.00%
8	在建工程
9	无形资产
10	其他非流动资产
11	资产总计	1,829.40	13,121.14	11,291.74	617.24%
12	流动负债	566.66	566.66	-	0.00%
13	非流动负债
14	负债合计	566.66	566.66	-	0.00%
15	净资产	1,262.74	12,554.48	11,291.74	894.23%

（3）评估结论的确定

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远东实业股份有限公司收购报告书

收益法评估股东权益价值为 120,556 万元，资产基础法评估的股东权益价 值为 12,554.48 万元，两者相差 108,001.52 万元，差异率为 860.26%。收益法评 估结果高于资产基础法评估结果。

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据 要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并 累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价 值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是在对企业未来收益预测的 基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各项资产在企业经营中的合理和充分利 用，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、公司的管理能力、营销能力、人力资 源、客户关系、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所 处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部 权益价值。

结合本次评估目的综合考虑，本次评估以收益法确定的评估价值 120,556 万元作为公司的股东全部权益价值。

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远东实业股份有限公司收购报告书

第五节 资金来源

本次收购不涉及收购资金事宜，因此不存在利用本次收购的股份向银行等金 融机构质押取得融资的情形，也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借 贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

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远东实业股份有限公司收购报告书

第六节 后续计划

（一）是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整

本次交易完成前，远东股份的主营业务为电视剧的摄制出品业务，主题公 园室内智能娱乐和特种影视项目动漫设计。本次交易将在保留远东股份原有业务 的基础上，将华夏视觉和汉华易美的股权注入远东股份。本次交易完成后，远东 股份的主营业务还将包括创意类和编辑类视觉素材（图片、视频等）的销售及增 值服务业务。截至《收购报告书》签署日，除本次交易外，收购人无其他在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。

（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至《收购报告书》签署日，除本次交易外，收购人无其他在未来 12 个月 内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划， 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

本次收购完成后，远东股份将根据主营业务转变的情况，相应调整董事会 和高级管理人员，增加具有创意类和编辑类视觉素材（图片、视频等）的销售及 增值服务业务从业经历或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经 上市公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作。远东股份的中高级管理人员 也拟聘请具有创意类和编辑类视觉素材（图片、视频等）的销售及增值服务业务 工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前，远东股份现有管理层将严格履行 自身职责，确保公司生产经营等各项工作的持续稳定，并全力配合新管理层的接 收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。

（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及 修改草案

远东股份《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。本次 收购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，收购人为

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远东实业股份有限公司收购报告书

进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指 引》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法程序在收 购完成后对远东股份《公司章程》进行适当修订。目前暂无详细的修改计划，待 具体修订方案形成后将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。

（五）是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动及其内容

本次交易完成后，收购人拟依据国家有关法律、法规和公司章程规定，按 照规范的法律程序对上市公司有关董事、监事、高级管理人员进行调整。截至《收 购报告书》签署日，收购人无其他对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计 划。

（六）上市公司分红政策的重大变化

截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司现有的分红政策做出 重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构 有重大影响的计划。

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1-1-43

远东实业股份有限公司收购报告书

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对远东股份独立性的影响

为了维护远东股份生产经营的独立性，保护远东股份其他股东的合法权益， 作为本次交易完成后的实际控制人（廖道训等 10 名一致行动人）（以下称“承诺 人”）将保证做到远东股份人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独 立完整，具体如下：

1、保证上市公司人员独立

（1）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任 职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何 职务，继续保持上市公司人员的独立性；

（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承 诺人；

（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通 过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的 人事任免决定。

2、保证上市公司资产独立、完整

（1）上市公司具有完整的经营性资产；

（2）承诺人及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他 资源。

• 3、保证上市公司机构独立

（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；

（2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场 所等方面完全分开。

• 4、保证上市公司业务独立

• （1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面

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1-1-44

远东实业股份有限公司收购报告书

向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；

（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；

（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除承诺人及 其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价 格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并 及时履行信息披露义务。

5、保证公司财务独立

（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务 管理制度；

（2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行 账户；

（3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干预上市 公司的资金使用；

（4）上市公司依法独立纳税；

（5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业兼职和领 取报酬。

二、同业竞争

本次收购完成后，上市公司实际控制人变为廖道训等 10 名一致行动人，未 来上市公司所从事的业务与收购人所从事的业务不存在同业竞争。

为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的控股股东和实际控制人（10 名一致行动人）针对同业竞争事项，做出如下承诺：

1、本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何 类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与上市公司构成直接或间 接竞争的生产经营业务或活动。

• 2、本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与上市公司及其子公司相

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远东实业股份有限公司收购报告书

同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的生产 经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与上市公司及其子公司 有相同或类似业务的企业进行投资。

3、本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本 人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类 似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：

（1）上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有 的有关资产和业务；

（2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业 持有的有关资产和业务；

（3）本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突时， 则无条件将相关利益让与上市公司；

（4）无条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施。

4、如本人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿上市公司及其子公司因同 业竞争行为而导致的损失，并且本人及相关企业从事与上市公司及其子公司竞争 业务所产生的全部收益均归上市公司所有。

三、关联交易

本次收购前，收购人与远东股份不存在持续关联交易。

为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的实际控制人（廖道训等 10 名一致行动人）针对规范关联交易事项，做出如下承诺：

（1）尽量避免或减少实际控制人、控股股东所控制的其他子公司、分公司、 合营或联营公司与上市公司及其子公司之间发生关联交易。

（2）不利用实际控制和股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给 予优于市场第三方的权利；

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远东实业股份有限公司收购报告书

（3）不利用实际控制和股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权

利；

（4）将以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损 害公司利益的行为；

（5）就实际控制人、控股股东及其下属子公司与公司之间将来可能发生的 关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》 和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按 照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

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远东实业股份有限公司收购报告书

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、收购人与远东股份及其关联方之间的交易

收购人在本报告书签署日前 24 个月内，未与远东股份及其子公司发生超过 3000 万元或远东实业股份有限公司最近一期经审计净资产 5%以上交易之情形。

二、收购人与远东股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易

收购人在本报告书签署日前 24 个月内，未与远东股份的董事、监事、高级 管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易。

三、是否存在对拟更换远东股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

收购人在本报告书签署日前 24 个月内，未有对拟更换的远东股份董事、监 事、高级管理人员达成补偿或者其它任何类似安排的协议。

四、是否存在对远东股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安 排

收购人与远东股份及其关联方之间无对远东股份有重大影响的其他正在签 署或者谈判的合同、默契或者安排。

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远东实业股份有限公司收购报告书

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖挂牌交易股份的情况

收购人在远东股份股票因本次收购首次停牌之日前六个月内不存在买卖远 东股份股票的情况。

二、收购人直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

收购人直系亲属在因本次收购首次停牌之日前六个月内不存在买卖远东股 份股票的情况。

三、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的相关证明情况

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的证明文件，收购人及其直 系亲属在远东股份发行股份购买华夏视觉、汉华易美股权的重大资产重组股票停 牌前的六个月没有通过证券交易所的证券交易买卖远东股份股票的行为。

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第十节 收购人的财务资料

收购人均为自然人，不适用本节内容。

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远东实业股份有限公司收购报告书

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进 行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

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远东实业股份有限公司收购报告书

第十二节 收购人及相关中介机构声明

一、收购人声明

（一）收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实 披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

（二）收购人声明：“本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法 律责任。”

廖道训		陈智华
吴玉瑞		袁闯
吴春红		李学凌
柴继军		高玮
姜海林		梁世平

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年月日
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远东实业股份有限公司收购报告书

二、财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核 查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表人）：

财务顾问主办人：

财务顾问主办人：

中德证券有限责任公司 年月日

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远东实业股份有限公司收购报告书

三、收购人律师声明

本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务, 对本报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应的责任。

北京市富盟律师事务所经办律师：

负责人：经办律师：

年月日

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第十三节 备查文件

一、备查文件目录

1. 廖道训身份证明文件

2. 吴玉瑞身份证明文件

3. 吴春红身份证明文件

4. 柴继军身份证明文件

5. 姜海林身份证明文件

6. 陈智华身份证明文件

7. 袁闯身份证明文件

8. 李学凌身份证明文件

9. 高玮身份证明文件

10. 梁世平身份证明文件

11. 廖道训近五年未收到相关处罚的承诺函

12. 吴玉瑞近五年未收到相关处罚的承诺函

13. 吴春红近五年未收到相关处罚的承诺函

14. 柴继军近五年未收到相关处罚的承诺函

15. 姜海林近五年未收到相关处罚的承诺函

16. 陈智华近五年未收到相关处罚的承诺函

17. 袁闯近五年未收到相关处罚的承诺函

18. 李学凌近五年未收到相关处罚的承诺函

19. 高玮近五年未收到相关处罚的承诺函

20. 梁世平近五年未收到相关处罚的承诺函

21. 北京汉华易美图片有限公司关于其董事、监事、高级管理人员涉及相关 事项的声明

22. 华夏视觉（北京）图像技术有限公司关于其董事、监事、高级管理人员 涉及相关事项的声明

23. 《发行股份购买资产的框架协议》

24. 《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》

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远东实业股份有限公司收购报告书

1. 《发行股份购买资产的框架协议的补充协议》

2. 《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》

3. 《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》

4. 2006 年廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李 学凌、高玮、梁世平之间的一致行动协议

5. 2012 年廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李 学凌、高玮、梁世平之间的一致行动协议

6. 2013 年廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李 学凌、高玮、梁世平之间的一致行动协议

7. 廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、 高玮、梁世平对一致行动关系的确认函

8. 关于与上市公司之间的重大交易的确认函

9. 廖道训等 17 名自然人关于远东实业股份有限公司股票交易自查报告 34. 远东实业股份有限公司股票交易自查报告

10. 中德证券有限责任公司关于远东实业股份有限公司股票交易自查报告

11. 北京市富盟律师事务所二级市场股票交易自查报告

12. 北京汉华易美图片有限公司关于远东实业股份有限公司股票交易自查报 告

13. 华夏视觉（北京）图像技术有限公司关于远东实业股份有限公司股票交 易自查报告

14. 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于买卖远东股份股 票情况查询结果

15. 收购人关于减少和规范关联交易的承诺函

16. 收购人关于避免同业竞争的承诺函

17. 收购人关于保证上市公司独立性的承诺函

18. 廖道训关于持有远东股份股票限售的承诺函

19. 吴玉瑞关于持有远东股份股票限售的承诺函

20. 吴春红关于持有远东股份股票限售的承诺函

21. 柴继军关于持有远东股份股票限售的承诺函

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远东实业股份有限公司收购报告书

1. 姜海林关于持有远东股份股票限售的承诺函

2. 陈智华关于持有远东股份股票限售的承诺函

3. 袁闯关于持有远东股份股票限售的承诺函

4. 李学凌关于持有远东股份股票限售的承诺函

5. 高玮关于持有远东股份股票限售的承诺函

6. 梁世平关于持有远东股份股票限售的承诺函

7. 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明

8. 收购人不存在《公司法》第一百四十七条规定情形的说明

9. 收购人符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

10. 廖道训关于无境外居留权的声明

11. 吴玉瑞关于无境外居留权的声明

12. 吴春红关于无境外居留权的声明

13. 柴继军关于无境外居留权的声明

14. 姜海林关于无境外居留权的声明

15. 陈智华关于无境外居留权的声明

16. 袁闯关于无境外居留权的声明

17. 李学凌关于无境外居留权的声明

18. 高玮关于无境外居留权的声明

19. 梁世平关于无境外居留权的声明

20. 收购人关于持有远东股份股票锁定期及利润补偿的补充承诺

21. 中德证券有限责任公司关于廖道训等收购远东实业股份有限公司股份之 财务顾问报告

22. 北京市富盟律师事务所关于远东实业股份有限公司收购报告书的法律意 见书

二、备查文件的置备地点

• 1、远东实业股份有限公司

• 2、深圳证券交易所

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远东实业股份有限公司收购报告书

附表

收购报告书

	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	远东实业股份有限公司			上市公司所在地		深圳
股票简称	远东股份			股票代码		000681
收购人名称	廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴 继军、姜海林、陈智华、袁闯、 李学凌、高玮、梁世平			收购人注册地		不适用
拥有权益的股 份数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化 □			有无一致行动人		是√ 否□ 廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴 继军、姜海林、陈智华、袁闯、 李学凌、高玮、梁世平十名收 购人为一致行动关系
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是□ 否√			收购人是否为上 市公司实际控制 人		是□ 否√
收购人是否直 接对境内、境外 其他上市公司 持股5%以上	是√ 否□ 廖道训、吴玉瑞、姜海林、梁世 平、吴春红、袁闯、廖杰等七人 间接持有中国智能交通合计 24.2860%股权 李学凌持有YY.Inc 合计19.8% 股权			收购人是否直接 拥有境内、外两 个以上上市公司 的控制权		是□否√ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	直接持股数量： 间接持股数量：		0万股 持股比例：0 % 0万股 持股比例：0%
本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量：	38,803.99万股 变动比例：			57.92%（增发后）
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是□ 否√

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远东实业股份有限公司收购报告书

与上市公司之 是□ 否√ 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争 收购人是否拟 是□ 否√ 于未来 12 个月 内直接继续增 持 收购人前 6 个 是□ 否√ 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 是否存在《收购 是□ 否√ 办法》第六条规 定的情形 是否已提供《收 是√ 否□ 购办法》第五十 条要求的文件 是否已充分披 是□ 否□ 不适用√ 露资金来源 是否披露后续 是√ 否□ 计划 是否聘请财务 是√ 否□ 顾问 本次收购是否 是√ 否□ 需取得批准及 批准进展情况 收购人是否声 是□ 否√ 明放弃行使相 关股份的表决 权

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

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远东实业股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《远东实业股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）

廖道训		陈智华
吴玉瑞		袁闯
吴春红		李学凌
柴继军		高玮
姜海林		梁世平

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年月日

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远东实业股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《远东实业股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

廖道训		陈智华
吴玉瑞		袁闯
吴春红		李学凌
柴继军		高玮
姜海林		梁世平

年月日

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