VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — M&A Activity 2014

Feb 24, 2014

北京市富盟律师事务所

关于《远东实业股份有限公司收购报告书》暨

申请豁免要约收购的

法律意见书

二零一三年九月

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富盟律师事务所 法律意见书

北京市富盟律师事务所

关于《远东实业股份有限公司收购报告书》暨 申请豁免要约收购的

法律意见书

致：廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、 梁世平

北京市富盟律师事务所（以下简称“本所”）接受廖道训、吴玉瑞、吴春红、 柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平（以下简称“收购人”、 “豁免要约收购申请人”或“廖道训等10名一致行动人”）的委托，担任廖道训、 吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平（收 购人）以及黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军（前述17 名自然人以下合称“廖道训等17名自然人”）本次以合计持有的华夏视觉（北京） 图像技术有限公司（以下简称“华夏视觉”）100%股权和北京汉华易美图片有限 公司（以下简称“汉华易美”）100%股权认购远东实业股份有限公司（以下简称 “远东股份”或“上市公司”）非公开发行的股份（以下简称“本次收购”或“本 次交易”）的特聘专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告 书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19 号—豁免要约收购 申请文件》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，对廖道训等17名自然 人本次以资产认购远东股份非公开发行的股份而编制和披露的《远东实业股份有 限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）以及申请豁免要约收购事

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富盟律师事务所 法律意见书

宜出具本法律意见书。

对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任；

2、为出具本法律意见书，本所律师审查了收购人提供的与出具本法律意见 书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了收购人就有关事实的陈述和说 明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。收购人保证其已向本所律师提供的 出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副 本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律 师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的 签署人业经合法授权并有效签署该等文件；

3、本所律师已对收购人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行 核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是 否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无 法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次 重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书；

4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意 见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有 关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所 律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本 所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

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富盟律师事务所 法律意见书

• 5、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材

• 料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；

6、本所律师同意收购人部分或全部在《远东实业股份有限公司收购报告书》 中引用法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解；

• 7、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神就本次收购事宜出具本法律意见如下：

一、收购人（豁免要约收购申请人）的主体资格

（一）收购人（豁免要约收购申请人）的基本情况

1、廖道训

廖道训分别持有华夏视觉18.9207%的股权和汉华易美18.9207%的股权。根 据收购人提供的材料，并经本所律师核查，其基本情况如下：

姓名：廖道训

性别：男

国籍：中国

身份证号码：42010619**5258

住所：武汉市洪山区喻家山高层小区1-1703 号

通讯地址：武汉市洪山区喻家山高层小区1-1703 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

主要工作经历：

2002 年5 月至今，担任百联优力（北京）投资有限公司监事

2、吴玉瑞

吴玉瑞分别持有华夏视觉18.9207%的股权和汉华易美18.9207%的股权。根

据收购人提供的材料，并经本所律师核查，其基本情况如下：

姓名：吴玉瑞

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富盟律师事务所 法律意见书

性别：女 国籍：中国 身份证号码：42010619**5229 住所：武汉市洪山区喻家山高层小区1-1703 号 通讯地址：武汉市洪山区喻家山高层小区1-1703 号

是否取得其他国家或地区居留权：否 主要工作经历： 退休

3、吴春红

吴春红分别持有华夏视觉20.7778%的股权和汉华易美20.7778%的股权。根 据收购人提供的材料，并经本所律师核查，其基本情况如下：

姓名：吴春红 性别：女 国籍：中国 身份证号码：45250119**0728 住所：广西玉林市玉州区中秀路83 号 通讯地址：广西玉林市玉州区中秀路83 号 是否取得其他国家或地区居留权：否 主要工作经历：

退休

4、柴继军

柴继军分别持有华夏视觉10.5599%的股权和汉华易美10.5599%的股权。根

据收购人提供的材料，并经本所律师核查，其基本情况如下：

姓名：柴继军 性别：男 国籍：中国 身份证号码：32012519**0017

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富盟律师事务所 法律意见书

住所：北京市朝阳区嘉润花园C 座301 号

通讯地址：北京市朝阳区嘉润花园C 座301 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

主要工作经历：

2005 年1 月至2012 年5 月，担任北京汉华易美图片有限公司总裁兼总编辑 2006 年9 月至今，担任Visual China Holding Limited 董事

2007 年5 月至今，担任优力易美（北京）信息技术有限公司董事长

2012 年6 月至今，担任华夏视觉（北京）图像技术有限公司、华盖创意（北

京）图像技术有限公司执行董事兼总编辑

2012 年11 月至今，担任华盖创意（天津）视讯科技有限公司、汉华易美（天

津）图像技术有限公司执行董事兼总经理

2012 年12 月至今，担任优力易美（天津）信息技术有限公司执行董事兼总

经理

2013 年3 月至今，担任东星（天津）视讯科技有限公司执行董事兼总经理

5、姜海林

姜海林分别持有华夏视觉6.4957%的股权和汉华易美6.4957%的股权。根据

收购人提供的材料，并经本所律师核查，其基本情况如下：

姓名：姜海林

性别：男

国籍：中国

身份证号码：11010219**2399

住所：北京市海淀区八里庄北里1 号8 楼1 门102 号

通讯地址：北京市海淀区八里庄北里1 号8 楼1 门102 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

主要工作经历：

2008 年2 月至今，担任中国智能交通系统（控股）有限公司执行董事/首席

执行官

2007 年11 月至今，担任百联和力（北京）投资有限公司执行董事兼总经理

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富盟律师事务所 法律意见书

2002 年5 月至今，担任百联优力（北京）投资有限公司执行董事兼总经理

2006 年8 月至今，担任Best Partners Developments Limited 董事

2006 年 10 月至今，担任 China ITS Co.,Ltd 董事

2006 年 8 月至今，担任 China Toprise Limited 董事

2011 年 5 月至今，担任 China ITS Urban Traffic Holding Co., Ltd 董 事

2002 年 5 月至今，担任北京瑞华赢科技发展有限公司董事

2007 年 3 月至今，担任北京昊天佳捷科技有限公司董事长

2007 年 4 月至今，担任北京百联智达科技发展有限公司董事

2010 年 5 月至今，担任北京亚邦伟业技术有限公司董事

2011 年 12 月至今，担任江苏中智交通科技有限公司执行董事

6、陈智华

陈智华分别持有华夏视觉3.1472%的股权和汉华易美3.1472%的股权。根

据收购人提供的材料，并经本所律师核查，其基本情况如下：

姓名：陈智华

性别：男

国籍：中国

身份证号码：51222119**0019

住所：重庆市江北区五洲新村22 号6-2

通讯地址：重庆市江北区五洲新村22 号6-2

是否取得其他国家或地区居留权：否

主要工作经历：

2005 年 6 月至今，担任北京汉华易美图片有限公司董事

2005 年6 月至2012 年5 月，担任北京汉华易美图片有限公司副总经理兼技

术总监

2013 年 7 月至今，担任源创易通(北京)科技有限公司董事

7、袁闯

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富盟律师事务所 法律意见书

袁闯分别持有华夏视觉1.4763%的股权和汉华易美1.4763%的股权。根据收

购人提供的材料，并经本所律师核查，其基本情况如下：

姓名：袁闯

性别：男

国籍：中国

身份证号码：42010619**5393

住所：北京市朝阳区东四环北路6 号二区15 号楼2 单元901 室

通讯地址：北京市朝阳区东四环北路6 号二区15 号楼2 单元901 室

是否取得其他国家或地区居留权：否

主要工作经历：1999 年6 月至今，担任北京百联优力科技有限公司执行董

• 事兼总经理

2002 年5 月至今，担任百联优力(北京)投资有限公司监事

2013 年1 月至今，担任 Sky Pearl Holdings Limited 董事

2013 年8 月至今，担任Techno Giant Limited 董事

• 8、李学凌

李学凌分别持有华夏视觉1.2978%的股权和汉华易美1.2978%的股权。根据

收购人提供的材料，并经本所律师核查，其基本情况如下：

姓名：李学凌

性别：男

国籍：中国

身份证号码：64020419**0034

住所：北京市东城区海运仓胡同2 号

通讯地址：北京市东城区海运仓胡同2 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

主要工作经历：

2005 年4 月至今，担任YY Inc.公司董事兼CEO

2010 年6 月至今，担任Neotasks,Inc.董事

2007 年11 月至今，担任Duowan Entertainment Corp.董事

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富盟律师事务所 法律意见书

2010 年6 月至今，担任Neotasks Limited 董事

2010 年8 月至今，担任广州欢聚时代信息科技有限公司董事

2011 年5 月至今，担任广州华多网络科技有限公司董事 2013 年6 月至今，担任珠海多玩信息技术有限公司董事 2010 年4 月至今，担任北京途达科技有限责任公司董事

9、高玮

高玮分别持有华夏视觉0.6489%的股权和汉华易美0.6489%的股权。根据收

购人提供的材料，并经本所律师核查，其基本情况如下：

姓名：高玮

性别：女

国籍：中国

身份证号码：11010819**226X

住所：北京市海淀区学院路30 号35 栋810 号

通讯地址：北京市海淀区学院路30 号35 栋810 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

主要工作经历：

1982 年7 月至今，担任中国钢研科技集团有限公司高级工程师

2005 年1 月至今，担任北京汉华易美图片有限公司董事

10、梁世平

梁世平分别持有华夏视觉0.1000%的股权和汉华易美0.1000%的股权。根据

收购人提供的材料，并经本所律师核查，其基本情况如下：

姓名：梁世平

性别：男

国籍：中国

身份证号码：45030319**0011

住所：广西桂林市叠彩区芦笛路1 号2 单元601 室

通讯地址：广西桂林市叠彩区芦笛路1 号2 单元601 室

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是否取得其他国家或地区居留权：否 主要工作经历：

1999 年8 月至今，担任中国移动通信集团广西有限公司桂林分公司经理

上述10 名收购人中，廖道训与吴玉瑞系夫妻关系，吴春红与梁世平系母子 关系；10 名收购人为一致行动关系。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《公司法》第一 百四十七条规定的下述情形：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑法，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

• （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

• 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

据此，本所律师认为：收购人均为完全民事行为能力人，能够独立承担法律 责任，并且不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情 形，具备作为本次收购的主体资格。

（二）股权结构及控制关系

1、华夏视觉及汉华易美的股权结构

截至本法律意见书出具之日，华夏视觉和汉华易美的股权结构如下：

序 号	股东	华夏视觉	华夏视觉	汉华易美	汉华易美
		出资额（万元）	持股比例	出资额（万元）	持股比例
1	廖道训	443.8172	18.9207%	132.4449	18.9207%
2	吴玉瑞	443.8172	18.9207%	132.4449	18.9207%

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富盟律师事务所 法律意见书

3	吴春红	487.3786	20.7778%	145.4446	20.7778%
4	柴继军	247.7004	10.5599%	73.9193	10.5599%
5	姜海林	152.3677	6.4957%	45.4699	6.4957%
6	陈智华	73.8229	3.1472%	22.0304	3.1472%
7	袁闯	34.6291	1.4763%	10.3341	1.4763%
8	李学凌	30.4421	1.2978%	9.0846	1.2978%
9	高玮	15.2211	0.6489%	4.5423	0.6489%
10	梁世平	2.3457	0.1000%	0.7	0.1000%
11	黄厄文	299.3755	12.7629%	89.3403	12.7629%
12	谢志辉	37.0147	1.5780%	11.046	1.5780%
13	秦弦	32.4993	1.3855%	9.6985	1.3855%
14	马文佳	13.9825	0.5961%	4.1727	0.5961%
15	王广平	13.9825	0.5961%	4.1727	0.5961%
16	张向宁	13.9825	0.5961%	4.1727	0.5961%
17	喻建军	3.2910	0.1403%	0.9821	0.1403%
合计		2,345.67	100%	700.00	100%

2、一致行动关系

2006 年8 月30 日，为确保十位创始股东对标的公司拥有稳固和持续的控制 力，及提高标的公司的管理决策效率，百联优力（北京）投资有限公司及其六名 自然人股东（即梁世平、吴春红、吴玉瑞、姜海林、廖道训和袁闯）与柴继军、 陈智华、李学凌、高玮签署了《一致行动协议》（2006 年），约定各一致行动 人在行使其作为优力易美（北京）图像技术有限公司（以下简称“优力易美”， 后更名为“华夏视觉”）股东的权利和履行股东义务时，采取一致行动。

2012 年11 月20 日，百联优力（北京）投资有限公司将其持有的优力易美 股权转让给梁世平、吴春红、吴玉瑞、姜海林、廖道训和袁闯，转让完成后，廖 道训等10 名一致行动人签署《一致行动协议》（2012 年），约定各一致行动人 在行使其作为优力易美股东的权利和履行股东义务时，采取一致行动。

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2013 年5 月28 日，廖道训等10 名一致行动人签署《一致行动协议》，确 认自2010 年1 月1 日起廖道训等10 名一致行动人就已经对华夏视觉和汉华易美 的日常经营管理及决策保持了共同的控制力，并在该等公司的经营管理与决策活 动中均一直主动合作及采取一致行动，一致行动提高了对公司的管理决策效率， 稳定并实际巩固了汉华易美和华夏视觉的控制权结构，廖道训等10 名一致行动 人约定在远东股份完成重大资产重组后各方继续保持一致行动。

2013 年6 月17 日，廖道训等10 名一致行动人分别出具《确认函》，确认 上述协议符合真实情况，均由本人签署，均是本人真实的意思表示，符合中国法 律规定。该《确认函》已于2013 年6 月17 日由武汉市黄鹤公证处进行了公证。 3、华夏视觉和汉华易美的实际控制人

经本所律师核查，廖道训等 10 名一致行动人合计持有华夏视觉 82.3450% 股权和汉华易美 82.3450%股权，为华夏视觉和汉华易美的实际控制人，其中廖 道训与吴玉瑞系夫妻关系，吴春红与梁世平系母子关系。

根据廖道训等10 名一致行动人日签署的《一致行动协议》，廖道训等10 名 一致行动人进行如下确认或达成如下协议：

（1）自2010 年1 月1 日开始，各方就已经对汉华易美和华夏视觉及其关联 公司的日常经营管理及决策保持了共同控制力，并在该等公司的经营管理与决策 活动中均一直主动地合作及采取一致的行动。

（2）各方一致认为,过往采取的一致行动行为取得了良好的效果，提高了汉 华易美和华夏视觉的管理决策效率，稳定并实际巩固了汉华易美和华夏视觉的控 制权结构。在各方直接或间接持有汉华易美和华夏视觉的股权期间和持有远东股 份的股份期间，各方将继续按照协议约定延续一致行动。

根据上述《一致行动协议》的约定和相关法律法规的规定,并结合廖道训等 10 名一致行动人对汉华易美和华夏视觉历届董事高管任免的决定权，本所律师 认为，本次标的资产的实际控制人为廖道训等10 名一致行动人。

（三）收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况

根据收购人出具的承诺函及本所律师的核查，廖道训等10名一致行动人最近 五年未因违反证券法规而受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重

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富盟律师事务所 法律意见书

大民事诉讼或仲裁案件。

（四）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份5%的情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人在境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表：

上市公司	上市地	持股情况
中国智能交通系统 （控股）有限公司	香港联合交易所	截至2013 年8 月30 日，廖道训、吴玉瑞、姜海林、 梁世平、吴春红、袁闯、廖杰等七人合计直接或间接 持股24.2860％。
YY Inc.	美国纳斯达克	主营业务为语音IM 和游戏媒体，李学凌持股19.8%。

截至本法律意见书出具之日，除上述披露的外，收购人没有在境内、境外其 它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

截至本法律意见书出具之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

二、本次收购的方式

（一）本次收购方案概述

远东股份拟通过发行股份的方式购买华夏视觉100%股权和汉华易美100%股 权，本次收购的总体方案为：

廖道训等17 名自然人拟以每股5.28 元的价格认购远东股份非公开发行的股 份471,236,736 股，并以其持有的评估价值为248,813 万元的汉华易美100%的 股权和华夏视觉100%的股权作为支付对价。本次收购涉及的上市公司股份为新 增股份，由远东股份向廖道训等17 名自然人非公开发行。

本次交易完成后，廖道训等10 名一致行动人将持有约38,803.99 万股上市 公司股份，持股比例为57.92%；远东股份的控股股东和实际控制人将变更为廖 道训等10 名一致行动人。

（二）本次收购的方式

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本次收购是由廖道训等17 名自然人以其持有的资产认购远东股份非公开发 行的股份导致的。远东股份拟向廖道训等17 名自然人非公开发行47,123.67 万 股股份作为廖道训等17 名自然人持有汉华易美100%的股权和华夏视觉100%的股 权的股份的对价。

（三）本次交易标的资产的估值

本次交易标的资产为汉华易美100%的股权和华夏视觉100%的股权。评估机 构中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）分别采用资产基础法和收益 现值法两种评估方式对标的资产进行评估，并最终选择收益现值法的评估结果作 为评估结论。

根据中和评估出具的中和评报字（2013）第BJV1008-1号、中和评报字（2013） 第BJV1008-2 号《资产评估报告》，以2013 年6 月30 日为评估基准日，标的资 产的评估值为248,813 万元。

华夏视觉经审计净资产账面价值（母公司）为1,262.74 万元，经审计合并 归属于母公司净资产账面价值为7,730.76 万元；在持续经营前提下，经收益法 评估，华夏视觉股东全部权益价值为120,556 万元，与华夏视觉合并口径归属母 公司股东权益账面价值相比增值额为112,825.24 万元，增值率为1459.43%；与 华夏视觉母公司股东权益账面价值相比增值额为119,293.26 万元，增值率为 9447.18%。

汉华易美经审计净资产账面价值（母公司）为6,278.99 万元，经审计合并 归属于母公司净资产账面价值为7,170.21 万元；在持续经营前提下，经收益法 评估，汉华易美股东全部权益价值为128,257 万元，与汉华易美合并口径归属母 公司股东权益账面价值相比增值额为121,086.79 万元，增值率为1688.75%；与 汉华易美母公司股东权益账面价值相比增值额为121,978.01 万元，增值率为 1942.64%。

（四）本次非公开发行股份的价格及数量

1、发行价格

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按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20 个交易 日公司股票交易均价。

本次交易的定价基准日为远东股份第七届董事会第十六次会议决议公告日， 发行价格不得低于远东股份第七届董事会第十六次会议决议公告前20 个交易日 公司股票交易均价，为5.28 元/股。

定价基准日至本次发行期间，远东股份如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

2、发行数量

向廖道训等17 名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的 交易价格÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。

按照经交易双方确认的标的资产交易价格248,813万元计算，本次交易向廖 道训等17名自然人合计发行股份数为471,236,736股。具体如下表所示：

发行对象	持有标的资产股权比例	持有标的资产股权比例	发行股数（股）
	华夏视觉	汉华易美
廖道训	18.9207%	18.9207%	89,161,290
吴玉瑞	18.9207%	18.9207%	89,161,290
吴春红	20.7778%	20.7778%	97,912,627
柴继军	10.5599%	10.5599%	49,762,128
姜海林	6.4957%	6.4957%	30,610,125
陈智华	3.1472%	3.1472%	14,830,762
袁 闯	1.4763%	1.4763%	6,956,868
李学凌	1.2978%	1.2978%	6,115,710
高 玮	0.6489%	0.6489%	3,057,855
梁世平	0.1000%	0.1000%	471,236
黄厄文	12.7629%	12.7629%	60,143,474
谢志辉	1.5780%	1.5780%	7,436,115

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发行对象	持有标的资产股权比例	持有标的资产股权比例	发行股数（股）
	华夏视觉	汉华易美
秦弦	1.3855%	1.3855%	6,528,985
马文佳	0.5961%	0.5961%	2,809,042
王广平	0.5961%	0.5961%	2,809,042
张向宁	0.5961%	0.5961%	2,809,042
喻建军	0.1403%	0.1403%	661,145
合计	100 %	100%	471,236,736

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

经核查，本所律师认为，本次收购的收购方式及其主要内容符合《证券法》、 《收购管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定。

三、申请豁免要约收购的理由

根据《收购管理办法》的规定，豁免要约收购申请人廖道训等10名一致行动 人本次收购符合如下申请豁免要约收购的情形：

《收购管理办法》第六十二条第（三）款规定：“经上市公司股东大会非关 联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的 股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股， 且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”经本所律师逐项核查，廖道训等10 名一致行动人本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（三）款规定的可以 提交豁免要约收购申请的条件：

1、本次收购完成后，廖道训等10 名一致行动人取得远东股份向其非公开发 行的388,039,891 股股票，将持有远东股份57.92%股权，超过远东股份已发行 股份的30%。

2、2013年10月15日，远东股份召开临时股东大会，审议通过了本次收购的 相关议案，且同意廖道训等10名一致行动人免于发出要约。

• 3、2013 年8 月15 日，廖道训等10 名一致行动人已出具《关于持有远东股

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份股票限售的承诺函》，承诺因本次收购取得股份自该等股份上市之日起36 个月 内不转让。

综上，本所律师认为，豁免要约收购申请人本次收购行为符合《收购管理办 法》第六十二条第（三）款之规定，豁免要约收购申请人可据此向中国证监会申 请豁免要约收购。

四、授权及批准程序

（一）本次收购已经履行的决策程序：

1、2013 年8 月15 日，廖道训等17 名自然人与远东股份签署了《发行股份 购买资产的框架协议》及《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》，并经远东 股份第七届董事会第十六次会议审议通过。

2、2013 年9 月22 日，汉华易美分别召开股东会和董事会，审议通过汉华 易美参与远东股份重大资产重组的议案。

3、2013 年9 月22 日，华夏视觉分别召开股东会和董事会，审议通过华夏 视觉参与远东股份重大资产重组的议案。

• 4、2013 年8 月15 日，远东股份召开第七届董事会第十六次会议，审议通

• 过了本次交易的具体方案。

5、2013 年9 月24 日，廖道训等17 名自然人与远东股份签署了《发行股份 购买资产的框架协议的补充协议》及《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的 补充协议》。

• 6、2013 年9 月24 日，远东股份召开第七届董事会第十七次会议，审议通

• 过了本次交易的具体方案。

7、2013 年10 月15 日，远东股份召开2013 年第一次临时股东大会，审议 通过了本次交易的具体方案，并同意豁免廖道训等10 名一致行动人的要约收购 义务。

• 8、2014 年1 月13 日，廖道训等17 名自然人与远东股份签署了《发行股份

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购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》；同日，远东股份召开董事会审议 通过了《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》

9、2014 年2 月19 日，中国证监会出具《关于核准柴继军及其一致行动人 公告远东实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许 可[2014]222 号），对本次收购无异议；并核准豁免廖道训等10 名一致行动人 因本次交易触发的要约收购义务。

（二）本次收购尚需取得的批准

截至本《法律意见书》出具日，本次收购相关事项无尚需取得的批准程序。 综上，本所律师认为，收购人和上市公司在本次收购的现阶段已经履行了必 要的法定程序。

五、本次收购不存在法律障碍

经本所律师核查，收购人的主体资格合法有效，且不存在《收购管理办法》 第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形。本次收购的实施不存在损害上市 公司其他股东的利益或导致其他不符合法律、法规和规范性文件规定的情形。

本所律师认为，本次收购已履行截至本法律意见书出具之日所必要的法定程 序，符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规之规定，待本次收购获 得全部必要的批准，并履行信息披露义务之后，本次收购的实施将不存在实质性 法律障碍。

六、本次收购的资金来源

廖道训等10名一致行动人对用以认购远东股份非公开发行股份的相关股权 享有独立、完整的所有权，不存在质押或其他权利限制的情形。

本次收购不直接涉及资金的支付，不存在收购人用于本次收购的资金直接或 者间接来源于远东股份或其关联方的情况。

七、本次收购完成后的后续计划

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根据《收购报告书》以及收购人的说明和承诺，本次收购之后的后续计划如 下：

（一）未来12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务 作出重大调整的计划

本次交易完成前，远东股份的主营业务为电视剧的摄制出品业务，主题公园 室内智能娱乐和特种影视项目动漫设计。本次交易将在保留远东股份原有业务的 基础上，将华夏视觉和汉华易美的股权注入远东股份。本次交易完成后，远东股 份的主营业务还将包括创意类和编辑类视觉素材（图片、视频等）的销售及增值 服务业务。

除本次交易外，在本法律意见书出具之日起十二个月内，收购人暂无其他对 上市公司主营业务进行调整的计划。

（二）未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重 组计划

除本次交易外，在本法律意见书出具之日起十二个月内，收购人没有对上市 公司或其子公司的资产进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司 拟购买或置换资产的重组计划。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划

本次收购完成后，远东股份将根据主营业务转变的情况，相应调整董事会 和高级管理人员，增加具有创意类和编辑类视觉素材（图片、视频等）的销售及 增值服务业务从业经历或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经 上市公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作。远东股份的中高级管理人员 也拟聘请具有创意类和编辑类视觉素材（图片、视频等）的销售及增值服务业务 工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前，远东股份现有管理层将严格履行 自身职责，确保公司生产经营等各项工作的持续稳定，并全力配合新管理层的接

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收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。

（四）对上市公司章程进行修改的计划

本次收购完成后，收购人将根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章 程指引》等法律法规及规范性文件的规定，根据重大资产重组后的实际情况对上 市公司章程进行适当修改，并依法履行信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划

本次交易完成后，收购人拟依据国家有关法律、法规和公司章程规定，按照 规范的法律程序对上市公司有关董事、监事、高级管理人员进行调整。截至本法 律意见书出具日，收购人无其他对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本法律意见书出具日，收购人暂无对远东股份分红政策进行重大调整的 计划。

（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次收购完成后，收购人将根据上市公司章程以及上市公司内部控制制度等 规定的程序，依资产重组后上市公司主营业务变更的实际情况，提议合理调整和 设置上市公司的业务和组织架构。

经核查，本所律师认为，收购人已按照《收购管理办法》及相关法律法规的 要求制定并在《收购报告书》中披露了本次收购完成后的后续计划，其内容真实、 准确、完整。

八、本次收购的信息披露

收购方已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号— 上市公司收购报告书》等文件的要求编制了《远东实业股份有限公司收购报告书》。 《远东实业股份有限公司收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整的反映了 申请人本次股份取得的情况，并拟与本次收购有关的其他文件一并在中国证监会

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指定的媒体上公告。

经本所律师核查，在现阶段收购方和上市公司已按照《公司法》、《证券法》、 《收购管理办法》等相关法律法规履行了信息披露义务。

申请人尚需根据《收购管理办法》以及中国证监会颁布的其他有关规定，在 取得中国证监会核准以及中国证监会同意豁免廖道训等10名一致行动人因本次 交易而产生的要约收购义务之后履行后续的信息披露义务。

九、对上市公司的影响

根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购对上市公司的影响如下：

（一）对远东股份独立性影响的分析

本次收购对远东股份的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响，收购人 将严格按照相关的法律法规及远东股份章程的规定行使股东的权利并履行相应 的义务，维护远东股份的独立经营能力，坚持与远东股份在资产、财务、人员、 业务、机构方面均实现独立。为进一步确保远东股份的独立性，廖道训等10名一 致行动人签署了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，作出以下承诺：

1、保证上市公司人员独立

（1）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任 职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何 职务，继续保持上市公司人员的独立性；

（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承 诺人；

（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通 过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的 人事任免决定。

2、保证上市公司资产独立、完整

• （1）上市公司具有完整的经营性资产；

（2）承诺人及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他 资源。

3、保证上市公司机构独立

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（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构； （2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场 所等方面完全分开。

4、保证上市公司业务独立

• （1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面

• 向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；

（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；

（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除承诺人及 其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价 格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并 及时履行信息披露义务。

5、保证公司财务独立

• （1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务

• 管理制度；

（2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行 账户；

（3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干预上市 公司的资金使用；

• （4）上市公司依法独立纳税；

• （5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业兼职和领

• 取报酬。

（二）同业竞争

为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的控股股东和实际控制人（10 名一致行动人）针对同业竞争事项，做出如下承诺：

1、本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何 类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与上市公司构成直接或 间接竞争的生产经营业务或活动。

2、本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与上市公司及其子公司相 同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的生产

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经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与上市公司及其子公司 有相同或类似业务的企业进行投资。

• 3、本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本 人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类 似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：

• （1）上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有 的有关资产和业务；

• （2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业 持有的有关资产和业务；

• （3）本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突时， 则无条件将相关利益让与上市公司；

• （4）无条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施。

• 4、如本人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿上市公司及其子公司因同 业竞争行为而导致的损失，并且本人及相关企业从事与上市公司及其子公司竞争 业务所产生的全部收益均归上市公司所有。

（三）关联交易

为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的控股股东和实际控制人（廖 道训等10名一致行动人）针对规范关联交易事项，作出如下承诺：

（1）尽量避免或减少实际控制人、控股股东所控制的其他子公司、分公司、 合营或联营公司与上市公司及其子公司之间发生关联交易；

（2）不利用实际控制和股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给 予优于市场第三方的权利；

（3）不利用实际控制和股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权 利；

（4）将以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损 害公司利益的行为；

（5）就实际控制人、控股股东及其下属子公司与公司之间将来可能发生的

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关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》 和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按 照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

综上，本所律师认为，收购人的上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履 行，将能够有效减少和避免收购人与上市公司之间的关联交易，并有效保证进行 关联交易时的价格公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。

十、与上市公司之间的重大交易

除本次交易外：

（一）截至《收购报告书》签署之日前24 个月内，收购人与远东股份及其 子公司之间，未进行合计金额高于3,000 万元的资产交易或者高于上市公司最近 一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易（前述交易已按累计金额 计算）。

（二）截至《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人未与远东股份的董 事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）截至《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人未有对远东股份的 董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。

（四）截至《收购报告书》签署之日前24 个月内，收购人不存在对远东股 份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十一、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为

（一）根据收购人提供的《廖道训等17 名自然人股东关于远东实业股份有 限公司股票交易自查报告》，收购人及其直系亲属在远东股份股票停牌日（即2013 年2 月26 日）前六个月至2013 年9 月28 日止没有买卖远东股份股票的行为。

（二）根据《北京汉华易美图片有限公司关于远东实业股份有限公司股票交 易自查报告》，汉华易美参与本次收购的董事、监事和高级管理人员包括柴继军、 梁军、梁铭枢、高玮、陈智华、吴丽月、孙晓蔷、王刚、魏林和曾荣，在远东股

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份股票停牌日（即2013 年2 月26 日）前六个月至2013 年9 月28 日止，汉华易 美、前述公司知情人及其直系亲属没有买卖远东股份股票、泄露有关信息，也没 有建议他人买卖远东股份股票、从事市场操纵等行为。

（三）根据《华夏视觉(北京)图像技术有限公司关于远东实业股份有限公司 股票交易自查报告》，华夏视觉参与本次收购的董事、监事和高级管理人员包括 柴继军、梁军、梁铭枢、吴丽月、孙晓蔷、王刚、魏林和曾荣，在远东股份股票 停牌日（即2013 年2 月26 日）前六个月至2013 年9 月28 日止，华夏视觉、前 述公司知情人及其直系亲属没有买卖远东股份股票、泄露有关信息，也没有建议 他人买卖远东股份股票、从事市场操纵等行为。

（四）根据本次交易各中介机构分别出具的自查报告，本次交易相关中介机 构、中介机构的经办人员及其直系亲属在远东股份股票停牌日（即2013 年2 月 26 日）前六个月至2013 年9 月28 日止没有买卖远东股份股票的行为。

上市公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信 息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务， 及时进行了股票停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存 在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。在 远东股份股票停牌日(即 2013 年 2 月 26 日)前六个月至 2013 年 9 月 28 日止的期间内,收购人及其直系亲属，汉华易美和华夏视觉及其参与本次收购的 董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不存在买卖远东股份股票的行为。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）《收购报告书》的信息披露内容与格式符合《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》的要求，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）截至本法律意见书出具之日，廖道训等10 名一致行动人具有本次收 购及申请豁免要约收购的主体资格；本次豁免要约收购的申请属于《收购管理办 法》的豁免情形；本次交易已经履行了截至目前应当履行的法定程序；廖道训等

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10 名一致行动人已经履行了相关的信息披露义务；廖道训等10 名一致行动人在 本次收购中不存在证券违法行为。

（三）本次交易尚需取得中国证监会核准以及中国证监会同意豁免廖道训等 10 名一致行动人因本次交易而产生的要约收购义务。

本法律意见书正本三份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市富盟律师事务所关于<远东实业股份有限公司收 购报告书>暨申请豁免要约收购的法律意见书》之签字盖章页）

北京市富盟律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人 王晶： 王晶： 年 月 日 王咏东：

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