VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — M&A Activity 2011

Oct 18, 2011

北京市万商天勤律师事务所

关于远东实业股份有限公司 以新增股份吸收合并 四川永祥股份有限公司的 法律意见

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目 录

一、本次重大资产重组方案的主要内容 ............................................................ 5 二、本次重大资产重组各方的主体资格 .......................................................... 10 三、本次重大资产重组的批准和授权 ............................................................. 87 四、本次重大资产重组的实质条件 ................................................................. 91 五、本次重大资产重组被合并方的基本情况 ................................................... 98 六、本次重大资产重组涉及的相关协议 ........................................................ 134 七、关联方及关联交易 ................................................................................. 142 八、同业竞争 ............................................................................................... 166 九、本次重大资产重组涉及的债务处理及职工安臵 ...................................... 168 十、本次重大资产重组履行的披露义务 ........................................................ 170 十一、本次重大资产重组聘请的中介机构 .................................................... 171 十二、本次重大资产重组相关当事人证券买卖行为的核查 ........................... 172 十三、本所律师认为需要说明的其他事项 .................................................... 174 十四、本次重大资产重组的总体结论性意见 ................................................. 176

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北京市万商天勤律师事务所

关于远东实业股份有限公司

以新增股份吸收合并四川永祥股份有限公司的 法律意见

远东实业股份有限公司：

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理 办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（ 2008 年修订）》（下称“《上市规则》”）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，北京市万商天勤律师 事务所（下称“本所”）与远东实业股份有限公司（下称“远东股份”或“远东 实业”）签订了关于远东股份以新增股份吸收合并四川永祥股份有限公司（下称 “永祥股份”）（下称“本次重大资产重组”）的《律师服务合同》，本所接受远东 股份委托，作为远东股份本次重大资产重组的专项法律顾问，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

在发表法律意见之前，本所律师声明如下：

1 、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

2 、本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行

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法律、法规以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定发 表法律意见。本所律师并不依据任何境外法律发表法律意见。

3 、远东股份、永祥股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所 必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有 文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一 致。

4 、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专 业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所及 本所律师保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5 、本所律师对与出具本法律意见有关的事实、全部批准文件、证书和其他 有关文件进行了审查，并据此出具本法律意见。但本法律意见中对有关会计报表、 审计报告、评估报告某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、 准确性、合法性作出任何判断或保证。

6 、本法律意见仅供向中国证监会申请进行本次重大资产重组之审核使用， 不得用于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为上报中国证监会审核的 申请材料一并报送，并依法对本法律意见承担法律责任。

7 、本所律师同意远东股份部分或全部在本次重大资产重组申请材料中自行 引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但远东股份作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组的有关文件资料和事实进行了核查和 验证，现发表法律意见如下：

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一、本次重大资产重组方案的主要内容

（一）本次重大资产重组方案的主要内容

• 1 、本次吸收合并的交易方式

远东股份拟通过向永祥股份全部股东发行股份的方式吸收合并永祥股份（下 称“本次吸收合并”），远东股份为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，永 祥股份为被吸收合并方。吸收合并完成后，永祥股份全部资产、负债、业务、人 员并入远东股份，远东股份将申请承接永祥股份的全部业务经营资质，永祥股份 予以注销。

根据北京天健兴业资产评估有限公司（下称“天健兴业”）出具的《远东实 业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书》（天兴 评报字 [2011] 第 211 号，下称“《评估报告书》”）的评估结果，截至 2011 年 6 月 30 日，永祥股份 100% 股东权益的评估值为 395,357.77 万元，并以此评估结果 为交易作价基础，远东股份向永祥股份全体股东以发行股份的方式支付对价。

• 2 、本次吸收合并的目标资产（标的资产）

本次吸收合并的目标资产为截至评估基准日永祥股份的全部资产、负债及其 相关业务。

• 3 、本次吸收合并的审计、评估基准日

本次吸收合并的审计、评估基准日为 2011 年 6 月 30 日。

• 4 、标的资产的价格、定价方式或者定价依据

天健兴业采用成本法和收益法对标的资产的价值进行了评估，并最终以收益

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法的评估结果作为评估结论。根据天健兴业出具的《评估报告书》（天兴评报字 [2011] 第 211 号）的评估结果，标的资产评估值为 395,357.77 万元。标的资产 的交易价格以评估价值为基础，经交易双方协商确定为 395,357.77 万元。

5 、新增股份的种类和面值

新增股份的种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

6 、发行方式及对象

在中国证监会核准本次交易后，远东股份向通威集团有限公司（下称“通威 集团”）等四十三名永祥股份之股东发行股票。

7 、发行价格及定价原则

本次发行价格以远东股份本次重大资产重组首次董事会决议公告日前 20 个 交易日股票交易均价为基础确定。

交易均价的计算公式为：本次重大资产重组董事会决议公告日（定价基准日） 前 20 个交易日远东股份股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日远东股份股 票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日远东股份股票交易总量。

按上述公式得出除权除息后的本次重大资产重组首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价为 3.33 元 / 股，即本次发行价格为 3.33 元 / 股。

定价基准日至本次发行期间，远东股份如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

8 、新增股份的数量

远东股份本次拟向通威集团等四十三名永祥股份之股东发行股票数量为 1,187,260,570 股，永祥股份各股东获发的股份数量最终以中国证监会核准的发 行数量为准。

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在定价基准日至发行日期间，若远东股份发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量随着发行价格的调整作相 应调整。

9 、新增股份的锁定期

永祥股份之全体股东分别作出如下承诺，以维护远东股份全体股东利益：

除廖岚外的永祥股份其余四十二名股东承诺：通过本次交易取得的股份自远 东股份恢复上市之日起三十六个月内不转让；同时为永祥股份董事、监事、高管 的自然人股东唐光跃、禚玉娇、冯德志、王晋宏、陈星宇、王志坚、周宗华、刘 学、徐洪涛、裘杰承诺：前述限售期满后，在远东股份任职期间，每年转让的股 份不超过所持远东股份股份总数的 25% ，离职后半年内，不转让所持有的远东 股份股份；担任永祥股份子公司核心技术与管理人员的自然人股东易正义、李斌、 戴自忠、张兵、汪云清、伍昭化、梁进特别承诺：前述限售期满后，在远东股份 任职期间，每年转让的股份不超过所持远东股份股份总数的 25% ，离职后半年 内，不转让所持有的远东股份股份。

股东廖岚承诺：通过本次交易取得的股份自远东股份恢复上市之日起十二个 月内不转让；前述限售期满后，在远东股份任职期间，每年转让的股份不超过所 持远东股份股份总数的 25% ，离职后半年内，不转让所持有的远东股份股份。

10 、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日起至交割日为过渡期。永祥股份在过渡期的利润由远东股份享 有；永祥股份在过渡期的亏损，由通威集团、四川巨星企业集团有限公司（下称 “巨星集团”）及江苏双良科技有限公司（下称“双良科技”）向远东股份补偿同 等金额的现金。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础 计算。

11 、上市地点

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在锁定期满后，本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

12 、人员安臵

远东股份接收永祥股份的全部员工，永祥股份在册员工的劳动合同关系由存 续的远东股份承继。

13 、对资产的移交和违约责任

根据远东股份与永祥股份签署的吸收合并协议书，双方应于资产交割日完成 永祥股份资产（含负债）的移交手续。

任何一方违约，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

14 、本次重大资产重组决议的有效期

本次重大资产重组决议的有效期为本次重大资产重组议案提交远东股份股 东大会审议通过之日起十二个月。

15 、本次发行前远东股份滚存未分配利润的处臵方案

本次吸收合并完成后，远东股份本次发行前的滚存未分配利润将由远东股份 新老股东按照发行后的股权比例共享。

16 、收购请求权

（ 1 ）为充分保护远东股份异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由通 威集团向远东股份的异议股东提供收购请求权。

远东股份的异议股东在远东股份股东大会表决本次吸收合并方案时持有并 且持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份，异议股 东在远东股份股权登记日后买入的或先卖出后又买入的远东股份股份不属于有 权行使收购请求权的股份，不得行使收购请求权。

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在收购请求权申报日，远东股份的异议股东有权以 3.33 元 / 股的价格将其持 有的全部或部分有权行使收购请求权的股份，以书面形式申报行使收购请求权。 远东股份将另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方 式、申报期等）。

收购请求权是本次吸收合并的一部分，如本次吸收合并未获得远东股份股东 大会批准、中国证监会核准或终止实施的，则收购请求权自动失效并终止实施。

（ 2 ）在本次吸收合并过程中将由通威集团向永祥股份的异议股东提供收购 请求权。

永祥股份的异议股东在永祥股份股东大会表决本次吸收合并方案时持有并 且持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份，异议股 东在永祥股份股东大会日后买入的或先卖出后又买入的永祥股份股份不属于有 权行使收购请求权的股份，不得行使收购请求权。

在收购请求权申报日，永祥股份的异议股东有权以 4.29 元 / 股的价格（按天 健兴业出具的《评估报告书》（天兴评报字 [2011] 第 211 号）确定的永祥股份股 东 100% 权益价值及永祥股份股份总数计算得出）将其持有的全部或部分有权行 使收购请求权的股份，以书面形式申报行使收购请求权。永祥股份将另行通知异 议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

本收购请求权是本次吸收合并的一部分，如本次吸收合并未获得远东股份股 东大会批准、中国证监会核准或终止实施的，则收购请求权自动失效并终止实施。

在不考虑异议股东行使收购请求权的情况下，本次重大资产重组完成后，远 东股份的股份总数将增加为 1,386,010,570 股，通威集团将持有远东股份 412,273,431 股股份，占本次重大资产重组完成后远东股份股份总数的 29.75% ， 为远东股份的控股股东。（注：本法律意见所涉及到的本次重大资产重组完成后 的远东股份的股权结构，均为不考虑异议股东行使收购请求权情况下的股权结

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构。）

（二）核查过程及核查意见

本所律师核查了远东股份、永祥股份签订的《远东实业股份有限公司新增股 份吸收合并四川永祥股份有限公司之协议书》（下称“《吸收合并协议书》”）、远 东股份、通威集团、巨星集团和双良科技签订的《远东实业股份有限公司新增股 份吸收合并四川永祥股份有限公司之利润预测补偿协议书》（下称“《补偿协议 书》”）、永祥股份 2011 年 7 月 15 日召开的董事会会议决议、永祥股份 2011 年 7 月 30 日召开的股东大会会议决议、远东股份 2011 年 10 月 17 日召开的第六 届董事会第二十七次会议决议、永祥股份股东出具的关于股份锁定的承诺。

本所律师认为，本次重大资产重组方案的主要内容合法有效，符合《重组管 理办法》及相关法律、法规、规章及其他规范性文件之规定；永祥股份股东关于 股份锁定的承诺不违反《公司法》的相关规定；上述方案尚须经远东股份股东大 会审议批准、并报中国证监会核准后方可实施。

二、本次重大资产重组各方的主体资格

（一）远东股份的主体资格

1 、远东股份的设立及上市

远东股份的前身为远东服装有限公司，成立于 1985 年 6 月 18 日。经远东 服装有限公司 1993 年 10 月 9 日董事会批准，并经江苏省经济体制改革委员会 1993 年 10 月 20 日《关于同意设立远东实业股份有限公司的批复》（苏体改生 [1993]376 号）批准，由原公司作为主要发起人，常州服装集团公司和中国银行 江苏信托咨询公司作为共同发起人，向社会法人和内部职工定向募集设立远东股

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份，股本总额为 5,422.9377 万元。常州会计师事务所于 1993 年 10 月 22 日出 具《验资报告》（常会证 93 字 246 号）、于 1994 年 9 月 6 日出具《验资报告》 （常会验 [1994] 内 73 号）对前述股本予以验证。

根据江苏省经济体制改革委员会 1996 年 10 月 11 日《关于远东实业股份有 限公司内部职工股清理情况的报告》（苏体改生 [1996]357 号）和《关于对远东 实业股份有限公司股票托管情况的确认函》（苏体改函 [1996]53 号），经征得内 部职工股持有人同意、远东股份股东大会通过，将内部职工股全部转让给法人股 东，并由常州市证券登记公司办理了股权转让手续，远东股份的所有股份并已全 部办理托管手续。

经远东股份 1996 年 3 月 10 日临时股东大会审议通过，并经江苏省人民政 府 1996 年 7 月 17 日《省政府关于同意远东实业股份有限公司分立的批复》（苏 政复 [1996]72 号）批准，远东股份因分立减少注册资本至 3,750 万元。常州会 计师事务所 1996 年 7 月 24 日出具《验资报告》（常会验 [1996] 内 144 号），对 远东股份前述分立后的注册资本予以验证。

经远东股份 1996 年 8 月 18 日临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关 于远东实业股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字 [1996]406 号）、 《关于同意远东实业股份有限公司采用“上网定价”方式发行 A 股的批复》（证 监发字 [1996]407 号）批准，远东股份于 1996 年 12 月向社会公开发行人民币普 通股 1,250 万股（含职工股 125 万股），远东股份注册资本增加为 5,000 万元， 其中，职工股自本次发行的股票上市之日起期满半年后方可上市流通。远东股份 股票于 1997 年 1 月 21 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码： 0681 ，证券 简称：苏常远东。常州会计师事务所于 1997 年 1 月 10 日出具《验资报告》（常 会验 [1997] 内 04 号），对此次增加注册资本予以验证。

2 、远东股份上市后的股本变动

经远东股份 1996 年度股东大会审议通过，远东股份按总股本 5,000 万股计 算，实施了向全体股东每 10 股送红股 2.5 股、用公积金向全体股东每 10 股转

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增 7.5 股的 1996 年度利润分配方案及公积金转增股本方案，远东股份的注册资 本增加为 10,000 万元，股份总数增加为 10,000 万股。常州会计师事务所以《验 资报告》（常会验 [1997] 内 185 号）对此次增加注册资本予以验证。

经远东股份 1999 年度股东大会审议通过，远东股份以 1999 年末总股本 10,000 万股为基数，实施了每 10 股送 2.5 股、派现金股利 0.625 元（含税）的 1999 年度利润分配方案，远东股份的注册资本增加为 12,500 万元，股份总数增 加为 12,500 万股。常州正大会计师事务所有限公司以《验资报告》（常正会验内 [2000]129 号）对此次增加注册资本予以验证。

经远东股份 1999 年度股东大会审议通过，并经中国证监会《关于远东实业 股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字 [2000]134 号）批准，远东股份向 社会公众配售 750 万股股份。远东股份的注册资本增加为 13,250 万元，股份总 数增加为 13,250 万股。常州正大会计师事务所有限公司以《验资报告》（常正会 验内 [2000]130 号）对此次增加注册资本予以验证。

经远东股份 2000 年度股东大会审议通过，远东股份以 2000 年末总股本 13,250 万股为基数，实施了向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）、以 资本公积金每 10 股转增 5 股的 2000 年度利润分配方案，远东股份的注册资本 增加为 19,875 万元，股份总数增加为 19,875 万股。江苏公证会计师事务所有 限公司以《验资报告》（苏公 W[2001]B141 号）对此次增加注册资本予以验证。

经远东股份 2006 年 6 月 30 日股权分臵改革相关股东会议审议通过、并经 商务部 2006 年 8 月 1 日《商务部关于同意远东实业股份有限公司股权转让等事 项的批复》（商资批 [2006]1577 号）批准，远东股份非流通股股东向截止 2006 年 8 月 25 日登记在册的流通股股东送股，流通股股东每 10 股获送 3 股股份， 全体流通股股东共计获送 17,437,501 股股份。远东股份的股份总数不变。

3 、远东股份有效存续

远东股份现持有江苏省常州工商行政管理局 2008 年 7 月 21 日颁发的通过 2010 年度外资年检的《企业法人营业执照》（注册号： 320400400000497 ），住

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所：常州市钟楼区清潭荆川南路；法定代表人：姜放；注册资本、实收资本： 19,875 万元；公司类型：股份有限公司（中外合资，上市）；经营范围：许可经营项目： 无，一般经营项目：开发、生产计算机软、硬件，销售自产产品并提供相关技术 和工程咨询、服务、培训，转让本企业所开发的技术，生产服装、床上用品、装 饰品、鞋帽、纺织品、服装辅料、包装材料，并销售公司自产产品，从事非配额 许可证管理商品、非专营商品的收购出口。

远东股份现持有江苏省人民政府 2009 年 2 月 24 日颁发的《外商投资企业 批准证书》（商外资资审字 [1994]0067 号）、江苏省常州质量技术监督局颁发的 有效期至 2014 年 8 月 9 日的《组织机构代码证》（代码： 60811785-6 ）、江苏省 常州市国家税务局和常州市地方税务局 2008 年 7 月 30 日颁发的《税务登记证》 （苏税常字 320400608117856 号）。

根据远东股份公司章程第七条的规定，远东股份为永久存续的股份有限公 司。

根据深圳证券交易所 2009 年 3 月 16 日作出的《关于远东实业股份有限公 司股票暂停上市的决定》（深证上 [2009]13 号）、远东股份 2009 年 3 月 18 日发 布的《远东实业股份有限公司股票暂停上市公告》，远东股份的股票自 2009 年 3 月 24 日起暂停上市。

4 、核查过程及核查意见

本所律师核查了远东股份的《企业法人营业执照》、《外商投资企业批准证 书》、《组织机构代码证》、《税务登记证》，远东股份的工商档案资料及工商查询 信息、公开披露的信息资料。

经核查，本所律师认为，远东股份有效存续，其股票已暂停上市；截止本法 律意见出具之日，远东股份不存在依照法律、法规或者公司章程的规定应予终止 的情形，具备向中国证监会申请本次重大资产重组的主体资格。

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（二）永祥股份的主体资格

1 、永祥股份的历史沿革

（ 1 ）永祥股份原名乐山永祥树脂有限公司（下称“永祥树脂”），成立于 2002 年 11 月 12 日。根据永祥股份的工商登记资料、《关于联合出资组建乐山永祥树 脂有限公司的协议》、乐山桥信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（乐桥 会验 [2002]51 号），永祥树脂成立之时的注册资本为 4,000 万元，其中：四川巨 星农牧集团有限公司（后更名为四川巨星企业集团有限公司，即巨星集团）以货 币出资 3,000 万元，占注册资本的 75% ，乐山巨星饲料有限公司（下称“巨星 饲料”）以货币出资 1,000 万元，占注册资本的 25% 。

（ 2 ） 2003 年 8 月 18 日，永祥树脂召开股东会作出决议，同意巨星集团和 四川竹根锅炉股份有限公司（下称“竹根锅炉”）分别以现金方式向永祥树脂增 资 5,500 万元和 2,700 万元。根据永祥股份的工商登记资料、乐山桥信会计师事 务所有限公司出具的《验资报告》（乐桥信验 [2003] 第 42 号），本次增资于 2003 年 9 月 30 日办理完毕工商变更登记手续，永祥树脂的注册资本增加为 12,200 万元，其中，巨星集团出资 8,500 万元，占注册资本的 69.67% ；巨星饲料出资 1,000 万元；占注册资本的 8.20% ；竹根锅炉出资 2,700 万元，占注册资本的 22.13% 。

（ 3 ） 2004 年 10 月 25 日，永祥树脂召开股东会作出决议，同意竹根锅炉 将对永祥树脂的 2,700 万元出资（占注册资本的 22.13% ）转让给巨星集团，同 日，竹根锅炉、巨星集团签订《股份转让协议》，转让价格为 2,700 万元。

2004 年 10 月 28 日，永祥树脂召开股东会作出决议，同意巨星集团、巨星 饲料分别将在永祥树脂投资的部分出资 5,100 万元（占注册资本的 41.8% ）、全 部出资 1,000 万元（占注册资本的 8.2% ）转让给通威集团，同日，巨星集团、 巨星饲料、通威集团签订《股权转让协议》，转让价格为分别为 6,120 万元、 1,200 万元。

根据永祥股份的工商登记资料，上述股权转让于 2004 年 11 月 17 日办理完

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毕工商变更登记手续，永祥树脂的注册资本不变，股权结构为：通威集团出资 6,100 万元，占注册资本的 50% ；巨星集团出资 6,100 万元，占注册资本的 50% 。

（ 4 ） 2007 年 1 月 29 日，永祥树脂召开股东会作出决议，永祥树脂注册资 本增加 3,932.2034 万元，通威集团以货币 2,923.8 万元认缴 1,982.2373 万元出 资，巨星集团以 2,018.5 万元（国有土地使用权、实物和货币）认缴 1,368.4742 万元出资， 43 名自然人以 857.7 万元认缴 581.4919 万元出资，每一元注册资本 的认购价格为 1.475 元。根据永祥股份的工商登记资料、四川华信（集团）会计 师事务所有限责任公司（下称“四川华信”）出具的《验资报告》（川华信验 [2007]04 号），本次增资于 2007 年 2 月 14 日办理完毕工商变更登记手续，永祥树脂的注 册资本增加为 16,132.2034 万元。

根据四川华衡资产评估有限公司出具的《四川巨星企业集团有限公司对外投 资项目资产评估报告书》（川华衡评报 [2007]16 号），巨星集团投入永祥树脂的 实物资产为房屋建筑物 22 项（总建筑面积 14,469.75 平方米）、构筑物 8 项、 土地使用权 1 宗（面积 42,767 平方米），截止于评估基准日 2007 年 1 月 10 日 的资产评估结果为 1,724.02 万元，其中，房屋建筑物 594.96 万元、构筑物 8.56 万元、土地使用权 1,120.50 万元。根据四川华信出具的《验资报告》（川华信验 [2007]04 号），巨星集团实际缴纳新增出资 2,018.5 万元，其中货币出资 294,48 万元房屋及构筑物 603.52 万元，土地使用权 1,120.05 万元，巨星集团已与永祥 树脂于 2007 年 2 月 8 日就出资的房屋、土地使用权办妥所有权过户手续（构筑 物无产权）。

本次增资完成后，永祥树脂的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（元）	持股比例
1	通威集团	80,822,373	50.100%
2	巨星集团	74,684,742	46.295%
3	唐光跃	1,261,017	0.782%
4	段利锋	542,373	0.336%
5	岳良泉	542,373	0.336%
6	王晋宏	508,475	0.315%

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15

7	廖岚	440,678	0.273%
8	禚玉娇	203,390	0.126%
9	冯德志	203,390	0.126%
10	周宗华	203,390	0.126%
11	向贵友	169,492	0.105%
12	苏宁	169,492	0.105%
13	吴伟华	135,593	0.084%
14	谭顺华	40,678	0.025%
15	唐光平	576,271	0.357%
16	杨华	40,678	0.025%
17	王贻湘	40,678	0.025%
18	张霞	40,678	0.025%
19	洪连平	40,678	0.025%
20	朱强	40,678	0.025%
21	陈惠明	40,678	0.025%
22	胡远胜	40,678	0.025%
23	王方锦	40,678	0.025%
24	王超	40,678	0.025%
25	刘建华	40,678	0.025%
26	余小军	30,508	0.019%
27	王成	24,407	0.015%
28	何凤贵	24,407	0.015%
29	何勤	24,407	0.015%
30	刘志	24,407	0.015%
31	李亚波	24,407	0.015%
32	曾庆江	24,407	0.015%
33	丁一	24,407	0.015%
34	王陈	24,407	0.015%
35	毛志伦	21,695	0.013%
36	陈卫农	21,695	0.013%
37	胡瑾	20,339	0.013%
38	易成碧	20,339	0.013%
39	熊建军	20,339	0.013%
40	罗琍	20,339	0.013%

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16

41	陈瑛	16,271	0.010%
42	易胜	8,136	0.005%
43	宋杨	12,203	0.008%
44	邱正刚	20,339	0.013%
45	杨艳春	4,068	0.003%
合计		161,322,034	100%

（ 5 ） 2007 年 4 月 16 日，永祥树脂召开股东会作出决议，巨星集团将持有 永祥树脂 11.2511% 的股权转让给通威集团；将永祥树脂的注册资本增加 3,884.8453 万元，通威集团以 202 万元认缴 131.2711 万元出资，巨星集团以 5,586 万元认缴 3,630.1014 万元出资，易正义以 100 万元认缴 64.9857 万元出 资，张春林、徐远林分别以 30 万元认缴 19.4957 万元出资，李斌以 20 万元认 缴 12.9971 万元出资，王志坚以 10 万元认缴 6.4986 万元出资，现有的 43 名自 然人股东均放弃优先认购权；巨星集团的出资方式为国有土地使用权，其余各方 的认购方式全部为货币出资。同日，巨星集团与通威集团签订了《股权转让协议》， 转让价格 2,793 万元。根据永祥树脂的工商登记资料、四川华信出具的《验资报 告》（川华信验 [2007]19 号），本次增资于 2007 年 5 月 24 日办理完毕工商变更 登记手续，永祥树脂的注册资本增加为 20,017.0487 万元。

根据四川华衡资产评估有限公司出具的《四川巨星企业集团有限公司对外投 资项目资产评估报告书》（川华衡评报 [2007]57 号），巨星集团增资涉及 2 宗土 地使用权，宗地 1 国有土地使用证号为五国用（ 2005 ）第 2136 号，用地面积 180,516 平方米，宗地 2 国有土地使用证号为五国用（ 2005 ）第 2137 号，用地 面积 195,594 平方米，于评估基准日 2007 年 3 月 31 日的评估值分别为 2,672 万元、 2,914 万元，合计 5,586 万元。根据四川华信出具的《验资报告》（川华 信验 [2007]19 号），巨星集团已与永祥树脂于 2007 年 4 月 28 日就出资的土地使 用权办妥所有权过户手续。

本次股权转让及增资后，永祥树脂的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（元）	持股比例
1	通威集团	100,285,591	50.100%

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17

2	巨星集团	92,835,249	46.378%
3	唐光跃	1,261,017	0.630%
4	段利锋	542,373	0.271%
5	岳良泉	542,373	0.271%
6	王晋宏	508,475	0.254%
7	廖岚	440,678	0.220%
8	禚玉娇	203,390	0.102%
9	冯德志	203,390	0.102%
10	周宗华	203,390	0.102%
11	向贵友	169,492	0.085%
12	苏宁	169,492	0.085%
13	吴伟华	135,593	0.068%
14	谭顺华	40,678	0.020%
15	唐光平	576,271	0.288%
16	杨华	40,678	0.020%
17	王贻湘	40,678	0.020%
18	张霞	40,678	0.020%
19	洪连平	40,678	0.020%
20	朱强	40,678	0.020%
21	陈惠明	40,678	0.020%
22	胡远胜	40,678	0.020%
23	王方锦	40,678	0.020%
24	王超	40,678	0.020%
25	刘建华	40,678	0.020%
26	余小军	30,508	0.015%
27	王成	24,407	0.012%
28	何凤贵	24,407	0.012%
29	何勤	24,407	0.012%
30	刘志	24,407	0.012%
31	李亚波	24,407	0.012%
32	曾庆江	24,407	0.012%
33	丁一	24,407	0.012%
34	王陈	24,407	0.012%
35	毛志伦	21,695	0.011%

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18

36	陈卫农	21,695	0.011%
37	胡瑾	20,339	0.010%
38	易成碧	20,339	0.010%
39	熊建军	20,339	0.010%
40	罗琍	20,339	0.010%
41	陈瑛	16,271	0.008%
42	易胜	8,136	0.004%
43	宋杨	12,203	0.006%
44	邱正刚	20,339	0.010%
45	杨艳春	4,068	0.002%
46	易正义	649,857	0.325%
47	张春林	194,957	0.097%
48	徐远林	194,957	0.097%
49	李斌	129,971	0.065%
50	王志坚	64,986	0.032%
合计		200,170,487	100%

（ 6 ） 2007 年 5 月 13 日，永祥树脂召开股东会作出决议，决定将公司整体变 更为“四川永祥股份有限公司”，根据四川华信对永祥树脂的审计结果（川华信 审 [2007]215 号《审计报告》），以 2007 年 4 月 30 日为基准日经审计的永祥股份净 资产（ 30,866.122001 万元）中的 30,800 万元净资产全部折为永祥股份的股本， 每股面值为 1 元，剩余的 66.122001 万元转为资本公积； 2007 年 5 月 13 日登记在 册的全体股东均将其在永祥股份的出资所对应的全部权益（不含列入永祥股份资 本公积的部分）折股进入永祥股份，并成为永祥股份发起人股东。

就此次整体变更，四川华信于 2007 年 5 月 13 日出具了《审计报告》（川华信 审 [2007]215 号），并于 2007 年 5 月 28 日出具《验资报告》（川华信验 [2007]30 号） 予以验证。

2007 年 5 月 28 日，通威集团、巨星集团及 48 名自然人股东签署了《四川永祥 股份有限公司发起人协议》。 2007 年 5 月 28 日，永祥股份召开创立大会暨第一次 股东大会，出席会议的股东及股东代表共 7 名，代表股份总数的 100% ，会议审

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19

议通过了创立永祥股份的相关议案。

2007 年 5 月 31 日，永祥股份办理完毕变更登记手续，取得四川省乐山市工商 行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 5111121800465 ），永祥股份 的注册资本变更为 30,800 万元，股份总数 30,800 万股，股权结构为：

序号	股东名称/姓名	持股数（股）	持股比例
1	通威集团	154,308,000	50.100%
2	巨星集团	142,844,600	46.378%
3	唐光跃	1,940,400	0.630%
4	段利锋	834,680	0.271%
5	岳良泉	834,680	0.271%
6	王晋宏	782,320	0.254%
7	廖岚	678,216	0.220%
8	禚玉娇	312,928	0.102%
9	冯德志	312,928	0.102%
10	周宗华	312,928	0.102%
11	向贵友	260,876	0.085%
12	苏宁	260,876	0.085%
13	吴伟华	208,516	0.068%
14	谭顺华	62,524	0.020%
15	唐光平	886,732	0.288%
16	杨华	62,524	0.020%
17	王贻湘	62,524	0.020%
18	张霞	62,524	0.020%
19	洪连平	62,524	0.020%
20	朱强	62,524	0.020%
21	陈惠明	62,524	0.020%
22	胡远胜	62,524	0.020%
23	王方锦	62,524	0.020%
24	王超	62,524	0.020%
25	刘建华	62,524	0.020%
26	余小军	46,816	0.015%

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20

27	王成	37,576	0.012%
28	何凤贵	37,576	0.012%
29	何勤	37,576	0.012%
30	刘志	37,576	0.012%
31	李亚波	37,576	0.012%
32	曾庆江	37,576	0.012%
33	丁一	37,576	0.012%
34	王陈	37,576	0.012%
35	毛志伦	33,264	0.011%
36	陈卫农	33,264	0.011%
37	胡瑾	31,416	0.010%
38	易成碧	31,416	0.010%
39	熊建军	31,416	0.010%
40	罗琍	31,416	0.010%
41	陈瑛	24,948	0.008%
42	易胜	12,628	0.004%
43	宋杨	18,788	0.006%
44	邱正刚	31,416	0.010%
45	杨艳春	6,160	0.002%
46	易正义	1,000,000	0.325%
47	张春林	300,000	0.097%
48	徐远林	300,000	0.097%
49	李斌	200,000	0.065%
50	王志坚	100,000	0.032%
合计		308,000,000	1

（ 7 ） 2008 年 2 月 1 日，永祥股份召开股东大会，同意通威集团将其所持永祥 股份 48% 的股份转让给通威股份有限公司（上海证券交易所上市公司，证券代码： 600438 ，通威集团为其控股股东，下称“通威股份”）、巨星集团将其所持永祥 股份 2% 的股份转让给通威股份。 2008 年 2 月 5 日，通威股份发布《关于股权收购 的关联交易公告》，交易价格以通威股份聘请的四川华信和独立董事聘请的中审 会计师事务所分别审计的截止 2007 年 12 月 31 日净资产取两者间的低者作为定价 依据。 2008 年 2 月 25 日，通威股份召开 2007 年年度股东大会，审议通过了《收

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21

购四川永祥股份有限公司股权的议案》，同意受让前述股份，交易总金额 1.91 亿 元。

2008 年 2 月 1 日，通威集团与通威股份、巨星集团与通威股份分别签订《股 权转让协议》。根据通威股份 2008 年年度报告，通威股份于 2008 年 5 月收购永祥 股份 50% 的股份。根据通威股份出具的书面确认文件，其于 2008 年 6 月 1 日开始 对永祥股份合并报表。

本次股权转让以后，永祥股份的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数（股）	持股比例
1	巨星集团	136,684,600	44.3781%
2	通威股份	154,000,000	50.000%
3	通威集团	6,468,000	2.100%
4	其他48名自然人股东合计持股	10,847,400	3.5219%
5	合计	308,000,000	100%

（ 8 ） 2008 年 3 月 31 日，通威集团、廖岚签订《股权转让协议》，通威集团将 所持永祥股份 2% 的股份以 2007 年 12 月 31 日经四川华信、中审会计师事务所审计 的账面净资产取两者间的较低者，按每股 1.24 元转让给廖岚，转让股数为 616 万 股，转让总金额共计 763.84 万元。本次股份转让后，通威集团持有永祥股份 0.1% 的股份，廖岚持有永祥股份 2.22% 的股份，其他股东股权比例不变。

《公司法》第一百四十二条第一款规定：“发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起一年内不得转让。”关于 2008 年 2 月通威集团与通威股份、巨星 集团与通威股份签订协议转让股份、 2008 年 3 月通威集团与廖岚签订协议转让 股份，经核查：

A 、通威集团、巨星集团、通威股份、廖岚已书面确认前述股份转让均系各 方的真实意思表示；

B 、永祥股份当时全部股东已确认同意前述股份转让，并确认不存在损害其 利益的情形；

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22

C 、前述股份转让已履行了相关的审批程序；

D 、永祥股份于 2011 年 6 月在四川省乐山市工商行政管理局对永祥股份 2007 年 5 月之后的历次股份转让的相关协议等文件进行了备案登记，工商行政 管理部门未提出异议；

E 、通威集团、巨星集团、通威股份、廖岚书面确认：前述股份转让不存在 纠纷或潜在纠纷，并对此承担全部责任，与永祥股份无涉；

F 、四川省乐山市工商行政管理局已出具《证明》，证明永祥股份 2008 年 1 月 1 日以来不存在因违反工商行政管理方面的法律、法规及规章而被该局处罚的 情形。

综上，本所律师认为，前述股份转让相关协议的签订时间虽距永祥股份改制 为股份公司不满一年，但前述股份转让为各方真实意思表示、履行了相应的审批 程序，不存在损害永祥股份当时全体股东利益的情形，相关转让协议已在工商行 政管理部门备案，且通威集团、巨星集团、通威股份、廖岚已承诺承担全部责任， 故前述股份转让对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。

（ 9 ） 2008 年 6 月 1 日，永祥股份召开股东大会，同意通威集团、巨星集团分 别将所持永祥股份 308,000 股股份（占股份总数的 0.1% ）、 692,000 股股份（占股 份总数的 0.2247% ）转让给伍昭化，张春林将所持永祥股份 300,000 股股份（占 股份总数的 0.0974% ）转让给巨星集团，根据四川省乐山市五通桥区人民法院《民 事裁定书》（ [2008] 五通执字第 58 号）和四川省乐山市五通桥区人民法院《协助 执行通知书》（ [2008] 五通执字第 58-1 号）判决结果，将罗琍所持永祥股份 31,416 股股份（占股份总数的 0.0102% ）的一半即 15,708 股股份（占股份总数的 0.0051% ）分割过户到罗佳名下。

2008 年 6 月 13 日，张春林与巨星集团签订《协议书》，张春林将所持永祥股 份 300,000 股股份以 30 万元的价格转让给巨星集团。

2008 年 6 月 20 日，通威集团与伍昭化、巨星集团与伍昭化分别签订《股权转

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23

让协议》，通威集团、巨星集团分别将其持有的永祥股份 308,000 股股份（占股 份总数的 0.1% ）、 692,000 股股份（占股份总数的 0.2247% ）以截至 2008 年 5 月 31 日经四川华信审计的账面净资产转让给伍昭化。

本次股份转让、过户后，通威集团不再持有永祥股份的股份，巨星集团持有 永祥股份 136,292,600 股股份（占永祥股份股份总数的 44.251% ），伍昭化持有永 祥股份 1,000,000 股股份（占永祥股份股份总数的 0.325% ），张春林不再持有永 祥股份的股份，罗琍、罗佳分别持有永祥股份 15,708 股股份（分别占永祥股份股 份总数的 0.0051% ），其他股东股权比例不变。

（ 10 ） 2009 年 11 月 2 日，王成、巨星集团签订《股权转让协议》，王成将其 持有永祥股份的 37,576 股股份（占永祥股份股份总数的 0.0122% ）以 46,876 元转 让给巨星集团。本次转让后，巨星集团持有永祥股份 136,330,176 股股份（占永 祥股份股份总数的 44.263% ），王成不再持有永祥股份的股份，其他股东股权比 例不变。

（ 11 ） 2010 年 2 月 9 日，通威股份、通威集团签订《股份转让协议》，通威股 份将其持有的永祥股份 15,400 万股股份（占股份总数的 50% ）转让给通威集团， 转让价格以 2009 年 12 月 31 日为基准日，并在四川华信审计的基础上，经独立董 事指定的四川华衡资产评估事务所有限责任公司就所转让股份进行评估的评估 值为准，按转让的股权比例确定具体金额。 2010 年 3 月 29 日，通威股份召开 2010 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于永祥股份公司股权转让的议案》， 同意前述股份转让，转让金额为 24,834.73 万元。本次股份转让后，通威股份不 再持有永祥股份的股份，通威集团持有永祥股份 15,400 万股股份（占股份总数的 50% ），其他股东股权比例不变。

（ 12 ） 2010 年 8 月，廖岚分别与 7 名自然人签订《股份转让协议》，将其所持 永祥股份的部分股份分别转让给 7 名自然人，具体如下：

序号	转让方	受让方	转让股份数	占比	转让价格
1	廖岚	苏 宁	30.8万股	0.1%	33.88万元

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24

2		唐春祥	173.0096万股	0.5617%	190.3106万元
3		唐光平	91万股	0.2955%	100.1万元
4		向贵友	30.8万股	0.1%	33.88万元
5		段利锋	98.532万股	0.3199%	108.3852万元
6		岳良泉	92.4万股	0.3%	101.64万元
7		王晋宏	49.28万股	0.16%	54.208万元
总计			565.8216万股	1.837%

本次转让后，廖岚仍持有永祥股份 1,180,000 股份（占股份总数的 0.3831% ）， 受让方所持股份及持股比例见上表，其他股东的股权比例不变。

经本所律师核查，廖岚时任永祥股份监事，转让前持有永祥股份 6,838,216 股，占永祥股份股份总数的 2.22% ，此次廖岚转让 5,658,216 股股份，占永祥股 份股份总数的 1.837% ，超过了其所持股份的 25% 。

本所律师认为，该等股份转让不符合《公司法》第一百四十二条第二款“公 司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五”之规定，但鉴于：

A 、廖岚及上述受让方均书面确认，该等股份转让系其真实意思的表示；

B 、前述股份转让之时的永祥股份全体股东均书面确认同意前述股份转让， 并确认该等股份转让未损害其他股东利益；

C 、永祥股份于 2011 年 6 月在四川省乐山市工商行政管理局对永祥股份 2007 年 5 月之后的历次股份转让的相关协议等文件进行了备案登记，工商行政管理部 门未提出异议；

• D 、前述股份转让的转让方、受让方已书面确认承担全部责任；

• E 、四川省乐山市工商行政管理局已出具《证明》，证明永祥股份 2008 年 1

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25

月 1 日以来不存在因违反工商行政管理方面的法律、法规及规章而被该局处罚的 情形。

综上，本所律师认为，廖岚上述股份转让存在的不规范之处对本次重大资产 重组不构成实质性法律障碍。

（ 13 ） 2010 年 9 月 18 日，永祥股份召开股东大会，出席会议的股东及股东代 表 7 人，代表总股本的 100% ，会议作出决议，同意永祥股份定向发行新股 32,700 万股，股东共计 183 名认购 32,700 万股，新股面值 1 元，认购价格均为 1.1 元 / 股， 新股发行后，永祥股份注册资本增加至 63,500 万元，通威集团以债权认购 14,181.8182 万股，以货币资金认购出资 2,399.6894 万股，其他股东均以现金认 购。 2010 年 11 月 5 日，永祥股份召开股东大会，出席会议的股东及股东代表 7 人， 代表总股本的 100% ，会议作出决议，通威集团拟用作对永祥股份债转股的债权， 已经乐山桥信会计师事务所专项审计并经四川方略资产评估事务所评估，全体股 东一致同意按评估结果 15,600 万元作价作为通威集团债权转股权的出资。 2010 年 11 月 5 日，永祥股份与通威集团签署了《债转股协议》，通威集团以评估后的债 权 15,600 万元认购永祥股份新发行的股份 14,181.8182 万股。

根据永祥股份的工商登记资料、乐山桥信会计师事务所有限责任公司出具的 《验资报告》（乐桥信验 [2010] 第 20 号）、四川方略资产评估事务所出具的《四川 永祥股份有限公司单项资产评估报告书》（川方评报字 [2010]123 号），本次增资 于 2010 年 11 月 11 日办理完毕工商变更登记手续，永祥股份的注册资本增加为 63,500 万元，股份总数变更为 63,500 万股，股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数（股）	持股比例
1	通威集团	319,815,076	50.365%
2	巨星集团	228,000,000	35.906%
3	唐光跃	3,000,000	0.472%
4	段利锋	1,820,000	0.287%
5	岳良泉	2,000,000	0.315%
6	王晋宏	1,592,800	0.251%
7	廖岚	1,180,000	0.186%

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26

8	禚玉娇	2,000,000	0.315%
9	冯德志	2,000,000	0.315%
10	周宗华	1,900,000	0.299%
11	向贵友	630,000	0.099%
12	苏宁	750,000	0.118%
13	王鑫	300,000	0.047%
14	田月娥	300,000	0.047%
15	张良	200,000	0.031%
16	刘诗军	200,000	0.031%
17	周树云	150,000	0.024%
18	管亚伟	2,000,000	0.315%
19	晏保全	400,000	0.063%
20	袁仕华	400,000	0.063%
21	刘志全	400,000	0.063%
22	陈平福	400,000	0.063%
23	吴伟华	850,000	0.134%
24	聂良	300,000	0.047%
25	李林清	300,000	0.047%
26	李高飞	400,000	0.063%
27	王尚文	300,000	0.047%
28	万学刚	300,000	0.047%
29	周洪超	300,000	0.047%
30	易刚辉	300,000	0.047%
31	宋刚杰	300,000	0.047%
32	李念福	300,000	0.047%
33	毕熙京	300,000	0.047%
34	谭顺华	100,000	0.016%
35	陈福联	300,000	0.047%
36	金世英	200,000	0.031%
37	何显高	200,000	0.031%
38	宋枭	200,000	0.031%
39	柏世军	200,000	0.031%
40	高启平	100,000	0.016%

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27

41	罗润生	200,000	0.031%
42	饶勇	200,000	0.031%
43	唐光平	1,990,000	0.313%
44	洪睿	200,000	0.031%
45	游泽全	200,000	0.031%
46	文学平	200,000	0.031%
47	叶兵	250,000	0.039%
48	冉隆晟	250,000	0.039%
49	肖丹	250,000	0.039%
50	孙志伟	250,000	0.039%
51	卫利容	300,000	0.047%
52	李天文	100,000	0.016%
53	程罡	100,000	0.016%
54	杨华	100,000	0.016%
55	卢晓华	100,000	0.016%
56	林涛	100,000	0.016%
57	王昌翰	100,000	0.016%
58	邱子龙	100,000	0.016%
59	郑建伟	100,000	0.016%
60	田大斌	100,000	0.016%
61	杨明均	100,000	0.016%
62	陆志开	100,000	0.016%
63	孙庆高	50,000	0.008%
64	李勇	100,000	0.016%
65	王贻湘	100,000	0.016%
66	周登峰	150,000	0.024%
67	万朝阳	150,000	0.024%
68	曾德林	150,000	0.024%
69	蒋小明	150,000	0.024%
70	郭异忠	150,000	0.024%
71	王广生	150,000	0.024%
72	皮大权	150,000	0.024%
73	谢显连	150,000	0.024%

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28

74	罗国强	150,000	0.024%
75	张霞	80,000	0.013%
76	沈金竹	250,000	0.039%
77	胡承锋	150,000	0.024%
78	詹天兵	150,000	0.024%
79	李伟	150,000	0.024%
80	陈忠模	150,000	0.024%
81	张刚明	150,000	0.024%
82	毛云安	200,000	0.031%
83	帅国明	200,000	0.031%
84	万国权	200,000	0.031%
85	唐春祥	1,990,000	0.313%
86	洪连平	100,000	0.016%
87	王幼忠	370,000	0.058%
88	胡玲	990,000	0.156%
89	张剑	200,000	0.031%
90	黄俊	200,000	0.031%
91	王潇楠	100,000	0.016%
92	蒙立燕	100,000	0.016%
93	王协	100,000	0.016%
94	段利刚	1,020,000	0.161%
95	李琳	1,970,000	0.310%
96	封义霞	1,950,000	0.307%
97	朱强	100,000	0.016%
98	陈明生	1,990,000	0.313%
99	袁桂华	1,200,000	0.189%
100	刘平	2,000,000	0.315%
101	严虎	2,000,000	0.315%
102	李加瑜	100,000	0.016%
103	何代佑	150,000	0.024%
104	张国煜	400,000	0.063%
105	肖言菊	100,000	0.016%
106	陈林	100,000	0.016%

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29

107	叶德炳	400,000	0.063%
108	陈惠明	100,000	0.016%
109	易蓓	900,000	0.142%
110	胡远胜	80,000	0.013%
111	王方锦	100,000	0.016%
112	王超	200,000	0.031%
113	刘建华	200,000	0.031%
114	余小军	100,000	0.016%
115	何凤贵	50,000	0.008%
116	何勤	60,000	0.009%
117	刘志	70,000	0.011%
118	李亚波	90,000	0.014%
119	曾庆江	100,000	0.016%
120	丁一	50,000	0.008%
121	王陈	100,000	0.016%
122	毛志伦	160,000	0.025%
123	陈卫农	100,000	0.016%
124	胡瑾	300,000	0.047%
125	易成碧	200,000	0.031%
126	熊建军	31,416	0.005%
127	罗琍	100,000	0.016%
128	陈瑛	300,000	0.047%
129	易胜	20,000	0.003%
130	宋杨	200,000	0.031%
131	邱正刚	200,000	0.031%
132	杨艳春	20,000	0.003%
133	易正义	2,000,000	0.315%
134	徐远林	1,000,000	0.157%
135	李斌	2,200,000	0.346%
136	王志坚	300,000	0.047%
137	伍昭化	2,000,000	0.315%
138	罗佳	15,708	0.002%
139	胡荣柱	1,200,000	0.189%

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30

140	陈星宇	2,800,000	0.441%
141	黄其刚	800,000	0.126%
142	肖吉华	500,000	0.079%
143	易继成	500,000	0.079%
144	王敏	400,000	0.063%
145	刘学	400,000	0.063%
146	徐洪涛	500,000	0.079%
147	陈君	300,000	0.047%
148	刘成	50,000	0.008%
149	刘遥莉	200,000	0.031%
150	李继承	200,000	0.031%
151	李业新	200,000	0.031%
152	杜亦军	200,000	0.031%
153	戴德惠	200,000	0.031%
154	戴自忠	2,000,000	0.315%
155	张兵	2,000,000	0.315%
156	汪云清	2,000,000	0.315%
157	田世富	500,000	0.079%
158	邹邦仁	1,000,000	0.157%
159	蔡德芝	200,000	0.031%
160	梁勇	1,000,000	0.157%
161	杜革平	300,000	0.047%
162	蒲枫	300,000	0.047%
163	代长宏	300,000	0.047%
164	王全胜	200,000	0.031%
165	禚东举	200,000	0.031%
166	王跃	200,000	0.031%
167	张琦	200,000	0.031%
168	罗周	200,000	0.031%
169	杨武明	200,000	0.031%
170	涂大勇	200,000	0.031%
171	钟政模	200,000	0.031%
172	邹刚	200,000	0.031%

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31

173	杨勇	100,000	0.016%
174	周玉桥	100,000	0.016%
175	蔡勇	100,000	0.016%
176	曾一文	95,000	0.015%
177	佘茂林	100,000	0.016%
178	裘杰	500,000	0.079%
179	吴铭生	60,000	0.009%
180	张慧	180,000	0.028%
181	刘遐益	300,000	0.047%
182	李端	30,000	0.005%
183	杨伟	150,000	0.024%
184	罗永祥	200,000	0.031%
185	苏德康	100,000	0.016%
186	梁进	500,000	0.079%
187	魏世乐	300,000	0.047%
合计		635,000,000.	100%

（ 14 ） 2010 年 11 月 21 日，永祥股份召开股东大会，出席会议的股东及股东 代表 7 人，占总股本的 100% 。会议作出决议，同意永祥股份向双良科技定向发 行新股 10,000 万股，分次到位资金；向杭州涌源投资有限公司定向发行新股 1,000 万股，向自然人汪梦德定向发行新股 1,000 万股，向自然人马培林定向发行新股 1,000 万股；新股面值 1 元，认购价格均为 2.85 元 / 股，均以货币资金认购。根据 永祥股份的工商登记资料、乐山桥信会计师事务所有限责任公司出具的《验资报 告》（乐桥信验 [2010] 第 23 号、乐桥信验 [2011] 第 1 号），本次增资于 2011 年 1 月 12 日办理完毕工商变更登记手续，永祥股份的注册资本增加为 76,500 万元，股份总 数增加到 76,500 万股，股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数（股）	持股比例
1	通威集团	319,815,076	41.806%
2	巨星集团	228,000,000	29.804%
3	唐光跃	3,000,000	0.392%
4	段利锋	1,820,000	0.238%
5	岳良泉	2,000,000	0.261%

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32

6	王晋宏	1,592,800	0.208%
7	廖岚	1,180,000	0.154%
8	禚玉娇	2,000,000	0.261%
9	冯德志	2,000,000	0.261%
10	周宗华	1,900,000	0.248%
11	向贵友	630,000	0.082%
12	苏宁	750,000	0.098%
13	王鑫	300,000	0.039%
14	田月娥	300,000	0.039%
15	张良	200,000	0.026%
16	刘诗军	200,000	0.026%
17	周树云	150,000	0.020%
18	管亚伟	2,000,000	0.261%
19	晏保全	400,000	0.052%
20	袁仕华	400,000	0.052%
21	刘志全	400,000	0.052%
22	陈平福	400,000	0.052%
23	吴伟华	850,000	0.111%
24	聂良	300,000	0.039%
25	李林清	300,000	0.039%
26	李高飞	400,000	0.052%
27	王尚文	300,000	0.039%
28	万学刚	300,000	0.039%
29	周洪超	300,000	0.039%
30	易刚辉	300,000	0.039%
31	宋刚杰	300,000	0.039%
32	李念福	300,000	0.039%
33	毕熙京	300,000	0.039%
34	谭顺华	100,000	0.013%
35	陈福联	300,000	0.039%
36	金世英	200,000	0.026%
37	何显高	200,000	0.026%
38	宋枭	200,000	0.026%

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33

39	柏世军	200,000	0.026%
40	高启平	100,000	0.013%
41	罗润生	200,000	0.026%
42	饶勇	200,000	0.026%
43	唐光平	1,990,000	0.260%
44	洪睿	200,000	0.026%
45	游泽全	200,000	0.026%
46	文学平	200,000	0.026%
47	叶兵	250,000	0.033%
48	冉隆晟	250,000	0.033%
49	肖丹	250,000	0.033%
50	孙志伟	250,000	0.033%
51	卫利容	300,000	0.039%
52	李天文	100,000	0.013%
53	程罡	100,000	0.013%
54	杨华	100,000	0.013%
55	卢晓华	100,000	0.013%
56	林涛	100,000	0.013%
57	王昌翰	100,000	0.013%
58	邱子龙	100,000	0.013%
59	郑建伟	100,000	0.013%
60	田大斌	100,000	0.013%
61	杨明均	100,000	0.013%
62	陆志开	100,000	0.013%
63	孙庆高	50,000	0.007%
64	李勇	100,000	0.013%
65	王贻湘	100,000	0.013%
66	周登峰	150,000	0.020%
67	万朝阳	150,000	0.020%
68	曾德林	150,000	0.020%
69	蒋小明	150,000	0.020%
70	郭异忠	150,000	0.020%
71	王广生	150,000	0.020%

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34

72	皮大权	150,000	0.020%
73	谢显连	150,000	0.020%
74	罗国强	150,000	0.020%
75	张霞	80,000	0.010%
76	沈金竹	250,000	0.033%
77	胡承锋	150,000	0.020%
78	詹天兵	150,000	0.020%
79	李伟	150,000	0.020%
80	陈忠模	150,000	0.020%
81	张刚明	150,000	0.020%
82	毛云安	200,000	0.026%
83	帅国明	200,000	0.026%
84	万国权	200,000	0.026%
85	唐春祥	1,990,000	0.260%
86	洪连平	100,000	0.013%
87	王幼忠	370,000	0.048%
88	胡玲	990,000	0.129%
89	张剑	200,000	0.026%
90	黄俊	200,000	0.026%
91	王潇楠	100,000	0.013%
92	蒙立燕	100,000	0.013%
93	王协	100,000	0.013%
94	段利刚	1,020,000	0.133%
95	李琳	1,970,000	0.258%
96	封义霞	1,950,000	0.255%
97	朱强	100,000	0.013%
98	陈明生	1,990,000	0.260%
99	袁桂华	1,200,000	0.157%
100	刘平	2,000,000	0.261%
101	严虎	2,000,000	0.261%
102	李加瑜	100,000	0.013%
103	何代佑	150,000	0.020%
104	张国煜	400,000	0.052%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

35

105	肖言菊	100,000	0.013%
106	陈林	100,000	0.013%
107	叶德炳	400,000	0.052%
108	陈惠明	100,000	0.013%
109	易蓓	900,000	0.118%
110	胡远胜	80,000	0.010%
111	王方锦	100,000	0.013%
112	王超	200,000	0.026%
113	刘建华	200,000	0.026%
114	余小军	100,000	0.013%
115	何凤贵	50,000	0.007%
116	何勤	60,000	0.008%
117	刘志	70,000	0.009%
118	李亚波	90,000	0.012%
119	曾庆江	100,000	0.013%
120	丁一	50,000	0.007%
121	王陈	100,000	0.013%
122	毛志伦	160,000	0.021%
123	陈卫农	100,000	0.013%
124	胡瑾	300,000	0.039%
125	易成碧	200,000	0.026%
126	熊建军	31,416	0.004%
127	罗琍	100,000	0.013%
128	陈瑛	300,000	0.039%
129	易胜	20,000	0.003%
130	宋杨	200,000	0.026%
131	邱正刚	200,000	0.026%
132	杨艳春	20,000	0.003%
133	易正义	2,000,000	0.261%
134	徐远林	1,000,000	0.131%
135	李斌	2,200,000	0.288%
136	王志坚	300,000	0.039%
137	伍昭化	2,000,000	0.261%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

36

138	罗佳	15,708	0.002%
139	胡荣柱	1,200,000	0.157%
140	陈星宇	2,800,000	0.366%
141	黄其刚	800,000	0.105%
142	肖吉华	500,000	0.065%
143	易继成	500,000	0.065%
144	王敏	400,000	0.052%
145	刘学	400,000	0.052%
146	徐洪涛	500,000	0.065%
147	陈君	300,000	0.039%
148	刘成	50,000	0.007%
149	刘遥莉	200,000	0.026%
150	李继承	200,000	0.026%
151	李业新	200,000	0.026%
152	杜亦军	200,000	0.026%
153	戴德惠	200,000	0.026%
154	戴自忠	2,000,000	0.261%
155	张兵	2,000,000	0.261%
156	汪云清	2,000,000	0.261%
157	田世富	500,000	0.065%
158	邹邦仁	1,000,000	0.131%
159	蔡德芝	200,000	0.026%
160	梁勇	1,000,000	0.131%
161	杜革平	300,000	0.039%
162	蒲枫	300,000	0.039%
163	代长宏	300,000	0.039%
164	王全胜	200,000	0.026%
165	禚东举	200,000	0.026%
166	王跃	200,000	0.026%
167	张琦	200,000	0.026%
168	罗周	200,000	0.026%
169	杨武明	200,000	0.026%
170	涂大勇	200,000	0.026%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

37

171	钟政模	200,000	0.026%
172	邹刚	200,000	0.026%
173	杨勇	100,000	0.013%
174	周玉桥	100,000	0.013%
175	蔡勇	100,000	0.013%
176	曾一文	95,000	0.012%
177	佘茂林	100,000	0.013%
178	裘杰	500,000	0.065%
179	吴铭生	60,000	0.008%
180	张慧	180,000	0.024%
181	刘遐益	300,000	0.039%
182	李端	30,000	0.004%
183	杨伟	150,000	0.020%
184	罗永祥	200,000	0.026%
185	苏德康	100,000	0.013%
186	梁进	500,000	0.065%
187	魏世乐	300,000	0.039%
188	双良科技	100,000,000	13.072%
189	杭州涌源投资有限公司	10,000,000	1.307%
190	汪梦德	10,000,000	1.307%
191	马培林	10,000,000	1.307%
合计		765,000,000	100%

（ 15 ） 2010 年 12 月 13 日，永祥股份召开股东大会，出席会议的股东及股东 代表 7 人，占总股本的 100% 。会议作出决议，同意永祥股份向北京星长城文化 产业投资基金（有限合伙）定向发行新股 5,600 万股，新股面值为 1 元，认购价格 为 2.85 元 / 股，北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）以货币资金认购，永 祥股份注册资本增加至 82,100 万元。根据永祥股份的工商登记资料、乐山桥信会 计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（乐桥信验 [2011] 第 4 号），本次增 资于 2011 年 4 月 1 日办理完毕工商变更登记手续，永祥股份的注册资本增加为 82,100 万元，股份总数增加为 82,100 万股，股权结构如下：

序号 股东名称 / 姓名

持股数（股） 持股比例

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

38

1	通威集团	319,815,076	38.9543%
2	巨星集团	228,000,000	27.7710%
3	胡荣柱	1,200,000	0.1462%
4	陈星宇	2,800,000	0.3410%
5	黄其刚	800,000	0.0974%
6	肖吉华	500,000	0.0609%
7	易继成	500,000	0.0609%
8	王敏	400,000	0.0487%
9	禚玉娇	2,000,000	0.2436%
10	严虎	2,000,000	0.2436%
11	王晋宏	1,592,800	0.1940%
12	周宗华	1,900,000	0.2314%
13	刘学	400,000	0.0487%
14	徐洪涛	500,000	0.0609%
15	王志坚	300,000	0.0365%
16	胡瑾	300,000	0.0365%
17	陈君	300,000	0.0365%
18	陈瑛	300,000	0.0365%
19	刘成	50,000	0.0061%
20	王超	200,000	0.0244%
21	刘遥莉	200,000	0.0244%
22	易成碧	200,000	0.0244%
23	刘建华	200,000	0.0244%
24	李继承	200,000	0.0244%
25	李业新	200,000	0.0244%
26	杜亦军	200,000	0.0244%
27	宋杨	200,000	0.0244%
28	毛志伦	160,000	0.0195%
29	戴德惠	200,000	0.0244%
30	冯德志	2,000,000	0.2436%
31	易正义	2,000,000	0.2436%
32	李斌	2,200,000	0.2680%
33	戴自忠	2,000,000	0.2436%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

39

34	张兵	2,000,000	0.2436%
35	汪云清	2,000,000	0.2436%
36	伍昭化	2,000,000	0.2436%
37	田世富	500,000	0.0609%
38	徐远林	1,000,000	0.1218%
39	邹邦仁	1,000,000	0.1218%
40	蔡德芝	200,000	0.0244%
41	梁勇	1,000,000	0.1218%
42	杜革平	300,000	0.0365%
43	蒲枫	300,000	0.0365%
44	代长宏	300,000	0.0365%
45	王全胜	200,000	0.0244%
46	禚东举	200,000	0.0244%
47	王跃	200,000	0.0244%
48	张琦	200,000	0.0244%
49	罗周	200,000	0.0244%
50	杨武明	200,000	0.0244%
51	涂大勇	200,000	0.0244%
52	钟政模	200,000	0.0244%
53	邹刚	200,000	0.0244%
54	杨勇	100,000	0.0122%
55	周玉桥	100,000	0.0122%
56	蔡勇	100,000	0.0122%
57	曾一文	95,000	0.0116%
58	佘茂林	100,000	0.0122%
59	裘杰	500,000	0.0609%
60	吴铭生	60,000	0.0073%
61	张慧	180,000	0.0219%
62	刘遐益	300,000	0.0365%
63	李端	30,000	0.0037%
64	杨伟	150,000	0.0183%
65	罗永祥	200,000	0.0244%
66	苏德康	100,000	0.0122%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

40

67	梁进	500,000	0.0609%
68	魏世乐	300,000	0.0365%
69	王鑫	300,000	0.0365%
70	邱正刚	200,000	0.0244%
71	田月娥	300,000	0.0365%
72	张良	200,000	0.0244%
73	刘诗军	200,000	0.0244%
74	周树云	150,000	0.0183%
75	管亚伟	2,000,000	0.2436%
76	晏保全	400,000	0.0487%
77	袁仕华	400,000	0.0487%
78	刘志全	400,000	0.0487%
79	陈平福	400,000	0.0487%
80	聂良	300,000	0.0365%
81	李林清	300,000	0.0365%
82	李高飞	400,000	0.0487%
83	王尚文	300,000	0.0365%
84	万学刚	300,000	0.0365%
85	周洪超	300,000	0.0365%
86	易刚辉	300,000	0.0365%
87	宋刚杰	300,000	0.0365%
88	李念福	300,000	0.0365%
89	毕熙京	300,000	0.0365%
90	陈福联	300,000	0.0365%
91	金世英	200,000	0.0244%
92	何显高	200,000	0.0244%
93	宋枭	200,000	0.0244%
94	柏世军	200,000	0.0244%
95	高启平	100,000	0.0122%
96	罗润生	200,000	0.0244%
97	饶勇	200,000	0.0244%
98	洪睿	200,000	0.0244%
99	游泽全	200,000	0.0244%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

41

100	文学平	200,000	0.0244%
101	叶兵	250,000	0.0305%
102	冉隆晟	250,000	0.0305%
103	肖丹	250,000	0.0305%
104	孙志伟	250,000	0.0305%
105	卫利容	300,000	0.0365%
106	李天文	100,000	0.0122%
107	程罡	100,000	0.0122%
108	卢晓华	100,000	0.0122%
109	林涛	100,000	0.0122%
110	王昌翰	100,000	0.0122%
111	邱子龙	100,000	0.0122%
112	郑建伟	100,000	0.0122%
113	田大斌	100,000	0.0122%
114	杨明均	100,000	0.0122%
115	陆志开	100,000	0.0122%
116	孙庆高	50,000	0.0061%
117	李勇	100,000	0.0122%
118	周登峰	150,000	0.0183%
119	万朝阳	150,000	0.0183%
120	曾德林	150,000	0.0183%
121	蒋小明	150,000	0.0183%
122	郭异忠	150,000	0.0183%
123	王广生	150,000	0.0183%
124	皮大权	150,000	0.0183%
125	谢显连	150,000	0.0183%
126	罗国强	150,000	0.0183%
127	沈金竹	250,000	0.0305%
128	胡承锋	150,000	0.0183%
129	詹天兵	150,000	0.0183%
130	李伟	150,000	0.0183%
131	陈忠模	150,000	0.0183%
132	张刚明	150,000	0.0183%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

42

133	毛云安	200,000	0.0244%
134	帅国明	200,000	0.0244%
135	万国权	200,000	0.0244%
136	李加瑜	100,000	0.0122%
137	何代佑	150,000	0.0183%
138	张国煜	400,000	0.0487%
139	肖言菊	100,000	0.0122%
140	陈林	100,000	0.0122%
141	叶德炳	400,000	0.0487%
142	刘平	2,000,000	0.2436%
143	廖岚	1,180,000	0.1437%
144	段利锋	1,820,000	0.2217%
145	熊建军	31,416	0.0038%
146	罗佳	15,708	0.0019%
147	杨华	100,000	0.0122%
148	王贻湘	100,000	0.0122%
149	张霞	80,000	0.0097%
150	何风贵	50,000	0.0061%
151	洪连平	100,000	0.0122%
152	余小军	100,000	0.0122%
153	朱强	100,000	0.0122%
154	陈惠明	100,000	0.0122%
155	罗琍	100,000	0.0122%
156	胡远胜	80,000	0.0097%
157	何勤	60,000	0.0073%
158	杨艳春	20,000	0.0024%
159	易胜	20,000	0.0024%
160	刘志	70,000	0.0085%
161	李亚波	90,000	0.0110%
162	曾庆江	100,000	0.0122%
163	丁一	50,000	0.0061%
164	王陈	100,000	0.0122%
165	唐光平	1,990,000	0.2424%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

43

166	王方锦	100,000	0.0122%
167	谭顺华	100,000	0.0122%
168	陈卫农	100,000	0.0122%
169	唐光跃	3,000,000	0.3654%
170	岳良泉	2,000,000	0.2436%
171	向贵友	630,000	0.0767%
172	苏宁	750,000	0.0914%
173	吴伟华	850,000	0.1035%
174	唐春祥	1,990,000	0.2424%
175	王幼忠	370,000	0.0451%
176	胡玲	990,000	0.1206%
177	张剑	200,000	0.0244%
178	黄俊	200,000	0.0244%
179	王潇楠	100,000	0.0122%
180	蒙立燕	100,000	0.0122%
181	王协	100,000	0.0122%
182	段利刚	1,020,000	0.1242%
183	李琳	1,970,000	0.2400%
184	封义霞	1,950,000	0.2375%
185	陈明生	1,990,000	0.2424%
186	袁桂华	1,200,000	0.1462%
187	易蓓	900,000	0.1096%
188	双良科技	100,000,000	12.1803%
189	杭州涌源投资有限公司	10,000,000	1.2180%
190	北京星长城文化产业投资 基金（有限合伙）	56,000,000	6.8210%
191	汪梦德	10,000,000	1.2180%
192	马培林	10,000,000	1.2180%
合计		821,000,000	100%

（ 16 ） 2011 年 2 月 21 日，自然人股东李端与杨俊华签订《协议》，将其所持 永祥股份 30,000 股转让给杨俊华，购买价单价 1.1 元，合计金额 33,000 元。本次 股权转让完成后，李端不再持有永祥股份的股份，杨俊华持有永祥股份 30,000

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44

股股份（占股份总数的 0.0037% ），其他股东股权比例不变。

• （ 17 ） 2011 年 4 月、 5 月，相关转让方、受让方分别签订《股份转让协议书》，

• 转让所持永祥股份的股份，具体如下：

序号	转让方	受让方	转让股份数	占比	转让价格
1	封义霞	耿鸣	195万股	0.2375%	1,267.5万元
2	王方锦		10万股	0.0122%	65万元
3	唐春祥	吴志平	199万股	0.2424%	1,293.5万元
4	陈卫农		10万股	0.0122%	65万元
5	易蓓		90万股	0.1096%	585万元
6	黄俊		2万股	0.0025%	13万元
7	唐光平		199万股	0.2424%	1,293.5万
8	谭顺华	单昱林	10万股	0.0122%	65万元
9	黄俊		18万股	0.0219%	117万元
10	罗琍		10万股	0.0122%	65万元
11	李琳		197万股	0.2400%	1280.5万元
12	王协		10万股	0.0122%	65万元
13	岳良泉		40万股	0.0487%	260万元
14	张剑		20万股	0.0244%	130万元
15	王幼忠	孙群	37万股	0.0451%	240.5万元
16	熊建军		3.1416万股	0.0038%	20.420万元
17	岳良泉		160万股	0.1949%	1040万元
18	巨星集团	单昱林	100万股	0.1218%	650万元
19		耿鸣	100万股	0.1218%	650万元
20		宁波弘源 合一股权 投资合伙 企业（有限 合伙）	500万股	0.6090%	3,250万元
21		彭辉	500万股	0.6090%	3,250万元

本次股权转让完成后，上述自然人转让方不再持有永祥股份的股份，耿鸣、

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45

吴志平、单昱林、孙群、彭辉、宁波弘源合一股权投资合伙企业（有限合伙）分 别持有永祥股份 3,050,000 股股份（占股份总数的 0.3715% ）、 5,000,000 股股份 （占股份总数的 0.6090% ）、 4,050,000 股股份（占股份总数的 0.4934% ）、 2,001,416 股股份（占股份总数的 0.2438% ）、 5,000,000 股股份（占股份总数的 0.6090% ）、 5,000,000 股股份（占股份总数的 0.6090% ），巨星集团持有永祥股 份 216,000,000 股股份（占股份总数的 26.31% ），其他股东持股比例不变。

（ 18 ） 2011 年 5 月 5 日，永祥股份召开股东大会，出席会议的股东及股东代 表 7 人，代表股份占总股本的 100% 。会议作出决议，同意永祥股份向东方富海 （芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有 限合伙）、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、上海金象富厚股权投 资合伙企业（有限合伙）、上海洪鑫源实业有限公司、宁波新俊逸陆号股权投资 合伙企业（有限合伙）、西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业、欧擎欣锦（天津） 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、唐红军、石敬仁、孙德越定向发行新股 10,000 万股，新股面值为 1 元，认购价格为 6.5 元 / 股，各方均以货币资金认购，永祥股 份注册资本增加至 92,100 万元。根据永祥股份的工商登记资料、乐山桥信会计师 事务所有限责任公司出具的《验资报告》（乐桥信验 [2011] 第 16 号），本次增资 于 2011 年 6 月 14 日办理完毕工商变更登记手续，永祥股份的注册资本增加为 92,100 万元，股份总数增加到 92,100 万股。

2011 年 6 月 14 日，胡荣柱等 152 人分别与乐山川永企业管理咨询股份有限公 司（下称“川永公司”）签署《股份转让协议书》，将其所持永祥股份的股份转让 给川永公司，具体如下：

序号	转让方	转让股份数（股）	占比（%）	转让价格（元）
1	胡荣柱	1,200,000	2.5968	1,320,000
2	黄其刚	800,000	1.7312	880,000
3	肖吉华	500,000	1.0820	550,000
4	易继成	500,000	1.0820	550,000
5	王敏	400,000	0.8656	440,000
6	严虎	2,000,000	4.3280	2,200,000

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46

7	管亚伟	2,000,000	4.3280	2,200,000
8	晏保全	400,000	0.8656	440,000
9	袁仕华	400,000	0.8656	440,000
10	刘志全	400,000	0.8656	440,000
11	陈平福	400,000	0.8656	440,000
12	聂良	300,000	0.6492	330,000
13	李林清	300,000	0.6492	330,000
14	李高飞	400,000	0.8656	440,000
15	王尚文	300,000	0.6492	330,000
16	万学刚	300,000	0.6492	330,000
17	周洪超	300,000	0.6492	330,000
18	易刚辉	300,000	0.6492	330,000
19	宋刚杰	300,000	0.6492	330,000
20	李念福	300,000	0.6492	330,000
21	毕熙京	300,000	0.6492	330,000
22	陈福联	300,000	0.6492	330,000
23	金世英	200,000	0.4328	220,000
24	何显高	200,000	0.4328	220,000
25	宋枭	200,000	0.4328	220,000
26	柏世军	200,000	0.4328	220,000
27	高启平	100,000	0.2164	110,000
28	罗润生	200,000	0.4328	220,000
29	饶勇	200,000	0.4328	220,000
30	洪睿	200,000	0.4328	220,000
31	游泽全	200,000	0.4328	220,000
32	文学平	200,000	0.4328	220,000
33	叶兵	250,000	0.5410	275,000
34	冉隆晟	250,000	0.5410	275,000
35	肖丹	250,000	0.5410	275,000
36	孙志伟	250,000	0.5410	275,000
37	卫利容	300,000	0.6492	330,000
38	李天文	100,000	0.2164	110,000
39	程罡	100,000	0.2164	110,000
40	卢晓华	100,000	0.2164	110,000

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47

41	林涛	100,000	0.2164	110,000
42	王昌翰	100,000	0.2164	110,000
43	邱子龙	100,000	0.2164	110,000
44	郑建伟	100,000	0.2164	110,000
45	田大斌	100,000	0.2164	110,000
46	杨明均	100,000	0.2164	110,000
47	陆志开	100,000	0.2164	110,000
48	孙庆高	50,000	0.1082	55,000
49	李勇	100,000	0.2164	110,000
50	周登峰	150,000	0.3246	165,000
51	万朝阳	150,000	0.3246	165,000
52	曾德林	150,000	0.3246	165,000
53	蒋小明	150,000	0.3246	165,000
54	郭异忠	150,000	0.3246	165,000
55	王广生	150,000	0.3246	165,000
56	皮大权	150,000	0.3246	165,000
57	谢显连	150,000	0.3246	165,000
58	罗国强	150,000	0.3246	165,000
59	沈金竹	250,000	0.5410	275,000
60	胡承锋	150,000	0.3246	165,000
61	詹天兵	150,000	0.3246	165,000
62	李伟	150,000	0.3246	165,000
63	陈忠模	150,000	0.3246	165,000
64	张刚明	150,000	0.3246	165,000
65	毛云安	200,000	0.4328	220,000
66	帅国明	200,000	0.4328	220,000
67	万国权	200,000	0.4328	220,000
68	李加瑜	100,000	0.2164	110,000
69	何代佑	150,000	0.3246	165,000
70	张国煜	400,000	0.8656	440,000
71	肖言菊	100,000	0.2164	110,000
72	陈林	100,000	0.2164	110,000
73	叶德炳	400,000	0.8656	440,000
74	刘平	2,000,000	4.3280	2,200,000

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48

75	胡瑾	300,000	0.6492	330,000
76	陈君	300,000	0.6492	330,000
77	陈瑛	300,000	0.6492	330,000
78	刘成	50,000	0.1082	55,000
79	王超	200,000	0.4328	220,000
80	刘遥莉	200,000	0.4328	220,000
81	易成碧	200,000	0.4328	220,000
82	刘建华	200,000	0.4328	220,000
83	李继承	200,000	0.4328	220,000
84	李业新	200,000	0.4328	220,000
85	杜亦军	200,000	0.4328	220,000
86	宋杨	200,000	0.4328	220,000
87	毛志伦	160,000	0.3462	176,000
88	戴德惠	200,000	0.4328	220,000
89	田世富	500,000	1.0820	550,000
90	徐远林	1,000,000	2.1640	1,100,000
91	邹邦仁	1,000,000	2.1640	1,100,000
92	蔡德芝	200,000	0.4328	220,000
93	梁勇	1,000,000	2.1640	1,100,000
94	杜革平	300,000	0.6492	330,000
95	蒲枫	300,000	0.6492	330,000
96	代长宏	300,000	0.6492	330,000
97	王全胜	200,000	0.4328	220,000
98	禚东举	200,000	0.4328	220,000
99	王跃	200,000	0.4328	220,000
100	张琦	200,000	0.4328	220,000
101	罗周	200,000	0.4328	220,000
102	杨武明	200,000	0.4328	220,000
103	涂大勇	200,000	0.4328	220,000
104	钟政模	200,000	0.4328	220,000
105	邹刚	200,000	0.4328	220,000
106	杨勇	100,000	0.2164	110,000
107	周玉桥	100,000	0.2164	110,000
108	蔡勇	100,000	0.2164	110,000

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

49

109	曾一文	95,000	0.2056	104,500
110	佘茂林	100,000	0.2164	110,000
111	吴铭生	60,000	0.1298	66,000
112	张慧	180,000	0.3895	198,000
113	刘遐益	300,000	0.6492	330,000
114	杨俊华	30,000	0.0649	33,000
115	杨伟	150,000	0.3246	165,000
116	罗永祥	200,000	0.4328	220,000
117	苏德康	100,000	0.2164	110,000
118	魏世乐	300,000	0.6492	330,000
119	王鑫	300,000	0.6492	330,000
120	邱正刚	200,000	0.4328	220,000
121	田月娥	300,000	0.6492	330,000
122	张良	200,000	0.4328	220,000
123	刘诗军	200,000	0.4328	220,000
124	周树云	150,000	0.3246	165,000
125	罗佳	15,708	0.0340	17,279
126	胡玲	990,000	2.1424	1,089,000
127	段利锋	1,820,000	3.9385	2,002,000
128	杨华	100,000	0.2164	110,000
129	王贻湘	100,000	0.2164	110,000
130	张霞	80,000	0.1731	88,000
131	何风贵	50,000	0.1082	55,000
132	洪连平	100,000	0.2164	110,000
133	余小军	100,000	0.2164	110,000
134	朱强	100,000	0.2164	110,000
135	陈惠明	100,000	0.2164	110,000
136	胡远胜	80,000	0.1731	88,000
137	何勤	60,000	0.1298	66,000
138	杨艳春	20,000	0.0433	22,000
139	易胜	20,000	0.0433	22,000
140	刘志	70,000	0.1515	77,000
141	李亚波	90,000	0.1948	99,000
142	曾庆江	100,000	0.2164	110,000

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50

143	丁一	50,000	0.1082	55,000
144	王陈	100,000	0.2164	110,000
145	向贵友	630,000	1.3633	693,000
146	苏宁	750,000	1.6230	825,000
147	吴伟华	850,000	1.8394	935,000
148	王潇楠	100,000	0.2164	110,000
149	蒙立燕	100,000	0.2164	110,000
150	段利刚	1,020,000	2.2073	1,122,000
151	陈明生	1,990,000	4.3064	2,189,000
152	袁桂华	1,200,000	2.5968	1,320,000

本次转让完成后，上述 152 人均不再持有永祥股份的股份。

本次增资、股权转让完成后，永祥股份股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	股份数（股）	持股比例
1	通威集团	319,815,076	34.7248%
2	巨星集团	216,000,000	23.4528%
3	双良科技	100,000,000	10.8578%
4	北京星长城文化产业投资基金（有 限合伙）	56,000,000	6.0803%
5	杭州涌源投资有限公司	10,000,000	1.0858%
6	东方富海（芜湖）股权投资基金（有 限合伙）	17,000,000	1.8458%
7	东方富海（芜湖）二号股权投资基 金（有限合伙）	8,000,000	0.8686%
8	皖江（芜湖）物流产业投资基金（有 限合伙）	15,000,000	1.6287%
9	上海金象富厚股权投资合伙企业 （有限合伙）	10,000,000	1.0858%
10	上海洪鑫源实业有限公司	10,000,000	1.0858%
11	宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业 （有限合伙）	10,000,000	1.0858%
12	西安欧擎金泉投资管理有限合伙企 业	5,000,000	0.5429%
13	欧擎欣锦（天津）股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	5,000,000	0.5429%
14	宁波泓源合一股权投资合伙企业	5,000,000	0.5429%

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51

	（有限合伙）
15	川永公司	46,210,708	5.0174%
16	唐光跃	3,000,000	0.3257%
17	禚玉娇	2,000,000	0.2172%
18	冯德志	2,000,000	0.2172%
19	王晋宏	1,592,800	0.1729%
20	陈星宇	2,800,000	0.3040%
21	廖岚	1,180,000	0.1281%
22	王志坚	300,000	0.0326%
23	周宗华	1,900,000	0.2063%
24	刘学	400,000	0.0434%
25	徐洪涛	500,000	0.0543%
26	裘杰	500,000	0.0543%
27	易正义	2,000,000	0.2172%
28	李斌	2,200,000	0.2389%
29	戴自忠	2,000,000	0.2172%
30	张兵	2,000,000	0.2172%
31	汪云清	2,000,000	0.2172%
32	伍昭化	2,000,000	0.2172%
33	梁进	500,000	0.0543%
34	耿鸣	3,050,000	0.3312%
35	单昱林	4,050,000	0.4397%
36	吴志平	5,000,000	0.5429%
37	孙群	2,001,416	0.2173%
38	汪梦德	10,000,000	1.0858%
39	马培林	10,000,000	1.0858%
40	唐红军	5,000,000	0.5429%
41	石敬仁	10,000,000	1.0858%
42	孙德越	5,000,000	0.5429%
43	彭辉	5,000,000	0.5429%
合计		921,000,000

2 、永祥股份现有效存续

永祥股份现持有四川省乐山市工商行政管理局 2011 年 6 月 14 日颁发的《企 业法人营业执照》（注册号： 511100000016294 ），住所：乐山市五通桥区竹根

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52

镇永祥路 96 号；法定代表人：冯德志；注册资本、实收资本： 92,100 万元；经 营范围：生产、销售聚氯乙烯及其系列产品、烧碱及附产品、电石渣水泥，销售 单晶硅、多晶硅、三氯氢硅，办公用计算机系统的设计和服务，对外项目投资， 化工新产品研发，生产工艺中的废气、废渣、废水治理，经营本企业自产产品的 出口业务及经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术的进出 口业务（国家限定企业经营和进出口的商品技术除外）；营业期限： 2002 年 11 月 12 至长期。

永祥股份现持有四川省乐山市五通桥质量技术监督局颁发的有效期至 2013 － 年 3 月 23 日的《组织机构代码证》（代码： 74465166 6 ）、四川省乐山市五通 桥区国家税务局 2009 年 4 月 7 日颁发的《税务登记证》（川国税字 511112744651666 号）、四川省乐山市五通桥区地方税务局 2009 年 4 月 13 日 颁发的《税务登记证》（川地税字 511112744651666 号）。

根据永祥股份章程第六条的规定，永祥股份为永久存续的股份有限公司。

3 、永祥股份的股份权属状况

根据永祥股份全体股东出具的说明，其合法拥有永祥股份的股份，不存在被 质押、抵押和冻结等情形，不存在遭到任何第三方追索或提出权利请求的潜在风 险；其有权处分各自持有的永祥股份的股份，不受任何优先权或其他类似权利的 限制。

4 、核查过程及核查意见

本所律师核查了永祥股份的工商档案资料、相关股东大会决议及授权委托 书、历次增资 / 转让所涉及的评估报告 / 验资报告 / 审计报告、历次股权 / 股份转让 的协议，通威股份的公开信息披露文件、出具的书面确认文件，相关股东出具的 书面文件，永祥股份的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记证》、 章程等相关资料。

本所律师认为，永祥股份系依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在依

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据法律、法规、规章和规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形； 2008 年通威集团将其所持永祥股份 48% 的股份转让给通威股份、巨星集团将其所持 永祥股份 2% 的股份转让给通威股份、通威集团将所持永祥股份 2% 的股份转让 给廖岚之事项及 2010 年 8 月廖岚转让股份存在的不规范情形对本次重大资产重 组不构成实质性法律障碍。

（三）永祥股份的股东

1 、通威集团

根据四川省工商行政管理局 2011 年 6 月 10 日颁发的通过 2010 年度工商年 检的《企业法人营业执照》（注册号： 510000000212108 ），通威集团成立于 1996 年 10 月 14 日，住所：成都市高新区二环路南四段 11 号通威大楼 A 座 5 楼；法 定代表人：管亚梅；注册资本、实收资本： 2 亿元；经营范围：商品批发与零售， 水产养殖，畜牧业，科技交流和推广服务业，电子工业专用设备制造，计算机服 务业、软件业，进出口业，房地产开发，物业管理，租赁业（以上项目不含前臵 许可项目，后臵许可项目凭许可证或审批文件经营）。 通威集团现持有四川省质量技术监督局颁发的有效期至 2015 年 6 月 15 日 的《组织机构代码证》（代码： 20731207-9 ）、四川省国家税务局直属税务分局 2006 年 11 月 9 日颁发的《税务登记证》（川国税字 519000207312079 号）、四 川省地方税务局直属分局 2006 年 10 月 24 日颁发的《税务登记证》（川税字 519000207312079 号）。

根据通威集团的工商登记资料及章程，通威集团的股权结构为：刘汉元出资 16,000 万元，占注册资本的 80% ；管亚梅出资 4,000 万元，占注册资本的 20% 。

通威集团的控股股东为刘汉元，永祥股份的实际控制人为刘汉元。根据刘汉 元的身份证件，刘汉元的基本情况如下：刘汉元，男性，身份证号码： 51112219641208**** ，住所：成都市武侯区人民南路四段 68 号。根据刘汉元出

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具的声明，其无境外居留权。

根据通威集团的工商登记资料及通威集团出具的确认文件，通威集团的股权 变动情况如下：

（ 1 ） 1996 年 10 月 14 日，通威集团经四川省工商行政管理局批准成立， 注册资本为 20,000 万元，股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	刘汉元	14,754	73.77%
2	管亚梅	4,000	20%
3	刘定全	458	2.29%
4	管超	176	0.88%
5	刘汉中	146	0.73%
6	何志林	146	0.73%
7	熊照明	146	0.73%
8	管亚伟	116	0.58%
9	陈文	58	0.29%

（ 2 ） 2000 年 7 月 8 日，通威集团召开股东会，同意股东刘定全、管超、 熊照明、刘汉中、何志林、管亚伟、陈文分别将出资 458 万元（占 2.29% ）、 176 万元（占 0.88% ）、 146 万元（占 0.73% ）、 146 万元（占 0.73% ）、 146 万元（占 0.73% ）、 116 万元（占 0.58% ）、 58 万元（占 0.29% ）转让予刘汉元，变更后 的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	刘汉元	16,000	80%
2	管亚梅	4,000	20%

根据通威股份 2010 年年度报告，刘汉元、管亚梅为夫妻。

2 、巨星集团

根据四川省乐山市工商行政管理局 2009 年 6 月 16 日颁发的通过 2010 年 度工商年检的《企业法人营业执照》（注册号： 511100000019805 ），巨星集团 成立于 1995 年 1 月 17 日，住所：乐山市五通桥区竹根镇新华村九组；法定代

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表人：唐光跃；注册资本、实收资本： 13,145 万元；经营范围：对外投资，其 他化工产品（危险化学品除外）、非金属矿及制品、金属（稀贵金属除外）、水泥、 畜禽产品及加工产品、水产品、饲料及添加剂、日用百货、服装、纺织品、工艺 美术品、五金、交电销售，计算机应用服务，经营本企业的自产产品的出口业务 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外。

巨星集团现持有四川省乐山质量技术监督局颁发的有效期至 2015 年 4 月 21 日的《组织机构代码证》（代码： 20716037-8 ）、四川省乐山市五通桥区国家税 务局 2006 年 10 月 25 日颁发的《税务登记证》（川国税字 511112207160378 号）、四川省乐山市五通桥区地方税务局 2006 年 9 月 15 日颁发的《税务登记证》 （川地税字 511112207160378 号）。

根据巨星集团的章程，巨星集团的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	唐光跃	4,655.96	35.42%
2	王晋宏	1,012.96	7.71%
3	岳良泉	1,899.30	14.45%
4	段利锋	2,025.92	15.41%
5	廖岚	1,012.96	7.71%
6	向贵友	633.1	4.82%
7	苏宁	633.1	4.82%
8	袁桂华	200	1.52%
9	李世华	100	0.76%
10	李琳	90	0.68%
11	卢旭东	40	0.30%
12	封义霞	33	0.25%
13	叶茂	20	0.15%
14	唐光平	394.35	3.00%
15	唐春祥	394.35	3.00%
	总计	13,145	100%

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根据巨星集团的工商档案资料，其股权变动情况如下：

（ 1 ） 1995 年 1 月 7 日，乐山市五通桥五星饲料有限公司成立，注册资本 100 万元，股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	王幼忠	25	25%
2	唐光跃	25	25%
3	余帅	25	25%
4	李志国	25	25%
	总计	100	100%

（ 2 ） 1995 年 10 月 10 日，乐山市五通桥五星饲料有限公司召开股东会， 作出决定：将名称变更为四川巨星饲料集团有限公司；同意唐光跃、李志国分别 将其所持 25 万元出资转让给王晋宏；将注册资本增加至 300 万元，新增的注册 资本 200 万元分别由王幼忠认购 100 万元，余帅、王晋宏、段利锋、杨毅分别 认购 25 万元。本次变更后的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	王幼忠	125	41.67%
2	余帅	50	16.67%
3	王晋宏	75	25.00%
4	段利锋	25	8.33%
5	杨毅	25	8.33%
	总计	300	100%

（ 3 ） 1996 年 6 月 18 日，四川巨星饲料集团有限公司召开股东会，作出决 定：同意注册资本由 300 万元增加至 1,000 万元，新增注册资本 700 万元，其 中乐山五星实业有限公司认购增资 500 万元，崇州五星饲料有限公司认购增资 200 万元。本次变更后的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	王幼忠	125	12.50%

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2	余帅	50	5.00%
3	王晋宏	75	7.50%
4	段利锋	25	2.50%
5	杨毅	25	2.50%
6	乐山五星实业有限公司	500	50.00%
7	崇州五星饲料有限公司	200	20.00%
	总计	1,000	100%

（ 4 ） 1996 年 8 月 12 日，王幼忠与余帅签订《股份转让协议书》，王幼忠 将其持有的四川巨星饲料集团有限公司的出资 125 万元转让给余帅，本次股权 转让完成后，王幼忠不再持有四川巨星饲料集团有限公司的股权，余帅出资增加 至 175 万元，其余股东股权比例不变。

（ 5 ） 1997 年 8 月 18 日，四川巨星饲料集团有限公司召开股东会，决定将 名称变更为四川巨星农牧集团有限公司（巨星集团）。

（ 6 ） 1998 年 1 月 8 日，巨星集团召开股东会，同意乐山五星实业有限公 司将其 235 万元出资转让给唐光跃、将其 265 万元出资转让给王学渝；段利锋 将其 25 万元出资转让给余帅；王晋宏将其 10 万元出资转让给余帅；杨毅将其 25 万元出资转让给余帅。本次变更后的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	唐光跃	235	23.50%
2	余帅	235	23.50%
3	王晋宏	65	6.50%
4	王学渝	265	26.50%
5	崇州五星饲料有限公司	200	20.00%
	总计	1,000	100%

（ 7 ） 1998 年 5 月 4 日，巨星集团召开股东会，同意崇州五星饲料有限公 司将出资 200 万元转让给马蓉；同意王晋宏将出资 65 万元转让给王幼忠；同意 余帅将出资 10 万元转让给唐光跃。本次变更后，崇州五星饲料有限公司、王晋 宏不再持有巨星集团股权，马蓉持有 200 万元出资，王幼忠持有 65 万出资，唐

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58

光跃所持出资变更为 245 万，其他股东股权比例不变。

（ 8 ）经巨星集团股东会审议同意， 1999 年 6 月 10 日，马蓉、王学渝分别 与唐光跃签订协议，将出资 200 万元、 5 万元转让给唐光跃；王学渝、余帅分别 与王幼忠签订协议，将出资 170 万元、 215 万元转让给王幼忠；王学渝分别与岳 良泉、段利锋签订协议，将出资 90 万元分别转让给岳良泉 40 万元、转让给段 利锋 50 万元。本次变更后，马蓉、王学渝不再持有巨星集团股权，巨星集团股 权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	王幼忠	450	45.00%
2	唐光跃	450	45.00%
3	余帅	10	1.00%
4	岳良泉	40	4.00%
5	段利锋	50	5.00%
	总计	1,000	100%

（ 9 ） 2002 年 10 月 7 日，王幼忠与唐光跃签订协议，将出资 450 万元转让 给唐光跃；余帅与王晋宏签订协议，将出资 10 万元转让给王晋宏。 2002 年 10 月 8 日，巨星集团召开股东会，同意上述转让。本次变更后，王幼忠不再持有巨 星集团股权，唐光跃出资变更为 900 万元，王晋宏出资变更为 10 万元，其他股 东股权比例不变。

（ 10 ） 2002 年 10 月 25 日，巨星集团召开股东会，同意增加注册资本 4,000 万元，其中唐光跃、段利锋、岳良泉、王晋宏、廖岚、向贵友、苏宁分别认购 1,350 万元、 750 万元、 710 万元、 390 万元、 400 万元、 250 万元、 150 万元。 本次变更后的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	唐光跃	2250	45.00%
2	王晋宏	400	8.00%
3	岳良泉	750	15.00%
4	段利锋	800	16.00%

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5	廖岚	400	8.00%
6	向贵友	250	5.00%
7	苏宁	150	3.00%
	总计	5000	100%

（ 11 ） 2003 年 6 月 25 日，巨星集团召开股东会，同意增加注册资本 7,662 万元，其中四川巨星饲料科技有限公司认购 3,383 万元，乐山市金信房地产开发 有限责任公司认购 4,279 万元。本次变更后的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	唐光跃	2250	17.77%
2	王晋宏	400	3.16%
3	岳良泉	750	5.92%
4	段利锋	800	6.32%
5	廖岚	400	3.16%
6	向贵友	250	1.97%
7	苏宁	150	1.18%
8	四川巨星饲料科技有限公司	3383	26.72%
9	乐山市金信房地产开发有限 责任公司	4279	33.79%
	总计	12662	100%

（ 12 ） 2004 年 2 月 1 日，巨星集团召开股东会，决定将名称变更为“四川 巨星企业集团有限公司”。

（ 13 ） 2005 年 11 月 11 日，巨星集团召开股东会，同意乐山市金信房地产 开发有限责任公司将其在巨星集团的全部出资 4,279 万元分别转让给唐光跃 1,798.93 万元、段利锋 621.33 万元、岳良泉 578.54 万元、王晋宏 342.32 万元、 廖岚 342.32 万元、向贵友 213.95 万元、苏宁 381.61 万元。 2005 年 11 月 12 日，巨星集团召开股东会，同意四川巨星饲料科技有限公司将其在巨星集团的全 部出资 3,383 万元分别转让给唐光跃 1,522.35 万元、段利锋 541.28 万元、岳良 泉 507.45 万元、王晋宏 270.64 万元、廖岚 270.64 万元、向贵友 169.15 万元、

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60

苏宁 101.49 万元。本次变更后，股东出资情况为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	唐光跃	5,571.28	44%
2	王晋宏	1,012.96	8%
3	岳良泉	1,835.99	14.5%
4	段利锋	1,962.61	15.5%
5	廖岚	1,012.96	8%
6	向贵友	633.1	5%
7	苏宁	633.1	5%
	总计	12,662	100%

（ 14 ） 2007 年 12 月 2 日，巨星集团召开股东会，决定增加注册资本 483 万元，其中袁桂华、李世华、李琳、卢旭东、封义霞、叶茂分别出资 200 万元、 100 万元、 90 万元、 40 万元、 33 万元、 20 万元。本次变更后的股权结构如下 表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	唐光跃	5,571.28	42.38%
2	王晋宏	1,012.96	7.71%
3	岳良泉	1,835.99	13.97%
4	段利锋	1,962.61	14.93%
5	廖岚	1,012.96	7.71%
6	向贵友	633.1	4.82%
7	苏宁	633.1	4.82%
8	袁桂华	200	1.52%
9	李世华	100	0.76%
10	李琳	90	0.68%
11	卢旭东	40	0.30%
12	封义霞	33	0.25%
13	叶茂	20	0.15%
	总计	13,145	100%

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（ 15 ） 2009 年 6 月 10 日，巨星集团召开股东会，同意唐光跃将其持有的 巨星集团出资 126.62 万元分别转让给段利锋 63.31 万元、岳良泉 63.31 万元。 本次变更后，唐光跃、段利锋、岳良泉出资分别变更为 5,444.66 万元、 2,025.92 万元、 1,899.30 万元，其他股东股权比例不变。

（ 16 ） 2010 年 12 月 11 日，巨星集团召开股东会，同意唐光跃将其持有的 巨星集团出资分别转让给唐光平、唐春祥各 394.35 万元。本次变更后，唐光跃 出资变更为 4,655.96 万元，唐光平、唐春祥分别持有出资 394.35 万元， 394.35 万元，其他股东股权比例不变。

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根据无锡市江阴工商行政管理局 2011 年 7 月 14 日颁发的通过 2010 年度工 商年检的《企业法人营业执照》（注册号： 320281000045001 ），双良科技成立 于 1997 年 12 月 18 日，住所：江阴市临港新城利港西利路 115 号；法定代表 人：马培林；注册资本、实收资本： 70,000 万元；经营范围：许可经营项目： 无，一般经营项目：智能化全自动空调、锅炉控制软件系统及远、近程联网控制 系统的研制、开发、销售，空调系列产品、停车设备配套产品的制造、加工、销 售，金属制品、金属材料、化工产品（不含危险品）、纺织品、纺织原料、塑料 制品、热塑性复合材料的销售，利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，下设 “江苏双良科技有限公司热电分公司、江苏双良科技有限公司利港金属制品分公 司”（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类，涉及专项审批的，经批 准后方可经营）。

双良科技现持有无锡市江阴质量技术监督局颁发的有效期至 2014 年 3 月 12 日的《组织机构代码证》（代码 71326078-5 ）、江苏省江阴市国家税务局、江阴 市地方税务局 2010 年 5 月 6 日联合颁发的《税务登记证》（澄国税登字 320281713260785 号）。

根据双良科技 2009 年 8 月 30 日的章程及 2011 年 1 月 26 日的章程修正案，

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双良科技的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	繆双大	24,500	25%
2	江荣方	10,500	15%
3	繆敏达	7,000	10%
4	繆志强	7,000	10%
5	繆黑大	7,000	10%
6	马福林	7,000	10%
7	马培林	7,000	10%
	总计	70,000	100%

4 、杭州涌源投资有限公司

根据杭州市工商行政管理局萧山分局于 2009 年 8 月 24 日颁发的通过 2010 年度工商年检的《企业法人营业执照》（注册号： 330181000144828 ），杭州涌 源投资有限公司成立于 2009 年 8 月 24 日，住所：萧山区金城路天汇园 1 幢 1801 室；法定代表人：马雪峰；注册资本、实收资本： 1,000 万元；经营范围：实业 投资，项目投资，企业资产管理，其他无须审批的合法项目。

杭州涌源投资有限公司现持有杭州市质量技术监督局萧山分局颁发的有效 期至 2013 年 8 月 26 日的《组织机构代码证》（代码： 69174614-2 ）、浙江省地 方税务局 2009 年 8 月 26 日颁发的《税务登记证》（浙税联字 330181691746142 号）。

根据杭州涌源投资有限公司的工商档案资料，其股权结构为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	杭申集团有限公司	550	55%
2	何岳岗	450	45%
	总计	1,000	100%

5 、欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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63

根据天津市工商行政管理局于 2011 年 4 月 25 日颁发的《合伙企业营业执 照》（注册号： 120192000078271 ），欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业 （有限合伙）成立于 2011 年 4 月 25 日，住所：天津空港经济区西二道 82 号丽 港大厦裙房二层 202-E014 ；执行事务合伙人：上海欧擎资产管理有限公司（委 托代表：杨旭）；经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市非公开发行股票 的投资以及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期 限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业现持有天津市质量技术监督局颁发 的有效期至 2015 年 4 月 25 日的《组织机构代码证》（代码： 57233193-X ）、天 津市滨海新区第五地方税务分局 2011 年 4 月 27 日颁发的《税务登记证》（税字 12011657233193X 号）。

根据合伙协议，欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合 伙人及其出资为：

序号	合伙人名称/姓名	类别	出资额（万元）	认缴比例
1	上海欧挚资产管理有限公司	普通合伙人	100	1%
2	朱恩乐	有限合伙人	9,900	99%
	总计		10,000	100%

6 、西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业

根据西安市工商行政管理局曲江新区分局于 2011 年 5 月 12 日颁发的《合 伙企业营业执照》（注册号： 610133300001609 ），西安欧擎金泉投资管理有限 合伙企业的合伙期限自 2011 年 5 月 12 日至 2014 年 5 月 12 日，住所：西安曲 江新区雁塔南路曲江 SOHO 文化创意大厦北楼 0319 号；执行事务合伙人：上 海欧擎股权投资管理有限公司（陈中一）；经营范围：一般经营项目：股权投资、 投资管理、资产管理、财务顾问和相关管理咨询服务（以上经营范围除国家专控 及前臵许可项目）。

西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业现持有西安市质量技术监督局颁发的

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64

有效期至 2015 年 5 月 13 日的《组织机构代码证》（代码： 57505460-8 ）、西安 市地方税务局曲江新区分局 2011 年 5 月 16 日颁发《税务登记证》（曲地税证字 610186575054608 号）。

根据合伙协议，西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业的合伙人及其出资为：

序号	合伙人名称/姓名	类别	认缴出资 额（万元）	认缴比例
1	上海欧擎股权投资管理 有限公司	普通合伙人	10	10%
2	北京国瑞金泉投资有限 公司	有限合伙人	80	80%
3	李志刚	有限合伙人	10	10%
	总计		100	100%

7 、宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）

根据宁波市工商行政管理局于 2011 年 7 月 25 日颁发的《合伙企业营业执 照》（注册号： 330200000073555 ），宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限 合伙）的合伙期限自 2011 年 4 月 18 日至 2031 年 4 月 17 日，住所：宁波杭州 湾新区商贸街 4 号楼 2-22 室；执行事务合伙人：浙江新俊逸股权投资管理有限 公司（委派代表：杨军）；经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：股权 投资及相关咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可 经营的项目。）

宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）现持有宁波市质量技术监督 局颁发的有效期至 2015 年 6 月 15 日的《组织机构代码证》（代码： 57054785-X ）、 宁波市地方税务局杭州湾新区分局 2011 年 6 月 17 日颁发的《税务登记证》（甬 地税杭新区登字 33028257054785X 号）。

根据合伙协议，宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及 其出资为：

	序号	合伙人名称/姓名	类别	认缴出资额 （万元）	占比

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65

1	浙江新俊逸股权投资管 理有限公司	普通合伙人	616	8.8%
2	徐建初	有限合伙人	910	13%
3	何永水	有限合伙人	910	13%
4	高浙华	有限合伙人	581	8,3%
5	高建平	有限合伙人	819	11.7%
6	沈奇峰	有限合伙人	602	8.6%
7	李昌元	有限合伙人	560	8.0%
8	楼健文	有限合伙人	560	8.0%
9	富小红	有限合伙人	497	7.1%
10	章成烈	有限合伙人	350	5.0%
11	浙江春晖创业投资有限 公司	有限合伙人	350	5.0%
12	周国华	有限合伙人	245	3.5%
	总计		7,000	100%

8 、北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）

根据北京市工商行政管理局 2011 年 4 月 18 日颁发的《合伙企业营业执照》 （注册号： 110000013267026 ），北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）住 所：北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚中心 C 、 D 座 7 层 D 座 801 ；执行事 务合伙人：星长城文化产业投资基金管理（北京）有限公司（委托吴蕊为代表）； 经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：非证券业务的投资、投资管理、 咨询（不得从事下列业务： 1 、发放贷款； 2 、公开交易证券类投资或金融衍生 品交易； 3 、以公开方式募集资金； 4 、对除被投资企业以外的企业提供担保。） （下期出资时间为 2015 年 08 月 30 日）

北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）现持有北京市质量技术监督局颁 发的有效期至 2014 年 10 月 11 日的《组织机构代码证》（代码： 56206038-X ）、 北京市国家税务局、北京市地方税务局 2011 年 4 月 28 日颁发《税务登记证》（京 税证字 11010556206038X 号）。

根据合伙协议，北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）的合伙人及出资

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66

为：

序号	合伙人名称	类别	承诺出资额（万元）	出资比例
1	星长城文化产业投资基 金管理（北京）有限公司	普通合伙人	500	1%
2	北京大河文化发展有限 公司	有限合伙人	49,500	99%
	总计		50,000	100%

9 、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）

根据芜湖市工商行政管理局镜湖区分局 2010 年 12 月 22 日颁发的《合伙企 业营业执照》（注册号： 340202000004502 ），东方富海（芜湖）股权投资基金 （有限合伙）的合伙期限自 2010 年 12 月 22 日至 2017 年 12 月 21 日，住所： 芜湖市渡春路 33 号房屋 -1 ；执行事务合伙人：东方富海（芜湖）股权投资基金 管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）；经营范围：股权投资、创业投资、股 权投资及创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前臵许可的项目除外）。

东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）现持有芜湖市质量技术监督局 颁发的有效期至 2013 年 12 月 24 日的《组织机构代码证》（代码： 56750601 － 0 ）、安徽省芜湖市地方税务局 2011 年 2 月 24 日颁发的《税务登记证》（皖税 芜字 340202567506010 号）。

根据合伙协议，东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）的合伙人及出 资为：

序号	合伙人名称/姓名	类别	认缴出资额（万元）	占比
1	东方富海（芜湖）股权投资 基金管理企业（有限合伙）	普通合伙人	4,000	2.3824%
2	深圳市亨特投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	10,000	5.9559%
3	三胞集团南京投资管理有 限公司	有限合伙人	10,000	5.9559%
4	天津创宇富股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	10,000	5.9559%
5	西安开元控股集团股份有	有限合伙人	6,000	3.5736%

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67

	限公司
6	甘肃省信托有限责任公司	有限合伙人	5,000	2.9780%
7	上海厚石股权投资管理有 限公司	有限合伙人	5,000	2.9780%
8	深圳市腾益股权投资基金 企业（有限合伙）	有限合伙人	5,000	2.9780%
9	浙江城海股权投资合伙企 业（有限合伙）	有限合伙人	4,300	2.5610%
10	苏州海汇投资有限公司	有限合伙人	4,000	2.3824%
11	湖南睿信通投资集团有限 公司	有限合伙人	3,000	1.7868%
12	上海正西商贸服务中心	有限合伙人	3,000	1.7868%
13	上海易弘鑫投资中心（有限 合伙）	有限合伙人	2,700	1.6081%
14	江苏五岳臵业投资发展有 限公司	有限合伙人	2,000	1.1912%
15	彭浩	有限合伙人	10,000	5.9559%
16	冯章茂	有限合伙人	7,000	4.1691%
17	李咸刚	有限合伙人	5,000	2.9780%
18	寿稚岗	有限合伙人	5,000	2.9780%
19	勇晓京	有限合伙人	5,000	2.9780%
20	方明东	有限合伙人	4,000	2.3824%
21	赵海奇	有限合伙人	4,000	2.3824%
22	陈君莲	有限合伙人	3,000	1.7868%
23	程小兵	有限合伙人	2,500	1.4890%
24	陈明静	有限合伙人	2,200	1.3103%
25	尚巍巍	有限合伙人	2,200	1.3103%
26	吴朝成	有限合伙人	2,000	1.1912%
27	陈军云	有限合伙人	2,000	1.1912%
28	郭雪燕	有限合伙人	2,000	1.1912%
29	杨三军	有限合伙人	2,000	1.1912%
30	章子麟	有限合伙人	2,000	1.1912%
31	楼今女	有限合伙人	2,000	1.1912%
32	章子玺	有限合伙人	2,000	1.1912%
33	鲍嘉龙	有限合伙人	2,000	1.1912%
34	胡丽娟	有限合伙人	2,000	1.1912%

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68

35	胡志滨	有限合伙人	2,000	1.1912%
36	张明	有限合伙人	2,000	1.1912%
37	袁丽	有限合伙人	2,000	1.1912%
38	杨宇鹏	有限合伙人	2,000	1.1912%
39	古少明	有限合伙人	2,000	1.1912%
40	林桂香	有限合伙人	2,000	1.1912%
41	柴树风	有限合伙人	2,000	1.1912%
42	程瑞生	有限合伙人	2,000	1.1912%
43	邓诗维	有限合伙人	2,000	1.1912%
44	陈少忠	有限合伙人	2,000	1.1912%
45	黄勇	有限合伙人	2,000	1.1912%
46	王政翔	有限合伙人	2,000	1.1912%
47	王强	有限合伙人	2,000	1.1912%
	总计		167,900	100%

10 、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）

根据芜湖市工商行政管理局镜湖区分局 2010 年 12 月 30 日颁发的《合伙企 业营业执照》（注册号： 340202000004535 ），东方富海（芜湖）二号股权投资 基金（有限合伙）合伙期限自 2010 年 12 月 30 日至 2017 年 12 月 29 日，住所： 芜湖市渡春路 33 号房屋 -4 ；执行事务合伙人：东方富海（芜湖）股权投资基金 管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）；经营范围：股权投资、创业投资及股 权投资、创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前臵许可的项目除外）。

东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）现持有芜湖市质量技术监 督局颁发的有效期至 2013 年 12 月 31 日的《组织机构代码证》（代码： 56751754 － 5 ）、安徽省芜湖市地方税务局 2011 年 2 月 24 日颁发的《税务登记证》（皖税 芜字 340202567517545 号）。

根据合伙协议，东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）的合伙人 及出资为：

序号 合伙人名称 / 姓名 类别 认缴出资额（万元） 占比

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69

1	东方富海（芜湖）股权投资 基金管理企业（有限合伙）	普通合伙人	1,000	1.2739%
2	宜兴市新芳铜厂有限公司	有限合伙人	6,000	7.6433%
3	上海榕愉投资中心（有限合 伙）	有限合伙人	4,800	6.1146%
4	武汉市恒燊投资咨询有限 公司	有限合伙人	3,000	3.8217%
5	南京泉峰国际贸易有限公 司	有限合伙人	3,000	3.8217%
6	江苏海达电缆有限公司	有限合伙人	2,100	2.6752%
7	宁波环球宇斯浦投资控股 集团有限公司	有限合伙人	2,000	2.5478%
8	浙江农资集团投资发展有 限公司	有限合伙人	2,000	2.5478%
9	胡宏	有限合伙人	3,000	3.8217%
10	钱玉兰	有限合伙人	3,000	3.8217%
11	詹忆源	有限合伙人	3,000	3.8217%
12	柳青	有限合伙人	3,000	3.8217%
13	崔其峰	有限合伙人	2,500	3.1847%
14	张培贵	有限合伙人	2,400	3.0573%
15	姜言礼	有限合伙人	2,300	2.9299%
16	陈志坚	有限合伙人	2,300	2.9299%
17	徐祥荣	有限合伙人	2,300	2.9299%
18	孙国兴	有限合伙人	2,200	2.8025%
19	徐泉根	有限合伙人	2,100	2.6752%
20	高思诗	有限合伙人	2,000	2.5478%
21	金建华	有限合伙人	2,000	2.5478%
22	严明硕	有限合伙人	2,000	2.5478%
23	王余美	有限合伙人	2,000	2.5478%
24	何宣祥	有限合伙人	2,000	2.5478%
25	赵彩华	有限合伙人	2,000	2.5478%
26	殷菊芳	有限合伙人	2,000	2.5478%
27	陶丽妹	有限合伙人	2,000	2.5478%
28	王一英	有限合伙人	2,000	2.5478%
29	史建生	有限合伙人	2,000	2.5478%
30	陈起	有限合伙人	2,000	2.5478%

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70

31	梁宝川	有限合伙人	2,000	2.5478%
32	马海明	有限合伙人	1,500	1.9108%
33	陈静	有限合伙人	1,000	1.2739%
	总计		78,500	100%

11 、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）

根据芜湖市工商行政管理局镜湖区分局 2010 年 12 月 23 日颁发的《合伙企 业营业执照》（注册号： 340202000004527 ），皖江（芜湖）物流产业投资基金 （有限合伙）的合伙期限自 2010 年 12 月 23 日至 2020 年 12 月 22 日，住所： 芜湖市渡春路 33 号房屋 -3 ；执行事务合伙人：皖江（芜湖）物流产业投资基金 管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）；经营范围：物流产业投资、股权投资、 投融资管理及相关咨询服务（国家法律、法规规定需前臵许可的项目除外）。

皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）现持有芜湖市质量技术监督局 颁发的有效期至 2013 年 12 月 24 日的《组织机构代码证》（代码： 56750608 － 8 ）、安徽省芜湖市地方税务局 2011 年 2 月 24 日颁发的《税务登记证》（皖税 芜字 340202567506088 号）。

根据合伙协议，皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）的合伙人及出 资为：

序号	合伙人名称	类别	认缴出资额（万元）	出资比例
1	皖江（芜湖）物流产业投资基 金管理企业（有限合伙）	普通合伙人	3,000	1%
2	南翔万商（安徽）物流产业股 份有限公司	有限合伙人	75,000	25%
3	淮南矿业（集团）有限责任公 司	有限合伙人	45,000	15%
4	奇瑞控股有限公司	有限合伙人	30,000	10%
5	芜湖市建设投资有限公司	有限合伙人	147,000	49%
	总计		300,000	100%

12 、上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）

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71

根据上海市工商行政管理局 2010 年 12 月 2 日颁发的《合伙企业营业执照》 （注册号： 310000000097688 ），上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙） 的合伙期限自 2009 年 12 月 4 日至 2016 年 12 月 3 日，住所：上海市普陀区大 渡河路 525 号 501 室乙；执行事务合伙人：上海富厚股权投资管理有限公司（委 派代表：费华武）；经营范围：股权投资（企业经营涉及行政许可的，凭许可证 件经营）。

上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）现持有上海市质量技术监督局 颁发的有效期至 2014 年 12 月 24 日的《组织机构代码证》（代码： 69875157-7 ）、 上海市国家税务局、上海市地方税务局 2011 年 6 月 1 日颁发的《税务登记证》 （国、地税沪字 310107698751577 号）。

根据合伙协议，上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出 资为：

序号	合伙人名称/姓名	类别	认缴出资额（万元）	出资比例
1	上海富厚股权投资管理有 限公司	普通合伙人	200	1%
2	唐红军	有限合伙人	19,800	99%
	总计		20,000	100%

13 、上海洪鑫源实业有限公司

根据上海市工商行政管理局松江分局于 2010 年 12 月 29 日颁发的通过 2010 年度工商年检的《企业法人营业执照》（注册号： 310227001279602 ），上海洪 鑫源实业有限公司成立于 2006 年 5 月 23 日，住所：上海市松江科技园区崇南 路 6 号 A 区 161 号厂房；法定代表人：李龙萍；注册资本、实收资本： 38,000 万元；经营范围：实业投资、企业投资、房地产开发，市政公用工程，房屋建筑 工程，投资管理，能源、生物、环保科技领域内的技术开发、技术咨询，商务信 息咨询服务，货物运输代理服务，仓储（除危险品），配合饲料生产，金属矿、 饲料、机电设备、化工产品及原料（除危险品）批发零售（上述经营范围涉及行 政许可的，凭许可证经营）。

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72

上海洪鑫源实业有限公司现持有上海市质量技术监督局颁发的有效期至 2014 年 5 月 26 日的《组织机构代码证》（代码： 78788783-9 ）、上海市国家税 务局、上海市地方税务局 2009 年 1 月 6 日颁发的《税务登记证》（国、地税沪 字 310227787887839 号）。

根据上海洪鑫源实业有限公司的章程、工商档案机读资料，其股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	李龙萍	35,350	95.5%
2	罗敏	750	2%
3	章东义	19,00	2.5%
	总计	38,000	100%

14 、宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙）

根据宁波市工商行政管理局于 2011 年 5 月 4 日颁发的《企业法人营业执照》 （注册号： 330200000074183 ），宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙） 的合伙期限自 2011 年 5 月 4 日至 2018 年 5 月 3 日，住所：宁波市北仑区梅山 盐场 1 号办公楼七号 103 室；执行事务合伙人：陈陆明；经营范围：许可经营 项目：无，一般经营项目：股权投资及其咨询服务（上述经营范围不含国家法律 法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

宁波弘源合一股权投资合伙企业（有限合伙）现持有宁波市质量技术监督局 颁发的有效期至 2015 年 5 月 6 日的《组织机构代码证》（代码： 57366193-0 ）、 宁波市地方税务局经济技术开发区分局 2011 年 5 月 9 日颁发《税务登记证》（开 地税登字 330206573661930 号）。

根据合伙协议，宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出 资为：

序号	合伙人姓名	类别	认缴出资额（万元）	出资比例
1	陈陆明	普通合伙人	100	0.9%
2	丁凡栩	有限合伙人	9,900	90%

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73

3	范冬冬	有限合伙人	900	8.2%
4	丁泊凯	有限合伙人	100	0.9%
	总计		11,000	100%

15 、川永公司

根据乐山市工商行政管理局于 2011 年 6 月 20 日颁发的《企业法人营业执 照》（注册号： 511100000046084 ），川永公司成立于 2011 年 6 月 2 日，住所： 乐山市五通桥杨柳镇交通街 10 号；法定代表人：杜革平；注册资本、实收资本： 50,831,779 元；经营范围：企业管理咨询及策划，会议服务。

川永公司现持有四川省乐山市质量技术监督局颁发的有效期至 2015 年 6 月 3 日的《组织机构代码证》（代码： 57528410-4 ）、四川省乐山市五通桥区地方 税务局 2011 年 6 月 3 日颁发《税务登记证》（川地税字 511112575284104 号）。

根据川永公司的工商登记资料，川永公司于 2011 年 6 月 2 日成立，根据乐 山桥信会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（乐桥信验 [2011] 第 14 号）， 其成立时的出资情况为：

序号	发起人姓名	股份数（万股）	持股比例
1	胡瑾	30	6.00%
2	陈君	30	6.00%
3	陈瑛	30	6.00%
4	王超	20	4.00%
5	刘遥莉	20	4.00%
6	李继承	20	4.00%
7	李业新	20	4.00%
8	杜亦军	20	4.00%
9	宋杨	20	4.00%
10	戴德惠	20	4.00%
11	杜革平	30	6.00%
12	蒲枫	30	6.00%

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74

13	代长宏	30	6.00%
14	刘遐益	30	6.00%
15	魏世乐	30	6.00%
16	王鑫	30	6.00%
17	邱正刚	20	4.00%
18	田月娥	30	6.00%
19	张良	20	4.00%
20	刘诗军	20	4.00%
合 计		500	100.00%

2011 年 6 月 14 日，川永公司召开股东大会， 152 名自然人（于 2010 年 6 月将所持永祥股份之股份转让给川永公司的 152 人）对川永公司进行增资，根 据乐山桥信会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（乐桥信验 [2011] 第 17 号），此次增资后川永公司的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数（万股）	持股比例（%）
1	魏世乐	33	0.6492
2	王鑫	33	0.6492
3	邱正刚	22	0.4328
4	田月娥	33	0.6492
5	张良	22	0.4328
6	刘诗军	22	0.4328
7	戴德惠	22	0.4328
8	刘遐益	33	0.6492
9	王超	22	0.4328
10	李继承	22	0.4328
11	杜革平	33	0.6492
12	蒲枫	33	0.6492
13	代长宏	33	0.6492
14	李业新	22	0.4328
15	杜亦军	22	0.4328
16	宋杨	22	0.4328

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

75

17	刘遥莉	22	0.4328
18	胡瑾	33	0.6492
19	陈君	33	0.6492
20	陈瑛	33	0.6492
21	胡荣柱	132	2.5968
22	黄其刚	88	1.7312
23	肖吉华	55	1.0820
24	易继成	55	1.0820
25	王敏	44	0.8656
26	严虎	220	4.3280
27	管亚伟	220	4.3280
28	晏保全	44	0.8656
29	袁仕华	44	0.8656
30	刘志全	44	0.8656
31	陈平福	44	0.8656
32	聂良	33	0.6492
33	李林清	33	0.6492
34	李高飞	44	0.8656
35	王尚文	33	0.6492
36	万学刚	33	0.6492
37	周洪超	33	0.6492
38	易刚辉	33	0.6492
39	宋刚杰	33	0.6492
40	李念福	33	0.6492
41	毕熙京	33	0.6492
42	陈福联	33	0.6492
43	金世英	22	0.4328
44	何显高	22	0.4328
45	宋枭	22	0.4328
46	柏世军	22	0.4328
47	高启平	11	0.2164
48	罗润生	22	0.4328
49	饶勇	22	0.4328

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

76

50	洪睿	22	0.4328
51	游泽全	22	0.4328
52	文学平	22	0.4328
53	叶兵	27.5	0.5410
54	冉隆晟	27.5	0.5410
55	肖丹	27.5	0.5410
56	孙志伟	27.5	0.5410
57	卫利容	33	0.6492
58	李天文	11	0.2164
59	程罡	11	0.2164
60	卢晓华	11	0.2164
61	林涛	11	0.2164
62	王昌翰	11	0.2164
63	邱子龙	11	0.2164
64	郑建伟	11	0.2164
65	田大斌	11	0.2164
66	杨明均	11	0.2164
67	陆志开	11	0.2164
68	孙庆高	5.5	0.1082
69	李勇	11	0.2164
70	周登峰	16.5	0.3246
71	万朝阳	16.5	0.3246
72	曾德林	16.5	0.3246
73	蒋小明	16.5	0.3246
74	郭异忠	16.5	0.3246
75	王广生	16.5	0.3246
76	皮大权	16.5	0.3246
77	谢显连	16.5	0.3246
78	罗国强	16.5	0.3246
79	沈金竹	27.5	0.5410
80	胡承锋	16.5	0.3246
81	詹天兵	16.5	0.3246
82	李伟	16.5	0.3246

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

77

83	陈忠模	16.5	0.3246
84	张刚明	16.5	0.3246
85	毛云安	22	0.4328
86	帅国明	22	0.4328
87	万国权	22	0.4328
88	李加瑜	11	0.2164
89	何代佑	16.5	0.3246
90	张国煜	44	0.8656
91	肖言菊	11	0.2164
92	陈林	11	0.2164
93	叶德炳	44	0.8656
94	刘平	220	4.3280
95	刘成	5.5	0.1082
96	易成碧	22	0.4328
97	刘建华	22	0.4328
98	毛志伦	17.6	0.3462
99	田世富	55	1.0820
100	徐远林	110	2.1640
101	邹邦仁	110	2.1640
102	蔡德芝	22	0.4328
103	梁勇	110	2.1640
104	王全胜	22	0.4328
105	禚东举	22	0.4328
106	王跃	22	0.4328
107	张琦	22	0.4328
108	罗周	22	0.4328
109	杨武明	22	0.4328
110	涂大勇	22	0.4328
111	钟政模	22	0.4328
112	邹刚	22	0.4328
113	杨勇	11	0.2164
114	周玉桥	11	0.2164
115	蔡勇	11	0.2164

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

78

116	曾一文	10.45	0.2056
117	佘茂林	11	0.2164
118	吴铭生	6.6	0.1298
119	张慧	19.8	0.3895
120	杨俊华	3.3	0.0649
121	杨伟	16.5	0.3246
122	罗永祥	22	0.4328
123	苏德康	11	0.2164
124	周树云	16.5	0.3246
125	罗佳	1.7279	0.0340
126	胡玲	108.9	2.1424
127	段利锋	200.2	3.9385
128	杨华	11	0.2164
129	王贻湘	11	0.2164
130	张霞	8.8	0.1731
131	何风贵	5.5	0.1082
132	洪连平	11	0.2164
133	余小军	11	0.2164
134	朱强	11	0.2164
135	陈惠明	11	0.2164
136	胡远胜	8.8	0.1731
137	何勤	6.6	0.1298
138	杨艳春	2.2	0.0433
139	易胜	2.2	0.0433
140	刘志	7.7	0.1515
141	李亚波	9.9	0.1948
142	曾庆江	11	0.2164
143	丁一	5.5	0.1082
144	王陈	11	0.2164
145	向贵友	69.3	1.3633
146	苏宁	82.5	1.6230
147	吴伟华	93.5	1.8394
148	王潇楠	11	0.2164

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79

149	蒙立燕	11	0.2164
150	段利刚	112.2	2.2073
151	陈明生	218.9	4.3064
152	袁桂华	132	2.5968
合计		50,83.1779	100.00

16 、自然人股东基本情况

永祥股份自然人股东的基本情况如下：

股东 姓名	身份证号码	住址	持股数 （股）	占股份总 数的比例	任职情况
唐光跃	511112195 70716****	四川省乐山市 五通桥区竹根 镇文化街	3,000,000	0.3257%	永祥股份董事；2010年12月起任巨星 集团董事长、党委书记；2010年9月 起任乐山盛和稀土股份有限公司（下称 “盛和稀土”）董事；2010年12月起 任成都巨星猪业有限公司执行董事； 2010年12月起任乐山巨星饲料有限 公司、四川巨星饲料科技有限公司董 事。
禚玉娇	519004195 90328****	四川省双流县 华阳天府大道 南段	2,000,000	0.2172%	永祥股份董事；2005年1月起任通威 集团财务总监；2011年1月起任通威 集团常务副总裁。
冯德志	510229197 30403****	成都市锦江区 花园街	2,000,000	0.2172%	永祥股份董事长；2008年4月起任四 川永祥多晶硅有限公司（下称“永祥多 晶硅”）董事长、总经理；2006年7 月起任乐山永祥硅业有限公司（下称 “乐山硅业”）董事长；2007年7月 至2008年3月任永祥多晶硅现场总指 挥；2011年5月起任乐山市永祥多晶 硅有限公司（下称“乐山多晶硅”）董 事长兼总经理。
王晋宏	511102196 10827****	四川省乐山市 市中区肖坝路	1,592,800	0.1729%	永祥股份总经理、董事；2002年起任 巨星集团董事。
陈星宇	511122197 21222****	四川省眉山市 东坡区大北街	2,800,000	0.3040%	永祥股份监事会主席；2004年1月起 任通威集团监事会主席。
廖岚	511102196 21214****	四川省成都市 高新区紫荆西 路	1,180,000	0.1281%	永祥股份监事；2009年3月起任成都 巨星博润投资有限公司执行董事； 2010年7月起任彭山永祥饲料有限公 司董事；2010年9月起任盛和稀土监 事；2010年10月起任双流籍田巨星猪

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80

					业有限公司执行董事；2010年12月起 任乐山巨星饲料有限公司董事；2010 年12月起任巨星集团董事、财务总监。
王志坚	511112195 40405****	四川省乐山市 五通桥区竹根 镇文化街	300,000	0.0326%	永祥股份监事、总经理助理。
周宗华	511112195 70128****	四川省乐山市 五通桥区竹根 镇双江路	1,900,000	0.2063%	永祥股份副总经理。
刘学	519003197 01110****	四川省乐山市 市中区茶坊街	400,000	0.0434%	永祥股份副总经理；2007年6月至 2009年2月任永祥股份总经理助理。
徐洪涛	430623196 90527****	湖南省华容县 城关镇水乡街	500,000	0.0543%	永祥股份财务总监。
裘杰	510502195 51210****	四川省泸州市 江阳区石马沟 巷	500,000	0.0543%	永祥股份副总经理。
易正义	513029197 10822****	四川省峨眉山 市绥山镇符北 路	2,000,000	0.2172%	永祥多晶硅副总经理；2011年5月起 任乐山多晶硅副指挥长。
李斌	510212196 60826****	四川省眉山市 东坡区红星东 路	2,200,000	0.2389%	永祥多晶硅副总经理；2011年5月起 任乐山多晶硅现场指挥长。
戴自忠	110108193 71213****	北京市大兴区 西红门镇同兴 园小区	2,000,000	0.2172%	永祥多晶硅副总经理。
张兵	511025197 50817****	四川省成都市 武侯区永盛南 街	2,000,000	0.2172%	永祥多晶硅副总经理；2008年12月至 2010年2月任永祥多晶硅总经理助理 兼销售部经理。
汪云清	510311196 70104****	四川省乐山市 市中区碧山路 平江桥	2,000,000	0.2172%	永祥多晶硅副总经理；2008年10月起 任永祥多晶硅总经理助理兼生产一部 经理；2008年2月至2008年10月任 永祥股份总经理助理。
伍昭化	430303196 80917****	上海市长宁区 茅台路455弄	2,000,000	0.2172%	2008年4月起任永祥股份上海工业研 究所副所长。
梁进	519004196 00322****	四川省峨眉山 市绥山镇报国 路	500,000	0.0543%	2006年起任乐山硅业总经理。
耿鸣	610102196 40302****	江苏省江阴市 朝阳路一百八 十二弄	3,050,000	0.3312%	2010年10月起任江苏双良集团有限 公司董事；2005年6月至2010年9 月任江苏利士德化工有限公司总经理。
单昱林	320203196 40522****	江苏省无锡市 崇安区东大街	4,050,000	0.4397%	2010年1月起任江苏双良锅炉有限公 司总经理；2004年1月至2010年1 月任江苏恒创包装材料有限公司总经

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81

					理。
吴志平	320219196 51029****	江苏省江阴市 澄江西	5,000,000	0.5429%	2006年起任江阴市恒久房地产开发有 限公司总经理。
孙群	330103194 50426****	浙江省杭州市 下城区环城北 路六弄	2,001,416	0.2173%	退休。
汪梦德	330102195 20118****	杭州市上城区 鼓楼花园	10,000,00 0	1.0858%	2006年11月起任杭州德宇投资有限 公司董事长。
马培林	150102196 61106****	江苏省江阴市 庙巷新村	10,000,00 0	1.0858%	2000年3月起任江苏双良集团有限公 司董事、副总裁、财务总监；2005年 11月起任双良科技董事长、总经理。
唐红军	320223196 70603****	上海市浦东新 区锦绣路2885 弄	5,000,000	0.5429%	2008年1月起任上海金象臵业有限公 司董事长、上海申杰实业有限公司董事 长；2009年2月起上海恒信通通信技 术有限公司董事长。
石敬仁	140111195 80130****	山西省古市建 设路2号二院 小区	10,000,00 0	1.0858%	2009年3月起任山西森达源煤业有限 公司董事长。
孙德越	320223196 70603****	山东省烟台市 芝罘区四马路	5,000,000	0.5429%	2009年起任烟台胜利房地产开发有限 公司董事长。
彭辉	610103196 61226****	江苏省江阴市 千禧苑	5,000,000	0.5429%	2009年起任江阴市鼎馨臵业有限公司 总工程师；2000至2009年任江阴市 城建综合开发有限公司副总经理。

17 、根据永祥股份上述全体股东出具的承诺，上述股东均合法拥有永祥股 份的股份，不存在被质押、抵押和冻结等情形，不存在遭到任何第三方追索或提 出权利请求的潜在风险；均有权处分各自持有的永祥股份的股份，不受任何优先 权或其他类似权利的限制。

根据永祥股份上述自然人股东签署确认的股东资料，其均无境外居留权。

根据永祥股份全体股东出具的书面承诺，永祥股份全体 43 名股东最近五年 内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），刑事处罚，不存在涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

18 、关于股东之间的关联关系

根据各法人股东、合伙企业股东的工商资料 / 合伙协议、各股东出具的《关

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82

于股东之间关联关系的承诺函》，永祥股份的股东之间存在如下关联关系：

永祥股份的股东、董事禚玉娇为通威集团常务副总裁、财务总监，永祥股份 的股东、监事陈星宇为通威集团监事会主席；永祥股份的股东、董事唐光跃为巨 星集团的第一大股东、实际控制人、董事长，永祥股份的股东、监事会主席廖岚 为巨星集团的股东、财务总监；永祥股份的股东马培林为双良科技股东、法定代 表人；永祥股份的股东唐红军为上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）的 有限合伙人。

永祥股份的股东欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执 行事务合伙人上海欧挚资产管理有限公司，同时为永祥股份另一股东西安欧擎金 泉投资管理有限合伙企业的执行事务合伙人上海欧擎股权投资管理有限公司的 第一大股东，持有其 45% 的股权。

永祥股份的股东东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜 湖）二号股权投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人均为东方富海（芜湖）股 权投资基金管理企业（有限合伙），该东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业 （有限合伙）同时为永祥股份另一股东皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合 伙）的执行事务合伙人皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）的 的执行事务合伙人。

除上述外，永祥股份股东之间不存在其他关联关系。

19 、关于通威集团、巨星集团、双良科技是否为一致行动人

（ 1 ）根据通威集团、禚玉娇、陈星宇出具的《关于股东之间关联关系的承 诺函》及通威集团的有关任职文件，禚玉娇为通威集团常务副总裁、财务总监、 陈星宇为通威集团监事会主席，通威集团、禚玉娇、陈星宇在本次收购中为一致 行动人。

（ 2 ）通威集团出具《通威集团有限公司关于与四川巨星企业集团有限公司 无关联关系及非一致行动人的声明与承诺》，承诺如下：

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83

自通威集团成立以来，与巨星集团没有任何关联关系，不存在共同的股东， 亦不存在本公司向巨星集团推荐或委派董事、监事及高级管理人员的情形；自成 为永祥股份的股东以来，通威集团均独立决策并行使相关权利，未与巨星集团在 永祥股份的股东大会、董事会上或永祥股份的其它事项上采取一致行动；通威集 团与巨星集团不存在就永祥股份任何事项采取一致行动的任何协议、书面文件、 口头约定或默契。本次重大资产重组完成后：通威集团将不与巨星集团以任何方 式（无论是书面形式、口头约定或默契）在远东股份的股东大会、董事会召开前 及召开时达成一致行动，包括但不限于：共同向董事会或股东大会提出提案、在 董事会或股东大会表决前协商一致、指派巨星集团（或其代表）代表通威集团（或 通威集团在远东股份推荐的董事）出席远东股份的董事会或股东大会；将不与巨 星集团作为一致行动人共同收购远东股份的股份；将不与巨星集团就远东股份的 其他任何事项达成一致行动的协议、书面文件、口头约定或默契。

巨星集团出具《四川巨星企业集团有限公司关于与通威集团有限公司无关联 关系及非一致行动人的声明与承诺》，承诺如下：

通威集团为永祥股份的控股股东，刘汉元为永祥股份的实际控制人；巨星集 团自成立以来至今与通威集团没有任何关联关系，不存在共同的股东，亦不存在 巨星集团向通威集团推荐或委派董事、监事及高级管理人员的情形；自永祥股份 成立以来，巨星集团均独立决策并行使相关权利，未与通威集团在永祥股份的股 东大会、董事会上或永祥股份的其它事项上采取一致行动；巨星集团与通威集团 不存在就永祥股份任何事项采取一致行动的任何协议、书面文件、口头约定或默 契；本次重大资产重组完成后：巨星集团将不与通威集团以任何方式（无论是书 面形式、口头约定或默契）在远东股份的股东大会、董事会召开前及召开时达成 一致行动，包括但不限于：共同向董事会或股东大会提出提案、在董事会或股东 大会表决前协商一致、指派通威集团（或其代表）代表巨星集团（或巨星集团在 远东股份推荐的董事）出席远东股份的董事会或股东大会；将不与通威集团作为 一致行动人共同收购远东股份的股份；将不与通威集团就远东股份的其他任何事 项达成一致行动的协议、书面文件、口头约定或默契。

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84

（ 3 ）巨星集团出具《四川巨星企业集团有限公司关于与江苏双良科技有限 公司非一致行动人的声明与承诺》，承诺如下：

通威集团为永祥股份的控股股东，刘汉元为永祥股份的实际控制人；巨星集 团与双良科技没有任何关联关系；自永祥股份成立以来，巨星集团均独立决策并 行使相关权利，未与双良科技在永祥股份的股东大会、董事会上采取一致行动； 巨星集团与双良科技不存在就永祥股份任何事项采取一致行动的任何协议、书面 文件、口头约定或默契；本次重大资产重组完成后：巨星集团将不与双良科技以 任何方式（无论是书面形式、口头约定或默契）在远东股份的股东大会、董事会 召开前及召开时达成一致行动，包括但不限于：共同向董事会或股东大会提出提 案、在董事会或股东大会表决前协商一致、指派双良科技（或其代表）代表巨星 集团（或巨星集团在远东股份推荐的董事）出席远东股份的董事会或股东大会； 巨星集团将不与双良科技作为一致行动人共同收购远东股份的股份；巨星集团将 不与双良科技就远东股份的其他任何事项达成一致行动的协议、书面文件、口头 约定或默契。

双良科技出具《江苏双良科技有限公司关于与四川巨星企业集团有限公司非 一致行动人的声明与承诺》，承诺如下：

通威集团为永祥股份的控股股东，刘汉元为永祥股份的实际控制人；双良科 技与巨星集团没有任何关联关系；自成为永祥股份股东以来，双良科技均独立决 策并行使相关权利，未与巨星集团在永祥股份的股东大会、董事会上采取一致行 动；双良科技与巨星集团不存在就永祥股份任何事项采取一致行动的任何协议、 书面文件、口头约定或默契；本次重大资产重组完成后：双良科技将不与巨星集 团以任何方式（无论是书面形式、口头约定或默契）在远东股份的股东大会、董 事会召开前及召开时达成一致行动，包括但不限于：共同向董事会或股东大会提 出提案、在董事会或股东大会表决前协商一致、指派巨星集团（或其代表）代表 双良科技（或双良科技在远东股份推荐的董事）出席远东股份的董事会或股东大 会；双良科技将不与巨星集团作为一致行动人共同收购远东股份的股份；双良科 技将不与巨星集团就远东股份的其他任何事项达成一致行动的协议、书面文件、

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85

口头约定或默契。

20 、关于永祥股份的股东人数

《证券法》第十条规定：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条 件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法 核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：（一） 向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三） 法律、行政法规规定的其他发行行为。

（ 1 ）根据永祥股份的工商档案资料，永祥股份不存在向不特定对象发行证 券的情形。

（ 2 ）永祥树脂 2007 年 5 月整体变更为股份有限公司前，其股东人数均未 超过 50 人； 2008 年 2 月，永祥股份股东增至 51 人； 2010 年 9 月，永祥股份 股东增加至 187 人； 2010 年 11 月，永祥股份股东增加至 191 人； 2010 年 12 月，永祥股份股东增加至 192 人； 2011 年 5 月，永祥股份股东减少至 43 人， 均未超过二百人。

（ 3 ）永祥股份的股东中，川永公司的股东原均为永祥股份的股东，其成立 的目的即为承接相关自然人所持永祥股份的股份，因此川永公司的股东应累计计 算；除川永公司之外的非自然人股东当中，通威集团、巨星集团在永祥树脂改制 为股份公司之前即已是永祥树脂的股东，其余的非自然人股东均通过正常的增资 或受让方式成为永祥股份的股东，其股权结构 / 合伙人架构均系依法构成，不存 在故意规避《证券法》第十条第二款第（二）项规定的情形，故其作为独立的主 体应作为单个股东主体计算。据此，合并计算川永公司的股东后，永祥股份的股 东累计没有超过二百人。

综上，本所律师认为，永祥股份历史上各个阶段的股东人数均未超过二百人， 不存在违反《证券法》第十条规定的情形。

21 、核查过程及核查意见

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本所律师核查了永祥股份法人股东的《企业法人营业执照》、《组织机构代码 证》、《税务登记证》、章程 / 工商登记资料、通威集团出具的书面确认文件、通威 股份的公开信息披露文件，合伙企业股东的《合伙企业营业执照》、《组织机构代 码证》、《税务登记证》、合伙协议，自然人股东的身份证件，所有股东出具的关 于股份权属的承诺书、无行政处罚、刑事处罚等情况的承诺书、关于股东之间关 联关系的承诺函，通威集团、巨星集团、双良科技分别出具的关于非一致行动的 承诺函，所有自然人股东出具的股东资料。

经核查，本所律师认为，永祥股份的法人股东、合伙企业股东均有效存续， 自然人股东均为中国公民，具备进行本次重大资产重组的主体资格；除已披露的 关联关系之外，永祥股份的股东之间不存在其他关联关系；通威集团、禚玉娇、 陈星宇在本次收购中为一致行动人，通威集团与巨星集团之间不存在关联关系且 非一致行动人，巨星集团与双良科技之间不存在关联关系且非一致行动人；永祥 股份的股东人数不存在违反《证券法》第十条规定的情形。

三、本次重大资产重组的批准和授权

（一）远东股份履行的批准和授权

1 、 2011 年 10 月 17 日，远东股份召开第六届董事会第二十七次会议， 9 名 董事出席了本次会议。本次会议审议通过了如下议案：

（ 1 ）《关于公司吸收合并四川永祥股份有限公司符合相关法律、法规规定的 议案》；

（ 2 ）逐项审议《关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公 司具体方案的议案》；

（ 3 ）《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问

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题的规定〉第四条规定的说明的议案》；

（ 4 ）《关于通威集团有限公司为本次重大资产重组提供收购请求权的议案》；

（ 5 ）《关于〈远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司报告书〉 及其摘要的议案》；

（ 6 ）《关于远东实业股份有限公司与四川永祥股份有限公司签署吸收合并协 议书的议案》；

（ 7 ）《关于公司与通威集团有限公司、四川巨星企业集团有限公司、江苏双 良科技有限公司签署〈利润预测补偿协议书〉的议案》；

（ 8 ）《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的 议案》；

（ 9 ）《关于提请股东大会同意通威集团有限公司及其一致行动人免于以要约 方式增持公司股份的议案》；

（ 10 ）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

（ 11 ）《关于提请股东大会授权董事会办理本次吸收合并四川永祥股份有限 公司相关事宜的议案》；

（ 12 ）《关于本次交易中聘请相关中介机构的议案》；

（ 13 ）《关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会的议案》。

远东股份独立董事发表事前认可意见，同意将本次交易的方案及与本次交易 有关的其他议案提交公司董事会审议。远东股份独立董事并发表独立意见，认为 本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价公平合理；本 次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损害其他股东 特别是中小股东的利益，同意本次交易事项。

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2 、 2011 年 10 月 17 日，远东股份召开第六届监事会第十七次会议， 5 名监 事出席了本次会议。本次会议审议通过了如下议案：

《关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司具体方案的 议案》。

• 3 、核查过程及核查意见

本所律师核查了远东股份第六届董事会第二十七次会议决议、独立董事发表 的事前认可意见及独立意见、远东股份第六届监事会第十七次会议决议。

本所律师认为，远东股份本次重大资产重组的相关议案尚需经其股东大会审 议批准。

（二）永祥股份履行的批准和授权

1 、 2011 年 7 月 15 日，永祥股份召开董事会， 5 名董事出席会议。会议审 议通过了如下议案：

（ 1 ）逐项审议《关于公司被远东实业股份有限公司吸收合并的议案》；

（ 2 ）《关于本公司与远东实业签订〈吸收合并协议〉的议案》；

（ 3 ）关于利润补偿方案及《关于同意通威集团、巨星集团、双良科技与远 东实业签署〈利润补偿协议〉的议案》；

（ 4 ）《关于审议本次吸收合并有关审计报告、盈利预测报告和资产评估报告 的议案》；

（ 5 ）《关于通威集团有限公司为本公司异议股东提供收购请求权的议案》；

• （ 6 ）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次吸收合并事宜的议

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案》。

2 、 2011 年 7 月 15 日，永祥股份召开监事会， 3 名监事出席会议。会议审 议通过了如下议案：

（ 1 ）《关于公司被远东实业股份有限公司吸收合并的议案》；

（ 2 ）《关于本公司与远东实业签订〈吸收合并协议〉的议案》；

（ 3 ）关于利润补偿方案及《关于同意通威集团、巨星集团、双良科技与远 东实业签署〈利润补偿协议〉的议案》；

（ 4 ）《关于审议本次吸收合并有关审计报告、盈利预测报告和资产评估报告 的议案》。

3 、 2011 年 7 月 24 日，永祥股份召开职工代表大会，同意本次吸收合并的 方案，同意因远东股份吸收合并永祥股份所涉及的人员安排，同意永祥股份全体 在册员工的劳动合同关系由存续的远东股份承继。

4 、 2011 年 7 月 30 日，永祥股份召开股东大会， 43 名股东及股东代表出席 会议，代表有表决权的股份数 92,100 万股，占有表决权的股份总数的 100% 。 会议审议通过了如下议案：

（ 1 ）《关于永祥股份被远东实业吸收合并的议案》；

（ 2 ）《关于永祥股份与远东实业签订〈吸收合并协议〉的议案》；

（ 3 ）关于利润补偿方案及《关于同意通威集团、巨星集团、双良科技与远 东实业签署〈利润补偿协议〉的议案》；

（ 4 ）《关于审议本次吸收合并有关审计报告、盈利预测报告和资产评估报告 的议案》；

（ 5 ）《关于通威集团为永祥股份异议股东提供收购请求权的议案》；

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（ 6 ）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次吸收合并事宜的议 案》。

5 、核查过程及核查意见

本所律师核查了永祥股份股东大会、董事会、监事会、职工代表大会的相关 决议文件。

本所律师认为，永祥股份已就本次重大资产重组履行了相应的内部审批程 序，相关股东大会、董事会、监事会会议决议内容合法有效。

（三）本次重大资产重组尚需履行的批准和授权

本次重大资产重组尚需经远东股份股东大会审议批准，并经中国证监会核 准，通威集团及其一致行动人因认购股份而触发的要约收购义务尚需获得中国证 监会的豁免批复。

经核查，本所律师认为，截止本法律意见出具之日，远东股份、永祥股份就 本次重大资产重组已经取得的批准和授权合法有效。

四、本次重大资产重组的实质条件

本次重大资产重组完成后，远东股份的主营业务将变更为太阳能级多晶硅及 PVC 、烧碱等氯碱化工产品的生产和销售。

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（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条的规定

1 、《重组管理办法》第十条第（一）项规定，重大资产重组应符合国家产业 政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（ 1 ）关于国家产业政策

中华人民共和国工业和信息化部（下称“工信部”）、中华人民共和国国家发 展和改革委员会、中华人民共和国环境保护部（下称“环保部”） 2010 年 12 月 31 日发布工联电子 [2010]137 号公告，公布了《多晶硅行业准入条件》。根据《多 晶硅行业准入条件》，对现有项目：企业应对照准入条件编制《多晶硅行业准入 申请报告》并通过当地工业和信息化主管部门报送工信部，省级工业和信息化主 管部门负责受理本地区多晶硅企业的申请，按准入条件要求会同同级发展改革部 门、环境保护部门对企业情况进行核实并提出初审意见，附企业申请材料报送工 信部。工信部收到申请后，会同有关部门对企业申请材料组织审查，对符合准入 条件的企业进行公示，无异议后予以公告。对不符合准入条件的企业，工信部通 知省级工业和信息化主管部门责令企业整改，整改仍不达标的企业应当逐步退出 多晶硅生产。

工信部 2011 年 5 月 27 日发布《关于印发〈多晶硅行业准入申请报告〉的 通知》（工信厅电子 [2011]106 号），根据该通知，负责的省级主管部门应于 2011 年 7 月 15 日前将第一批申请企业的核实意见及相关材料报送工信部。

四川省经济和信息化委员会（下称“四川省经信委”） 2011 年 6 月 24 日出 具《关于四川永祥多晶硅有限公司符合行业准入申报条件初审的批复》（川经信 产业函 [2011]853 号），该批复指出：永祥多晶硅一期 1,000 吨项目投产以来生 产运行良好，相关指标达到或优于行业准入条件的要求，实现了多晶硅和化工联 营的发展模式；二期 3,000 吨项目建设已全面进入设备安装阶段， 7 月底完成个 别工序单机调试， 8 月实现联动试车， 9 月正式投产；三期 6,000 吨项目将于 2012 年 7 月投产；经现场核查初审认定，永祥多晶硅的多晶硅项目建设运行及相关指 标符合多晶硅行业准入申报条件，已将永祥多晶硅纳入国家多晶硅行业准入公告

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申报企业名单。

2011 年 6 月，永祥多晶硅、乐山多晶硅分别就其 4,000 吨 / 年多晶硅项目、 6,000 吨 / 年多晶硅项目呈报了多晶硅行业准入申请报告。四川省环境保护厅、四 川省发展和改革委员会、四川省经信委 2011 年 8 月 18 日签批《省级部门意见 表》（现有项目），分别就 4,000 吨多晶硅 / 年（包括一期 1,000 吨、二期 3,000 吨）、 6,000 吨 / 年太阳能级多晶硅项目出具初审意见，同意上报审查。

四川省经信委 2011 年 8 月 25 日向工信部作出《关于报送我省 < 多晶硅行业 准入申请报告 > 的报告》（川经信 [2011]442 号），根据工信部《多晶硅行业准入 条件》和《多晶硅行业准入申请报告》的工作程序和要求，四川省经信委会同省 发改委、省环保厅对永祥多晶硅等 8 户申请报告的企业所提供的材料进行了审 核，并将第一批申请企业的审核意见、企业填报的《多晶硅行业准入申请报告》 及电子文档呈上工信部审核。

2011 年 9 月 15 日，远东股份本次重大资产重组的财务顾问西南证券股份有 限公司经办人员与本所律师至工信部电子信息司电子基础处，就永祥股份多晶硅 行业准入申请情况对该处处长进行了访谈，该处处长表示：工信部即将派出现场 检查评测工作组到企业现场评测指标，符合要求的进行公示，没有异议的将在工 信部官方网站上正式予以公告；乐山多晶硅的 6,000 吨 / 年项目待其投产半年内 可申请公告，申请过程中，工程建设不受影响。

经核查，本所律师认为，四川省经信委已经会同同级发展改革部门、环保部 门对永祥多晶硅、乐山多晶硅的多晶硅行业准入申请进行了初审并同意上报审 查，四川省经信委已具文确认永祥多晶硅的多晶硅项目建设运行及相关指标符合 多晶硅行业准入申报条件；永祥多晶硅、乐山多晶硅的多晶硅行业准入申请尚需 经工信部公示无异议后予以公告。

（ 2 ）关于环境保护

根据原国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业

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进行环境保护核查的通知》（环发 [2003]101 号）、原国家环境保护总局办公厅《关 于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的 通知》（环办 [2007]105 号）、环保部办公厅《关于印发〈上市公司环保核查行业 分类管理名录〉的通知》（环办函 [2008]373 号），远东股份本次重大资产重组需 由环保部进行环保核查。

根据五通桥区环境保护局、犍为县环境保护局出具的证明，永祥股份及其控 股子公司的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，自 2008 年 1 月 1 日以 来不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规章而被处罚的情形。

（ 3 ）关于土地管理

根据乐山市国土资源局五通桥区分局、犍为县国土资源局出具的证明，永祥 股份及其控股子公司自 2008 年 1 月 1 日以来不存在违法用地行为，也不存在因 违反土地管理方面的法律、法规及规章而被处罚的情形。

（ 4 ）关于反垄断

《中华人民共和国反垄断法》第三条规定：本法规定的垄断行为包括：（一） 经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有 排除、限制竞争效果的经营者集中。本所律师认为，远东股份本次重大资产重组 不属于前述情形。

经核查，本所律师认为，远东股份本次重大资产重组符合国家产业政策和有 关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，但本次重大资产重组 涉及的永祥股份下属子公司实施的多晶硅项目尚需经工信部公示无异议，本次重 大资产重组尚需经环保部进行环保核查。

2 、根据相关主管部门出具的证明文件，永祥股份及其控股子公司 2008 年 1 月 1 日以来不存在工商、税务、环保、安全生产、土地管理、房屋管理、产品质 量和技术监督等违法行为而被处罚的情形。根据南京立信永华会计师事务所有限 公司（下称“立信永华”）出具的关于远东股份的《审计报告》（宁信会审字

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[2011]0109 号）、江苏天衡会计师事务所有限公司（下称“江苏天衡”）出具的 关于永祥股份的《审计报告》（天衡审字 [2011]945 号）、远东股份的公开信息披 露文件、本次重大资产重组的方案，经核查，本所律师认为，实施本次重大资产 重组后，远东股份仍然具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二） 项之规定。

3 、本次重大资产重组的定价以具有从事证券、期货相关业务资格的天健兴 业出具的评估报告为依据，远东股份独立董事发表独立意见认为资产评估价格和 交易定价公平合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管 理办法》第十条第（三）项之规定。

4 、截至本法律意见出具之日，本次重大资产重组所涉及的永祥股份资产产 权清晰，相关债权债务处理合法；在本法律意见第五部分“本次重大资产重组被 合并方的基本情况”所述的永祥股份已设定抵押资产的过户获得相关抵押权人同 意后，永祥股份的资产过户或者转移不存在法律障碍。

5 、经核查本次重大资产重组的方案，本次重大资产重组有利于上市公司增 强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经 营业务的情形；有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈 利能力，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。

6 、通威集团及其控股股东刘汉元出具了《关于减少及规范关联交易的承诺 函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》，有 利于本次重大资产重组完成后远东股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面 保持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。

7 、远东股份已制定股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、 独立董事议事规则、董事会战略委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、 董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、重大信息内部 报告制度、信息披露管理制度、风险管理制度等工作制度，远东股份已建立较为 完善的法人治理结构。通威集团及刘汉元出具了《关于保持上市公司独立性的承

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诺函》，保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组 织机构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司能够保持健全 有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。

（二）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十一条的规定

1 、经核查本次重大资产重组的方案，本次重大资产重组有利于提高上市公 司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次重大资产重组完成后， 通威集团将成为远东股份的控股股东，通威集团、刘汉元出具了《关于减少及规 范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保持上市公司独立 性的承诺函》，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符 合《重组管理办法》第四十一条第一款第一项之规定。

2 、根据立信永华出具的关于远东股份的《审计报告》（宁信会审字 [2011]0109 号、宁信会审字 [2011]0876 号），远东股份最近一年及一期财务会计报告被注册 会计师出具带强调事项的无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十一 条第一款第（二）项之规定。

3 、远东股份本次新增股份吸收合并所取得的永祥股份的资产，为永祥股份 合法所有，在本法律意见第五部分“本次重大资产重组被合并方的基本情况”所 述的永祥股份已设定抵押资产的过户获得相关抵押权人同意后，永祥股份的资产 过户或者转移至远东股份不存在法律障碍。远东股份发行股份购买的资产属于权 属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办 法》第四十一条第一款第（三）项之规定。

（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十二条的规定

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根据本次重大资产重组的方案，本次远东股份新增股份的发行价格为远东股 份本次重大资产重组董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，其计算方 式为：交易均价＝决议公告日前 20 个交易日股票交易总额 / 决议公告日前 20 个 交易日股票交易总量，符合《重组管理办法》第四十二条之规定。

（四）核查过程及核查意见

本所律师查阅了《多晶硅行业准入条件》、《关于印发〈多晶硅行业准入申请 报告〉的通知》（工信厅电子 [2011]106 号）、《关于对申请上市的企业和申请再 融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发 [2003]101 号）、《关于进一步 规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环 办 [2007]105 号）、《关于印发〈上市公司环保核查行业分类管理名录〉的通知》 （环办函 [2008]373 号）、《中华人民共和国反垄断法》等法律、法规、规章和规 范性文件，核查了四川省经济和信息化委员会出具的《关于四川永祥多晶硅有限 公司符合行业准入申报条件初审的批复》（川经信产业函 [2011]853 号）、永祥多 晶硅、乐山多晶硅出具的多晶硅行业准入申请报告、四川省环境保护厅、四川省 发展和改革委员会、四川省经信委 2011 年 8 月 18 日签批的《省级部门意见表》、 四川省经信委 2011 年 8 月 25 日向工信部作出的《关于报送我省 < 多晶硅行业准 入申请报告 > 的报告》（川经信 [2011]442 号），四川省乐山市工商行政管理局、 乐山市五通桥区工商行政管理局、乐山市犍为县工商行政管理局、四川省乐山市 五通桥区地方税务局、四川省乐山市五通桥区国家税务局、四川省犍为县地方税 务局、四川省犍为县国家税务局、五通桥区环境保护局、犍为县环境保护局、五 通桥区安全生产监督管理局、犍为县安全生产监督管理局、乐山市国土资源局五 通桥区分局、犍为县国土资源局、五通桥区住房和城乡规划建设局、犍为县住房 和城乡规划建设局、四川省乐山市五通桥区质量技术监督局、乐山市犍为县质量 技术监督局、五通桥区社会和保险事业管理局、乐山市五通桥区人力资源和社会 保障局、犍为县社会和保险事业管理局及犍为县人力资源和社会保障局出具的证 明文件、本次重大资产重组的方案及涉及的相关审计报告、评估报告、通威集团

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及刘汉元出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承 诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》、永祥股份的相关资产和债务情况、 远东股份的公开信息披露文件，并至工信部电子信息司电子基础处进行了访谈。

经核查，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的关 于上市公司重大资产重组的实质条件，本次重大资产重组涉及的永祥股份下属子 公司实施的多晶硅项目尚需经工信部公示无异议，本次重大资产重组尚需经环保 部进行环保核查。

五、本次重大资产重组被合并方的基本情况

远东股份拟通过向永祥股份全部股东发行股份的方式吸收合并永祥股份，远 东股份为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，永祥股份为被吸收合并方。 吸收合并完成后，永祥股份全部资产、负债、业务、人员并入远东股份，永祥股 份予以注销。

根据天健兴业出具的《评估报告书》（天兴评报字 [2011] 第 211 号），截至 2011 年 6 月 30 日，永祥股份 100% 股东权益价值为 395,357.77 万元。

（一）永祥股份的相关资质

1 、永祥股份持有如下资质证书：

（ 1 ）中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 2007 年 8 月 31 日颁发的 《全国工业产品生产许可证》（证书编号： XK13-205-00456 ），产品名称：氯碱， 有效期至 2012 年 5 月 29 日。

（ 2 ）中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 2009 年 4 月 22 日颁发的

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《全国工业产品生产许可证》（证书编号： XK08-001-02697 ），产品名称：水泥， 有效期至 2014 年 4 月 21 日。

（ 3 ）四川省安全生产监督管理局 2009 年 8 月 20 日颁发的《安全生产许可 证》（编号： [ 川 ]WH 安许证字 [2009]0693 号），许可范围：危险化学品生产，有 效期： 2009 年 8 月 20 日至 2012 年 8 月 19 日。该证副本载明的许可范围为氢 氧化钠、氯气、盐酸、次氯酸钙。

（ 4 ）国家安全生产监督管理局化学品登记中心 2010 年 9 月 21 日颁发的《危 险化学品生产单位登记证》（证号： 511112059 ），有效期：三年。

（ 5 ）乐山市安全生产监督管理局 2010 年 11 月 1 日颁发的《危险化学品经 营许可证》（登记编号：川乐安经 [ 乙 ] 字 [2010]001000 ），许可经营范围：硫酸， 经营方式：批发，有效期： 2010 年 11 月 1 日至 2013 年 10 月 31 日。

（ 6 ）乐山市水利局 2008 年 9 月 8 日颁发的《取水许可证》（取水 [ 川乐直 ] 字 [2008] 第 04 号），有效期： 2009 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。

（ 7 ）五通桥区环境保护局 2008 年 12 月 25 日颁发的《排放污染物许可证》 （证书编号：川环许 L30000 ），排放主要污染物种类： COD 、氨氮、 SO2 ，有 效期： 2008 年 12 月 25 日至 2011 年 12 月 25 日。

（ 8 ）四川省质量技术监督局 2009 年 9 月 17 日颁发的有效期至 2013 年 9 月 16 日的《气瓶充装许可证》（编号：川 F 充 204 ），经审查，获准从事液化气 体 Cl2 的气瓶充装，自有气瓶数量 603 只。

（ 9 ）四川省质量技术监督局 2010 年 9 月 14 日颁发的有效期至 2014 年 9 月 13 日的《特种设备检验检测机构核准证》（气瓶检验机构）（编号： TS7451059 － 2014 ），获准从事焊接气瓶（液氮）的气瓶定期检验工作，检验责任范围限制： 自有气瓶、五通桥区。

（ 10 ）乐山市安全生产监督管理局 2008 年 10 月 17 日颁发的《非药品类易

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制毒化学品生产备案证明》（编号： [ 川 ]3S51110003011 ），生产品种：盐酸，主 要流向：本省（市），有效期： 2008 年 10 月 17 日至 2011 年 10 月 16 日。

（ 11 ）五通桥区安全生产监督管理局 2011 年 6 月 9 日颁发的《非药品类易 制毒化学品经营备案证明》（编号： [ 川 ]3J51111203132 ），经营品种：硫酸 2,000 吨 / 年，主要流向：本省（市）内，有效期： 2011 年 6 月 9 日至 2014 年 6 月 8 日。

2 、核查过程及核查意见

本所律师核查了永祥股份的上述资质证书原件。

经核查，本所律师认为，永祥股份持有的上述资质证书合法有效。

（二）房屋所有权

• 1 、根据永祥股份持有的《房屋所有权证》，永祥股份拥有的房屋所有权如下：

序号	权利人	编号	房屋坐落	建筑面 积(m2)	用途
1	永祥股份	五房监证字第0047518号	竹根镇新华村	1,422.03	生产用房
2	永祥股份	五房监证字第0047520号	竹根镇新华村	429.23	生产用房
3	永祥股份	五房监证字第0047521号	竹根镇新华村	1,210.96	仓库
4	永祥股份	五房监证字第0047523号	竹根镇新华村	654.72	生产用房
5	永祥股份	五房监证字第0047524号	竹根镇新华村	408.2	生产用房
6	永祥股份	五房监证字第0047525号	竹根镇新华村	1,638.95	生产用房
7	永祥股份	五房监证字第0047528号	竹根镇新华村	801.3	生产用房
8	永祥股份	五房监证字第0047529号	竹根镇新华村	833.48	生产用房
9	永祥股份	五房监证字第0047530号	竹根镇新华村	1,487.5	综合楼
10	永祥股份	五房监证字第0047531号	竹根镇新华村	877.56	生产用房
11	永祥股份	五房监证字第0047533号	竹根镇新华村	1,023.38	特殊用房
12	永祥股份	五房监证字第0047534号	竹根镇新华村	230.95	特殊用房
13	永祥股份	五房监证字第0047536号	竹根镇新华村	2,082.64	生产用房

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100

14	永祥股份	五房监证字第0047537号	竹根镇新华村	1,093.14	生产用房
15	永祥股份	五房监证字第0047538号	竹根镇新华村	471.09	生产用房
16	永祥股份	五房监证字第0047539号	竹根镇新华村	319.74	专业用房
17	永祥股份	五房监证字第0047541号	竹根镇新华村	371.35	生产用房
18	永祥股份	五房监证字第0047542号	竹根镇新华村	610.61	生产用房
19	永祥股份	五房监证字第0047544号	竹根镇新华村	732.48	生产用房
20	永祥股份	五房监证字第0047545号	竹根镇新华村	302.95	特殊用房
21	永祥股份	五房监证字第0047546号	竹根镇新华村	1,343.52	生产用房
22	永祥股份	五房监证字第0047547号	竹根镇新华村	247.52	其他
23	永祥股份	五房监证字第0047548号	竹根镇新华村	156.4	生产用房
24	永祥股份	五房监证字第0047549号	竹根镇新华村	516.6	生产用房
25	永祥股份	五房监证字第0047550号	竹根镇新华村	56.4	生产用房
26	永祥股份	五房监证字第0047551号	竹根镇新华村	165.19	生产用房
27	永祥股份	五房监证字第0047552号	竹根镇新华村	560.66	生产用房
28	永祥股份	五房监证字第0047555号	竹根镇新华村	242.65	生产用房
29	永祥股份	五房监证字第0047556号	竹根镇新华村	245.98	特殊用房
30	永祥股份	五房监证字第0047557号	竹根镇新华村	51.3	生产用房
31	永祥股份	五房监证字第0047558号	竹根镇新华村	201.11	生产用房
32	永祥股份	五房监证字第0047559号	竹根镇新华村	301.29	生产用房
33	永祥股份	五房监证字第0047560号	竹根镇新华村	118.52	生产用房
34	永祥股份	五房监证字第0047561号	竹根镇新华村	110.25	生产用房
35	永祥股份	五房监证字第0047562号	竹根镇新华村	481.2	生产用房
36	永祥股份	五房监证字第0047563号	竹根镇新华村	209	生产用房
37	永祥股份	五房监证字第0047564号	竹根镇新华村	1,362.15	生产用房
38	永祥股份	五房监证字第0047565号	竹根镇新华村	335.01	其他
39	永祥股份	五房监证字第0047568号	竹根镇新华村	34.82	生产用房
40	永祥股份	五房监证字第0047569号	竹根镇新华村	1,253.55	生产用房
41	永祥股份	五房监证字第0047570号	竹根镇新华村	1,121.48	生产用房
42	永祥股份	五房监证字第0047571号	竹根镇新华村	106.96	生产用房
43	永祥股份	五房监证字第0047572号	竹根镇新华村	2,213.64	生产用房
44	永祥股份	五房监证字第0047573号	竹根镇新华村	2,576.58	生产用房
45	永祥股份	五房监证字第0047574号	竹根镇新华村	3,837.43	仓库
46	永祥股份	五房监证字第0047575号	竹根镇鸿银路	166.54	住宅

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101

47	永祥股份	五房监证字第0047576号	竹根镇新华村	860.86	生产用房
48	永祥股份	五房监证字第0047577号	竹根镇鸿银路	123.36	住宅
49	永祥股份	五房监证字第0051436号	竹根镇新华村	2,382.09	生产用房
50	永祥股份	五房监证字第0051437号	竹根镇新华村	231.8	生产用房
51	永祥股份	五房监证字第0051438号	竹根镇新华村	985.74	生产用房
52	永祥股份	五房监证字第0051439号	竹根镇新华村	287.85	生产用房
53	永祥股份	五房监证字第0051440号	竹根镇新华村	104.13	生产用房
54	永祥股份	五房监证字第0051441号	竹根镇新华村	785.9	生产用房
55	永祥股份	五房监证字第0051445号	竹根镇新华村	3,744.42	生产用房
56	永祥股份	五房监证字第0051446号	竹根镇新华村	238.8	生产用房
57	永祥股份	五房监证字第0051447号	竹根镇新华村	182.25	生产用房
58	永祥股份	五房监证字第0051448号	竹根镇新华村	2,143.34	生产用房
59	永祥股份	五房监证字第0051449号	竹根镇新华村	1,083.76	生产用房
60	永祥股份	五房监证字第0051450号	竹根镇新华村	715.58	生产用房
61	永祥股份	五房监证字第0051451号	竹根镇新华村	117.6	生产用房
62	永祥股份	五房监证字第0051452号	竹根镇新华村	166.46	生产用房
63	永祥股份	五房监证字第0051453号	竹根镇新华村	1,696.95	生产用房
64	永祥股份	五房监证字第0051455号	竹根镇新华村	141.37	生产用房
65	永祥股份	五房监证字第0051457号	竹根镇新华村	123.12	生产用房
66	永祥股份	五房监证字第0051458号	竹根镇新华村	243.8	生产用房
67	永祥股份	五房监证字第0051459号	竹根镇新华村	88.52	生产用房
68	永祥股份	五房监证字第0051460号	竹根镇新华村	55.92	生产用房
69	永祥股份	五房监证字第0051461号	竹根镇新华村	444.62	生产用房
70	永祥股份	五房监证字第0053259号	竹根镇新华村	43.66	门卫
71	永祥股份	五房监证字第0053260号	竹根镇新华村	19.7	生产用房
72	永祥股份	五房监证字第0053261号	竹根镇新华村	878.4	生产用房
73	永祥股份	五房监证字第0053262号	竹根镇新华村	56.76	生产用房
74	永祥股份	五房监证字第0053263号	竹根镇新华村	13.81	生产用房
75	永祥股份	五房监证字第0053264号	竹根镇新华村	166.92	生产用房
76	永祥股份	五房监证字第0053265号	竹根镇新华村	85.05	生产用房
77	永祥股份	五房监证字第0053266号	竹根镇新华村	387.81	生产用房
78	永祥股份	五房监证字第0053267号	竹根镇新华村	284.16	生产用房
79	永祥股份	五房监证字第0053268号	竹根镇新华村	69.12	生产用房

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102

80	永祥股份	五房监证字第0053269号	竹根镇新华村	69.84	生产用房
81	永祥股份	五房监证字第0053270号	竹根镇新华村	2,482.2	生产用房
82	永祥股份	五房监证字第0053271号	竹根镇新华村	87.15	生产用房
83	永祥股份	五房监证字第0053272号	竹根镇新华村	289.28	生产用房
84	永祥股份	五房监证字第0053273号	竹根镇新华村	63.05	生产用房
85	永祥股份	五房监证字第0053274号	竹根镇新华村	574.2	生产用房
86	永祥股份	五房监证字第0053280号	竹根镇新华村	45	生产用房
87	永祥股份	五房监证字第0053282号	竹根镇新华村	63.04	厕所
88	永祥股份	五房监证字第0053283号	竹根镇新华村	19.7	生产用房
89	永祥股份	五房监证字第0053284号	竹根镇新华村	44.01	门卫
90	永祥股份	五房监证字第0053285号	竹根镇新华村	552.33	生产用房
91	永祥股份	五房监证字第0053286号	竹根镇新华村	2,083.29	生产用房
92	永祥股份	五房监证字第0053287号	竹根镇新华村	1,859.57	生产用房
93	永祥股份	五房监证字第0053288号	竹根镇新华村	207.08	生产用房
94	永祥股份	五房监证字第0053289号	竹根镇新华村	44.51	生产用房
95	永祥股份	五房监证字第0053290号	竹根镇新华村	88.51	生产用房
96	永祥股份	五房监证字第0053291号	竹根镇新华村	50.38	生产用房
97	永祥股份	五房监证字第0053292号	竹根镇新华村	93.81	生产用房
98	永祥股份	五房监证字第0053293号	竹根镇新华村	247.48	生产用房
99	永祥股份	五房监证字第0053294号	竹根镇新华村	249.6	生产用房
100	永祥股份	五房监证字第0053295号	竹根镇新华村	207.4	生产用房
101	永祥股份	五房监证字第0053296号	竹根镇新华村	8,354.22	生产用房
102	永祥股份	五房监证字第0053297号	竹根镇新华村	7,221.76	生产用房
103	永祥股份	五房监证字第0053298号	竹根镇新华村	60.46	厕所
104	永祥股份	五房监证字第0053299号	竹根镇新华村	353.82	生产用房
105	永祥股份	五房监证字第0053300号	竹根镇新华村	4,631.54	生产用房
106	永祥股份	五房监证字第0053301号	竹根镇新华村	5,524	生产用房
107	永祥股份	五房监证字第0053302号	竹根镇新华村	4,521.98	生产用房
108	永祥股份	五房监证字第0053303号	竹根镇新华村	457.93	生产用房
109	永祥股份	五房监证字第0053304号	竹根镇新华村	459.27	生产用房
110	永祥股份	五房监证字第0053305号	竹根镇新华村	76.51	其它
111	永祥股份	五房监证字第0051325号	竹根镇新华村 6组	28.62	其他
112	永祥股份	五房监证字第0051327号	竹根镇新华村	133.56	办公用房

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103

			6组
113	永祥股份	五通桥区房权证企业字第 0064272号	竹根镇新华村 6组	679.62	生产用房
114	永祥股份	五通桥区房权证企业字第 0064273号	竹根镇永祥路 96号	630.15	生产用房
115	永祥股份	五通桥区房权证企业字第 0064274号	竹根镇永祥路 96号	632.11	生产用房
116	永祥股份	五通桥区房权证企业字第 0064275号	竹根镇永祥路 96号	562.75	生产用房
117	永祥股份	五通桥区房权证企业字第 0064276号	竹根镇永祥路 96号	3913.2	生产用房
118	永祥股份	五通桥区房权证企业字第 0064277号	竹根镇永祥路 96号	41.31	厕所
119	永祥股份	五通桥区房权证企业字第 0064278号	竹根镇永祥路 96号	276.02	库房
120	永祥股份	五通桥区房权证企业字第 0064279号	竹根镇永祥路 96号	37.95	门卫
121	永祥股份	五通桥区房权证企业字第 0064281号	竹根镇永祥路 102号	785.47	生产用房
122	永祥股份	五通桥区房权证企业字第 0064281号	竹根镇永祥路 102号	2,298.04	生产用房
123	永祥股份	五通桥区房权证企业字第 0064283号	竹根镇永祥路 102号	77.31	生产用房
124	永祥股份	五通桥区房权证企业字第 0064284号	竹根镇永祥路 96号	191.92	生产用房
125	永祥股份	五通桥区房权证企业字第 0064285号	竹根镇永祥路 96号	365.28	生产用房
126	永祥股份	五通桥区房权证企业字第 0064286号	竹根镇永祥路 102号	292.39	生产用房
127	永祥股份	五通桥区房权证企业字第 0064287号	竹根镇永祥路 102号	419.51	办公用房
128	永祥股份	五通桥区房权证企业字第 0064288号	竹根镇永祥路 96号	482.28	生产用房
129	永祥股份	五通桥区房权证企业字第 0064289号	竹根镇永祥路 96号	141.91	生产用房
130	永祥股份	五通桥区房权证企业字第 0064290号	竹根镇永祥路 102号	299.46	生产用房
131	永祥股份	五通桥区房权证企业字第 0064291号	竹根镇永祥路 96号	747.32	生产用房
132	永祥股份	五通桥区房权证企业字第 0064292号	竹根镇永祥路 102号	480.31	生产用房
133	永祥股份	五通桥区房权证企业字第	竹根镇永祥路	40.44	生产用房

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104

		0064293号	102号
134	永祥股份	五通桥区房权证企业字第 0064294号	竹根镇永祥路 96号	152.29	生产用房
135	永祥股份	五通桥区房权证企业字第 0064298号	竹根镇永祥路 102号	3,301.32	生产用房

以上第 1-18 、 20 、 23-42 、 49-61 、 65-110 项的房屋所有权已抵押给中国农 业银行乐山市五通桥支行。

2 、核查过程及核查意见

本所律师核查了上述《房屋所有权证》及相关的《他项权利证书》，取得了 五通桥区住房和城乡规划建设局房地产管理所出具的证明文件。

本所律师认为，永祥股份合法拥有上述房屋所有权，其上设定的抵押不影响 永祥股份对其的使用。

注：

（ 1 ）根据永祥股份出具的说明，上述第 62-64 、 115-120 项房屋现在在永 祥股份子公司乐山硅业入账。

（ 2 ）经本所律师核查，永祥股份拥有下表所列之《房屋所有权证》。根据永 祥股份出具的说明，因 PVC 及烧碱三期工程整体规划需要，需将原湿法乙炔车 间生产厂房及规划区域内的房屋全部拆除，下表中所列房屋于 2011 年 6 月 30 日已作出报废处理，并经江苏天衡出具审计报告。

序 号	权利人	编号	房屋坐落	建筑面 积(m2)	用途
1	永祥股份	五房监证字第0047519号	竹根镇新华村	1,033.28	生产用房
2	永祥股份	五房监证字第0047522号	竹根镇新华村	1,631.41	住宅
3	永祥股份	五房监证字第0047526号	竹根镇新华村	845.97	食堂及住宅
4	永祥股份	五房监证字第0047527号	竹根镇新华村	1,382.43	生产用房
5	永祥股份	五房监证字第0047532号	竹根镇新华村	1,262.52	生产用房
6	永祥股份	五房监证字第0047540号	竹根镇新华村	205.44	生产用房

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105

7	永祥股份	五房监证字第0047543号	竹根镇新华村	472.63	生产用房
8	永祥股份	五房监证字第0047553号	竹根镇新华村	518.16	生产用房
9	永祥股份	五房监证字第0047554号	竹根镇新华村	1,324.8	仓库
10	永祥股份	五房监证字第0047566号	竹根镇新华村	398.54	生产用房
11	永祥股份	五房监证字第0047567号	竹根镇新华村	1321.16	生产用房
12	永祥股份	五房监证字第0051454号	竹根镇新华村	1,200.03	生产用房
13	永祥股份	五房监证字第0051456号	竹根镇新华村	109.11	生产用房

上述房屋均已抵押给中国农业银行乐山市五通桥支行。

（ 3 ）经本所律师核查，永祥股份拥有下表所列之《房屋所有权证》。根据永 祥股份出具的说明，该项房屋为乐山硅业新建，尚未办理工程竣工决算，故乐山 硅业财务未办理暂估估算， 2011 年 6 月 30 日止账面上未反应该幢资产的价值。

序 号	权利人	编号	房屋坐落	建筑面 积(m2)	用途
1	永祥股份	五通桥区房权证企业字第 0064280号	竹根镇永祥路 96号	746.36	办公用房

（三）土地使用权

• 1 、根据永祥股份持有的《国有土地使用证》，其拥有的土地使用权如下：

序 号				用地 性质
	权利人	土地权证编号	土地位臵		终止日期	面积（m2）
			五通桥区竹 根镇新华村
1	永祥股份	五国用（2007）第1202号		工业	2054.2	15,308
			五通桥区竹 根镇新华村
2	永祥股份	五国用（2007）第1203号		工业	2054.2	14,231
			五通桥区竹 根镇新华村
3	永祥股份	五国用（2007）第1204号		工业	2054.2	8,680
			五通桥区竹 根镇新华村
4	永祥股份	五国用（2007）第1205号		工业	2054.2	4,386
			五通桥区竹 根镇新华村
5	永祥股份	五国用（2007）第1206号		工业	2054.2	8,628.3
			五通桥区竹 根镇新华村
6	永祥股份	五国用（2007）第1207号		工业	2054.2	9,461.5

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106

			五通桥区竹 根镇新华村
7	永祥股份	五国用（2007）第1208号		工业	2054.2	4,830
			五通桥区竹 根镇新华村
8	永祥股份	五国用（2007）第1209号		工业	2054.2	13,605
			五通桥区竹 根镇新华村
9	永祥股份	五国用（2007）第1210号		工业	2054.2	17,400
			五通桥区竹 根镇新华村
10	永祥股份	五国用（2007）第1211号		工业	2054.2	5,318
			五通桥区竹 根镇新华村
11	永祥股份	五国用（2007）第1212号		工业	2054.2	19,147.5
			五通桥区竹 根镇新华村
12	永祥股份	五国用（2007）第1213号		工业	2054.2	9,156.5
			五通桥区竹 根镇新华村
13	永祥股份	五国用（2007）第1214号		工业	2054.2	9,497.5
			五通桥区竹 根镇新华村
14	永祥股份	五国用（2007）第1215号		工业	2054.2	9,891
			五通桥区竹 根镇新华村
15	永祥股份	五国用（2007）第1216号		工业	2054.2	6,952.5
			五通桥区竹 根镇新华村
16	永祥股份	五国用（2007）第1217号		工业	2054.2	5,900
			五通桥区竹 根镇新华村
17	永祥股份	五国用（2007）第1218号		工业	2054.2	11,322
			五通桥区竹 根镇新华村
18	永祥股份	五国用（2007）第1219号		工业	2054.2	3,007.5
			五通桥区竹 根镇新华村
19	永祥股份	五国用（2007）第1220号		工业	2054.2	14,632
			五通桥区竹 根镇新华村
20	永祥股份	五国用（2007）第1221号		工业	2054.2	8,645
			五通桥区竹 根镇新华村
21	永祥股份	五国用（2007）第1223号		工业	2051.3	42,767
			五通桥区竹 根镇新华村
22	永祥股份	五国用（2008）第1315号		工业	2053.7	86,884.8
			五通桥区竹 根镇新华村
23	永祥股份	五国用（2008）第1316号		工业	2053.7	89,225.2
			五通桥区竹 根镇新华村
24	永祥股份	五国用（2008）第1951号		工业	2058.7	2,363.40
			五通桥区竹 根镇鸿银路
25	永祥股份	五国用（2007）第1222号		住宅	2054.2	60.8
			五通桥区竹 根镇涌江路 212号
26	永祥股份	五国用（2011）第2712号		住宅	2063.12	45
			五通桥区竹 根镇涌江路
27	永祥股份	五国用（2011）第4441号		工业	2056.12	66,666.7

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107

以上第 7-19 、 21-23 项土地使用权已抵押给中国农业银行乐山市五通桥支 行。

2 、核查过程及核查意见

本所律师核查了上述《国有土地使用证》及相关的《他项权利证书》、乐山 市国土资源局五通桥区分局出具的证明文件。

本所律师认为，永祥股份拥有的上述土地使用权合法有效，其上设定的抵押 不影响永祥股份对其的使用。

注：上述第 27 项土地使用权之《国有土地使用证》系于 2011 年 9 月 26 日 取得。

（四）专利

• 1 、根据永祥股份提供的《实用新型专利证书》，永祥股份拥有如下专利权：

序号	专利名称	专利权人	类型	专利号	申请日	期限（自 申请日起 算）
1	一种合成反 应装臵	永祥股份、西 南交通大学	实用新型	201020583281.5	2010.10.29	10年

• 2 、根据永祥股份提供的《专利受理通知书》，永祥股份拥有的专利申请权如

• 下：

序号	专利名称	申请人	类型	申请号	申请日
1	聚乙二醇/二氧化硅 复合定形相变储能 材料的制备方法及 其产品	永祥股份、西 南交通大学	发明	201010248436.4	2010.8.9
2	一种多晶硅生产过 程中副产物的再利 用方法	永祥股份、西 南交通大学	发明	201010524907.X	2010.10.29

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108

注： 2010 年 3 月 12 日，永祥股份与西南交通大学签署《技术开发（合作） 合同》，约定：就用四氯化硅制备储能保温材料研究、产品应用研究及产业化技 术合作攻关事宜，西南交通大学为主研单位，永祥股份提供产业化实验基地、承 担研发经费，科学成果和知识产权归双方共有，各方进行的后续改进产生的具有 实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果归各方分别所有。

3 、核查过程及核查意见

本所律师核查了上述《实用新型专利证书》、《专利受理通知书》、《技术开发 （合作）合同》，查询了国家知识产权局网站（ http://www.sipo.gov.cn/ ），取得 了国家知识产权局出具的《证明》。

经核查，本所律师认为，永祥股份与西南交通大学共同拥有的上述实用新型 专利权合法有效。

（五）商标

• 1 、根据永祥股份提供的《商标注册证》，永祥股份拥有如下商标专用权：

序号	商标	商标注 册证号	核定服务项目	注册有效期限	类别
1		6105395	氯气；盐酸；烧碱；氢氧化钾；工 业用柠檬酸；乙炔；甲烷；未加工 的人造合成树脂；聚氯乙烯树脂； 合成树脂塑料（截止）	2020年02月13日	1
2		7378296	氯气；盐酸；烧碱；氢氧化钾；工 业用柠檬酸；乙炔；甲烷；未加工 的人造合成树脂；合成树脂塑料； 聚氯乙烯树脂（截止）	2020年10月6日	1
3		6105394	媒染剂；染料；饮料色素；食物色 素；印刷油墨；计算机、打印机、 文字处理机墨盒；复印机用碳粉； 皮肤绘画用墨；防腐剂；天然树脂 （截止）	2020年02月13日	2
4		6105393	肥皂；香波；洗面奶；去污剂；厕	2020年01月27日	3

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109

			所清洗剂；擦鞋膏；皮革洗涤剂； 化妆品；牙膏；动物用化妆品（截 止）
5		6105392	工业用油；发动机油；润滑油；润 湿油；燃料；气体燃料；矿物燃料； 工业用蜡；蜡烛；除尘制剂（截止）	2020年02月06日	4
6		6105391	隐形眼镜清洗液；空气清新剂；兽 医用药；消灭有害动物制剂；蚊香； 牙填料（截止）	2020年4月20日	5
7		6105390	铁路金属材料；金属轨道；金属家 具部件；家具用金属附件；保险柜； 金属陈列架；金属标志牌；金属纪 念章；普通金属艺术品；金属墓碑 （截止）	2019年12月13日	6
8		6105389	造纸机(纸业机器)；合成纤维设备； 洗衣机；化学工业用电动机械；林 产化学设备；地质勘探、采矿选矿 用机器设备；石油化工设备（截止）	2020年01月27日	7
9		6105388	磨具(手工具)；农业器具（手动的）； 园艺工具（手动的）；屠宰动物用 具和器具；钓鱼用叉；电动或非电 动刮胡刀；手工操作的手工具；剪 刀；随身武器；餐具(刀、叉和匙) （截止）	2020年02月06日	8
10		5966958	单晶硅；多晶硅；电池箱；电池极 板；太阳能电池（截止）	2019年12月27日	9
11		6105387	办公室用打卡机；传真机；信号灯； 电子公告牌；霓虹灯；电缆；电线； 电源材料（电线、电缆)；工业操作 遥控电力装臵；基因芯片(DNA芯 片）（截止）	2020年02月13日	9
12		7036277	数据处理设备；办公室用打开机； 电子公告牌；内部通讯装臵；测量 仪器；电源材料（电线、电缆）； 单晶硅；多晶硅；集成电路；电池。 （截止）	2020年10月6日	9
13		7036290	晶片（锗片）；半导体；办公室用 打开机；电子公告牌；测量仪器； 电源材料（电线、电缆）；单晶硅； 多晶硅；集成电路；电池（截止）	2020年10月7日	9
14		6105386	医疗器械和仪器；止血缝合器械； 牙科设备；放射医疗设备；医疗用 超声器械及部件；助听器；氧气袋；	2019年12月13日	10

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110

			奶瓶；避孕套；矫形用物品（截止）
15		6105385	乙炔发生器；汽灯；电吹风；自动 浇水装臵；装饰喷泉；滴灌喷射器 （灌溉设备配件）；农业用排灌机； 便携式一次性消毒小袋；核反应堆 （截止）	2020年02月13日	11
16		6105384	架空运输设备；购物用手推车；车 辆轮胎；飞机轮胎；补内胎用全套 工具；飞机，船；浮桥（橡胶制） （截止）	2020年01月27日	12
17		6105383	火器；弹药；手枪（武器）；炸药； 火药；焰火；烟火产品；爆竹；烟 花；个人防护用喷雾器（截止）	2020年01月20日	13
18		6105382	贵重金属锭；贵重金属合金；钟； 手表；表带；表链；钟盒；闹钟； 秒表；电子万年台历（截止）	2020年01月06日	14
19		6105381	钢琴；大号（号）；乐器；弦乐器； 吉它；音乐合成器；打击乐器；乐 器琴弓；指挥棒；乐器架（截止）	2019年12月27日	15
20		6105380	画架；绘画材料；油画布；教学材 料（仪器除外）；粉笔；地球仪； 教学用模型标本；建筑模型；模型 材料；念珠（截止）	2020年1月27日	16
21		6105379	树胶；橡皮圈；保温用非导热材料； 隔音材料；绝缘材料；绝缘涂料； 橡胶或塑料制填充材料；绝缘耐火 材料（截止）	2020年05月27日	17
22		6105378	牵引皮索；皮制绳索；雨伞或阳伞 伞架；伞；伞套；手杖；动物项圈； 香肠肠衣；皮制带子；皮制绳索（截 止）	2020年03月27日	18
23		6105377	木材；木地板；混凝土建筑构件； 耐火纤维；沥青；非金属建筑材料； 非金属建筑物；墓碑；太阳能电池 组成的非金属屋顶板（截止）	2020年05月27日	19
24		7378312	非金属铺路块料；石膏；水泥；非 金属耐火建筑材料；防水卷材；非 金属建筑材料；非金属建筑物；建 筑玻璃；涂层(建筑材料)；木材（截 止）	2020年8月20日	19
25		7546485	非金属铺路块料；石膏；石棉水泥； 水泥；熔炉用水泥；高炉用水泥；	2020年10月20日	19

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111

			镁氧水泥；砖；建筑玻璃；石头、 混凝土或大理石艺术品（截止）
26		6105376	金属台；布告牌；食品用塑料装饰 品；医院用非金属身份证明手镯； 室内百叶窗（遮阳)（家具）（截止）	2020年6月27日	20
27		6105375	瓷、赤陶或玻璃艺术品；牙刷；牙 签；化妆用具；拖把；清扫器；彩 饰玻璃；捕鼠机（截止）	2020年02月13日	21
28		6105374	绳索；塑料打包带；车辆盖罩(非安 装)；帆；防水帆布；漆布；吊床； 运输和贮存散装物用口袋(麻袋)； 填料（截止）	2020年03月27日	22
29		6105373	纱；人造丝；线；尼龙线；毛线； 开司米（截止）	2020年03月13日	23
30		6105372	织物；无纺布；丝织美术品；家具 遮盖物；网状窗帘；定作的马桶盖 罩(纤维)；洗涤用手套；旗臶；寿 衣；垫子（餐桌用布）（截止）	2020年03月27日	24
31		6105371	舞衣；帽；袜；手套（服装）；领 带；围巾；皮带（服饰用）；婚纱 （截止）	2020年03月27日	25
32		6105370	服装花边；绣花饰品；绳编工艺品； 帽饰品（非贵金属）；发夹；服装 扣；假发；人造花；服装垫肩；修 补纺织品用热粘合片（截止）	2020年03月27日	26
33		6105369	地毯；席；地板覆盖物；汽车用垫 毯；地毯底衬；地垫；橡胶地垫； 墙纸；非纺织品制墙帷；非纺织品 壁挂（截止）	2020年03月20日	27
34		6105368	游戏机；风筝；风车；玩具；棋（游 戏）；运动球类；锻炼身体器械； 射箭用器；体育活动器械；钓具（截 止）	2020年03月27日	28
35		6105367	咖啡；茶；糖果；糕点；月饼；米 果；豆浆；冰淇淋；酵母；食品用 香料（含醚和香精油除外）（截止）	2020年01月06日	30
36		6105366	啤酒；无酒精果汁饮料；水（饮料）； 汽水；可乐；植物饮料；饮料制剂； 制矿泉水配料；泡沫饮料用粉（截 止）	2019年12月27日	32
37		6105415	火柴（截止）	2019年08月06日	34
38		6105414	广告；广告设计；商业管理和组织	2020年7月20日	35

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112

			咨询；投标报价；职业介绍所；商 业场所搬迁；会计；价格比较服务； 特许经营的商业管理（截止）
39		6105413	保险；资本投资；艺术品估价；不 动产代理；经纪；担保；募集慈善 基金；信托；典当；修理费评估（金 融评估）（截止）	2020年03月13日	36
40		6105412	建筑施工监督；建筑；采矿；室内 装璜；供暖设备的安装和修理；机 械安装、保养和修理；办公室用机 器和设备的安装、保养和维修；车 辆保养和修理；洗涤；电梯的安装 与修理（截止）	2020年03月13日	37
41		6105411	信息传送；电报业务；电讯信息； 光纤通讯；电话出租；电讯设备出 租；全球计算机网络访问时间的出 租；提供数据库接入服务；语音邮 件服务；有线电视播放（截止）	2020年03月13日	38
42		6105410	租车；停车场；潜水服出租；能源 分配；液化气站；水闸操作管理； 观光旅游；旅行预订（截止）	2020年7月20日	39
43		6105409	磨光；染色；木器制作；书籍装订； 吹制玻璃器皿；烧制陶器；饲料加 工；动物屠宰；服装制作；废物处 理（变形） （截止）	2020年03月13日	40
44		6105408	教育；安排和组织会议；流动图书 馆；书籍出版；节目制作；译制； 文娱活动；提供体育设施；动物园； 为艺术家提供模特（截止）	2020年5月20日	41
45		6105407	科研项目研究；质量控制；质量评 估；测量；化学研究；材料测试； 工业品外观设计；建筑咨询；计算 机编程；托管计算机站(网站)（截 止）	2020年5月20日	42
46		6105406	提供野营场地设施；提供营地设 施；旅游房屋出租；活动房屋出租； 会议室出租；柜台出租；养老院； 日间托儿所（看孩子）；动物寄养； 出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿 （截止）	2020年03月27日	43
47		6105398	医院；疗养院；美容院；宠物饲养； 园艺；眼镜行；风景设计；日光浴 服务；矿泉疗养；美容师服务（截	2020年03月27日	44

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113

			止）
48		6105399	护卫队；社交护送（陪伴）；服装 出租；殡仪；婚姻介绍所；临时照 顾婴孩；工厂安全检查；计算机软 件许可（法律服务）；域名注册； 法律服务（截止）	2020年03月20日	45

2 、核查过程及核查意见

本所律师核查了上述《商标注册证》，查询了中国商标网 （ http://sbcx.saic.gov.cn/trade/ ），取得了国家工商行政管理总局商标局出具的商 标档案。

经核查，本所律师认为，永祥股份拥有的上述商标专用权合法有效。

（六）长期股权投资

1 、四川永祥多晶硅有限公司

（ 1 ）永祥多晶硅现持有四川省乐山市工商行政管理局 2011 年 6 月 23 日颁 发的通过 2010 年度工商年检的《企业法人营业执照》（注册号： 511100000016899 ），住所：乐山市五通桥区竹根镇永祥路 100 号；法定代表人： 冯德志；注册资本、实收资本： 10 亿元；经营范围：研究、开发、生产、销售 多晶硅、单晶硅，经营本企业自产产品及附产品的出口业务，本企业生产所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出的 商品和技术除外）。永祥股份持有其全部出资。

（ 2 ）根据永祥多晶硅的工商档案资料：

A 、永祥多晶硅成立于 2007 年 4 月 23 日，成立之时的注册资本为 10,000 万元，永祥树脂以货币出资 10,000 万元，占注册资本的 100% 。

B 、 2008 年 4 月，永祥股份以土地使用权方式向永祥多晶硅增资 6,000 万

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114

元，乐山市建通不动产评估咨询有限公司出具了《土地估价报告》（乐市建通地 价评 [2008] [ 估 ] 字第 42 号），乐山桥信会计师事务所有限责任公司出具了《验 资报告》（乐桥信验 [2008] 第 6 号），永祥股份已与永祥多晶硅于 2008 年 5 月 21 日办妥土地使用权过户手续。本次增资于 2008 年 6 月 6 日办理完毕工商变 更登记手续，永祥多晶硅的注册资本增加为 16,000 万元，永祥股份出资占注册 资本的 100% 。

C 、 2009 年 12 月，永祥股份以现金方式向永祥多晶硅增资 8,000 万元，乐 山桥信会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（乐桥信验 [2009] 第 15 号），本次增资于 2010 年 1 月 12 日办理完毕工商变更登记手续，永祥多晶硅 的注册资本增加为 24,000 万元，永祥股份出资占注册资本的 100% 。

D 、 2011 年 4 月，永祥股份以现金方式向永祥多晶硅增资 26,000 万元，乐 山桥信会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（乐桥信验 [2011] 第 5 号）， 本次增资于 2011 年 4 月 8 日办理完毕工商变更登记手续，永祥多晶硅的注册资 本增加为 50,000 万元，其中，永祥股份出资占注册资本的 100% 。

E 、 2011 年 6 月，永祥股份以现金方式向永祥多晶硅增资 50,000 万元，乐 山桥信会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（乐桥信验 [2011] 第 18 号），本次增资于 2011 年 6 月 23 日办理完毕工商变更登记手续，永祥多晶硅 的注册资本增加为 100,000 万元，其中，永祥股份出资占注册资本的 100% 。

（ 3 ）永祥多晶硅现持有四川省乐山市五通桥质量技术监督局颁发的有效期 － 至 2013 年 3 月 25 日的《组织机构代码证》（代码： 66028187 2 ）、四川省乐 山市五通桥区国家税务局 2009 年 4 月 15 日颁发的《税务登记证》（川国税字 511112660281872 号）、四川省乐山市五通桥区地方税务局 2009 年 4 月 28 日 颁发的《税务登记证》（川地税字 511112660281872 号）。

永祥多晶硅持有五通桥区环境保护局 2009 年 12 月 4 日颁发的《排放污染 物许可证》（编号：川环许 L30090 ），排放主要污染物种类： COD ，氨氮， Hcl ， 氟化物，有效期限至 2012 年 12 月 4 日。

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永祥多晶硅持有四川省安全生产监督管理局 2009 年 9 月 21 日颁发的《安 全生产许可证》（编号： [ 川 ]WH 安许证字 [2009]0973 号），许可范围：危险化 学品生产（该证副本载明许可范围为氯化氢、四氯化硅），有效期至 2012 年 9 月 20 日。

永祥多晶硅持有国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、四川省危险化 学品登记注册中心 2010 年 7 月 30 日颁发的《危险化学品生产单位登记证》（证 号： 511112076 ），有效期三年。

（ 4 ）根据永祥股份出具的书面确认文件，其所持永祥多晶硅的股权不存在 质押、查封、冻结的情形，不存在权属纠纷。

（ 5 ）永祥多晶硅的主要财产

A 、房屋所有权

根据永祥多晶硅持有的《房屋所有权证》，永祥多晶硅拥有的房屋所有权如 下：

序 号				面积 （平方米）
	权利人	权证号码	坐落		房屋用途
	永祥多 晶硅
1		五房监证字第0060071号	竹根镇永祥路100号	216.00	生产用房
	永祥多 晶硅
2		五房监证字第0060072号	竹根镇永祥路101号	52.46	生产用房
	永祥多 晶硅
3		五房监证字第0060073号	竹根镇永祥路100号	74.86	生产用房
	永祥多 晶硅
4		五房监证字第0060074号	竹根镇永祥路100号	423.49	生产用房
	永祥多 晶硅
5		五房监证字第0060075号	竹根镇永祥路100号	4,724.07	生产用房
	永祥多 晶硅
6		五房监证字第0060076号	竹根镇永祥路100号	1,238.62	生产用房
	永祥多 晶硅
7		五房监证字第0060077号	竹根镇永祥路100号	640.60	生产用房
	永祥多 晶硅
8		五房监证字第0060078号	竹根镇永祥路100号	5,164.44	生产用房

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116

	永祥多 晶硅
9		五房监证字第0060079号	竹根镇永祥路100号	104.45	生产用房
	永祥多 晶硅
10		五房监证字第0060080号	竹根镇永祥路100号	51.56	生产用房
	永祥多 晶硅
11		五房监证字第0060081号	竹根镇永祥路100号	85.76	生产用房
	永祥多 晶硅
12		五房监证字第0060082号	竹根镇永祥路100号	1,762.05	生产用房
	永祥多 晶硅
13		五房监证字第0060083号	竹根镇永祥路100号	22.22	生产用房
	永祥多 晶硅
14		五房监证字第0060084号	竹根镇永祥路100号	54	生产用房
	永祥多 晶硅
15		五房监证字第0060085号	竹根镇永祥路100号	791.12	生产用房
	永祥多 晶硅
16		五房监证字第0060086号	竹根镇永祥路100号	1,188.25	生产用房
	永祥多 晶硅
17		五房监证字第0060087号	竹根镇永祥路100号	1,188.25	生产用房
	永祥多 晶硅
18		五房监证字第0060088号	竹根镇永祥路100号	1188.25	生产用房
	永祥多 晶硅
19		五房监证字第0060089号	竹根镇永祥路100号	56.93	厕所
	永祥多 晶硅
20		五房监证字第0060090号	竹根镇永祥路100号	1,964.25	生产用房
	永祥多 晶硅
21		五房监证字第0060091号	竹根镇永祥路100号	438.12	生产用房
	永祥多 晶硅
22		五房监证字第0060092号	竹根镇永祥路100号	1,357.64	生产用房
	永祥多 晶硅
23		五房监证字第0060093号	竹根镇永祥路100号	1,771.19	生产用房
	永祥多 晶硅
24		五房监证字第0060094号	竹根镇永祥路100号	4,868.97	生产用房
	永祥多 晶硅
25		五房监证字第0060095号	竹根镇永祥路100号	119.01	生产用房
	永祥多 晶硅
26		五房监证字第0060096号	竹根镇永祥路100号	794.18	生产用房
	永祥多 晶硅
27		五房监证字第0060097号	竹根镇永祥路100号	65.45	门卫
	永祥多 晶硅
28		五房监证字第0060098号	竹根镇永祥路100号	1,055.49	生产用房
	永祥多 晶硅
29		五房监证字第0060099号	竹根镇永祥路100号	1,227.20	食堂

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117

	永祥多 晶硅
30		五房监证字第0060100号	竹根镇永祥路100号	147.26	生产用房
	永祥多 晶硅
31		五房监证字第0060101号	竹根镇永祥路100号	284.32	生产用房
	永祥多 晶硅
32		五房监证字第0060102号	竹根镇永祥路100号	409.88	生产用房
	永祥多 晶硅
33		五房监证字第0060103号	竹根镇永祥路100号	423.58	生产用房
	永祥多 晶硅	五通桥区房权证企业字第 0064295号
34			竹根镇永祥路100号	57.08	厕所
	永祥多 晶硅	五通桥区房权证企业字第 0064296号
35			竹根镇永祥路100号	308.7	生产用房
	永祥多 晶硅	五通桥区房权证企业字第 0064297号
36			竹根镇永祥路100号	149.23	生产用房
	永祥多 晶硅	五通桥区房权证企业字第 0064299号
37			竹根镇永祥路100号	235	生产用房
	永祥多 晶硅	五通桥区房权证企业字第 0064300号
38			竹根镇永祥路100号	256.66	生产用房
	永祥多 晶硅	五通桥区房权证企业字第 0064301号
39			竹根镇永祥路100号	384.93	生产用房
	永祥多 晶硅	五通桥区房权证企业字第 0064302号
40			竹根镇永祥路100号	392.19	生产用房
	永祥多 晶硅	五通桥区房权证企业字第 0064303号
41			竹根镇永祥路100号	4,520.64	生产用房
	永祥多 晶硅	五通桥区房权证企业字第 0064304号
42			竹根镇永祥路100号	560.88	生产用房
	永祥多 晶硅	五通桥区房权证企业字第 0064305号
43			竹根镇永祥路100号	2232	生产用房
	永祥多 晶硅	五通桥区房权证企业字第 0064306号
44			竹根镇永祥路100号	1,684.37	生产用房
	永祥多 晶硅	五通桥区房权证企业字第 0064307号
45			竹根镇永祥路100号	831.25	生产用房
	永祥多 晶硅	五通桥区房权证企业字第 0064308号
46			竹根镇永祥路100号	451.36	生产用房
	永祥多 晶硅	五通桥区房权证企业字第 0064309号
47			竹根镇永祥路100号	679.5	生产用房

上述第 3 、 6 、 8 、 10 、 19 、 22 、 24 项房屋已抵押给中国农业银行乐山市五 通桥支行，第 1-2 、 4-5 、 7 、 9 、 11-18 、 20-21 、 23 、 25-29 、 31-33 项房屋已抵 押给恒丰银行乐山分行。

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118

B 、土地使用权

根据永祥多晶硅持有的《国有土地使用证》，其拥有的土地使用权如下：

序 号				面积 （平方米）	地类 用途	终止 日期
	权利人	权证号码	坐落
1	永祥多 晶硅	五国用（2008）第 1314号
			五通桥竹根镇新华村	200,000	工业	2053.7
2	永祥多 晶硅	五国用（2011）第 262号
			五通桥竹根镇新华村	66,667	工业	2059.10
3	永祥多 晶硅	五国用（2011）第 261号
			五通桥竹根镇新华村	69,149.7	工业	2059.10
4	永祥多 晶硅	五国用（2011）第 265号
			五通桥竹根镇新华村	110,860.5	工业	2059.10

上述第 1 项土地使用权已抵押给恒丰银行乐山分行，第 2 项土地使用权已 抵押给中国农业银行乐山市五通桥支行。

C 、专利

永祥多晶硅拥有的发明专利如下：

序号	名 称	证书号	专利申请日	专利号	权利期限 （自申请 日起算）
1	多晶硅氢还原炉的硅芯 棒加热启动方法	620950	2007.10.23	200710050312.3	20年
2	一种晶体硅太阳能电池 组件光电光热利用系统	595413	2008.4.21	200810044255.2	20年
3	一种高温液态氯硅烷的 输送方法	700838	2008.11.24	200810147641.4	20年
4	空气冷却多晶硅氢还原 炉出气管的方法	700839	2008.11.24	200810147643.3	20年
5	多晶硅生产中的氯硅烷、 氢气混合的方法	670990	2008.11.24	200810147642.9	20年
6	多晶硅还原炉石墨电极 的洁净处理水淬法	700857	2009.3.3	200910058478.9	20年
7	可替代建筑墙体和屋顶 的光电光热组件	759562	2009.4.27	200910059089.8	20年

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119

永祥多晶硅拥有的实用新型专利如下（下表专利除第 16 项外，均为永祥多 晶硅独有，第 16 项为永祥多晶硅和四川东方锅炉工业锅炉集团有限公司共有）：

序号	名 称	证书号	专利申请日	专利号	权利期限 （自申请 日起算）
1	一种晶体硅太阳能电 池组件冷却装臵	1082400			10年
			2007.7.23	200720080379.7
2	一种晶体硅太阳能电 池组件冷却装臵的余 热利用系统	1058088			10年
			2007.7.23	200720080380.X
3	适用于低压常规电源 加热启动的多晶硅氢 还原炉	1090494			10年
			2007.10.23	200720081581.1
4	多晶硅氢还原炉	1090491	2007.10.23	200720081577.5	10年
5	多晶硅氢还原炉测温 视镜结构	1090496			10年
			2007.10.23	200720081582.6
6	多晶硅氢还原炉	1090493	2007.10.23	200720081579.4	10年
7	多晶硅氢还原炉	1090492	2007.10.23	200720081578.X	10年
8	多晶硅氢还原炉进气 喷口	1090495			10年
			2007.10.23	200720081580.7
9	多晶硅氢还原炉	1090490	2007.10.23	200720081576.0	10年
10	一种多晶硅太阳能光 电光热电池组件	1177916			10年
			2008.4.21	200820063074.X
11	一种多晶硅太阳能电 池组件光电光热利用 系统	1177915			10年
			2008.4.21	200820063073.5
12	一种双驱动的发电车	1300404	2008.12.23	200820223637.7	10年
13	一种太阳能电站支架	1300598	2008.12.23	200820223638.1	10年
14	一种太阳能组件	1277755	2008.12.12	200820223377.3	10年
15	一种高温液态氯硅烷 的输送装臵	1301591			10年
			2008.11.24	200820222837.0
16	余热锅炉型多晶硅还 原炉冷却装臵	1275738			10年
			2008.11.26	200820222925.0
17	多晶硅生产中的氯硅 烷、氢气混合的装臵	1275734			10年
			2008.11.24	200820222838.5
18	多晶硅氢还原炉硅芯 棒与石墨夹头的连接 装臵	1275736			10年
			2008.11.24	200820222843.6
19	多晶硅氢还原炉电极	1275739	2008.11.24	200820222842.1	10年

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120

	结构
20	多晶硅生产中回收冷 凝的装臵	1275733			10年
			2008.11.24	200820222867.1
21	多晶硅氢还原炉	1275740	2008.11.24	200820222841.7	10年
22	多晶硅氢还原炉底盘 的高温水冷却装臵	1275737			10年
			2008.11.24	200820222839.X
23	多晶硅氢还原炉	1275705	2008.11.24	200820222840.2	10年
24	多晶硅氢还原炉出气 管的空气冷却装臵	1275735			10年
			2008.11.24	200820222844.0
25	一种晶体硅BIPV组件	1367844	2009.5.27	200920081261.5	10年
26	一种节能太阳能墙体	1367830	2009.5.27	200920081263.4	10年
27	一种节能太阳能屋顶	1367842	2009.5.27	200920081262.X	10年
28	多晶硅还原炉的节电 保温隔热罩				10年
			2011.1.6	201120002110.3

注：

（ 1 ）根据永祥多晶硅、四川东方锅炉工业锅炉集团有限公司 2008 年 11 月 5 日签订的《专利共同申请协议》，上述第 16 项之专利权与相关知识产权由双方 共同拥有，双方在实施该专利过程中获得的后续改进技术成果，归双方共同享有。

（ 2 ）经本所律师查询国家知识产权局网站，上述第 28 项专利的法律状态 为 2011 年 9 月 14 日获得授权。根据永祥股份出具的说明，永祥多晶硅尚未收 到专利证书。

永祥多晶硅下列发明专利申请已获得《发明专利申请公布及进入实质审查阶 段通知书》：

序号	发明创造名称	申请人	申请号	申请日
1	一种多晶硅的生产方法	永祥多晶硅	201110001521.5	2011.1.6

D 、在建工程－年产 3,000 吨多晶硅项目

2007 年 10 月 17 日，乐山市发展和改革委员会出具《企业投资项目备案通 知书》（备案号 :5111100071017100100 ），永祥多晶硅申请备案的年产 3,000 吨

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121

多晶硅项目经审核准予备案，有效期一年。

2008 年 10 月 10 日，乐山市发展和改革委员会出具《关于同意四川永祥多 晶硅有限公司 3000 吨 / 年多晶硅项目备案延期的批复》（乐发改函 [2008]53 号）， 同意永祥多晶硅年产 3,000 吨多晶硅项目延期建设，延展期为一年。

2008 年 5 月 20 日，四川省环境保护局出具《关于四川永祥多晶硅有限公 司年产 3000 吨多晶硅项目环境影响报告书的批复》（川环建函 [2008]426 号）， 同意永祥多晶硅按报告书所列建设项目的性质、规模、地点，采用的生产工艺、 环境保护措施及批复的要求进行项目建设。

2011 年 8 月 9 日，乐山市安全生产监督管理局出具《危险化学品建设项目 试生产方案备案通知》，永祥多晶硅提交的年产 3,000 吨多晶硅项目试生产申请 予以备案，备案有效截止时间为 2012 年 2 月 8 日。

该项目涉及的土地为五国用（ 2011 ）第 261 号、五国用（ 2011 ）第 265 号 《国有土地使用证》。该项目获得五通桥区规划和建设局 2008 年 6 月 20 日颁发 的《建设用地规划许可证》（五规建用 [2008] 字 021 号）、 2008 年 6 月 24 日颁发 的《建设工程规划许可证》（五规建建 [2008] 字 022 号）、 2008 年 6 月 25 日颁发 的《建筑工程施工许可证》（编号： 511112200806250101 号）。

（ 5 ）核查过程及核查意见

本所律师核查了永祥多晶硅的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》、 《税务登记证》、工商档案资料、相关资质证书及永祥股份出具的书面确认文件， 永祥多晶硅的相关《房屋所有权证》、《国有土地使用证》、《发明专利证书》、《实 用新型专利证书》、《发明专利申请公布及进入实质审查阶段通知书》、《专利共同 申请协议》、 3,000 吨多晶硅项目的相关批准文件，取得了五通桥区住房和城乡 规划建设局房地产管理所、乐山市国土资源局五通桥区分局、国家知识产权局出 具的《证明》，查询了国家知识产权局网站（ http://www.sipo.gov.cn/ ），并至 3,000 吨多晶硅项目现场进行了核查。

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122

经核查，本所律师认为，永祥多晶硅有效存续，永祥多晶硅拥有的上述土地 使用权合法有效，其上设定的抵押不影响永祥股份对其的使用，其拥有的专利权、 专利申请权合法有效（其中一项专利权与四川东方锅炉工业锅炉集团有限公司共 有），永祥多晶硅 3,000 吨多晶硅项目尚需经工信部公示无异议。

注：根据天健兴业出具的《评估报告书》（天兴评报字 [2011] 第 211 号），纳 入本次评估范围的部分车辆的车主不是被评估单位（永祥多晶硅），被评估单位 做出了产权声明，承诺车辆产权系其所有，不存在产权纠纷，并承担与车辆产权 相关的全部责任。该车辆基本情况为：帕萨特 SVW7183BGI 轿车，川 AU6569 ， 证载车主为通威集团。经核查，永祥多晶硅已就该车辆于 2011 年 7 月 25 日取 得《机动车行驶证》，载明机动车所有人为永祥多晶硅，号牌为川 LY9001 。

2 、乐山市永祥多晶硅有限公司

（ 1 ）乐山多晶硅现持有乐山市犍为县工商行政管理局于 2011 年 5 月 20 日 颁发的通过 2010 年度工商年检的《企业法人营业执照》（注册号： 511123000001533 ），住所：犍为县下渡乡文碧村四组；法定代表人：冯德志； 注册资本、实收资本： 8 亿元；经营范围：研究、生产、销售：多晶硅、单晶硅， 销售：聚氯乙烯及其系列产品、烧碱及附产品、电石渣水泥，岩盐开采（仅限办 理前臵许可）。永祥多晶硅持有乐山多晶硅全部出资。

（ 2 ）根据乐山多晶硅的工商档案资料：

A 、乐山多晶硅成立于 2007 年 12 月 6 日，成立时的注册资本为 10,000 万 元，永祥股份货币出资 10,000 万元，占注册资本的 100% 。乐山桥信会计师事 务所有限责任公司出具《验资报告》（乐桥信验 [2007] 第 24 号）、乐山双全联合 会计师事务所出具《验资报告》（乐双全验 [2008] 第 25 号）予以验证。

B 、 2010 年 12 月，永祥股份将所持乐山多晶硅 100% 股权转让给永祥多晶 硅。

C 、 2011 年 4 月，永祥多晶硅以货币资金向乐山多晶硅增资 2 亿元，乐山

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123

多晶硅的注册资本增加为 3 亿元，永祥多晶硅出资占注册资本的 100% 。乐山桥 信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（乐桥信验 [2011] 第 6 号）予以 验证。

D 、 2011 年 6 月，永祥多晶硅以货币资金向乐山多晶硅增资 5 亿元，乐山 多晶硅的注册资本增加为 8 亿元，永祥多晶硅出资占注册资本的 100% 。乐山桥 信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（乐桥信验 [2011] 第 19 号）予 以验证。

（ 3 ）乐山多晶硅现持有四川省乐山市犍为质量技术监督局颁发的有效期至 2015 年 5 月 27 日的《组织机构代码证》（代码： 66956575-9 ）、四川省犍为县 国家税务局 2011 年 7 月 7 日颁发的《税务登记证》（川国税字 511123669565759 号）、四川省犍为县地方税务局 2011 年 7 月 13 日颁发的《税务登记证》（川地 税字 511123669565759 号）。

（ 4 ）乐山多晶硅的主要资产

A 、土地使用权

乐山多晶硅现持有犍为县人民政府于 2011 年 6 月 29 日颁发的犍国用 （ 2011 ）第二十二号－ 158 号《国有土地使用证》，该块土地座落于犍为县下渡 乡文碧村文碧四组，土地类型：工业用地；使用权类型：出让；使用权终止日期： 2058 年 5 月 3 日；使用权面积： 733,333.3 平方米。

B 、采矿权

2010 年 2 月 25 日，乐山多晶硅获得了乐山市国土资源局颁发的《采矿证》 （证号： C5111002010026130056859 ），取得了犍为县罗南岩盐矿的采矿权， 开采矿种：岩盐；开采方式：地下开采；生产规模： 60.00 万吨 / 年，矿区面积： 2.6709 平方公里；有效期限：叁拾年，自 2010 年 2 月 25 日至 2040 年 2 月 25 日。

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124

C 、在建工程－年产 6,000 吨多晶硅项目

2007 年 10 月 18 日，乐山市发展和改革委员会出具《企业投资项目备案通 知书》（备案号： 51110007101710099 ），乐山多晶硅年产 6,000 吨多晶硅项目 经审核准予备案，有效期一年。

（注：本所律师注意到，乐山多晶硅于 2007 年 6 月 21 日取得《企业名称 预先核准通知书》，于 2007 年 12 月 6 日成立，乐山市发展和改革委员会出具上 述《企业投资项目备案通知书》的时间早于乐山多晶硅成立的时间。乐山市发展 和改革委员会 2011 年 7 月 25 日出具《证明》：上述通知书出具之时，乐山多晶 硅已取得《企业名称预先核准通知书》，依照乐山市有关企业项目投资备案的政 策规定，为加大招商引资力度，鼓励企业在乐山市落户投资，乐山多晶硅取得《企 业名称预先核准通知书》即可向我委提出年产 6,000 吨多晶硅项目的备案申请， 我委向乐山多晶硅出具的《企业投资项目备案通知书》合法有效。本所律师认为， 乐山市发展和改革委员会已具文确认乐山多晶硅取得《企业名称预先核准通知 书》后即可办理备案申请、《企业投资项目备案通知书》合法有效，故前述事项 对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。）

2008 年 9 月 18 日，乐山市发展和改革委员会出具《关于同意乐山市永祥 多晶硅有限公司 6000 吨 / 年多晶硅项目备案延期的批复》（乐发改函 [2008]85 号），同意乐山多晶硅年产 6,000 吨多晶硅项目延期建设，延展期为一年。

2009 年 10 月 12 日，乐山市发展和改革委员会出具《关于同意乐山市永祥 多晶硅有限公司 6,000 吨 / 年多晶硅项目备案延期的批复》（乐发改函 [2009]67 号），同意乐山多晶硅年产 6,000 吨多晶硅项目延期建设，延展期为一年。

2008 年 6 月 27 日，四川省环境保护局出具《关于乐山市永祥多晶硅有限 公司年产 6000 吨多晶硅项目环境影响报告书的批复》（川环建函 [2008]527 号）， 同意乐山多晶硅按报告书所列建设项目的性质、规模、地点，采用的生产工艺、 环境保护措施及批复的要求进行项目建设。

该项目涉及的土地为犍国用（ 2011 ）第（二十二号）－ 158 号《国有土地使

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125

用证》。该项目获得犍为县规划和建设局 2009 年 12 月 9 日颁发的《建设用地规 划许可证》（犍村规建 [2009] 用地字第 174 号）、 2009 年 12 月 15 日颁发的《建 设工程规划许可证》（犍村规建 [2009] 建字第 162 号）、 2009 年 12 月 30 日颁发 的《建筑工程施工许可证》（编号： 511123200912310101 号、 511123200912310102 号）。

（注：本所律师注意到，该项目《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许 可证》的取得时间早于《国有土地使用证》的取得时间。根据犍为县人民政府出 具的《关于年产 6000 吨多晶硅项目供地方案的批复》（犍府函 [2008]28 号）、上 述土地的挂牌成交确认书、犍为县国土资源局与乐山多晶硅签署的《国有土地使 用权出让合同》及缴费凭证，该项目地块系通过挂牌取得、已缴清土地出让金。 犍为县政府 2009 年 11 月 3 日出具《关于加快推进 6000 吨 / 年多晶硅项目的通 知》，载明：乐山多晶硅已经依法取得项目建设用地 1,100 亩，缴清全部土地价 款，并签订土地使用权出让合同，土地使用权正在办理之中，为加快 6,000 吨 / 年多晶硅项目进程，请县规划和建设局办理工程规划许可证、工程施工许可证等 建设工程必须手续。犍为县政府 2011 年 7 月 5 日出具《关于乐山市永祥多晶硅 有限公司 6000 吨 / 年多晶硅项目建设土地使用权等合法性的证明》，证明由于我 县相关原因，直至 2011 年 6 月才颁发国有使用权证，乐山多晶硅 1,100 亩建设 用地的取得符合国家相关用地法律法规要求，后续办理的 6,000 吨 / 年多晶硅项 目的建设规划许可证、建设工程施工许可证合法有效，无违法违规行为。 2011 年 7 月 11 日，犍为县国土资源局出具证明，证明乐山多晶硅现持有的前述《国 有土地使用证》权属无争议。故本所律师认为，乐山多晶硅合法拥有上述地块的 国有土地使用权。）

（ 5 ）核查过程及核查意见

本所律师核查了永祥多晶硅的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》、 《税务登记证》、工商档案资料，乐山多晶硅的《国有土地使用证》及土地使用 权出让的相关文件、《采矿证》、取得了乐山市国土资源局、犍为县国土资源局分 别出具的关于采矿权、土地使用权的确认文件、 6,000 吨多晶硅项目的相关批准

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文件、乐山市发展和改革委员会出具的《证明》、犍为县人民政府出具的《关于 加快推进 6000 吨 / 年多晶硅项目的通知》、《关于乐山市永祥多晶硅有限公司 6000 吨 / 年多晶硅项目建设土地使用权等合法性的证明》，并至 6,000 吨多晶硅项目现 场进行了核查。

经核查，本所律师认为，乐山多晶硅有效存续，乐山多晶硅拥有的上述土地 使用权、采矿权合法有效，其 6,000 吨多晶硅项目尚需经工信部公示无异议。

3 、 乐山永祥硅业有限公司

（ 1 ）乐山硅业现持有乐山市工商行政管理局于 2010 年 12 月 31 日颁发的 通过 2010 年度工商年检的《企业法人营业执照》（注册号： 5111122800236 ）， 住所：乐山市五通桥区竹根镇；法定代表人：冯德志；注册资本、实收资本： 1,000 万元；经营范围：生产、销售三氯氢硅及其系列产品、附产品。永祥多晶硅持有 乐山硅业 60% 的股权。

（ 2 ）根据乐山硅业的工商档案资料：

A 、乐山硅业成立于 2006 年 7 月 18 日，成立时的注册资本为 1,000 万元， 其中：永祥树脂出资 500 万元，梁进出资 400 万元，高扬出资 100 万元，乐山 众信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（众信会师验字 [2006] 第 23 号）予 以验证。

B 、 2007 年 1 月，经乐山硅业股东会决议，永祥树脂收购高扬所持乐山硅 业 10% 股权。

C 、 2010 年 12 月，经乐山硅业股东会决议，永祥股份将所持乐山硅业 60% 股权转让给永祥多晶硅。转让后，永祥多晶硅持有其 60% 股权，梁进持有其 40% 股权。

（ 3 ）乐山硅业现持有四川省乐山市五通桥质量技术监督局颁发的有效期至 2014 年 5 月 10 日的《组织机构代码证》（代码： 78914955-7 ）、四川省乐山市

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127

五通桥区国家税务局 2007 年 1 月 26 日颁发的《税务登记证》（川国税字 511112789149557 号）、四川省乐山市五通桥区地方税务局 2007 年 3 月 6 日颁 发的《税务登记证》（川地税字 511112789149557 号）。

乐山硅业持有四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川 省地方税务局 2010 年 12 月 27 日颁发的《高新技术企业证书》（编号： GR201051000072 ），有效期三年。

乐山硅业持有四川省安全生产监督管理局 2008 年 10 月 27 日颁发的《安全 生产许可证》（编号： [ 川 ]WH 安许证字 [2008]0109 号），许可范围：危险化学 品生产，有效期至 2011 年 10 月 26 日，该证副本载明的许可范围为三氯氢硅、 四氯化硅。

乐山硅业持有五通桥区环境保护局 2011 年 5 月 27 日颁发的《排放污染物 许可证》（注册号：川环许 L30311 ），排放主要污染物种类： COD ， Hcl ，有 效期限至 2014 年 5 月 26 日。

（ 4 ）乐山硅业的主要资产

A 、乐山硅业拥有的实用新型专利如下：

序 号	名 称	证书号	专利申请日	专利号	权利期限 （自申请 日起算）
1	一种液氯汽化装 臵	第1546392号	2009.12.17	ZL200920297336.3	10年
2	三氯氢硅合成尾 气回炉燃烧回收 利用装臵	第1544692号	2009.12.14	ZL200920243959.2	10年
3	三氯氢硅合成炉	第1574212号	2009.12.14	ZL200920243958.8	10年
4	三氯氢硅合成生 产中添加四氯化 硅装臵	第1575014号	2009.12.17	ZL200920297337.8	10年
5	三氯氢硅生产中 的废水处理装臵	第1575156号	2009.12.17	ZL200920297343.3	10年
6	一种高沸物水解	第1575157号	2009.12.22	ZL200920297492.X	10年

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	处理装臵
7	三氯氢硅合成炉 筒体装臵	第1814869号	2010.11.5	ZL201020594163.4	10年
8	硅尘过滤器	第1794027号	2010.11.5	ZL201020594162.X	10年
9	硅粉输送装臵	第1803433号	2010.11.5	ZL201020594161.5	10年
10	三氯氢硅合成气 旋风分离装臵	第1801729号	2010.11.5	ZL201020594152.6	10年
11	水冷式氯化氢合 成炉及热能循环 利用装臵	第1804786号	2010.11.5	ZL201020594158.3	10年
12	硅粉连续自动加 料装臵	第1809962号	2010.11.5	ZL201020594147.5	10年

B 、乐山硅业如下发明专利申请已获得《发明专利申请公布及进入实质审查 阶段通知书》：

序号	实用新型名称	申请人	申请号	申请日
1	一种三氯氢硅精馏工艺	乐山硅业	201010576949.8	2010.12.07
2	一种三氯氢硅的合成工艺	乐山硅业	201010576937.5	2010.12.07

（ 5 ）核查过程及核查意见

本所律师核查了乐山硅业的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》、 《税务登记证》、工商档案资料、相关资质证书，乐山硅业相关的《实用新型专 利证书》、《发明专利申请公布及进入实质审查阶段通知书》，查询了国家知识产 权局网站（ http://www.sipo.gov.cn/ ），取得了国家知识产权局出具的《证明》。

经核查，本所律师认为，乐山硅业有效存续，其拥有的上述专利权、专利申 请权合法有效。

（七）机器设备

根据天健兴业出具的《评估报告书》（天兴评报字[ 2011 ]第 211 号），截止 2011 年 6 月 30 日，永祥股份机器设备的评估值净值为 453,522,676.00 元。

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（八）环保情况

经核查五通桥区环境保护局、犍为县环境保护局出具的证明文件、中国人民 银行出具的关于永祥股份及其控股子公司的《企业基本信用信息报告》、永祥股 份及其子公司出具的承诺，永祥股份及其控股子公司最近三年的经营活动符合有 关环境保护的要求，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚且 情节严重的情形。

（九）税务情况

• 1 、根据江苏天衡出具的《审计报告》（天衡审字 [2011]945 号），永祥股份

• 执行的税种税率如下：

税费项目	计税依据	税率
增值税	增值税应税收入	17%
营业税	营业税应税收入	5%
城市维护建设税	应纳流转税额	7%
教育费附加	应纳流转税额	4%-5%
所得税	应纳税所得额	15%-25%

（ 1 ） 2009 年 -2011 年 1 月，教育费附加征收率为 3% ，地方教育费附加征 收率为 1% ，合计征收率为 4% ； 2011 年 2 月 1 日起根据四川省人民政府《关于 印发四川省地方教育附加征收使用管理办法的通知》（川府函 [2011]68 号）相关 规定，地方教育费附加征收率提高至 2% ，故合计征收率提高至 5% 。

（ 2 ） 2009 年 -2010 年，根据国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收 政策具体实施意见的通知》（国税发 [2002]47 号）规定，永祥股份产品属于国家 鼓励类产业项目，享受西部大开发优惠企业所得税率 15% 。

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注：根据四川省乐山市五通桥区国家税务局出具的《关于四川永祥股份有限 公司享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》（桥国税函 [2010]60 号、桥国 税函 [2011]73 号），经上报乐山市国家税务局批复，同意永祥股份 2009 年度、 2010 年度企业所得税享受西部大开发税收优惠政策。

根据四川省乐山市五通桥区国家税务局出具的《关于对四川永祥多晶硅有限 公司享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》（桥国税函 [2009]44 号），经 上报四川省国家税务局批复，同意永祥多晶硅减按 15% 的税率征收企业所得税 （ 2008 年度起， 2010 年止）。

根据四川省乐山市五通桥区国家税务局出具的《关于对乐山永祥硅业有限公 司享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》（桥国税函 [2008]84 号），经上 报四川省国家税务局批复，同意乐山硅业减按 15% 的税率征收企业所得税（从 2007 年到 2010 年止）。

（ 3 ） 2011 年 1-6 月，永祥股份和乐山多晶硅适用法定 25% 所得税税率； 乐山硅业为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定， 国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15% 的税率征收企业所得税，故适用 15% 的所得税税率；永祥多晶硅高新技术企业资格续审手续正在办理之中，暂按 15% 的税率计算企业所得税。

2 、根据四川省乐山市五通桥区地方税务局、四川省乐山市五通桥区国家税 务局、四川省犍为县地方税务局、四川省犍为县国家税务局出具的证明，永祥股 份及其控股子公司能够依法进行纳税申报，已依法缴纳所有应缴税款；自 2008 年 1 月 1 日以来，所执行的税种、税率符合现行法律、法规及规章的要求，无 偷税、漏税行为，不存在因重大违法违规行为被税务部门处罚的情形。

3 、核查过程及核查意见

本所律师核查了江苏天衡出具的《审计报告》（天衡审字 [2011]945 号），查 询了《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国营业税暂行条例》、 《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》、《征收教育费附加的暂行规定》（国

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务院令第 448 号）、《四川省地方教育附加征收使用管理办法》（川府函［ 2004 ］ 67 号）、《四川省地方教育附加征收使用管理办法》（川府函 [2011]68 号）、《中华 人民共和国企业所得税法》、《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的 通知》（国税发 [2002]47 号）等法律规定，核查了四川省乐山市五通桥区国家税 务局出具的《关于四川永祥股份有限公司享受西部大开发企业所得税优惠政策的 批复》（桥国税函 [2010]60 号、桥国税函 [2011]73 号）、《关于对四川永祥多晶硅 有限公司享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》（桥国税函 [2009]44 号）、 《关于对乐山永祥硅业有限公司享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》 （桥国税函 [2008]84 号）、乐山硅业持有的《高新技术企业证书》、四川省乐山 市五通桥区地方税务局、四川省乐山市五通桥区国家税务局、四川省犍为县地方 税务局、四川省犍为县国家税务局出具的证明文件。

经核查，本所律师认为，永祥股份及其控股子公司执行的税种、税率符合相 关法律、法规、规章和规范性文件的要求，享有的税收优惠均以相关法律、法规、 规章和规范性文件的规定为依据，子公司永祥多晶硅将在取得高新技术企业资格 后适用 15% 的所得税税率；永祥股份及其控股子公司最近三年不存在重大税务 违法行为。

（十）劳动和社保

根据五通桥区社会保险事业管理局、乐山市五通桥区人力资源和社会保障 局、犍为县社会保险事业管理局、犍为县人力资源和社会保障局出具的证明文件， 永祥股份及其控股子公司自 2008 年 1 月 1 日以来，在劳动用工、社会保险缴纳 等方面符合劳动和社会保障的相关要求，不存在因违反劳动和社会保障方面的法 律、法规及规章而被处罚的情形。

根据乐山市住房公积金管理中心出具的证明文件，永祥股份及其控股子公司 自 2008 年 1 月 1 日以来不存在因违反住房公积金管理方面的法律、法规及规章 而被处罚的情形。

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（十一）重大担保、诉讼、仲裁或行政处罚及其他

1 、永祥股份除上述已列明的房屋所有权、土地使用权抵押外，经核查永祥 股份与中国农业银行乐山市五通桥支行 2009 年 4 月 29 日签订的《最高额抵押 合同》（ NO.51906200900002111 ）、《动产抵押登记书》（登记编号：五工商抵 [2009]17 号），永祥股份以部分机器设备为其在中国农业银行乐山市五通桥支行 的最高余额为 4 亿元的债权提供动产抵押，并在四川省乐山市五通桥区工商行政 管理局办理了动产抵押登记。

永祥多晶硅除上述已列明的房屋所有权、土地使用权抵押外，经核查永祥多 晶硅与中国农业银行乐山市五通桥支行 2011 年 4 月 18 日签订的《最高额抵押 合同》（ NO.51100620110002839 ）、《动产抵押登记书》（登记编号：五工商抵 [2011]13 号），永祥多晶硅以部分机器设备为其在中国农业银行乐山市五通桥支 行的最高余额为 1.45 亿元的债权提供动产抵押，并在四川省乐山市五通桥区工 商行政管理局办理了动产抵押登记。

2 、 2008 年 10 月 29 日，永祥股份与中国农业银行乐山市五通支行签订《保 证合同》（编号： 51901200800011236 ），为永祥多晶硅 1 亿元项目融资贷款提 供连带责任保证担保。

3 、经核查江苏天衡出具的《审计报告》（天衡审字 [2011]945 号）、中国人 民银行出具的关于永祥股份及其控股子公司的《企业基本信用信息报告》、永祥 股份出具的承诺文件、并登录全国法院被执行人信息查询系统进行查询，永祥股 份及其控股子公司不存在对其有重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

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六、本次重大资产重组涉及的相关协议

（一）关于《吸收合并协议书》

远东股份（甲方）与永祥股份（乙方）签订了《吸收合并协议书》，协议主 要条款如下：

1 、交易的具体方案

（ 1 ）本次吸收合并的交易方式

甲方拟通过向乙方全体股东发行股份的方式吸收合并乙方，甲方为拟吸收合 并方和吸收合并完成后的存续方，乙方为被吸收合并方。吸收合并完成后，乙方 全部资产、负债、业务、人员并入甲方，甲方将申请承接乙方相关经营资质，乙 方予以注销，甲方并变更公司名称及经营范围，公司名称中须有“永祥”或乙方 指定的字样。

根据天健兴业出具的《评估报告书》（天兴评报字 [2011] 第 211 号）的评估 结果，截至 2011 年 6 月 30 日，乙方 100% 股东权益价值为 395,357.77 万元， 并以此评估结果为交易作价基础，甲方向乙方全体股东以发行股份的方式支付对 价。

（ 2 ）本次吸收合并的具体方案

A 、新增股份的种类和面值：甲方新增股份的种类为人民币普通股（ A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

B 、发行方式

在中国证监会核准本次交易后，甲方向乙方股东发行股票。

C 、发行对象

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本次发行对象为乙方全体股东。

D 、新增股份的价格及定价方式

本次新增股份的定价基准日为甲方通过本次交易的董事会会议决议公告日， 发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价，其计算方式为：定价 基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日甲方股票 交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量，即本次新增股份的价格 为 3.33 元 / 股。

定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

E 、新增股份的数量

甲方本次拟向乙方股东发行股份的数量为 1,187,260,570 股，乙方股东获发 行股份的数量为：

序号	股东名称/姓名	获发股份数量	序号	股东名称/姓名	获发股份数量
1	通威集团	412,273,431	23	刘学	515,640
2	巨星集团	278,445,476	24	徐洪涛	644,550
3	双良科技	128,909,943	25	裘杰	644,550
4	杭州涌源投资有限公司	12,890,994	26	王志坚	386,730
5	北京星长城文化产业投资基 金（有限合伙）	72,189,568	27	易正义	2,578,199
6	东方富海（芜湖）股权投资基 金（有限合伙）	21,914,690	28	李斌	2,836,019
7	东方富海（芜湖）二号股权投 资基金（有限合伙）	10,312,795	29	戴自忠	2,578,199
8	皖江（芜湖）物流产业投资基 金（有限合伙）	19,336,491	30	张兵	2,578,199
9	上海金象富厚股权投资合伙 企业（有限合伙）	12,890,994	31	汪云清	2,578,199
10	上海洪鑫源实业有限公司	12,890,994	32	伍昭化	2,578,199
11	宁波新俊逸陆号股权投资合 伙企业（有限合伙）	12,890,994	33	梁进	644,550
12	西安欧擎金泉投资管理有限 合伙企业	6,445,497	34	耿鸣	3,931,753

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13	欧擎欣锦（天津）股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	6,445,497	35	单昱林	5,220,853
14	宁波泓源合一股权投资合伙 企业（有限合伙）	6,445,497	36	吴志平	6,445,497
15	乐山川永企业管理咨询股份 有限公司	59,570,197	37	孙群	2,580,024
16	唐光跃	3,867,298	38	汪梦德	12,890,994
17	禚玉娇	2,578,199	39	马培林	12,890,994
18	冯德志	2,578,199	40	唐红军	6,445,497
19	王晋宏	2,053,278	41	石敬仁	12,890,994
20	陈星宇	3,609,478	42	孙德越	6,445,497
21	廖岚	1,521,137	43	彭辉	6,445,497
22	周宗华	2,449,289	合计		1,187,260,570

发行股份的数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量随着发行价格的调整作相应 调整。

F 、新增股份的锁定期

除廖岚外的永祥股份其余四十二名股东承诺：通过本次交易取得的股份自远 东股份恢复上市之日起三十六个月内不转让；同时为永祥股份董事、监事、高管 的自然人股东唐光跃、禚玉娇、冯德志、王晋宏、陈星宇、王志坚、周宗华、刘 学、徐洪涛、裘杰承诺：前述限售期满后，在远东股份任职期间，每年转让的股 份不超过所持远东股份股份总数的 25% ，离职后半年内，不转让所持有的远东 股份股份；担任永祥股份子公司核心技术与管理人员的自然人股东易正义、李斌、 戴自忠、张兵、汪云清、伍昭化、梁进特别承诺：前述限售期满后，在远东股份 任职期间，每年转让的股份不超过所持远东股份股份总数的 25% ，离职后半年 内，不转让所持有的远东股份股份。

股东廖岚承诺：通过本次交易取得的股份自远东股份恢复上市之日起十二个 月内不转让；前述限售期满后，在远东股份任职期间，每年转让的股份不超过所 持远东股份股份总数的 25% ，离职后半年内，不转让所持有的远东股份股份。

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G 、上市地点

本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

（ 3 ）收购请求权

A 、在本次吸收合并过程中将由通威集团向甲方的异议股东提供收购请求 权。

甲方的异议股东在甲方股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且持续持 有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份，异议股东在甲方 股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的甲方股份不属于有权行使收 购请求权的股份，不得行使收购请求权。

在收购请求权申报日，甲方的异议股东有权以 3.33 元 / 股的价格将其持有的 全部或部分有权行使收购请求权的股份，以书面形式申报行使收购请求权。甲方 将另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报 期等）。

收购请求权是本次吸收合并的一部分，如本次吸收合并未获得甲方股东大 会、乙方股东大会、中国证监会核准或终止实施的，则收购请求权自动失效并终 止实施。

B 、在本次吸收合并过程中将由通威集团向乙方的异议股东提供收购请求 权。

乙方的异议股东在乙方股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且持续持 有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份，异议股东在乙方 股东大会日后买入的或先卖出后又买入的乙方股份不属于有权行使收购请求权 的股份，不得行使收购请求权。

在收购请求权申报日，乙方的异议股东有权以 4.29 元 / 股的价格（按天健兴 业出具的《评估报告书》（天兴评报字 [2011] 第 211 号）确定的乙方股东 100%

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权益价值及乙方股份总数计算得出）将其持有的全部或部分有权行使收购请求权 的股份，以书面形式申报行使收购请求权。乙方将另行通知异议股东收购请求权 方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

本收购请求权是本次吸收合并的一部分，如本次吸收合并未获得甲方股东大 会、乙方股东大会、中国证监会核准或终止实施的，则收购请求权自动失效并终 止实施。

2 、资产交付或过户的时间安排

（ 1 ）本协议书生效后，乙方应当及时向甲方进行资产、债务、业务以及人 员的移交，办理其工商注销登记手续，甲方应予以配合。

（ 2 ）乙方股东依据本协议书的约定取得的股份，依据相关规定办理股份登 记手续。

3 、滚存利润安排

甲方、乙方本次吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次交易实施完毕后 甲方的新老股东按照其持有的股份比例共享。本次吸收合并完成前各方已经宣派 的股息、红利等仍由各方原股东享有。

4 、员工安臵

本次交易完成后，乙方在资产交割日的全体在册员工均将由甲方全部接收。 乙方与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自资产交割日起由甲方享有和承 担。乙方的员工将终止与乙方签订的劳动合同，并与甲方重新签订劳动合同。

5 、过渡期的安排

双方确认，自基准日起至资产交割日止的期间为过渡期。乙方在过渡期的利 润由本次交易完成后的甲方享有；乙方在过渡期的亏损，由通威集团、巨星集团、 双良科技按其持股比例向甲方补偿同等金额的现金，具体补偿金额以资产交割日

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为基准日的相关专项审计结果为基础计算。

6 、违约责任

（ 1 ）本协议书任何一方违反本协议书项下的义务或其所作出的声明或承诺 失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

（ 2 ）因不可抗力致使本协议书不能履行的，各方互不负违约责任。

7 、协议生效

本协议书自甲方、乙方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成 立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

（ 1 ）甲方董事会、股东大会分别批准本次交易的相关事项；

（ 2 ）乙方董事会、股东大会分别批准本次交易的相关事项；

• （ 3 ）本次交易获中国证监会具文核准；

（ 4 ）通威集团及其一致行动人的《收购报告书》经中国证监会备案，其触 发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。

（二）关于《利润预测补偿协议书》

远东股份（甲方）与通威集团、巨星集团、双良科技（合称乙方）签订了《利 润预测补偿协议书》。协议主要条款如下：

1 、乙方盈利承诺及补偿义务

乙方向甲方保证并承诺：（ 1 ）标的资产（永祥股份 100% 股东权益） 2011 年度实现的净利润不低于 15,273.55 万元；（ 2 ）标的资产 2011 年度与 2012 年 度累计实现的净利润不低于 56,015.20 万元；（ 3 ）标的资产 2011 年度、 2012

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年度和 2013 年度累计实现的净利润不低于 116,892.44 万元。其中上述累计预 测净利润数为标的资产经审计扣除非经常性损益后截止当期期末的净利润累计 数。

乙方补偿义务：如标的资产实际净利润不满足上述承诺，则乙方负责向甲方 以现金方式补偿。

2 、标的资产实际净利润及累计净利润差额的确定

本次交易利润预测补偿期内（ 2011 年、 2012 年、 2013 年），甲方与乙方 共同委托负责甲方年度审计工作的会计师事务所在甲方每一会计年度审计报告 出具时，就年度报告中披露的标的资产的实际净利润金额与上述评估报告中净利 润预测金额的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见。累计净利润差额以 盈利专项审核意见为准。

3 、现金补偿的具体方式

（ 1 ）按本协议书的规定确定利润预测补偿期（ 2011 年、 2012 年、 2013 年）内标的资产的实际净利润金额与净利润预测金额之间的差额后，如出现实际 净利润金额低于净利润预测金额的情形，则甲方在盈利专项审核意见出具之日起 20 日内向乙方发出书面通知（含公告及其他合法方式），乙方应在甲方发出书面 通知之日起 30 日内，以现金方式（包括银行转账）一次性向甲方支付当年实际 补偿款。

当年实际补偿款的计算公式为：

补偿款 = 截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末累计实际净利润数

当年实际补偿款 = 补偿款 - 以前年度已补偿金额的总额

若当年实际补偿款小于零，则按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（ 2 ）乙方按照其各方分别所持标的资产权益占乙方各方共计持有标的资产 权益的比例分别计算各自应承担的现金补偿金额。

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4 、永祥股份期间损益的补偿

永祥股份在过渡期的利润由本次交易完成后的甲方享有；永祥股份在过渡期 的亏损，由乙方向甲方补偿同等金额的现金，具体补偿金额以资产交割日为基准 日的相关专项审计结果为基础计算。乙方按照其各方分别所持标的资产权益占乙 方各方共计持有标的资产权益的比例分别计算各自应承担的现金补偿金额。

5 、违约责任

（ 1 ）如果乙方不能按期履行本协议书约定的补偿义务，应按照未补偿金额 以每日万分之五的标准向甲方支付违约金。

（ 2 ）本协议书任何一方违反本协议书的约定，给其他方造成损失的，应赔 偿其他方因此受到的损失。

6 、协议效力

本协议书为《吸收合并协议书》不可分割的组成部分，经本协议书各方法定 代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。本协议书与《吸收合并协议书》同时 生效。

（三）核查过程及核查意见

本所律师核查了《吸收合并协议书》、《利润预测补偿协议书》。

经核查，本所律师认为，上述《吸收合并协议书》、《利润预测补偿协议书》 系由协议各方平等协商签订，为各方真实的意思表示，该等协议待约定的生效条 件成就时生效。

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141

七、关联方及关联交易

• （一）持有远东股份 5% 以上股份的关联方及实际控制人

• 1 、物华实业有限公司（下称“物华实业”）

（ 1 ）物华实业的基本情况

物华实业于 1985 年 3 月 22 日成立于香港，根据其持有的《商业登记证》 （登记证号码： 09572874-000-03-09-3 ），地址为： RM 1019 METRO CTR 132 LAM HING ST KLN BAY KL ，届满日期为 2012 年 3 月 21 日。

根据远东股份提供的股东名册、远东股份发布的定期报告、临时公告，物华 实业持有远东股份 30,730,838 股股份，占远东股份股份总数的 15.46% ，为远 东股份的第一大股东。

（ 2 ）物华实业的实际控制人

根据物华实业签发的持股文件，物华实业的注册资本为 50 万港元，股份总 数为 5,000 股， Gold Petal Company Limited （金叶有限公司，下称“金叶公司”） 和 Prime Time Worldwide Corporation （好时全球有限公司，下称“好时公司”） 分别持有物华实业 2,750 股和 2,250 股。根据姜放（ FRANK JIANG 的中文名字， 下同） 2008 年 6 月 7 日公告的《远东实业股份有限公司详式权益变动报告书》、 远东股份 2010 年年度报告、金叶公司持有的《 Certificate of Incorporation 》 （ No.263051 ）、好时公司持有的《 Certificate of Incorporation 》（ No.348430 ）， 金叶公司于 1998 年 1 月 2 日成立于英属维京群岛，注册资本为 5 万美元，好时 公司于 1999 年 10 月 15 日成立于英属维京群岛，注册资本为 5 万美元，姜放分 别持有金叶公司、好时公司 100% 股权，系物华实业的实际控制人。

根据姜放 2008 年 6 月 7 日公告的《远东实业股份有限公司详式权益变动报 告书》、姜放的美国护照，姜放的基本情况如下：性别：男；国籍：美国，取得

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美国居留权。

姜放对远东股份的实际控制关系如下图：

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----- Start of picture text -----

姜 放 姜 放
100%
100%
金叶公司 好时公司
55% 45%
物华实业
15.46%
远东实业股份有限公司
----- End of picture text -----

2 、常州服装集团有限公司

根据江苏省常州工商行政管理局 2010 年 9 月 17 日颁发的通过 2010 年度 工商年检的《企业法人营业执照》（注册号： 320400000001803 ），该公司成立 于 1998 年 3 月 12 日，住所：博爱路 129 号；法定代表人：杨黎明；注册资本、 实收资本： 6,021 万元；经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：服装及 辅料，针纺织品，床上用品，箱、包，缝纫设备制造、加工，百货，针纺织品， 五金，电器机械，化工产品（除危险品），建筑材料销售。

根据该公司章程，常州服装集团公司对其出资 5,433 万元，占注册资本的 90.23% ，常州市服装工业联社对其出资 588 万元，占注册资本的 9.77% 。

根据远东股份提供的股东名册、远东股份发布的定期报告、临时公告，常州 服装集团有限公司持有远东股份 17,322,925 股股份，占远东股份股份总数的 8.72% 。

• 3 、深圳市君利得商贸有限公司

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根据深圳市工商行政管理局 2006 年 12 月 18 日颁发的《企业法人营业执照》 （注册号： 4403011251566 ），该公司成立于 2006 年 12 月 18 日，住所：深圳 市罗湖区深南东路 123 号百货广场大厦西座 1203 ；法定代表人：肖伟才；注册 资本、实收资本： 1,000 万元；经营范围：日用百货、文化用品的购销及其它国 内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。经查询深圳市市场监督管 理局网站（ http://www.szaic.gov.cn ），该公司 2010 年度已年检。

根据该公司章程并经查询深圳市市场监督管理局网站，武汉摄氏壹佰广告有 限公司对其出资 1,000 万元，占注册资本的 100% 。

根据远东股份提供的股东名册、远东股份发布的定期报告、临时公告，深圳 市君利得商贸有限公司持有远东股份 10,497,200 股股份，占远东股份股份总数 的 5.28% 。

4 、中国东方资产管理公司

根据国家工商行政管理总局 2010 年 5 月 4 日颁发的通过 2010 年工商年检 的《企业法人营业执照》（注册号： 100000000032467 ），该公司成立于 1999 年 10 月 27 日，住所：北京市阜成门内大街 410 号；法定代表人：张子艾；注 册资本： 100 亿元；经营范围：收购并经营中国银行剥离的不良资产，债务追偿， 资产臵换、转让与销售，债务重组及企业重组，债权转股权及阶段性持股，资产 证券化，资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销，直接投资，发行债券， 商业借款，向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款，投资、财务及法律咨 询与顾问，资产及项目评估，企业审计与破产清算，经金融监管部门批准其他业 务。

根据该公司章程，中华人民共和国财政部对其出资 60 亿元人民币、 5 亿美 元，占注册资本的 100% 。

根据远东股份提供的股东名册、远东股份发布的定期报告、临时公告，中国 东方资产管理公司持有远东股份 10,165,564 股股份，占远东股份股份总数的 5.11% 。

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144

（二）远东股份下属企业

1 、常州远东文化产业有限公司（下称“远东文化”）

根据常州工商行政管理局新北分局 2011 年 7 月 20 日颁发的通过 2010 年度 工商年检的《企业法人营业执照》（注册号： 320407000004636 ），远东文化成 立于 2006 年 4 月 6 日，住所：常州市新北区岷江路 1 号；法定代表人：周小南； 注册资本、实收资本： 1,100 万元；经营范围：许可经营项目：广播电视动画节 目的制作、发行；一般经营项目：文化及娱乐产品的技术开发，动画网络游戏的 技术开发，互联网络传播、互联网络游戏及娱乐的技术开发，移动通讯网络游戏 及娱乐的技术开发，广播影视网影视影视娱乐的技术开发，物业管理，房屋租赁。

根据远东文化的工商登记资料，远东股份对其出资 1,100 万元，占注册资本 的 100% 。

2 、常州远东科技有限公司

根据江苏省常州工商行政管理局 2008 年 12 月 16 日颁发的通过 2010 年外 资年检的《企业法人营业执照》（注册号： 320400400004966 ），该公司成立于 1999 年 10 月 1 日，住所：常州新北区岷江路 1 号；法定代表人：应建德；注 册资本、实收资本： 310.96 万美元；经营范围：许可经营项目：无，一般经营 项目：生产计算机软件、硬件，承接计算机网络工程和相关的技术服务，销售自 产产品。

根据该公司的工商登记资料、 2008 年 12 月 9 日获发的《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字 [1999]32707 号），远东股份对其出资 301.6312 万美元，占注册资本的 97% ，香港汇杰国际有限公司对其出资 9.3288 万美元，占注册资本的 3% 。远东股份 2011 年 7 月 18 日召开 2011 年第一次临 时股东大会，审议通过了《关于注销控股子公司常州远东科技有限公司议案》。

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3 、远东网安科技有限公司

根据常州工商行政管理局新北分局 2011 年 6 月 3 日颁发的通过 2010 年工 商年检的《企业法人营业执照》（注册号： 320407000002144 ），该公司成立于 2001 年 12 月 21 日，住所：常州新区岷江路 1 号；法定代表人：应建德；注册 资本、实收资本： 6,310 万元；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目： 计算机软、硬件技术开发、转让和咨询，网络安全技术服务，销售自产产品，经 营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材 料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

根据该公司章程，远东股份对其出资 5,679 万元，占注册资本的 90% ，远 东股份控股子公司远东科技对其出资 631 万元，占注册资本的 10% 。远东股份 2011 年 7 月 18 日召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销控 股子公司远东网安科技有限公司议案》。

4 、北京远东网安信息技术有限公司

根据北京市工商行政管理局海淀分局 2008 年 11 月 19 日颁发的通过 2010 年工商年检的《企业法人营业执照》（注册号： 110108006931736 ），该公司成 立于 2004 年 5 月 11 日，住所：北京市海淀区玉海园二里 21 号楼 210 室；法定 代表人：应建德；注册资本、实收资本： 1,000 万元；经营范围：法律、行政法 规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可和国家外商投资产业政策限制经营的项目，经审批机关 批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定 未规定许可和国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目开展经营 活动。

根据该公司章程，远东股份对其出资 250 万元，占注册资本的 25% ；远东 股份控股子公司远东网安对其出资 750 万元，占注册资本的 75% 。远东股份 2011 年 7 月 18 日召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销控股子 公司北京远东网安信息技术有限公司议案》。

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5 、常州永东服饰洗水有限公司

根据江苏省常州工商行政管理局 2003 年 12 月 2 日颁发的《企业法人营业 执照》（注册号：企合苏常总字第 003018 号），该公司成立于 2002 年 6 月 12 日，住所：常州市清潭荆川南路；法定代表人：毛肇明；注册资本： 70 万美元 （实收资本： 67.348418 万美元）；经营范围：服饰、纺织品的制造、洗水及后 整理加工业务。

根据该公司章程、江苏公证会计师事务所有限公司 2002 年 8 月 9 日出具的 《验资报告》（苏公 C[2002]B112 号），该公司收到各方出资合计 673,484.18 美 元，其中，远东股份出资 28 万美元，占注册资本的 40% ，香港永明洗水有限公 司出资 31.5 万美元，占注册资本的 45% ，香港永汇制衣有限公司出资 7.848 万 美元，占注册资本的 11.21% 。

根据江苏省常州工商行政管理局 2008 年 1 月 28 日作出的常工商案（ 2008 ） 第 00122 号《行政处罚决定书》，因逾期不接受 2006 年度检验，决定吊销该公 司营业执照。

（三）永祥股份的关联企业

本次重大资产重组完成后，通威集团将持有远东股份 412,273,431 股股份 （占本次重大资产重组完成后远东股份股份总数的 29.75% ），成为远东股份的 控股股东，刘汉元将成为远东股份的实际控制人。永祥股份的关联企业包括：

1 、通威集团：

通威集团的基本情况请见本法律意见第二部分“本次重大资产重组各方的主 体资格”之（四）“永祥股份的股东”。

2 、成都通威臵业有限公司

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根据成都市工商行政管理局 2011 年 6 月 15 日颁发的通过 2010 年年检的《企 业法人营业执照》（注册号： 510109000185441 ），该公司住所：成都高新区创 业路 2 号奇力新峰大楼 10 楼；法定代表人：管亚梅；注册资本、实收资本： 2 亿元；经营范围：房地产开发经营、土木工程建筑施工、室内室外装饰、物业管 理（以上经营项目凭资质证书经营），房屋租赁。

根据该公司章程，通威集团出资 2 亿元，占注册资本的 100% 。

• 3 、四川省通力建设工程有限公司（下称“通力建设”）

根据四川省工商行政管理局 2011 年 3 月 14 日颁发的通过 2010 年年检的《企 业法人营业执照》（注册号： 510000000196819 ），该公司住所：成都市武侯区 南虹村外 8 号；法定代表人：管亚梅；注册资本、实收资本： 5,800 万元；经营 范围：房屋建筑工程，市政公用工程，建筑装修装饰工程（以上项目不含前臵许 可项目，后臵许可项目凭许可证或审批文件经营）。

根据该公司章程，通威集团出资 5,800 万元，占注册资本的 100% 。

4 、四川通威地产有限责任公司

根据四川省工商行政管理局 2011 年 6 月 17 日颁发的通过 2010 年年检的《企 业法人营业执照》（注册号： 510000000213869 ），该公司住所：成都市高新区 创业路 2 号奇力新峰大楼 5 楼 A 座；法定代表人：管亚梅；注册资本、实收资 本： 5,000 万元；经营范围：房地产开发、工程设计、工程监理、建筑装修装饰 工程、绿化工程、机电设备安装工程、物业管理、销售建筑材料（以上项目不含 前臵许可项目，后臵许可项目凭许可证或审批文件经营）。

根据该公司章程，通威集团出资 5,000 万元，占注册资本的 100% 。

5 、成都好主人宠物食品有限公司

根据成都市工商行政管理局 2011 年 4 月 20 日颁发的通过 2010 年年检的《企 业法人营业执照》（注册号： 510100400017699 ），该公司住所：成都高新区创

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业路 2 号；法定代表人：胡荣柱；注册资本、实收资本： 1,000 万元；经营范围： 研究，开发，生产宠物食品（饲料）、宠物用品，宠物保健品，销售本公司产品， 宠物饲料原料（含农副产品）的加工，销售业务并提供相关的咨询服务，货物进 出口（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目， 涉及资质证的凭资质证经营）。

根据该公司章程，通威集团出资 600 万元，占注册资本的 60% 。

6 、成都新锐科技发展有限责任公司

根据成都市工商行政管理局 2011 年 4 月 22 日颁发的通过 2010 年年检的《企 业法人营业执照》（注册号： 510100000139098 ），该公司住所：成都市二环路 南四段 11 号；法定代表人：马学果；注册资本、实收资本： 333 万元；经营范 围：批发零售计算机软硬件、电子产品、通讯产品（不含无线电发射设备），计 算机系统集成、计算机软硬件技术开发及技术转让、咨询服务、维修，电子产品 的开发、研制及技术服务。

根据该公司章程，通威集团出资 200 万元，占注册资本的 60.06% 。

7 、通威太阳能有限公司

根据四川省工商行政管理局 2011 年 3 月 25 日颁发的通过 2010 年年检的 《企业法人营业执照》（注册号： 510000000120780 ），该公司住所：成都市高 新区二环路南四段 11 号通威大楼 A 座 4 楼；法定代表人：胡荣柱；注册资本、 实收资本： 1 亿元；经营范围：一般经营项目（以下范围不含前臵许可项目，后 臵许可项目凭许可证或审批文件经营）：电气机械及器材制造、安装，商品批发 与零售，进出口业，商务服务业，专业技术服务业。

根据该公司章程，通威集团出资 10,000 万元，占注册资本的 100% 。

8 、通威太阳能（成都）有限公司

根据成都市双流工商行政管理局 2011 年 4 月 1 日颁发的《企业法人营业执

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照》（注册号： 510122000086983 ），该公司住所：成都市双流县西南航空港经 济开发区工业集中发展区六期内；法定代表人：胡荣柱；注册资本、实收资本： 1 亿元；经营范围：电气机械及器材制造、安装，商品批发与零售，进出口业务， 商务咨询服务，专业技术服务（以上项目不含前臵许可项目，后臵许可项目凭许 可证或审批文件经营）。

根据该公司章程，通威集团的子公司通威太阳能有限公司出资 10,000 万元， 占注册资本的 100% 。

9 、通威股份有限公司

根据四川省工商行政管理局 2008 年 3 月 13 日颁发的通过 2010 年年检的 《企业法人营业执照》（注册号： 510000000044041 ），通威股份住所：成都市 高新区二环路南四段 11 号；法定代表人：刘汉元；注册资本、实收资本： 68,752 万元；经营范围：生产饲料及饲料添加剂，销售兽药，收购粮食，（以上经营项 目于期限以许可证为准，且仅限分支机构经营）（以下项目不含前臵许可项目， 后臵许可项目凭许可证或审批文件经营）非全民水域的水产、畜禽的养殖及技术 咨询服务，生产电子元器件、电子计算机、化工产品，商品批发与零售，进出口 业，租赁业。

根据该公司的公告，通威集团持有其 37,852.594 万股股份，占其股份总数 的 55.06% 。

通威股份下属控股子公司包括：

序号	公司名称	注册资本	经营范围	出资比例
1	天津通威 饲料有限 公司	1,500万	配合饲料、浓缩饲料、精料补充料生产、 销售；粮食收购；海水、淡水动物养殖 （种畜禽除外）；农业技术开发咨询服 务（不含中介）；饲料添加剂销售、添 加剂预混合饲料销售。（以上经营范围 涉及行业许可的凭许可证件，在有效期 限内经营，国家有专项专营规定的按规 定办理）。	100%
2	西安通威	1,000万	许可经营项目：配合饲料、浓缩饲料和	100%

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	饲料有限 公司		精料补充料的生产、销售。一般经营项 目：饲料原料贸易；饲料行业相关的技 术服务；过磅。（未取得专项许可的项 目除外）
3	中山通威 饲料有限 公司	1,000万	仅作企业法人资格凭证，不得从事经营 活动。	100%
4	通威（成 都）三文鱼 有限公司	500万	三文鱼、冷水鱼研究、开发、养殖；新 鱼类展示；科普宣传；渔业观光、营销、 （以上经营范围不含国家法律、法规、 国务院决定限制禁止的项目，需许可证 或资质证的凭许可证、资质证在有效期 内经营）。	52%
5	广州通威 鱼有限公 司	1,000万	批发和零售：鲜活鱼类；商品信息咨询 服务；蔬菜及其他作物种植、淡水鱼养 殖（仅供分支机构经营）。	100%
6	通威（成 都）水产食 品有限公 司	10,000万	速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品、 速冻其他类制品）]生产销售（凭许可 证经营，有限期至2011年5月8日）； 内陆水生动物收购、销售及技术服务； 水产食品项目投资与开发；货物进出 口、技术进出口。（以上范围法律、行 政法规及国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目取得许可后方可经营）。	100%
7	邛崃市通 威农业投 资有限公 司	1,000万	为养殖业、农业产业化基地、企业、农 户和农村合作经济组织提供咨询服务。	100%
8	湖北通威 农业投资 担保有限 公司	1,045万	企业贷款担保、个人消费担保；对农业、 能源、交通、电力、房地产行业投资。 （国家有专项审批的项目经审批后方 可经营）	100%
9	佛山通威 饲料有限 公司	1,001万	生产、销售饲料、预混料；农副产品收 购、加工、销售；渔需物资销售；禽畜 养殖技术咨询；货物进出口、技术进出 口（法律、行政法规禁止的项目除外； 法律、行政法规限制的项目须取得许可 后方可经营）。	51%
10	成都通威 水产科技 有限公司	1,000万	水产良种繁育、引进名优特水产品、工 厂化养鱼及苗种、成鱼的生产、销售、 水产、畜禽饲料的销售。（以上项目国 家法律、行政法规、国务院规定禁止或 限制的除外，涉及资质证的凭资质证经	100%

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151

			营）。
11	枣庄通威 饲料有限 公司	600万	前臵许可经营项目：配合饲料、浓缩饲 料生产、销售，粮食收购（自用）。一 般经营项目：养殖技术咨询服务（以上 涉及许可的，凭许可证经营）。	100%
12	通威水产 有限公司	5,000万	水产养殖及技术咨询；水产食品项目投 资；水产食品技术研究；商品批发与零 售；进出口业。（以上项目不含前臵许 可项目，后臵许可项目凭许可证或审批 文件经营）	100%
13	苏州通威 特种饲料 有限公司	3,000万	许可经营项目：配合饲料生产、销售； 渔药（不含生物制剂）销售。一般经营 项目：海水淡水动物、畜禽养殖及技术 咨询服务；农业及相关项目开发。	100%
14	沙市通威 饲料有限 公司	800万	生产、销售饲料及饲料添加剂，畜、禽 水产品的养殖；加工、销售，粮食，农 副产品（不含棉花）销售。	100%
15	达州通威 饲料有限 公司	200万	生产、销售：配合饲料，浓缩饲料，系 列药饵，鱼需物资；鱼、畜、禽养殖及 技术咨询服务；销售：预混料，兽药（不 包含兽用生物制品、麻醉、精神药品） （凭行政许可证在有效期内经营）。	100%
16	成都新太 丰农业开 发有限公 司	8,000万	家禽屠宰、冷冻禽肉、腌腊制品、蛋类 加工销售；农作物种植，畜禽养殖，农 副产品收购。	100%
17	成都蓉崃 通威饲料 有限公司	2,000万	生产销售：配合饲料、浓缩饲料、精料 补充料；销售：饲料原料、添加剂、鱼 需物资、预混料及相关技术服务（以上 项目需行政许可证或审批的，凭证或审 批后经营，法律、行政法规限制和禁止 经营的除外）。	80%
18	通威（成 都）农业投 资控股有 限公司	5,000万	农业项目投资开发；农副产品生产、加 工（法律法规禁止和限制的项目除外； 需取得许可的，凭许可证在许可范围和 经营期限内从事经营）。	100%
19	广东通威 饲料有限 公司	6,000万	制造，销售：饲料，预混料，渔需点； 禽畜养殖技术咨询；销售：兽药（不准 经营生物制品，持许可证经营）；货物 进出口、技术进出口（法律、行政法规 禁止的除外；法律、行政法规限制的须 取得许可证后方可经营）。	100%
20	海南海金	325.7万	农产品、畜产品、水产品、粮油、饲料	100%

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152

	联贸易有 限责任公 司		原料贸易（凡需行政许可的项目凭许可 证经营）。
21	淄博通威 饲料有限 公司	300万	前臵许可经营项目：配合饲料生产、销 售； 一般经营项目：浓缩饲料、配合饲料、 预混料、饲料添加剂销售，养殖技术咨 询服务（以上经营范围需审批或许可经 营的凭审批手续或许可证经营）	60%
22	通威（海 南）水产食 品有限公 司	3,300万	水产品、农产品、畜产品的收购、加工、 销售和贸易（凡需行政许可的项目凭许 可证经营）。	52.98%
23	四川省通 广建设工 程有限公 司	2,000万	房屋建筑工程施工；防水工程施工；钢 结构工程设计、施工；园林景观设计、 施工；水利水电工程施工；水电安装； 建筑装修装饰工程施工；管道工程施 工；机电设备安装工程施工；消防工程 施工；电梯安装工程施工；防腐保温工 程施工；建筑智能化工程施工，物业管 理；仓储服务；商务信息咨询服务；项 目投资与信息咨询；机械设备租赁。 （以 上项目国家法律、行政法规、国务院决 定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭 资质证经营）。	100%
24	南宁通威 饲料有限 责任公司	2,800万	生产饲料（配合饲料、浓缩饲料）(凭 饲料生产企业审查合格证经营），销售： 饲料、预混料、饲料添加剂，水产养殖 （除使用全民所有的水域、滩涂从事养 殖）及技术咨询服务，农业及相关项目 开发，粮食收购（自用）（凭粮食收购 许可证经营）（凡涉及许可证的项目凭 许可证在有效期限内经营）。	100%
25	揭阳通威 饲料有限 公司	5,000万	许可经营项目：生产配合饲料、浓缩饲 料，销售兽药（经营有限期限至2015 年3月21日）；一般经营项目（以下范 围不含前臵许可项目，后臵许可项目凭 许可证或审批文件经营）：销售饲料、 饲料原料、饲料添加剂、饲料预混料、 鱼需物资，水产养殖技术咨询服务。	100%
26	南通金巴 大生物饲 料有限公	100万美 元	许可经营项目：开发生产配合饲料（水 产配合饲料、生物饲料、畜禽配合饲 料）、浓缩饲料；销售自产产品。一般	60%

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153

	司		经营项目：无。
27	重庆通威 饲料有限 公司	500万	许可经营项目：兽用化学制品（生物、 生化等特殊兽药除外）（有效期至2015 年12月31日），粮食收购（按粮食收 购许可证核定的事项从事经营）；一般 经营项目：配合饲料、浓缩饲料、精料 补充料及原辅料生产、销售（按饲料生 产企业审查合格证核定的事项从事经 营），水产品、畜禽养殖技术咨询服务。	100%
28	南通巴大 饲料有限 公司	2,122.45 万	许可经营项目：生产销售饲料、饲料预 混料、饲料添加剂；粮食收购、销售。 一般经营项目：水产品收购、销售。	60%
29	武汉通威 饲料有限 公司	1,500万	生产、销售饲料、预混料、饲料添加剂、 系列养殖药饵，鱼需物资销售（国家有 专项规定的除外），淡水养殖，畜禽养 殖技术服务，开发饲料和养殖新产品及 相关技术服务，兽药销售，粮食收购与 销售。	100%
30	黔西通威 饲料有限 公司	1,000万	饲料生产、销售；饲料原料贸易；水产 养殖及技术咨询服务；畜禽养殖及技术 咨询服务；农副产品收购。	100%
31	扬州通威 饲料有限 公司	2,000万	许可经营项目：配合饲料生产、销售， 粮食收购。一般经营项目：鱼需物资销 售，海水、淡水动物、畜禽养殖及技术 咨询服务，农业及相关项目开发，过磅 服务。	100%
32	淮安通威 饲料有限 公司	1,000万	许可经营项目：饲料（预混料、饲料添 加剂、药饵除外）生产销售。一般经营 项目：海水、淡水动物、畜禽养殖及技 术咨询服务；农业及相关项目开发；粮 食收购（自用）。	100%
33	河南通威 饲料有限 公司	800万	饲料[配合饲料（颗粒料）、浓缩饲料] 制造；渔具、养鱼设备、兽药、鱼药批 发、零售；养殖技术咨询服务；粮食收 购（凡涉及许可证制度的凭证经营）。	100%
34	重庆市涪 陵通威饲 料有限公 司	500万	生产、销售：饲料、饲料添加剂及系列 药饵；销售：兽药（按兽药经营许可证 核定事项从事经营）、饲料原料，畜禽 养殖技术咨询服务。	100%
35	重庆市长 寿通威饲 料有限公 司	1,000万	许可经营项目：生产销售：饲料 一般经营项目：销售饲料原料；水产养 殖及技术咨询服务；畜禽养殖技术咨询 服务（以上范围法律、法规禁止的不得	100%

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			经营，法律、法规规定需审批许可的， 未取得有关审批许可不得经营）
36	沅江通威 饲料有限 公司	5,000万	生产销售饲料、浓缩饲料及饲料添加 剂、销售成品兽药，淡水动物养殖销售； 动物营养及养殖技术咨询服务。	100%
37	连云港通 威饲料有 限公司	500万	许可经营项目：配合饲料、浓缩饲料生 产、销售；粮食收购。一般经营项目： 养殖技术咨询服务。	100%
38	通威农业 融资担保 有限公司	10,000万	许可经营项目：贷款担保、票据承兑担 保、贸易融资担保、项目融资担保、信 用证担保（以上项目及期限以许可证或 审批文件为准）。	100%
39	成都通威 动物营养 科技有限 公司	1,000万	动物饲料的研究和开发；生产、销售添 加齐预混合饲料、配合饲料（粉料）、 浓缩饲料（凭许可证许可项目及时效经 营）；销售饲料原料、饲料添加剂、配 合饲料、系列鱼饵、鱼需物资；淡水动 物、畜禽养殖的技术咨询。	100%
40	成都通威 三新药业 有限公司	1,000万	生产、批发、零售：兽药、饲料药物添 加剂；批发、零售微生态制剂（兽用） 及动物保健用品。	70%
41	成都通威 自动化设 备有限公 司	200万	生产、销售工业自动化设备、电子产品、 仪器仪表、电器设备、计算机及外围设 备、机械设备；研发工业自动化技术、 电力测控技术并提供技术服务。	61%
42	湛江巨恒 海产食品 有限公司	510万美 元	海产品的收购、冷冻、加工、销售。水 产养殖项目的筹建（该项目筹建期间不 得从事生产经营活动）。	51%
43	通威仙桃 斯格原种 猪养殖有 限公司	292万	种猪、商品猪的生产与经营；自有饲料 生产加工。	94%
44	厦门通威 饲料有限 公司	1,000万	1、生产配合饲料；2、销售饲料、预混 料、饲料添加剂；3、海水、淡水养殖、 畜禽养殖技术咨询；4、粮食收购（按 资格证范围内经营）。 （以上经营范围涉 及许可经营项目的，应在取得有关部门 的许可后方可经营）。	100%
45	越南通威 有限责任 公司	2,980万美 元	饲料、饲料添加剂的生产与销售；淡水 动物养殖及技术咨询服务；畜禽养殖及 技术咨询服务；进口及经营销售饲料及 饲料原料；水产品进出口贸易（范围包 括：成鱼，虾，鱼片，鱼虾副产品等）。	100%

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46	淄博通威 农业投资 有限公司	1,000万	前臵许可经营项目：无。一般经营项目： 以自有资金对农、林、牧、渔业投资。 （以上经营范围不含股权投资，需审批 或许可经营的凭审批手续或许可证经 营）	99%
47	长春通威 饲料有限 公司	800万	生产销售饲料、兼营饲料添加剂、系列 药饵、系列原辅料、养殖器械、养殖技 术咨询服务、粮油经营、成品兽药。	100%
48	山东通威 饲料有限 公司	300万	前臵许可经营项目：生产销售浓缩饲 料、配合饲料（凭饲料生产企业审查合 格证经营）。一般经营项目：淡水动物、 畜禽养殖；技术咨询服务；预混料、饲 料添加剂的销售；粮食收购（以上经营 范围需审批和许可经营的凭审批手续 和许可证经营）。	92%
49	攀枝花通 威饲料有 限公司	2,000万	许可经营项目：饲料生产、销售；粮食 收购、销售（以上经营项目和期限以许 可证为准）；销售：渔药（有效期至2014 年9月1日）。一般经营项目：水产养 殖及技术咨询服务（以上项目不含前臵 许可项目，后臵许可项目凭许可证或审 批文件经营）。	100%
50	廊坊通威 饲料有限 公司	1,500万	生产销售配合饲料、浓缩饲料、系列药 饵、海水、淡水动物、畜禽养殖及技术 咨询服务、农业及相关项目开发；粮食 收购（凭许可证经营）。	100%
51	成都通威 鱼有限公 司	1,500万	水生动物的养殖、收购（不含国家限制 和禁止的品种）、经营及技术咨询服务； 预包装食品销售（凭食品卫生许可证从 事经营，有效期至2102年7月7日）	100%
52	成都通威 实业有限 公司	3,000万	淡水动物养殖及经营，淡水动物及所需 物资的研发、农业及相关技术咨询、培 训、服务；绿色环保农业项目开发及经 营，收购农副产品（不含粮、棉、油和 国家限制项目），销售农副产品、矿产 品（不含煤碳或国家限制品），销售饲 料、饲料添加剂及饲料原料，销售化工 产品及化工原料，销售电子产品及电子 元器件，销售机械设备及零部件，货物 进出口，技术进出口（国家法律、行政 法规、国务院规定禁止或限制的项目除 外）。	100%
53	淄博通威	500万	鸭肉及其制品加工、销售、鸭肉冷冻	山东通威饲料

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	食品有限 公司		（藏）（以上有效期至2012年8月25 日），肉食鸭养殖、孵化，毛鸭收购， 鸭苗、饲料销售（以上经营范围需审批 或许可经营的凭审批手续或许可证经 营）。	有限公司持股 100%
54	珠海海一 水产饲料 有限公司	1,000万	水产饲料的生产、销售；农副产品收购 （国家专营专控产品除外）。	海南大海水产 饲料有限公司 100%
55	海南海一 水产种苗 有限公司	200万	水产养殖、种苗培育。	海南大海水产 饲料有限公司 持股90%
56	成都春源 食品有限 公司	2,835.75 万	加工销售：肉类制品：进出口：自产产 品及技术的出口业务； 本企业生产所 需的原辅材料，仪器仪表，机械设备， 零配件及技术的进口业务（国家限定公 司经营和国家禁止出口的商品及技术 除外），经营进料加工和“三来一补” 业务；生猪养殖、收购。	通威（成都） 农业投资控股 有限公司持股 72.29%
57	南通巴大 宝鼎生物 饲料有限 公司	587万	许可经营项目：无。一般经营项目：生 物饲料生产技术研究开发；饲料销售。	南通巴大饲料 有限公司持股 100%
58	攀枝花通 威鱼有限 公司	180万	水生动物的养殖、收购、销售（不含国 家限制和禁止的品种）及技术咨询服 务。	成都通威鱼有 限公司持股 100%
59	攀枝花市 通威水产 品批发市 场管理有 限公司	10万	市场管理咨询服务。	攀枝花通威鱼 有限公司持股 100%。
60	四川省春 源生态养 殖有限责 任公司	300万	畜禽喂养（不含国家规定和禁止经营的 项目）	通威（成都） 农业投资控股 有限公司持股 100%
61	成都新太 丰畜禽养 殖有限公 司	380万	畜禽养殖及相关技术的研发、咨询、服 务；农作物的收购、销售；林木种植； 饲料销售。	成都新太丰农 业开发有限公 司持股100%
62	江苏巴大 饲料有限 责任公司	500万	许可经营项目：饲料加工（凭生产许可 证经营）、销售；粮食收购。一般经营 项目：农产品（除鲜茧）收购、销售。	南通巴大饲料 有限公司持股 100%。
63	海南大海 水产饲料	1,000万	生产销售水产饲料、畜禽饲料、饲料添 加剂及饲料原料（凡需行政许可的项目	通威股份持股 44.57%、海南

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	有限公司		凭许可证经营）。	海金联贸易公 司持股 32.57%、通威 （海南）水产 食品有限公司 持股22.86%
64	通威（大 丰）饲料有 限公司	1,000万	许可经营项目：无 一般经营项目：饲料、饲料原料、饲料 添加剂、鱼需物资、预混料销售，水产 养殖及技术咨询服务。	100%
65	仙桃通威 饲料有限 公司	1,500万	饲料、饲料原料、饲料添加剂、鱼需物 资、预混料的销售，水产养殖及技术咨 询服务，农业相关项目开发。	100%
66	越南海阳 通威有限 责任公司	800万美 元	生产经营畜禽料、水产饲料、添加剂及 经营饲料生产相关的原料；提供养殖、 加工技术咨询服务及销售养殖设备。	100%

注：根据通威股份出具的确认文件，北京通威鱼有限公司、无锡市通威农业 投资担保有限公司正在注销过程中。

10 、成都信德投资有限公司

根据成都市工商行政管理局 2006 年 5 月 11 日颁发的通过 2010 年年检的《企 业法人营业执照》（注册号： 5101092002893 ），该公司住所：成都高新区创业 路 2 号；法定代表人：刘如芳；注册资本、实收资本： 3,000 万元；经营范围： 项目投资及投资咨询服务（不含金融、证劵业务及法律、法规禁止和国家有专项 规定的除外），经营管理咨询服务；电子、信息、生物技术、基因工程以及其他 高新技术项目的研究、开发，农业及相关项目开发。

根据该公司章程，刘汉元出资 2,400 万元，占注册资本的 80% ，管亚梅出 资 600 万元，占注册资本的 20% 。

11 、乐山盛和稀土股份有限公司

永祥股份董事唐光跃担任该公司董事。根据四川省乐山市工商行政管理局 2011 年 2 月 16 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 511100000036597 ）， 该公司住所：乐山市五通桥区金粟镇，法定代表人：胡泽松；注册资本、实收资

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本： 8,000 万元；经营范围：稀有稀土金属生产、销售，深加工及综合利用，稀 有稀土金属生产及应用技术咨询服务，化工材料（不含化学危险品）销售，经营 本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商 品及技术除外）。根据盛和稀土公司章程，巨星集团持有其 17.3% 的股份。

（四）关联自然人

本次重大资产重组完成后，通威集团将成为远东股份的控股股东，刘汉元将 成为远东股份的实际控制人。永祥股份的关联自然人主要包括：

• 1 、刘汉元：永祥股份董事、实际控制人，通威集团董事局主席、通威股份

• 董事长。

• 2 、冯德志：永祥股份董事长，永祥多晶硅董事长兼总经理，乐山硅业董事

• 长，乐山多晶硅董事长兼总经理。

• 3 、王晋宏：永祥股份董事、总经理。

• 4 、唐光跃：永祥股份董事。

• 5 、禚玉娇：永祥股份董事。

• 6 、陈星宇：永祥股份监事会主席。

• 7 、廖岚：永祥股份监事。

• 8 、王志坚：永祥股份监事。

• 9 、周宗华：永祥股份副总经理。

• 10 、刘学：永祥股份副总经理。

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11 、裘杰：永祥股份副总经理。

12 、徐洪涛：永祥股份财务总监。

上述关联自然人的履历情况，请参见本法律意见第二部分“本次重大资产重 组各方的主体资格”第（四）“永祥股份的股东”第 16 “自然人股东基本情况”。

（五）与关联方之间的关联交易

根据立信永华出具的关于远东股份的《审计报告》（宁信会审字 [2011]0876 号），截止 2011 年 6 月 30 日，远东股份与关联方之间没有关联交易。

本次重大资产重组后，通威集团将成为远东股份的控股股东、刘汉元将成为 远东股份的实际控制人。永祥股份与关联方之间的关联交易如下：

1 、销售商品

（ 1 ）永祥股份分别于 2010 年 1 月 1 日、 2011 年 1 月 1 日与通力建设签订 《购销合同》，向通力建设销售水泥，月底结算，合同有效期均为一年。根据江 苏天衡出具的《审计报告》（天衡审字 [2011]945 号）， 2010 年度发生金额为 119.57 万元， 2011 年 1-6 月发生金额为 193.02 万元。

（ 2 ）永祥股份分别于 2009 年 1 月 1 日、 2010 年 1 月 1 日、 2011 年 1 月 1 日与盛和稀土签订年度《销售合同》，向盛和稀土销售液碱、液氯、稀盐酸、 稀硫酸等，合同有效期均为一年。根据《审计报告》（天衡审字 [2011]945 号）， 2009 年、 2010 年、 2011 年 1-6 月的销售金额分别为 400.84 万元、 548.26 万 元、 300.15 万元。

2 、采购商品

永祥股份分别于 2009 年、 2010 年与成都新锐科技发展有限公司签订 3 份 年度《 ERP 系统维护保障协议》，永祥股份委托成都新锐科技发展有限公司承担

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ERP 系统的维护保障工作。根据《审计报告》（天衡审字 [2011]945 号）， 2009 年度、 2010 年度、 2011 年 1-6 月的发生金额分别为 58 万、 10 万、 63.05 万元。

注：江苏天衡出具的《审计报告》（天衡审字 [2011]945 号）披露，永祥股份的关联交 易包括向江苏双良锅炉有限公司采购设备， 2010 年度、 2011 年 1-6 月采购金额分别为 450.09 万元、 1,551.19 万元。

3 、承揽工程

（ 1 ） 2007 年 9 月 3 日，永祥多晶硅与通力建设签订《多晶硅项目土建工 程协议书》，由通力建设承建永祥多晶硅生产线工程。根据《审计报告》（天衡审 字 [2011]945 号），该项目已全部完工，经四川华信工程造价咨询事务所川华信 （ 2010 ）咨字 183 号工程竣工结算审核报告审结金额为 6,250.62 万元，双方最 终以该审核价格为依据进行结算，截止 2011 年 6 月 30 日应付结算款项为 675.02 万元。

（ 2 ） 2007 年 8 月 14 日，永祥树脂与通力建设签订《水泥项目土建工程协 议书》，由通力建设承建永祥树脂综合利用电石渣 2,000t/d 熟料干磨水泥生产线， 根据《审计报告》（天衡审字 [2011]945 号），该项目已全部完工，经四川华信工 程造价咨询事务所川华信（ 2010 ）咨字 195 号工程竣工结算审核报告审结金额 为 5,042.03 万元，双方最终以该审核价格为依据进行结算，款项已经结清。

（ 3 ） 2010 年 2 月 1 日，永祥多晶硅与通力建设签订《四川永祥 1000t/y （合 成工序）项目土建工程协议书》，由通力建设承建永祥多晶硅 1,000t/y 多晶硅技 改工程合成项目。根据《审计报告》（天衡审字 [2011]945 号），该项目已全部完 工，经四川华信工程造价咨询事务所川华信（ 2011 ）咨字 152 号工程竣工结算 审核报告审结金额为 1,977.16 万元，双方最终以该审核价格为依据进行结算， 款项已经结清。

（ 4 ） 2011 年 1 月 24 日，永祥多晶硅与通力建设签订《四川永祥 3000t/y 多晶硅土建工程协议书》，由通力建设承建永祥多晶硅 3,000t/y 多晶硅项目，根 据《审计报告》（天衡审字 [2011]945 号），该工程正在进行中，截至 2011 年 6

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月 30 日永祥股份已预付工程款 2,682.11 万元。

4 、关联担保

根据《审计报告》（天衡审字 [2011]945 号），关联方为永祥股份、永祥多晶 硅提供的担保如下：

序号	担保人	被担保人	担保金额 （万元）	起始日	到期日	担保是 否履行 完毕
1	通威集团	永祥多晶硅	10,000	2011.5.19	2012.5.19	否
2	通威集团	永祥多晶硅	29,932.87	2010.7.23	2014.12.15	否
3	通威集团	永祥股份	5,000	2008.9.18	2013.9.17	否
4	通威集团和四 川通威地产有 限责任公司	永祥股份	6,500	2010.11.17	2012.11.16	否
5	巨星集团	永祥股份	1,500	2011.3.28	2012.3.28	否
6	巨星集团	永祥股份	2,500	2011.4.1	2011.4.1	否
7	通威集团	永祥股份	5,000	2010.8.16	2013.8.15	否
8	通威集团	永祥股份	3,000	2010.9.29	2015.9.27	否

相关合同为：

（ 1 ） 2011 年 5 月 19 日，通威集团与恒丰银行乐山分行签订《最高额保证 合同》（编号： 2011 年恒银成字借高保第 10000517035 号），为永祥多晶硅提供 最高债权本金余额为 10,000 万元的连带责任保证担保。

（ 2 ） 2010 年 5 月 25 日，永祥多晶硅、通威集团与华融金融租赁股份有限 公司签订《融资租赁合同》（编号：华融租赁 [10] 直字第 1011103100 号），约定 由华融金融租赁股份有限公司向永祥多晶硅提供融资租赁服务，由通威集团提供 连带责任保证担保。

（ 3 ） 2008 年 9 月 18 日，通威集团与乐山市五通桥区农村信用合作联社签 订《最高额保证合同》（编号：五通信公保 [2008] 字第 100 号），为永祥股份提供 最高限额为 5,000 万元的连带责任保证担保。

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（ 4 ） 2010 年 11 月 2 日，通威集团与中铁信托有限责任公司签订《保证合 同》（编号：中铁 2010 年信贷保字第 48 号）、四川通威地产有限责任公司与中 铁信托有限责任公司签订《抵押合同》（编号：中铁 2010 信贷抵字第 26 号）， 分别为永祥股份 6,500 万元债务提供连带责任保证担保、抵押担保。

（ 5 ） 2011 年 2 月 28 日，巨星集团与华夏银行成都分行签订《最高额保证 合同》（编号： CP01[ 高保 ]20110225- 永祥股份），为永祥股份提供最高债权额为 8,000 万元的连带责任保证担保。根据《审计报告》（天衡审字 [2011]945 号）， 截止 2011 年 6 月 30 日，巨星集团在该担保项下为永祥股份担保共计两笔，金 额分别为 1,500 万元、 2,500 万元。

（ 6 ） 2010 年 8 月 16 日，通威集团与上海浦东发展银行成都分行签订《最 高额保证合同》（编号： EB7308201000000033 ），为永祥股份提供最高额为 5,000 万元的连带责任保证担保。

（ 7 ） 2011 年 1 月 20 日，通威集团向渣打银行（中国）有限公司出具《最 高额担保函》，承诺为通威股份有限公司四川分公司、通威股份有限公司海南分 公司、天津通威饲料有限公司、山东通威饲料有限公司、永祥股份、通威股份、 珠海海一水产饲料有限公司提供主债权总额不超过 23,000 万元的连带责任保证 担保。根据《审计报告》（天衡审字 [2011]945 号），截止 2011 年 6 月 30 日，通 威集团在该担保项下的担保金额为 3,000 万元。

5 、向关联方支付资金利息

根据《审计报告》（天衡审字 [2011]945 号），永祥股份 2009 年度、 2010 年 度占用通威集团加权平均资金额分别为 27,315,643.31 、 60,161,483.43 元，资 金占用费利率均为 5.31% ，分别向通威集团支付资金利息 1,450,460.66 元、 3,194,574.77 元。

6 、使用关联方注册商标

2006 年 2 月 14 日，永祥树脂与巨星集团签订《商标使用许可合同》，无偿

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独占使用巨星集团拥有的第 3790484 号“永”字图形商标，许可使用期限自 2006 年 2 月 14 日至 2016 年 2 月 13 日。

2011 年 6 月 30 日，永祥股份与巨星集团签订《商标使用终止合同》，约定 自 2011 年 7 月 1 日起，永祥股份停止使用上述图形商标，上述《商标使用许可 合同》终止。

7 、关联方往来余额

《审计报告》（天衡审字 [2011]945 号）披露的各期末关联方往来余额如下：

单位：元

企业名称	会计科目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31
通威集团	其他应付款		32,543.24
通威股份	其他应付款			49,096.20
通力建设	预付账款			720,108.80
通力建设	应付账款	6,703,502.59	6,998,217.16
通力建设	其他应付款		50.00	50.00
通威太阳能有限公司	其他应收款		3,673.05	80.10
成都通威动物营养科技有限公司	其他应收款			999.42
成都新锐科技发展有限责任公司	应付账款	160,500.00
成都新锐科技发展有限责任公司	预付账款		175,000.00
盛和稀土	应收账款	162,400.75
盛和稀土	预收账款		58,255.50	50,120.10
盛和稀土	其他应付款			50,000.00

注：《审计报告》（天衡审字 [2011]945 号）中披露的各期末关联方往来余额还包括 2011 年 6 月 30 日对江苏双良锅炉有限公司的应付账款 120,600.00 元、 2009 年 12 月 31 日对江 苏双良锅炉有限公司的预付账款 4,593,260.00 元、 2010 年 12 月 31 日对江苏双良锅炉有限 公司的预付账款 10,739,600.00 元。

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（六）减少及规范关联交易的措施

通威集团及其控股股东刘汉元出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》， 承诺在本次吸收合并完成后：

1 、尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他子公司、分公司、合 营或联营公司与远东实业及其子公司之间发生关联交易；

2 、不利用自身作为远东实业控股股东或实际控制人之地位为本承诺人及本 承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与远东实业在业务合 作等方面给予优于市场其他第三方的权利；

3 、不利用自身作为远东实业控股股东或实际控制人之地位为本承诺人及本 承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与远东实业优先达成 交易的权利；

4 、本承诺人及本承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司不 以显失公允的价格与远东实业进行交易。

（七）核查过程及核查意见

本所律师核查了物华实业的《商业登记证》、相关注册资料，金叶公司、好 时公司的《 Certificate of Incorporation 》、相关注册资料，姜放的美国护照，常 州服装集团有限公司、深圳市君利得商贸有限公司、中国东方资产管理公司的《企 业法人营业执照》和章程、远东股份提供的股东名册、远东股份控股子公司的《企 业法人营业执照》及工商档案资料、通威集团及刘汉元所控制企业的《企业法人 营业执照》、章程 / 工商查询资料及通威集团、通威股份出具的书面确认文件、关 联自然人出具的股东资料、永祥股份相关股东大会、董事会、监事会会议文件、 立信永华出具的《审计报告》（宁信会审字 [2011]0876 号）、江苏天衡出具的《审 计报告》（天衡审字 [2011]945 号）、相关关联交易涉及的合同 / 协议、通威集团及

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刘汉元出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》，查询了远东股份发布的定 期报告、临时公告、通威股份发布的定期报告、临时公告、深圳市市场监督管理 局网站。

经核查，本所律师认为，永祥股份与关联方之间的上述关联交易不存在对双 方显失公允的情形，亦不存在损害永祥股份或其股东利益的情形；通威集团及刘 汉元作出的减少及规范关联交易的承诺不违反相关法律、法规、规章和规范性文 件的规定，无重大遗漏或隐瞒。

八、同业竞争

1 、根据远东股份及其控股子公司的《企业法人营业执照》和章程、远东股 份发布的定期报告、临时报告并经本所律师核查，远东股份的主营业务已经基本 停止，其与关联方之间不存在同业竞争。

2 、本次重大资产重组完成后，远东股份的主营业务将变更为太阳能级多晶 硅及 PVC 、烧碱等氯碱化工产品的生产和销售，通威集团将成为远东股份的控股 股东，刘汉元将成为远东股份的实际控制人。根据永祥股份及其控股子公司的《企 业法人营业执照》、通威集团及通威集团、刘汉元控股的其他企业的《企业法人 营业执照》、通威集团及刘汉元出具的承诺，通威集团及通威集团、刘汉元控制 的其他企业与永祥股份及其控股子公司之间不存在同业竞争。

为避免本次重大资产重组后与远东股份发生同业竞争，通威集团、刘汉元出 具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在本次吸收合并完成后：

（ 1 ）承诺人及承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其 他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与永祥股份、远 东实业及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

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（ 2 ）承诺人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与远东实业及其子公 司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与远东实业及其子公司的 生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与远东实业及其子 公司有相同或类似业务的企业进行投资。

（ 3 ）承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将 来承诺人及相关企业的产品或业务与远东实业及其子公司的产品或业务出现相 同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：

A 、远东实业认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的 有关资产和业务；

B 、远东实业认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持 有的有关资产和业务；

C 、如承诺人及相关企业与远东实业及其子公司因同业竞争产生利益冲突， 则无条件将相关利益让与远东实业；

D 、无条件接受远东实业提出的可消除竞争的其他措施。

（ 4 ）任何承诺人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿远东实业及其子公 司因同业竞争行为而导致的损失，并且该承诺人及相关企业从事与远东实业及其 子公司竞争业务所产生的全部收益均归远东实业所有。

3 、核查过程及核查意见

本所律师核查了远东股份及其控股子公司的《企业法人营业执照》和章程、 远东股份发布的定期报告、临时公告、永祥股份及其控股子公司的《企业法人营 业执照》、通威集团及通威集团、刘汉元控股的其他企业的《企业法人营业执照》、 通威集团及刘汉元出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

经核查，本所律师认为，本次重大资产重组完成后，远东股份与通威集团及 通威集团、刘汉元控制的其他企业不存在同业竞争；通威集团、刘汉元所作的上

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述承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，并已充分披露，无重大遗 漏或重大隐瞒。

九、本次重大资产重组涉及的债务处理及职工安臵

（一）关于本次交易所涉及债务的处理

1 、根据江苏天衡出具的《审计报告》（天衡审字 [2011]945 号），截至 2011 年 6 月 30 日，永祥股份（母公司）的负债总额为 84,411.84 万元，具体如下：

项目	金额（万元）
短期借款	23,500.00
应付票据	28,286.00
应付账款	3,888.88
预收账款	811.65
应付职工薪酬	571.23
应交税费	523.44
应付利息	78.01
其他应付款	252.63
一年内到期的非流动负债	10,500.00
长期借款	16,000.00
负债合计：	84,411.84

《公司法》第一百七十四条规定：公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。

根据永祥股份提供的资料，截至本法律意见出具之日，华夏银行成都分行、 中国农业银行乐山市五通桥支行、峨眉山市农村信用合作联社、夹江县农村信用 合作联社、乐山市沙湾区农村信用合作联社、乐山市五通桥区农村信用合作联社、

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沐川县农村信用合作联社、恒丰银行乐山分行、中铁信托有限责任公司出具了《债 务转移意向函》，犍为县华瑞运输有限责任公司等债权人出具《债务转移同意函》， 意向同意或同意永祥股份的债务由本次合并完成后的远东股份承继。前述《债务 转移意向函》、《债务转移同意函》涉及的债务金额共计 81,853.02 万元，占永祥 股份于 2011 年 6 月 30 日经审计的负债总额的 96.97% 。

远东股份与永祥股份将于本次吸收合并方案分别获得双方股东大会通过且 相关协议生效后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根 据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行 提供担保。

2 、核查过程及核查意见

本所律师核查了《审计报告》（天衡审字 [2011]945 号）、上述相关债权人出 具的《债务转移意向函》、《债务转移同意函》，查询了《公司法》的相关规定。

经核查，本所律师认为，本次吸收合并所采取的债务处理措施合法有效，有 利于维护债权人的合法权益，截止本法律意见出具日已履行的程序符合《公司法》 关于公司合并的相关规定。

（二）关于职工安臵

1 、根据《吸收合并协议书》及本次重大资产重组的方案，永祥股份在资产 交割日的全体在册员工均将由远东股份全部接收。永祥股份与其全部员工之前的 所有权利和义务，均将自资产交割日起由远东股份享有和承担，永祥股份的员工 将终止与永祥股份签订的劳动合同，并与远东股份重新签订劳动合同。

2011 年 7 月 24 日，永祥股份召开职工代表大会，同意因远东股份吸收合并 永祥股份所涉及的人员安排，同意永祥股份全体在册员工的劳动合同关系由存续 的远东股份承继。

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2 、核查过程及核查意见

本所律师核查了本次重大资产重组的相关协议和方案、永祥股份职工代表大 会决议，查询了《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法 律规定。

经核查，本所律师认为，本次交易涉及的员工安臵方案不违反有关法律、法 规的规定，其实施不存在法律障碍。

十、本次重大资产重组履行的披露义务

1 、 2011 年 7 月 6 日，远东股份就与永祥股份筹划重大资产重组事项发布《远 东实业股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》。

2 、根据远东股份、永祥股份分别作出的确认，就本次重大资产重组事宜， 远东股份、永祥股份及其他各方不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其 它事项。

3 、核查过程及核查意见

本所律师核查了远东股份发布的相关公告、永祥股份 2011 年 7 月 15 日董事会 决议、远东股份第六届董事会第二十七次会议决议、远东股份和永祥股份分别出 具的书面确认文件。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次重大资产重组已按 相关规定履行了相应的信息披露义务。

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十一、本次重大资产重组聘请的中介机构

1 、根据西南证券股份有限公司获发的《企业法人营业执照》（注册号： 500000000001505 ）、中国证监会颁发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》 （编号： Z28175000 ），西南证券股份有限公司担任远东股份本次重大资产重组 的财务顾问的资格合法、有效。

2 、根据本所获发的《律师事务所执业许可证》（证号： 21101200710343719 ）、 本所经办律师胡刚获发的《律师执业证》（证号： 11101200510210820 ）、毛国 权获发的《律师执业证》（证号： 11101199610281560 ）及相关注册记录，本所 及经办律师胡刚、毛国权作为远东股份本次重大资产重组的法律顾问的资格合 法、有效。

3 、根据天健兴业获发的《企业法人营业执照》（注册号： 110000001459830 ）、 《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号： 0100014005 ）和经办人员任利 民、柳伟获发的执业证书（证书编号： 11001377 、 11080088 ），天健兴业及其 经办人员的资格合法、有效。

4 、根据江苏天衡获发的《企业法人营业执照》（注册号： 320000000039444 ）、 《执业证书》（证书编号： 32000010 ）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可 证》（证书序号： 000063 ）和经办会计师吴抱军、汤加全获发的执业证书（身份 证号码分别为： 320125731101233 、 320106196304162419 ），江苏天衡及其经 办会计师的资格合法、有效。

5 、根据立信永华获发的《企业法人营业执照》（注册号： 320100000058469 ）、 《会计师事务所执业证书》（证书序号： No.010534 ）、《会计师事务所证券、期 货相关业务许可证》（证书序号： 000066 ）和经办会计师孙晓爽、孙淑平获发的 执业证书（身份证号码分别为： 320102630501162 、 211321720120428 ），立信 永华及其经办会计师的资格合法、有效。

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十二、本次重大资产重组相关当事人证券买卖行为的核查

1 、根据相关各方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清 单》，在 2008 年 9 月 5 日至 2009 年 3 月 6 日期间，除远东股份现任监事王宇之母亲 李丽媛存在买卖远东股份股票的情形外，远东股份及其董事、监事、高级管理人 员及其直系亲属、永祥股份及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、永祥 股份相关法人股东及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、永祥股份相关 合伙人股东及其执行事务合伙人及其直系亲属、永祥股份相关自然人股东及其直 系亲属、远东股份聘请的证券服务机构及其经办人员及其直系亲属不存在买卖远 东股份股票的情形。

王宇母亲李丽媛买卖远东股份股票的情形如下表：

时间	交易方向	股数	平均价格（元）	清算金额（元）
2008.11.28	买入	22,200	2.24	49,620.20
2009.01.19	卖出	22,200	2.95	65,423.27
2009.01.19	买入	2,200	2.94	6,487.40
2009.01.21	卖出	2,200	2.84	6,223.02

李丽媛上述买卖远东股份股票的行为，累计获利 15,538.69 元。

根据远东股份出具的《关于李丽媛买卖股票的声明》：李丽媛在 2008 年 9 月 5 日至 2009 年 3 月 6 日期间买卖其股票之时，远东股份尚未启动吸收合并永祥股份 之重大资产重组事项，不存在李丽媛利用该等重大资产重组之内幕信息进行内幕 交易的情形，李丽媛买卖远东股份股票的情形不属于利用内幕信息进行交易的行 为，且李丽媛已向远东股份无偿缴纳了其买卖股票所获全部收益。

根据王宇出具的《声明及承诺》：本人母亲李丽媛买卖股票期间，本人担任

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远东股份的审计部经理，未任职远东股份董事、监事及高级管理人员职务，对远 东股份吸收合并永祥股份之重大资产重组事项不知情，无从了解该等重组工作计 划及进展。本人母亲李丽媛买卖股票一事，本人事先并不知情，本人母亲从未从 本人处知悉或者探知任何有关远东股份该等重组事宜的内幕信息，也从未向本人 了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖远东股份股票的建议。

根据李丽媛出具的《声明及承诺》：本人买卖远东股份股票，是在并未了解 任何有关远东股份吸收合并永祥股份之重大资产重组事宜的信息情况下操作的， 是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜 的内幕信息，也从未向包括王宇在内的任何人了解任何相关内幕信息或者接受任 何关于买卖远东股份股票的建议。本人因本次买卖远东股份股票而获得的任何收 益已全部、无偿且无条件地归于远东股份所有。

根据远东股份出具的《收据》，远东股份已收到李丽媛上缴的买卖远东股份 股票所获收益款，共计 15,538.69 元。

2 、核查过程及核查意见

本所律师核查了相关各方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更 明细清单》、远东股份出具的《关于李丽媛买卖股票的声明》及《收据》、王宇出 具的《声明及承诺》、李丽媛出具的《声明及承诺》。

经核查，本所律师认为，李丽媛上述买卖远东股份股票的行为不属于利用内 幕信息进行交易的行为，且李丽媛已将买卖远东股份股票所获收益上交远东股 份；李丽媛上述买卖远东股份股票的行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。

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十三、本所律师认为需要说明的其他事项

（一）远东股份最近十二个月的重大资产变化

1 、 2010 年 11 月 10 日，远东股份与芜湖润鑫科技贸易有限公司签订《房屋买 卖合同》，约定：远东股份将坐落于安徽省芜湖市银湖中路 34 号（原延安路 34 号） 的房屋出售给芜湖润鑫科技贸易有限公司，建筑面积共计 664.99 平方米，转让 价款 416.157 万元。前述转让已经远东股份第六届董事会第二十次会议审议通 过。

2 、 2011 年 7 月 18 日，远东股份 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于常州市土地收购储备中心拟收储公司清潭荆川南路土地使用权及相关附着物 的议案》。根据远东股份发布的《关于土地收储事项的公告》，涉及的国有土地使 用权总面积为 22,499.2 平方米，折合 33.75 亩，地上附着物（含地面上下）为生 产及配套用房等，其中房屋建筑面积约为 17,160 平方米，收储补偿款总计 4,500 万元。

3 、 2011 年 7 月 23 日，远东股份召开第六届董事会第二十六次会议，审议通 过了《关于同意签署〈远东实业股份有限公司与常州服装集团有限公司及罗兰之 资产出售协议书〉议案》，关联董事回避表决。远东股份拟将远东文化 50% 股权 出售给常州服装集团有限公司，另 50% 股权出售给自然人罗兰。根据天健兴业出 具的《资产评估报告书》（天兴评报字 [2011] 第 366 号），截止 2011 年 6 月 30 日， 远东文化 100% 股权的评估价值为 661.89 万元，各方确认以评估价值为本次交易 对价。远东股份独立董事发表意见认为，上述交易的决策、表决程序合法有效， 符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益，没有损害 中小股东的利益。该议案尚需经远东股份股东大会审议通过。

4 、核查过程及核查意见

本所律师核查了上述相关协议、远东股份第六届董事会第二十六次会议决

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议、远东股份发布的相关公告文件。

经核查，本所律师认为，远东股份上述资产出售已履行了相关的审议程序， 其向常州服装集团有限公司、罗兰出售远东文化股权的相关议案尚需经其股东大 会审议批准。

（二）关于远东股份前次重大资产重组

远东股份 2009 年 7 月 21 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过了关 于远东股份非公开发行股份购买资产方案的相关议案，远东股份向中国证监会提 交了相关申请文件并获中国证监会受理。

2010 年 10 月 13 日，远东股份发布了《关于公司非公开发行股票方案到期失 效的提示性公告》， 2009 年第一次临时股东大会审议并通过的非公开发行股份购 买资产的重大资产重组方案相关议案，有效期为自股东大会审议通过之日起十二 个月，截至公告日，该等上述股东大会决议有效期日期已过，该次非公开发行股 份购买资产的重大资产重组方案相关决议已自动失效。

2011 年 6 月 24 日，远东股份发布了《关于中国证监会终止审查公司发行股份 购买资产行政许可申请材料的公告》，远东股份已收到《中国证监会行政许可申 请终止审查通知书》 [2011]89 号，中国证监会决定终止对远东股份发行股份购买 资产行政许可申请的审查。

（三）关于永祥股份水泥项目事故

经本所律师网上查询，济南茂成大型钢板库技术开发有限公司在永祥股份水 泥项目施工中于 2010 年 8 月 4 日发生事故。

五通桥区安全生产监督管理局 2010 年 11 月 25 日作出《行政处罚决定书》（ [ 五 ]

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安监管罚字 [2010] 第 [05] 号），对济南茂成大型钢板库技术开发有限公司及其相关 人员作出罚款的行政处罚。

五通桥区安全生产监督管理局 2011 年 7 月 22 日出具《证明》， 2010 年 8 月 4 日， 因永祥股份水泥项目钢板库工程的承建单位济南茂成大型钢板库技术开发有限 公司现场管理不到位，安全技术措施不落实，造成 2 死 3 伤的事故，负全部安全 责任，与永祥股份无关。

十四、本次重大资产重组的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1 、远东股份本次重大资产重组符合《重组管理办法》等法律、法规、规章 和规范性文件中关于上市公司重大资产重组条件的相关规定，本次重大资产重组 涉及的永祥股份子公司多晶硅项目尚需经工信部公示无异议，本次重大资产重组 尚需通过环保部环保核查。

2 、本次重大资产重组的交易各方具备进行本次重大资产重组的主体资格。

• 3 、本次重大资产重组的相关协议符合法律、法规、规章及规范性文件的规

• 定，内容合法、有效，该等协议待约定的生效条件成就时生效。

4 、截止本法律意见出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准合 法有效，并已履行了法定的披露和报告义务。

5 、本次拟通过新增股份吸收合并取得的相关资产的权属清晰，已设定抵押 资产的过户获得抵押权人同意后，相关资产的权属转移不存在法律障碍。

6 、本次重大资产重组尚需取得远东股份股东大会批准及中国证监会核准， 通威集团及其一致行动人因认购股份而触发的要约收购义务尚需获得中国证监

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会的豁免批复。

本法律意见正本五份。

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（此页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于远东实业股份有限公司 新增股份吸收合并四川永祥股份有限公司的法律意见》之签字盖章页。）

北京市万商天勤律师事务所

地址：北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 3 层

负 责 人： 王霁虹 律师

（签名）

经办律师： 胡 刚 律师

（签名）

毛国权 律师

（签名）

二 O 一一年十月十七日

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