VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — M&A Activity 2011

Oct 18, 2011

西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

西南证券股份有限公司

关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份 有限公司之独立财务顾问报告

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一一年 十 月

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1

西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告 “释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。

一、本次交易方案及交易标的的估值作价

1 、本次交易的方案

远东实业拟通过向永祥股份全体股东发行股份的方式吸收合并永祥股份，远 东实业为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，永祥股份为被吸收合并方。 吸收合并完成后，永祥股份全部资产、负债、业务、人员并入远东实业，远东实 业将承接永祥股份的全部业务经营资质。

2 、永祥股份的估值

本次交易标的资产为永祥股份全部资产、负债及其相关业务。本次评估天健 兴业采用成本法和收益法对永祥股份的全部股东权益进行评估，并选择收益法评 估结果作为最终评估结论。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2011）第 211 号评估报告的评估结果，永 祥股份经审计净资产账面价值为 198,716.51 万元，成本法评估价值为 228,087.36 万元，增值额为 29,370.85 万元，增值率 14.78%。；收益法评估价值为 395,357.77 万元，增值额 196,641.26 万元，增值率 98.96%。

本次评估以收益法的评估值 395,357.77 万元作为永祥股份价值的评估结果。 3 、本次交易的作价及支付方式

本次交易标的资产的交易价格以评估价值为基础，并经交易双方协商确定。 吸收合并的标的资产的交易价格为 395,357.77 万元，由远东实业向永祥股份全体 股东发行股份的方式支付。

二、本次发行股票的价格及发行数量

1 、发行价格

根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”

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交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易总量。

按上述公式得出本次重大资产重组董事会决议公告日前 20 个交易日股票交 易均价为 3.33 元/股。

定价基准日至本次发行期间，远东实业如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格应作相应调整。

2 、发行数量

本次交易远东实业以发行股份方式购买永祥股份全部股东权益，按照本次发 行股票价格 3.33 元/股计算，本次拟发行股份数量为 118,726.0570 万股，最终发 行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易

本次交易中拟吸收合并永祥股份，交易标的的交易价格超过了远东实业2010 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过人民币5,000万元， 根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易对方永祥股份全体43名股东与上市公司不存在关联关系，故本次交 易不构成关联交易。

四、盈利承诺及补偿

2011 年 10 月 17 日，通威集团、巨星集团、双良科技与远东实业签订《利 润补偿协议》，协议约定：根据天健兴业出具的《远东实业股份有限公司吸收合 并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书》（天兴评报字（2011）第 211 号）， 预测标的资产 2011 年、2012 年、2013 年三年归属于母公司股东的净利润如下 表：

单位：万元

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

项 目	2011 年	2012 年	2013 年
承诺的净利润	15,273.55	40,741.65	60,877.24

通威集团、巨星集团、双良科技向上市公司保证并承诺：（1）标的资产2011 年度实现的净利润不低于15273.55万元；（2）标的资产2011年度与2012年度累计 实现的净利润不低于56015.20万元；（3）标的资产2011年度、2012年度和2013年 度累计实现的净利润不低于116892.44万元。其中上述累计预测净利润数为经审 计扣除非经常性损益后截止当期期末的净利润累计数。如标的资产实际净利润不 满足上述承诺，则通威集团、巨星集团、双良科技负责向远东实业以现金方式补 偿。

五、对债权人及远东实业异议股东的利益保护机制

1 、债权人的利益保护机制

远东实业与永祥股份将于本次吸收合并方案分别获得双方股东大会通过并 经证监会审核批准正式生效后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程 序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务 或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向远东实业或永祥股 份主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的远东实业承 担。

2 、远东实业异议股东的利益保护机制

为充分保护远东实业异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由通威集团 向远东实业的异议股东提供收购请求权。

远东实业的异议股东在远东实业股东大会表决本次吸收合并方案时持有并 且持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份，异议股 东在远东实业股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的远东实业股份 不属于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购请求权。

在收购请求权申报日，远东实业的异议股东有权以3.33元/股的价格将其持有 的全部或部分有权行使收购请求权的股份，以书面形式申报行使收购请求权。公 司将另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申

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报期等）。

六、本次交易尚需履行的程序

2011年7月15日，永祥股份召开董事会，审议通过了永祥股份被远东实业吸 收合并的议案；2011年7月30日，永祥股份召开股东大会，全体一致同意审议通 过了本次吸收合并方案等议案；2011年10月17日，远东实业召开第六届董事会第 二十七次会议，审议通过了本次吸收合并方案等议案。

本次交易尚需履行的程序如下：

1、公司股东大会审议通过本次吸收合并方案等相关议案；

• 2、本次吸收合并方案获得中国证监会核准方可实施；

3、通威集团及其一致行动人《收购报告书》经中国证监会备案，其触发的 要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。

本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间 存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、风险因素

除上条所述审批风险外，本次交易涉及的主要风险因素如下：

1、多晶硅行业准入政策风险

2010 年 12 月 31 日，国家工业和信息化部联合发改委、环保部出台了《多晶 硅行业准入条件》，要求现有多晶硅企业履行申请并公告的程序，未进入公告的 企业将通知进行整改。2011 年 5 月 27 日，国家工业和信息化部与发展改革委、 环境保护部联合制定了《多晶硅行业准入申请报告》，要求各地区于 2011 年 7 月 15 日前完成第一批申请企业的材料报送，国家工业和信息化部将组织专家并委 托相关检测机构对申报材料复核检查后，会同有关部委以公告形式发布符合准入 条件的多晶硅企业名单。

目前四川省经信委已出具了永祥多晶硅符合行业准入条件的批复，并会同四 川省环保厅及发改委初步审核同意，向工信部上报了行业准入申请文件。在申请 行业准入期间，其正常生产经营不受申请工作的影响。截止本报告书签署日，多 晶硅行业准入申请工作仍在进行中，如不能进入第一批公告，则永祥多晶硅将进

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行整改，整改合格后可申请第二批公告，但其生产经营可能会受到一定影响。

按照《多晶硅行业准入申请报告》的要求，乐山多晶硅需在其投产后方可申 请行业准入公告，届时如不能顺利公告，则其生产经营可能会受到一定影响。

2、业绩周期性波动风险

上市公司在本次交易前主营业务已经停止，在本次交易完成后，公司主营业 务将变更为多晶硅及氯碱化工产品的生产制造。下游分别为太阳能电池制造业和 塑料、纺织、化工等行业，均受经济发展周期的影响。受多晶硅等产品价格波动 的影响，公司业绩将呈现周期性波动。

多晶硅行业与下游太阳能光伏产业具有较大相关性，同时受世界各国能源规 划发展政策的影响较大。受到下游太阳能电池市场需求和新增多晶硅产能增加的 供给这两大因素的影响，多晶硅行业呈现周期性波动特征，表现于多晶硅价格的 大幅度波动。长期来看，全球太阳能电池市场需求潜力巨大，长期属于供不应求， 行业仍处于成长期，但短期来看，供给可能在一段时间内呈现相对过剩，多晶硅 项目的建设周期一般为 15-18 个月，当新增产能远超过当前需求时，就表现为多 晶硅价格的下跌。2007 年底多晶硅价格曾超过 400 美元/公斤，自从 2008 年金融 危机以来，多晶硅价格也曾下跌到 70 美元/公斤以下，在 2010 年下半年以来， 世界各国对太阳能的持续的政策支持，太阳能光伏产业逐渐复苏，多晶硅产品价 格逐步回升。

氯碱化工产品被广泛应用于国民经济的塑料、纺织等诸多领域，当经济整体 不景气的情况下，氯碱产品的产量以及需求量便会大幅度的减少，当经济状况逐 渐转好之时，氯碱产品的产量以及消费量也会逐渐恢复增长，企业也纷纷进行扩 产扩能，氯碱工业也会进入一个新的发展周期。

3 、控股股东持股比例较低的风险

本次交易完成后，公司控股股东将由物华实业变更为通威集团，公司的实际 控制人由自然人姜放先生变更为自然人刘汉元先生。其中通威集团的持股比例为 29.75%,与其一致行动人禚玉娇、陈星宇合计持股比例为 30.1918%，第二大股东 巨星集团持股比例为 20.09%,第三大股东双良科技持股比例为 9.3%。由于第二和 第三大股东的持股比例合计与通威集团及其一致行动人的持股比例接近，如发生 控制权的不稳定，将直接影响公司正常的生产经营，公司存在控股股东持股比例 较低的风险。

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4、标的资产的估值风险

本次交易定价以永祥股份的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本 次交易标的采用了成本法与收益法两种方法进行评估，鉴于本次评估目的是转让 永祥股份全部资产、负债及其相关业务，运用收益法评估能够真实地反映永祥股 份的价值，最终以收益法的评估结果作为评估结论。

在收益法评估过程中，评估师对永祥股份未来的多晶硅产品及各项化工产品 的价格以及未来的产销量进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度 变动，则将影响到未来永祥股份的盈利水平，进而影响永祥股份的评估结果准确 性。

5、电价调整的风险及原材料价格波动的风险

永祥股份多晶硅产品及氯碱化工产品的成本由原材料、燃料动力费用、人工 费用、制造费用等构成，其中多晶硅的生产成本中电力和硅粉的比重较大，PVC 产品的生产成本中电石的比重较大，烧碱的生产成本中电力比重较大，三者原材 料和燃料动力费用合计占生产成本比重均达 70%以上，特别是电力成本占比较 大，其中永祥多晶硅的电力成本占其生产成本总额约为 30%。因此电价的波动对 公司的成本影响较大。永祥股份地处水电资源丰富的四川，根据当地的实际情况， 电价一般在 6-10 月为丰水期电价、5 月和 11 月为平水期电价、12 月-次年 4 月枯 水期电价，其中枯水期电价比丰水期电价高约 30%，因此，公司的成本受电价的 季节性影响较为明显。

若电力、硅粉、电石、煤炭等价格持续上涨，将加大成本上升压力，从而导 致永祥股份采购成本上升，盈利能力下降。

6 、永祥股份的债务转移的风险

本次交易涉及的永祥股份的债务转移，需要征得相关债权人同意，否则永祥 股份负有偿还或提供相应担保的义务。截至本报告书签署之日，永祥股份已取得 全部债务金额 96.97%的债务转移的同意函，本次交易面临不能取得剩余债务的 债权人同意债务转移的风险。

对于未取得债务转移同意函的未偿还债务，若债权人要求提前偿还或者提供 相应担保的，永祥股份将予以提前偿还或另行提供相关担保；若相关债权人未要 求提前偿还或者未要求提供相应担保的，其债务将由吸收合并完成后的存续主体 远东实业承担。

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7、环保核查及安全生产的风险

永祥股份从事的业务属于化工、水泥行业，按照《关于对申请上市的企业和 申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》等相关规定，环保主管部门出 具环保核查意见是中国证监会核准本次交易的前提条件。目前，环保核查工作正 在进行。本次交易是否能够通过环保核查存在不确定性。

永祥股份主要生产经营化工产品和多晶硅产品，其生产的烧碱、氯气、四氯 化硅等都是危险化学品，其具有易燃、易爆、有毒、有害等特性，对操作要求较 高，存在着因设备及工艺不完善、危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全 事故的风险。

公司目前生产过程中污染物有废气和废水，其中：废气主要是氯乙烯废气、 锅炉烟尘；废水主要是含酸、含碱废水。目前公司各项污染物的排放均已达到国 家标准，符合国家环保要求。如果国家提高环保要求，公司将需要相应加大环保 投入，这将增加公司的经营成本，可能影响公司经营业绩。

8、异议股东行使收购请求权的相关风险

在本次吸收合并过程中将由通威集团向远东实业的异议股东提供收购请求 权。远东实业的异议股东在远东实业股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且 持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份，异议股东 在远东实业股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的远东实业股份不 属于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购请求权。公司将另行公告异议股 东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

如果本次吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准，导致本次吸收合并方 案最终不能实施，则异议股东不能行使上述异议股东收购请求权。若行使上述异 议股东收购请求权时远东实业的即期股价高于其收购请求权价格，则行使上述异 议股东权利的投资者的利益可能受损；同时，投资者将因行使收购请求权而丧失 远东实业股价可能上涨的获利机会。

9、永祥股份之多晶硅三期项目的施工进度风险

永祥多晶硅之全资子公司乐山市永祥多晶硅有限公司目前正在建设多晶硅 三期项目（6000 吨/年）。项目预计总投资 23.99 亿元，预计将于 2012 年 9 月建 成投产，截至 2011 年 6 月 30 日，已完成总投资进度的 20%。

多晶硅三期项目的工程进度若由于施工原因或设备延期交付及其它不可控

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风险因素造成项目无法按期投产，可能给交易完成后的上市公司带来无法完成预 测盈利的风险。

10、股市风险

股票投资市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的 影响，同时与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治 经济形势关系密切。公司股票的市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动， 股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者应该有清醒的认识。

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目 录

重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次交易方案及交易标的的估值作价 ......................................................... 2 二、本次发行股票的价格及发行数量 ................................................................. 2 三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易 ......................................... 3 四、盈利承诺及补偿 ............................................................................................. 3 五、对债权人及远东实业异议股东的利益保护机制 ......................................... 4 六、本次交易尚需履行的程序 ............................................................................. 5 七、风险因素 ......................................................................................................... 5 释 义 ............................................................................................................................ 12 声 明 .......................................................................................................................... 17 第一节 本次交易各方情况 ....................................................................................... 18 一、上市公司 ....................................................................................................... 18 二、本次交易对方 ............................................................................................... 26 第二节 本次交易标的情况 ....................................................................................... 75 一、本次交易标的基本情况 ............................................................................... 75 二、永祥股份的多晶硅项目情况 ..................................................................... 112 三、交易标的评估情况说明 ............................................................................. 117 四、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ............. 138 五、交易标的的业务和技术 ............................................................................. 162 六、交易涉及债权债务转移情况 ..................................................................... 186 七、重大会计政策或会计估计差异情况 ......................................................... 187 第三节 本次交易的基本情况 ................................................................................. 188 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................. 188 二、本次交易的决策过程 ................................................................................. 190 三、本次交易主要内容 ..................................................................................... 191 第四节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 194 一、主要假设 ..................................................................................................... 194 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................. 194

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三、本次交易的合理性分析 ............................................................................. 208 四、对本次交易价格公允性的分析 ................................................................. 210 五、本次交易对公司影响的分析 ..................................................................... 224 六、对本次交易前后公司同业竞争、关联交易分析 ..................................... 234 七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 ............................................................................................................................. 240 八、关于本次交易的《利润补偿协议》 ......................................................... 240 九、交易涉及债权债务转移情况和对债权人的利益保护机制 ..................... 242 十、远东实业异议股东的利益保护机制 ......................................................... 243 十一、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ................................................. 244 第五节 其他提请投资者注意的事项 ..................................................................... 249 一、关联方资金、资产占用情况 ..................................................................... 249 二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况 ............................................. 249 三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司 股票的情况 ......................................................................................................... 250 四、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有 负债）的情况 ..................................................................................................... 250 五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ............................................................................................................................. 253 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 254 一、备查文件 ..................................................................................................... 254 二、备查地点 ..................................................................................................... 254

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释 义

1、在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、远东实 业	指	远东实业股份有限公司
永祥股份	指	四川永祥股份有限公司
永祥多晶硅	指	四川永祥多晶硅有限公司，为永祥股份的全资子 公司
乐山多晶硅	指	乐山市永祥多晶硅有限公司，为永祥多晶硅的全 资子公司
乐山硅业	指	乐山永祥硅业有限公司，为永祥多晶硅的控股子 公司
本次交易对方	指	通威集团有限公司、四川巨星企业集团有限公 司、江苏双良科技有限公司等四十三名永祥股份 的股东
交易标的、标的资产	指	永祥股份的全部资产、负债及其相关业务
存续公司、存续主体	指	远东实业吸收合并永祥股份后的存续公司
本次交易、本次重大资产 重组、本次重大重组、本 次吸收合并	指	远东实业吸收合并永祥股份之交易行为
物华实业	指	物华实业有限公司
通威集团	指	通威集团有限公司
通威股份	指	通威股份有限公司
巨星集团	指	四川巨星企业集团有限公司
双良科技	指	江苏双良科技有限公司
乐山川永	指	乐山川永企业管理咨询股份有限公司，是由通威 集团、永祥股份及巨星集团的员工组成的持股公 司
涌源投资	指	杭州涌源投资有限公司
北京星长城	指	北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）

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东方富海基金	指	东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）
东方富海二号基金	指	东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
皖江物流基金	指	皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）
上海富厚	指	上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）
洪鑫源实业	指	上海洪鑫源实业有限公司
宁波新俊逸	指	宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）
西安欧擎	指	西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业
欧擎欣锦	指	欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业（有限 合伙）
宁波泓源合一	指	宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙)
本报告书、本独立财务顾 问报告	指	《西南证券股份有限公司关于远东实业股份有 限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立 财务顾问报告》
《吸收合并协议》	指	《远东实业股份有限公司新增股份吸收合并四 川永祥股份有限公司之协议书》
《利润补偿协议》	指	《远东实业股份有限公司新增股份吸收合并四 川永祥股份有限公司之利润预测补偿协议书》
利润补偿方	指	与远东实业签订《利润补偿协议》的通威集团、 巨星集团、双良科技三方
异议股东	指	在远东实业股东大会正式表决本次交易事项时， 明确投出有效反对票，并且一直持续持有代表该 反对权利的股份直至收购请求权实施日的股东
审计、评估基准日	指	2011年6月30日
两年一期	指	2009年度、2010年度、2011年1-6月
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
西南证券、独立财务顾问	指	西南证券股份有限公司
万商天勤、法律顾问	指	北京市万商天勤律师事务所
江苏天衡会计师事务所、 审计机构	指	江苏天衡会计师事务所有限公司
天健兴业、评估机构	指	北京天健兴业资产评估有限公司

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公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 53号令）
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
罗南岩盐矿	指	乐山市永祥多晶硅有限公司犍为县罗南岩盐矿
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍 五入造成。

2、本报告书涉及专业术语释义如下：

多晶硅	指	单质硅的一种形态。熔融的单质硅在过冷条件下 凝固或在高温气相沉积时，硅原子以金刚石晶格 形态排列成许多晶核，如这些晶核长成晶面取向 不同的晶粒，则这些晶粒结合起来，就结晶成多 晶硅。
工业硅	指	由石英和焦炭在电热炉内冶炼成的产品，主成 分硅元素的含量在98%左右（近年来，含Si 量99.99%的也包含在工业硅内），其余杂质为 铁、铝、钙等。
聚氯乙烯树脂、PVC、聚 氯乙烯树脂	指	聚氯乙烯(Polyvinyl Chlorid，简称PVC)树脂是由 氯乙烯单体（Vinyl Chloride，简称VC）经自由 基聚合而成的热塑性高聚物。是五大高分子合成 材料之一，全球使用量在各种合成材料中高居第 二。聚氯乙烯树脂具有阻燃、绝缘、耐磨损、耐 腐蚀等优良的综合性能，主要应用于化学建材、 化工、轻工、塑料、农业等行业。
烧碱、NaOH	指	氢氧化钠(NaOH)，俗称烧碱、火碱、苛性钠，具 有强腐蚀性。烧碱作为重要的基本化工原料，广 泛应用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油 等行业。从形态上可分为液态碱和固态碱两种。
三氯氢硅	指	三氯硅烷在常温常压下为具有刺激性恶臭易流 动易挥发的无色透明液体。在空气中极易燃烧，

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

		在-18℃以下也有着火的危险，它与氧化剂发生强 烈反应，遇明火、高热时发生燃烧或爆炸，燃烧 时发出红色火焰和白色烟，生成SiO2、HCl 和 Cl2；溶于苯、醚等有机溶剂；遇水反应产生氯化 氢气体；它与氧化剂发生强烈反应，遇明火、高 热时发生燃烧或爆炸。
四氯化硅	指	四氯化硅在常温常压下为具有窒息性刺激臭的 无色透明有毒液体。能放出有毒蒸气。热稳定。 空气中不燃烧，大于400℃时能与空气中的氧反 应生成SiO2。在潮湿空气中水解时生成蒸气的固 态粒子(xSiO2·yH2O)，可发烟。遇水激烈反应生 成硅酸和盐酸。同许多金属氧化物反应生成氯化 物，与氨作用生成四氨基硅并产生烟雾。与格利 雅试剂反应生成有机氯硅烷。与醇类反应生成硅 酸酯。具有腐蚀性，能腐蚀铝和黄铜。能与苯、 三氯甲烷混溶，能溶于氯仿、醚等有机溶剂。 在四氯化硅的烟雾中含有其水解产物盐酸。 所以四氯化硅的毒副作用主要表现在其强烈的 刺激性和腐蚀性。它会刺激并腐蚀皮肤、眼睛及 呼吸道粘膜，可引起流泪、咳嗽、结膜炎、上呼 吸道炎症，气管、支气管及肺的炎症。能腐蚀破 坏细胞。
氯气	指	烧碱生产在精盐水电解过程中的中间产物，是氯 碱工业的主要产品之一。常温常压下为黄绿色气 体，经压缩可液化为液态氯，用作为强氧化剂与 氯化剂。氯能与有机物和无机物进行取代或加成 反应生成多种氯化物。
氯碱工业	指	是一种重要的基础化工原材料行业，产品主要有 烧碱、聚氯乙烯、液氯、合成盐酸、漂白消毒剂、 氯化聚合物、耗碱/氯精细化学品原料以及中间体 等10 多个大系列。广泛应用于石油、化纤、医 药、轻工、造纸、有色金属等行业 。
电石渣水泥	指	凡以电石渣代替部分或全部石灰石质原料，按 CaO、SiO2、Al2O3、Fe2O3 的原料按适当比例

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		磨细烧至部分熔融，所得的硅酸钙为主要矿物， 掺入一定缓凝剂，磨细制成的水泥。
水泥熟料	指	凡是由含CaO、SiO2、Al2O3、Fe2O3的原料按 适当比例磨细烧至部分熔融，所得的硅酸钙为主 要矿物成分的产物。
CDM	指	清洁发展机制（CDM）是《联合国气候变化框架 公约》第三次缔约方大会COP3（京都会议）通 过的附件I缔约方在境外实现部分减排承诺的一 种履约机制。
卤水	指	自然界中含盐量达到一定浓度的水溶液，其主要 成份以氯化钠为主，并含钙镁等离子，是用于生 产烧碱、纯碱和其他产品的原料。
“改良西门子法”	指	其原理就是在1100℃左右的高纯硅芯上用高 纯氢还原高纯三氯氢硅，生成多晶硅沉积在硅 芯上。改良西门子工艺是在传统西门子工艺的 基础上，同时具备节能、降耗、回收利用生产 过程中伴随产生的大量H2、HCl、SiCl4 等副 产物以及大量副产热能的配套工艺。目前世界 上绝大部分厂家均采用改良西门子法生产多 晶硅。
“混合法”	指	其原理类同改良西门子法，就是在1100℃左 右的高纯硅芯上用高纯氢还原高纯三氯氢硅、 四氯化硅混合气，生成多晶硅沉积在硅芯上。 混合法工艺是在传统改良西门子工艺的基础 上，同时具备还原过程中不新产生四氯化硅， 从而降低生产原料消耗和运行成本。

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声 明

西南证券股份有限公司接受远东实业的委托，担任远东实业本次重大资产重 组的独立财务顾问，就该事项向远东实业全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规 定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原 则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证 监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供 资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律 责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对远东实业的任何投资建议和意 见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承 担任何责任，投资者应认真阅读远东实业董事会发布的关于本次交易的公告。

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第一节 本次交易各方情况

一、上市公司

（一）公司概况

公司名称	远东实业股份有限公司
股票简称	*ST远东
证券代码	000681
上市交易所	深圳证券交易所
成立日期	1993年10月25日
注册资本	19,875.00万元
法定代表人	姜放
注册地址	江苏省常州市清潭荆川南路
通讯地址	江苏省常州市清潭荆川南路
邮政编码	213015
董事会秘书	邹亮
营业执照号	320400400000497
税务登记号码	苏税常字320400608117856
联系电话	0519－85130681
传真	0519－85132666
电子信箱	000681@163.com
经营范围	开发、生产计算机软、硬件，销售自产产品并提供相关技术和工程 咨询、服务、培训，转让本企业所开发的技术；生产服装、床上用 品、装饰品、鞋帽、纺织品、服装辅料、包装材料，并销售公司自 产产品；从事非配额许可证管理商品、非专营商品的收购出口。

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（二）公司设立及上市情况

远东实业的前身为远东服装有限公司（下称“远东服装”），成立于1985 年 6月18日。经远东服装1993 年10月9日董事会批准，并经江苏省经济体制改革委 员会1993年10月20日《关于同意设立远东实业股份有限公司的批复》（苏体改生 [1993]376号）批准，由原公司作为主要发起人，常州服装集团公司和中国银行 江苏信托咨询公司作为共同发起人，向社会法人和内部职工定向募集设立远东实 业，股本总额为5,422.9377万元。常州会计师事务所于1993年10月22日出具常会 证93字246号《验资报告》、于1994年9月6日出具常会验（1994）内73号《验资 报告》对前述股本予以验证。

根据江苏省经济体制改革委员会1996年10月11日《关于远东实业股份有限公 司内部职工股清理情况的报告》（苏体改生[1996]357号）和《关于对远东实业 股份有限公司股票托管情况的确认函》（苏体改函[1996]53号），经征得内部职 工股持有人同意、远东实业股东大会通过，将内部职工股全部转让给法人股东， 并由常州市证券登记公司办理了股权转让手续，远东实业的所有股份并已全部办 理托管手续。

经远东实业1996年3月10日临时股东大会审议通过，并经江苏省人民政府 1996年7月17日《省政府关于同意远东实业股份有限公司分立的批复》（苏政复 [1996]72号）批准，远东实业因分立减少注册资本至3,750万元。常州会计师事务 所1996年7月24日出具常会验（1996）内144号《验资报告》，对远东实业前述分 立后的注册资本予以验证。

经远东实业1996年8月18日临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于 远东实业股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]406号）、 《关于同意远东实业股份有限公司采用“上网定价”方式发行A 股的批复》（证 监发字[1996]407号）批准，远东实业于1996年12月向社会公开发行人民币普通 股1,250万股（含职工股125万股），远东实业注册资本增加为5,000万元，其中， 职工股自本次发行的股票上市之日起期满半年后方可上市流通。远东实业股票于 1997年1月21日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码：0681，证券简称：苏常 远东。常州会计师事务所于1997年1月10日出具常会验（1997）内04号《验资报 告》，对此次增加注册资本予以验证。

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（三）公司上市后股本变动情况

经远东实业1996年度股东大会审议通过，远东实业按总股本5,000万股计算， 实施了向全体股东每10股送红股2.5股、用公积金向全体股东每10股转增7.5股的 1996年度利润分配方案及公积金转增股本方案，远东实业的注册资本增加为 10,000万元，股份总数增加为10,000万股。常州会计师事务所以常会验（1997） 内185号《验资报告》予以验证。

经远东实业1999年度股东大会审议通过，远东实业以1999年末总股本10,000 万股为基数，实施了每10股送2.5股、派现金股利0.625元（含税）的1999年度利 润分配方案，远东实业的注册资本增加为12,500万元，股份总数增加为12,500万 股。常州正大会计师事务所有限公司以常正会验内（2000）129号《验资报告》 予以验证。

经远东实业1999年度股东大会审议通过，并经中国证监会《关于远东实业股 份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]134号）批准，远东实业向社 会公众配售750万股股份。远东实业的注册资本增加为13,250万元，股份总数增 加为13,250万股。常州正大会计师事务所有限公司以常正会验内（2000）130号 《验资报告》予以验证。

经远东实业2000年度股东大会审议通过，远东实业以2000年末总股本13,250 万股为基数，实施了向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）、以资本公积 金每10股转增5股的2000年度利润分配方案，远东实业的注册资本增加为19,875 万元，股份总数增加为19,875万股。江苏公证会计师事务所有限公司以苏公 W[2001]B141号《验资报告》予以验证。

经远东实业2006年6月30日股权分置改革相关股东会议审议通过、并经商务 部2006年8月1日《商务部关于同意远东实业股份有限公司股权转让等事项的批 复》（商资批[2006]1577号）批准，远东实业非流通股股东向截止2006年8月25 日登记在册的流通股股东送股，流通股股东每10股获送3股股份，全体流通股股 东共计获送17,437,501股股份。远东实业的股份总数不变。

截至本报告书签署之日，公司股权结构如下表所示：

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股 东	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	3,627.24	18.25%
其中： 国有法人持股	411.78	2.07%
其他内资持股	645.54	3.25%
外资持股	2,569.92	12.93%
二、无限售条件股份	16,247.76	81.75%
三、总股本	19,875.00	100.00%

（四）公司最近三年资产重组情况

2009年7月21日，公司2009年第一次临时股东大会批准了向沈阳雅都投资有 限公司发行股份购买资产的重大资产重组事项，并于2009年8月26日收到了《中 国证监会行政许可申请受理通知书》。由于该项股东大会决议有效期日期已过， 非公开发行股份购买资产方案的相关决议已自动失效，公司向中国证监会提交了 撤回重大资产重组申请材料的申请，并于2011年6月23日收到了《中国证监会行 政许可申请终止审查通知书》，终止了非公开发行股份购买资产的重大资产重组 事项。

（五）公司主营业务情况

1 、公司及下属子公司现状

公司的主营业务为服装生产加工。目前公司的主营业务已基本停止，公司下 属的服装分公司已正式停产整顿。同时，为避免持续的亏损，公司控股子公司常 州远东科技有限公司、远东网安科技有限公司、北京远东网安信息技术有限公司 目前已进入歇业状态。

2011年7月18日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过注销上述子公司 的议案。

2 、人员安置

截止2011年6月30日，远东实业及其下属子公司员工情况如下：

公司名称	职位状态	人数
远东实业	在职	33

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	内退	16
	待岗	1
远东网安科技有限公司	在职	1
常州远东文化产业有限公司	在职	1
北京远东网安信息技术有限 公司	在职	2
合 计		54

3 、远东实业近 12 月内重大资产处置情况

（1）2010年11月10日，远东实业与芜湖润鑫科技贸易有限公司签订了《房 屋买卖合同》，约定：远东实业将位于坐落于安徽省芜湖市银湖中路34号（原延 安路34号）的闲置房产出售给芜湖润鑫科技贸易有限公司。本次出售房产总建筑 面积为664.99 平方米，转让总价款合计为人民币肆佰壹拾陆万壹仟伍佰柒拾圆 整（小写¥4,161,570.00元）。

（2）2011年6月27日，远东实业召开第六届董事会第二十四次会议，审议通 过了《关于常州市土地收购储备中心拟收储公司清潭荆川南路土地使用权及相关 附着物的议案》。出售土地面积：国有土地使用权总面积为22,499.2平方米，折 合33.75亩。地上附着物（含地面上下）为生产及配套用房等，其中房屋建筑面 积约为17,160平方米，常州市土地收购储备中心向公司支付4,500万元作为补偿 款。2011年7月18日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过上述议案，公司 将与常州土地储备中心签署相关协议。

（3）2011年7月23日，远东实业召开第六届董事会第二十六次会议，审议通 过了《关于同意签署〈远东实业股份有限公司与常州服装集团有限公司及罗兰之 资产出售协议书〉议案》，关联董事回避表决。远东实业拟将远东文化50%股权 出售给常州服装集团有限公司，另50%股权出售给自然人罗兰。根据天健兴业出 具的《资产评估报告书》（天兴评报字[2011]第366号），截止2011年6月30日， 远东文化100%股权的评估价值为661.89万元，各方确认以评估价值为本次交易对 价。远东实业独立董事发表意见认为，上述交易的决策、表决程序合法有效，符 合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益，没有损害中 小股东的利益。

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（六）主要财务数据

公司最近两年一期的财务报表已经南京立信永华会计师事务所有限公司审 计，均出具了带有强调事项段的无保留意见审计报告。最近两年一期简要财务数 据如下：

1 、最近两年一期合并资产负债表主要数据

单位：元

项 目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31
总资产	126,519,572.73	132,112,915.86	140,328,087.24
负债总额	3,150,974.09	2,852,738.04	11,767,969.88
归属于母公司所有者 权益	123,020,077.80	129,077,762.21	128,446,402.20
归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股）	0.62	0.65	0.65

2 、最近两年一期合并利润表主要数据

单位：元

项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	48,618.00	141,675.00	2,800,715.71
营业成本	14,383.14	215,347.03	1,571,793.53
利润总额	-5,891,579.18	700,060.46	3,994,168.30
归属于上市公司股东 的净利润	-6,057,684.41	631,360.01	4,119,816.65
基本每股收益（元/股）	-0.03	0.003	0.02
扣除非经营损益后的 基本每股收益（元/股）	-0.03	-0.06	-0.08

3 、最近两年一期合并现金流量表主要数据

单位：元

项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现 金流量净额	-6,237,051.42	- 25,978,968.71	-15,603,701.74
投资活动产生的现 金流量净额	100,000.00	16,720,196.29	55,321,279.02
筹资活动产生的现 金流量净额	0.00	0.00	0.00

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	现金及现金等价物 净增加	-6,137,051.42	-9,258,772.42	39,717,598.92

（七）公司控股股东、实际控制人及其变动情况

1 、控股股东基本情况

物华实业有限公司持有远东实业15.46%股份，为远东实业的第一大股东，其 基本情况如下：

控股股东名称：物华实业有限公司

－ 英文名称：OCEAN LAND INDUSTRIAL HOLDINGS LIMITED

法定代表人：姜放（FRANK JIANG的中文名字）

注册资本：50万港元

企业类型：有限责任公司

物华实业成立于1985年3月22日，注册地在香港，其实际控制人为姜放，主 要从事贸易和投资业务。该公司的主要股东为：在英属处女岛注册的金叶有限公 司（GOLD PETAL COMPANY LIMITED）占该公司总股本的55%，好时全球有 限公司（PRIME TIME WORLDWIDE CORPORATION）占该公司总股本的45%。

2 、实际控制人基本情况

物华实业持有远东实业15.46%的股权，为远东实业的第一大股东。远东实业 董事长姜放先生通过100%控股金叶有限公司和好时全球有限公司控股物华实业 有限公司，姜放先生从而成为远东实业的实际控制人。

实际控制人姜放先生的简要情况如下：

姓名：Frank Jiang

中文名：姜放

性别：男

国籍：United States of America

通讯地址：常州市新北区岷江路1号

近五年的职业、任职单位名称及与任职单位的产权控制关系：

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1989年至2008年7月31日，任职于沈阳玛莉蓝国际实业有限责任公司，任法 定代表人兼董事长；

2006年4月-2007年3月，任沈阳鑫潮置业有限公司、沈阳银都置业有限公司 副董事长；

2008年4月至今，任沈阳云峰投资有限责任公司法定代表人、执行董事； 2008年7月至今，任远东实业董事长、总裁；

2008年12月至今，任沈阳丰泽绿源环保设备有限公司法定代表人；

现任远东实业董事长兼总裁、云峰公司执行董事、好时公司董事、金叶公司 董事、物华实业董事、银河国际投资控股有限公司董事、玛莉蓝公司董事、沈阳 丰泽绿源环保设备有限公司法定代表人、沈阳玛莉蓝混凝土有限公司董事长、JFL 董事、清华房地产总裁商会第一届理事会执行会长、全国工商联房地产商会常务 理事。

远东实业与控股股东及实际控制人之间的股权结构图如下：

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----- Start of picture text -----

姜放
100% 100%
金叶有限公司 好时全球有限公司
55% 45%
物华实业有限公司
15.46%
远东实业股份有限公司
----- End of picture text -----

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二、本次交易对方

（一）本次交易对方概况

本次交易对方是通威集团等永祥股份全体43名股东，具体如下表：

交易对方	持有永祥股份 数量（股）	持有永祥股份 股权比例
通威集团有限公司	319,815,076.00	34.7248%
四川巨星企业集团有限公司	216,000,000.00	23.4528%
江苏双良科技有限公司	100,000,000.00	10.8578%
杭州涌源投资有限公司	10,000,000.00	1.0858%
北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）	56,000,000.00	6.0803%
东方富海（芜湖）股权投资基金(有限合伙)	17,000,000.00	1.8458%
东方富海（芜湖）二号股权投资基金(有限合伙)	8,000,000.00	0.8686%
皖江（芜湖）物流产业投资基金(有限合伙)	15,000,000.00	1.6287%
上海金象富厚股权投资合伙企业(有限合伙)	10,000,000.00	1.0858%
上海洪鑫源实业有限公司	10,000,000.00	1.0858%
宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业(有限合伙)	10,000,000.00	1.0858%
西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业	5,000,000.00	0.5429%
欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	5,000,000.00	0.5429%
宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙)	5,000,000.00	0.5429%
乐山川永企业管理咨询股份有限公司	46,210,708.00	5.0174%
唐光跃	3,000,000.00	0.3257%
禚玉娇	2,000,000.00	0.2172%
冯德志	2,000,000.00	0.2172%
王晋宏	1,592,800.00	0.1729%
陈星宇	2,800,000.00	0.3040%

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廖岚	1,180,000.00	0.1281%
周宗华	1,900,000.00	0.2063%
刘学	400,000.00	0.0434%
徐洪涛	500,000.00	0.0543%
裘杰	500,000.00	0.0543%
王志坚	300,000.00	0.0326%
易正义	2,000,000.00	0.2172%
李斌	2,200,000.00	0.2389%
戴自忠	2,000,000.00	0.2172%
张兵	2,000,000.00	0.2172%
汪云清	2,000,000.00	0.2172%
伍昭化	2,000,000.00	0.2172%
梁进	500,000.00	0.0543%
耿鸣	3,050,000.00	0.3312%
单昱林	4,050,000.00	0.4397%
吴志平	5,000,000.00	0.5429%
孙群	2,001,416.00	0.2173%
汪梦德	10,000,000.00	1.0858%
马培林	10,000,000.00	1.0858%
唐红军	5,000,000.00	0.5429%
石敬仁	10,000,000.00	1.0858%
孙德越	5,000,000.00	0.5429%
彭辉	5,000,000.00	0.5429%
合计	921,000,000.00	100%

1 、本次交易对方之间的关联关系

自然人股东禚玉娇女士，同时是永祥股份的董事、通威集团的常务副总裁 和财务总监。自然人股东陈星宇先生，同时是永祥股份的监事会主席、通威集团 的监事会主席。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，禚玉娇女士 和陈星宇先生与 通威集团在本次收购中为一致行动人。

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

自然人股东唐光跃先生，同时是永祥股份的董事，巨星集团的第一大股东、 实际控制人和董事长。

自然人股东廖岚女士，同时是永祥股份的监事、巨星集团的股东和财务总 监。

自然人股东马培林先生，同时是双良科技的股东及法定代表人。

自然人股东唐红军先生，同时是上海富厚的有限合伙人。

非自然人股东欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执 行事务合伙人上海欧挚资产管理有限公司，同时为非自然人股东西安欧擎金泉投 资管理有限合伙企业的执行事务合伙人上海欧擎股权投资管理有限公司的第一 大股东，持有其 45%的股权。

非自然人股东东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜 湖）二号股权投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人均为东方富海（芜湖）股 权投资基金管理企业（有限合伙），该东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业 （有限合伙）同时为非自然人股东皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙） 的执行事务合伙人皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）的执行 事务合伙人。

除上述外，永祥股份股东之间不存在其他关联关系。

2 、关于一致行动人

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，禚玉娇女士和陈星宇 先生与 通威集团在本次收购中为一致行动人。

通威集团出具了《通威集团有限公司关于与四川巨星企业集团有限公司无 关联关系及非一致行动人的声明与承诺》，承诺如下 ：

自通威集团成立以来，与巨星集团没有任何关联关系，不存在共同的股东， 亦不存在公司向巨星集团推荐或委派董事、监事及高级管理人员的情形；自成为 永祥股份的股东以来，通威集团均独立决策并行使相关权利，未与巨星集团在永 祥股份的股东大会、董事会上或永祥股份的其它事项上采取一致行动。通威集团 与巨星集团不存在就永祥股份任何事项采取一致行动的任何协议、书面文件、口

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头约定或默契。本次重大资产重组完成后：通威集团将不与巨星集团以任何方式 （无论是书面形式、口头约定或默契）在远东实业的股东大会、董事会召开前及 召开时达成一致行动，包括但不限于：共同向董事会或股东大会提出提案、在董 事会或股东大会表决前协商一致、指派巨星集团（或其代表）代表通威集团（或 通威集团在远东实业推荐的董事）出席远东实业的董事会或股东大会；将不与巨 星集团作为一致行动人共同收购远东实业的股份；将不与巨星集团就远东实业的 其他任何事项达成一致行动的协议、书面文件、口头约定或默契。

巨星集团出具《四川巨星企业集团有限公司关于与通威集团有限公司无关 联关系及非一致行动人的声明与承诺》，承诺如下 ：

通威集团为永祥股份的控股股东，刘汉元为永祥股份的实际控制人；巨星 集团自成立以来至今与通威集团没有任何关联关系，不存在共同的股东，亦不存 在巨星集团向通威集团推荐或委派董事、监事及高级管理人员的情形；自永祥股 份成立以来，巨星集团均独立决策并行使相关权利，未与通威集团在永祥股份的 股东大会、董事会上或永祥股份的其它事项上采取一致行动。巨星集团与通威集 团不存在就永祥股份任何事项采取一致行动的任何协议、书面文件、口头约定或 默契；本次重大资产重组完成后：巨星集团将不与通威集团以任何方式（无论是 书面形式、口头约定或默契）在远东实业的股东大会、董事会召开前及召开时达 成一致行动，包括但不限于：共同向董事会或股东大会提出提案、在董事会或股 东大会表决前协商一致、指派通威集团（或其代表）代表巨星集团（或巨星集团 在远东实业推荐的董事）出席远东实业的董事会或股东大会；将不与通威集团作 为一致行动人共同收购远东实业的股份；将不与通威集团就远东实业的其他任何 事项达成一致行动的协议、书面文件、口头约定或默契。

巨星集团出具了《四川巨星企业集团有限公司关于与江苏双良科技有限公 司非一致行动人的声明与承诺》，承诺如下：

通威集团为永祥股份的控股股东，刘汉元为永祥股份的实际控制人；巨星 集团与双良科技没有任何关联关系；自永祥股份成立以来，巨星集团均独立决策 并行使相关权利，未与双良科技在永祥股份的股东大会、董事会上采取一致行动。 巨星集团与双良科技不存在就永祥股份任何事项采取一致行动的任何协议、书面 文件、口头约定或默契；本次重大资产重组完成后：巨星集团将不与双良科技以

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任何方式（无论是书面形式、口头约定或默契）在远东实业的股东大会、董事会 召开前及召开时达成一致行动，包括但不限于：共同向董事会或股东大会提出提 案、在董事会或股东大会表决前协商一致、指派双良科技（或其代表）代表巨星 集团（或巨星集团在远东实业推荐的董事）出席远东实业的董事会或股东大会； 巨星集团将不与双良科技作为一致行动人共同收购远东实业的股份；巨星集团将 不与双良科技就远东实业的其他任何事项达成一致行动的协议、书面文件、口头 约定或默契。

双良科技出具《江苏双良科技有限公司关于与四川巨星企业集团有限公司 非一致行动人的声明与承诺》，承诺如下：

通威集团为永祥股份的控股股东，刘汉元为永祥股份的实际控制人；双良 科技与巨星集团没有任何关联关系；自成为永祥股份股东以来，双良科技均独立 决策并行使相关权利，未与巨星集团在永祥股份的股东大会、董事会上采取一致 行动。双良科技与巨星集团不存在就永祥股份任何事项采取一致行动的任何协 议、书面文件、口头约定或默契；本次重大资产重组完成后：双良科技将不与巨 星集团以任何方式（无论是书面形式、口头约定或默契）在远东实业的股东大会、 董事会召开前及召开时达成一致行动，包括但不限于：共同向董事会或股东大会 提出提案、在董事会或股东大会表决前协商一致、指派巨星集团（或其代表）代 表双良科技（或双良科技在远东实业推荐的董事）出席远东实业的董事会或股东 大会；双良科技将不与巨星集团作为一致行动人共同收购远东实业的股份；双良 科技将不与巨星集团就远东实业的其他任何事项达成一致行动的协议、书面文 件、口头约定或默契。

法律顾问意见：通威集团、禚玉娇、陈星宇在本次收购中为一致行动人， 通威集团与巨星集团之间不存在关联关系且非一致行动人，巨星集团与双良科技 之间不存在关联关系且非一致行动人。

独立财务顾问认为：根据通威集团的有关任职文件及通威集团、禚玉娇、 陈星宇出具的《关于股东之间关联关系的承诺函》，禚玉娇为通威集团常务副总 裁、财务总监，陈星宇为通威集团监事会主席。根据《上市公司收购管理办法》 第八十三条之规定，通威集团、禚玉娇和陈星宇为本次收购的一致行动人。根据 各法人股东、合伙企业股东的工商资料、各股东出具的《关于股东之间关联关系

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的承诺函》，通威集团与巨星集团无关联关系且非一致行动人，巨星集团与双良 科技无关联关系且非一致行动人。

（二）本次交易对方之非自然人股东

1 、通威集团有限公司

通威集团持有永祥股份 34.7248%的股份。

（ 1 ）概况

中文名称： 通威集团有限公司

法定代表人： 管亚梅

成立日期：1996 年 10 月 14 日

注册资本：20,000 万元

公司类型：有限责任公司

注册地址： 成都市高新区二环路南四段 11 号通威大楼 A 座 5 楼 办公地址： 成都市高新区二环路南四段 11 号通威大楼 A 座 5 楼

企业法人营业执照注册号：510000000212108

税务登记号码：519000207312079

组织机构代码：20731207-9

经营范围： 商品批发与零售；水产养殖；畜牧业；科技交流和推广服务业； 电子工业专用设备制造；计算机服务业、软件业；进出口业；房地产开发；物业 管理；租赁业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文 件经营）

（ 2 ）历史沿革

1996 年 10 月 14 日，通威集团有限公司经四川省工商行政管理局批准成立。 公司注册资金为 20,000 万元，股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	刘汉元	14,754	73.77%

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2	管亚梅	4,000	20%
3	刘定全	458	2.29%
4	管超	176	0.88%
5	刘汉中	146	0.73%
6	何志林	146	0.73%
7	熊照明	146	0.73%
8	管亚伟	116	0.58%
9	陈文	58	0.29%
合计		20,000	100%

2000 年 7 月 8 日，通威集团有限公司召开股东会，同意公司股东刘定全、 管超、刘汉中、何志林、熊照明、管亚伟、陈文分别将其全部持有的通威集团 的股权转让给刘汉元。转让完成后，通威集团的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	刘汉元	16,000	80.00%
2	管亚梅	4,000	20.00%
合计		20,000	100.00%

截至本报告书签署日，通威集团股权结构未发生变化。

（ 3 ）与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图

① 股权结构图

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----- Start of picture text -----

刘汉元 管亚梅
80% 20%
通威集团有限公司
55.06% 60% 60% 34.72% 100% 100% 100% 100%
成 四
成
都 川
都 四 成 四
好 通 省
通 新 川 都 川
主 威 通
威 锐 永 通 通
人 太 力
股 科 祥 威 威
宠 阳 建
份 技 股 置 地
物 能 设
有 发 份 业 产
食 有 工
限 展 有 有 有
品 限 程
公 有 限 限 限
有 公 有
司 限 公 公 公
限 司 限
公 司 司 司
公 公
司
司 司
100%
四川永祥多晶硅有限公司
100% 60%
乐山市永祥多晶硅有限公司 乐山永祥硅业有限公司
----- End of picture text -----

② 控股股东和实际控制人情况

截至本报告书签署之日，刘汉元和管亚梅分别持有通威集团 80%和 20%股 权，刘汉元和管亚梅为夫妻关系，刘汉元为通威集团之控股股东。

实际控制人刘汉元先生的简要情况如下：

姓名：Hanyuan Liu

中文名：刘汉元

性别：男

国籍：中国

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近五年的职业、任职单位名称及与任职单位的产权控制关系：

自通威集团有限公司成立以来，任通威集团董事局主席；

1995 年 12 月至今，任通威股份有限公司董事长；

现任通威集团董事局主席、通威股份董事长，全国政协常委、民建中央常 委、民建四川省委副主任委员，中国饲料工业协会常务副会长、中国绿色食品 协会副会长、中国渔业协会副会长、中国林牧渔业经济学会副会长、全国饲料 工业标准化技术委员会副主任委员、中国投资协会民营投资委员会副会长、全国 工商联新能源商会常务副会长。

（ 4 ）主要业务发展情况

通威集团属于投资控股型企业，主要通过下属公司开展业务。通威集团主 要业务板块的经营情况如下：

① 农业板块：通威股份有限公司是通威集团的控股子公司（股票代码： 600438）；经营范围：生产饲料及饲料添加剂；销售兽药；收购粮食；非全民水 域的水产、畜禽的养殖及技术咨询服务；生产电子元器件、电子计算机、化工产 品；商品批发与零售；进出口业；租赁业。

② 建筑板块：四川省通力建设工程有限公司是通威集团的全资子公司；公 司注册资本 5800 万元人民币；经营范围：房屋建筑工程；市政公用工程；建筑 装修装饰工程。公司具有“房屋建筑工程施工总承包二级”、“市政公用工程总承 包二级”和“建筑装修、装饰工程专业承包二级”共三个二级资质以及“钢结构 工程专业承包三级”和“机电设备安装工程专业承包三级”两个三级专业资质。

③ 宠物食品：成都好主人宠物食品有限公司是通威集团控股的子公司，公 司是国内最大的宠物饲料生产企业，公司开发了宠物怀孕及哺乳期专用粮、藏獒 专用粮等 15 个系列产品。

④ 地产板块：通威集团的地产板块主要有全资子公司四川通威地产有限责 任公司，公司注册地址在成都市高新区创业路2号奇力新峰大楼5楼A座；法定代 表人是管亚梅；注册资本伍仟万元人民币；主要经营范围是房地产开发、工程设 计、工程监理、建筑装修装饰工程、绿化工程、机电设备安装工程、物业管理、

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销售建筑材料。

• （ 5 ） 最近三年主要财务数据

① 简要资产负债表

单位：万元

项 目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	716,348.38	668,312.92	599,292.42
总负债	508,492.27	490,725.52	432,078.10
所有者权益合计	207,856.11	177,587.40	167,214.32
归属于母公司所 有者权益合计	91,682.89	83,041.11	76,594.24

② 简要利润表

单位：万元

项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	1,103,944.93	1,045,305.93	1,034,690.54
利润总额	23,706.67	18,375.39	13,465.28
净利润	15,109.70	11,985.99	7,887.95

注：通威集团 2008-2010 年度财务报表经具有证券期货从业资格的会计师事务所四川华信(集团)会计师 事务所审计。

（ 6 ）下属企业名录

（6）下属企业名录
企业名称	法人代表	业务性质	注册资本 （万元）	通威集团持股 比例
成都通威置业有限公司	管亚梅	房地产	20,000	100%
四川通威地产有限责任公司	管亚梅	房地产	5,000	100%
四川省通力建设工程有限公司	管亚梅	建筑工程	5,800	100%
成都好主人宠物食品有限公司	胡荣柱	宠物食品	1,000	60%
成都新锐科技发展有限责任公司	马学果	电子产品	333	60.06%
通威太阳能有限公司	胡荣柱	太阳能电池	10,000	100%
通威股份有限公司	刘汉元	饲料行业	68,752	55.06%
四川永祥股份有限公司	冯德志	多晶硅、氯 碱化工行业	92,100	34.72%

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2 、四川巨星企业集团有限公司

巨星集团持有永祥股份 23.4528%的股份。

（ 1 ）概况

中文名称：四川巨星企业集团有限公司 法定代表人：唐光跃

成立日期：1995 年 01 月 07 日 注册资本：13,145 万元

公司类型：有限责任公司

注册地址： 乐山市五通桥区竹根镇新华村九组 办公地址：乐山市五通桥区竹根镇新华村九组

企业法人营业执照注册号：511100000019805

税务登记号码：511112207160378

组织机构代码：20716037-8

经营范围： 对外投资；其他化工产品（危险化学品除外）、非金属矿及制品、 金属（稀贵金属除外）、水泥、畜禽产品及加工产品、水产品、饲料及添加剂、 日用百货、服装、纺织品、工艺美术品、五金、交电销售；计算机应用服务；经 营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进 口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（ 2 ）历史沿革

1995年1月7日，乐山市五通桥五星饲料有限公司成立，注册资本100万元。 1995年10月10日，乐山市五通桥五星饲料有限公司召开股东会，决定将公司 注册资本由100万元增加至300万元，同时将公司名称变更为四川巨星饲料集团有 限公司。

1996年6月18日，四川巨星饲料集团有限公司召开股东会，决定将公司注册 资本由300万元增加至1,000万元。

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1997年8月18日，四川巨星饲料集团有限公司召开股东会，作出将公司名称 变更为四川巨星农牧集团有限公司。

2002年10月25日，四川巨星农牧集团有限公司召开股东会，决定将公司注册 资本由1,000万元增加至5,000万元。

2003年6月25日，四川巨星农牧集团有限公司召开股东会，决定将公司注册 资本由5000万元增加至12,662万元。

2004年2月1日，四川巨星农牧集团有限公司召开股东会，决定将公司名称变 更为四川巨星企业集团有限公司。

2007年12月2日，巨星集团召开股东会，决定将公司注册资本由12,662万元 增加至13,145万元。

截至本报告书签署之日，巨星集团的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	唐光跃	4655.96	35.42%
2	王晋宏	1012.96	7.71%
3	岳良泉	1899.30	14.44%
4	段利锋	2025.92	15.407%
5	廖岚	1012.96	7.71%
6	向贵友	633.1	4.82%
7	苏宁	633.1	4.82%
8	袁桂华	200	1.521%
9	李世华	100	0.761%
10	李琳	90	0.685%
11	卢旭东	40	0.304%
12	封义霞	33	0.25%
13	叶茂	20	0.152%
14	唐光平	394.35	3.00%
15	唐春祥	394.35	3.00%
总计		13145	100%

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（ 3 ）控股股东和实际控制人情况

巨星集团的控股股东和实际控制人为自然人唐光跃先生。截至本报告书签署 之日，唐光跃先生持有巨星集团35.42%股权。

姓名：唐光跃

性别：男

国籍：中国

通讯地址：成都市天府大道高新孵化园1号楼

近五年的职业、任职单位名称及与任职单位的产权控制关系：

2006 年至今，任四川巨星企业集团有限公司董事长、党委书记； 2006 年至今，任四川永祥股份有限公司董事；

2006 年至今，任乐山盛和稀土股份有限公司董事；

2006 年至今，任乐山巨星饲料有限公司董事；

现任巨星集团董事长、党委书记；永祥股份董事；乐山盛和稀土股份有限公 司董事；乐山巨星饲料有限公司董事；政协第十届四川省委员会委员、农业委员 会副主任、五通桥区人大常委、中国畜牧业协会养猪业分会副会长、四川省畜牧 协会副会长。

（ 4 ）主要业务发展情况

巨星集团属于投资、控股管理型企业，主要通过下属公司开展业务。巨星集 团主要业务的经营情况如下：

① 农业板块：成都巨星猪业有限公司是巨星集团的控股子公司，是集养殖、 饲料加工为一体的农业科技型企业，公司注册资本：13,988万元人民币；主要经 营范围：生产销售饲料及饲料添加剂；畜禽的养殖及技术咨询服务。

② 化工板块：主要投资了永祥股份。

（ 5 ）最近三年主要财务数据

① 最近三年的简要资产负债表

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单位：万元

项 目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	108,943.35	84,904.89	63,491.00
总负债	68,855.02	49,246.89	31,345.54
所有者权益	40,088.33	35,658.00	31,527.70

② 最近三年的简要利润表

单位：万元

项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	83,959.37	80,108.60	66,835.90
利润总额	4,306.59	1,781.62	3,923.91
净利润	3,996.90	1,599.24	3,559.69

3 、江苏双良科技有限公司

双良科技持有永祥股份 10.8578%的股权。

（ 1 ）概况

中文名称： 江苏双良科技有限公司

法定代表人：马培林

成立日期：1997 年 12 月 18 日 注册资本：70,000 万元

公司类型：有限公司（自然人控股）

注册地址： 江阴市临港新城利港西利路 115 号

办公地址：江阴市临港新城利港西利路 115 号

企业法人营业执照注册号：320281000045001

税务登记号码：320281713260785

组织机构代码：71326078-5

经营范围： 许可项目：无。一般经营项目：智能化全自动空调、锅炉控制

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软件系统及远、近程联网控制系统的研制、开发、销售；空调系列产品、停车设 备配套产品的制造、加工、销售；金属制品、金属材料、化工产品（不含危险品）、 纺织品、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料的销售；利用自有资金对外投资； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的 商品和技术除外；下设“江苏双良科技有限公司热电分公司、江苏双良科技有限 公司利港金属制品分公司”。（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类； 涉及专项审批的，经批准后方可经营）

（ 2 ）股权结构情况

截至本报告书签署之日，双良科技的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	繆双大	24,500	25%
2	江荣方	10,500	15%
3	繆敏达	7,000	10%
4	繆志强	7,000	10%
5	繆黑大	7,000	10%
6	马福林	7,000	10%
7	马培林	7,000	10%
	总 计	70,000	100%

（ 3 ）主要业务发展情况

双良科技成立于1997年。多年来不断发展，目前已经发展成为集大型机械制 造、新材料等产业的大型投资控股企业。产业涉及中央空调、锅炉、停车设备、 金属材料、纺织用氨纶、氨纶包覆纱、塑料制品、新型复合材料、热电等多个行 业，并利用自有资金对外投资，现已拥有10多家对外投资控股企业，其中控股一 家上市公司友利控股（证券代码：000584）。截止2010年末双良科技总资产达65 亿元，实现营业收入37亿元。目前双良科技不断向国内及海外市场推出新产品， 从研发、制造、营销、文化等多方面向国际化企业迈进，并不断加大对外投资规 模，调整产业结构，促进经济加速发展。

（ 4 ） 最近三年主要财务数据

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① 最近三年简要资产负债表

单位：万元

项 目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	653.645.51	508,968.95	506,933.73
总负债	331,543.78	211,308.81	223,035.99
所有者权益	322,101.73	297,660.14	133,526.36

② 最近三年简要利润表

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	371,969.97	349,015.14	231,214.66
利润总额	28,641.87	19,749.64	19,164.27
净利润	24,711.23	17,692.50	10,003.37

4 、北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）

北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）持有永祥股份 6.0803%的股权。

（ 1 ）概况

中文名称：北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）

执行事务合伙人：星长城文化产业投资基金管理（北京）有限公司（委派吴 蕊为代表）

首次领取营业执照时间：2010 年 10 月 9 日

合伙企业类型：有限合伙企业

注册地址：北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚中心 C、D 座 7 层 D 座 801

合伙企业营业执照号：110000013267026

税务登记号码：11010556206038X

组织机构代码：56206038-X

经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：非证券业务的投资、投资管

理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。） （下期出资时间为 2015 年 08 月 30 日）

（ 2 ）合伙人出资情况

截至本报告书签署之日，北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）的出资 情况如下：

序号	合伙人名称	类别	承诺出资额（万元）	出资比例
1	星长城文化产业投资基金管理 （北京）有限公司	普通合伙人	500	1%
2	北京大河文化发展有限公司	有限合伙人	49,500	99%
总计			50,000	100%

（ 3 ）主要业务发展情况

北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）成立于2010年10月，由星长城文 化产业投资基金管理（北京）有限公司（普通合伙人）管理并设立。本身无实体 经营，主要从事相关产业的股权投资。

5 、杭州涌源投资有限公司

涌源投资持有永祥股份 1.0858%的股份。

（ 1 ）概况

中文名称：杭州涌源投资有限公司

法定代表人：马雪峰

成立日期：2009 年 08 月 24 日

注册资本：1,000 万元

公司类型：有限责任公司

注册地址：萧山区金城路天汇园 1 幢 1801 室 办公地址：萧山区金城路天汇园 1 幢 1801 室

企业法人营业执照注册号：330181000144828

税务登记号码：330181691746142

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

组织机构代码：69174614-2

经营范围：实业投资、项目投资、企业资产管理，其他无须审批的合法项目。

（ 2 ）股权结构情况

截至本报告书签署之日，涌源投资的出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	杭申集团有限公司	550	55%
2	何岳岗	450	45%
总 计		1,000	100%

（ 3 ）主要业务发展情况

涌源投资由杭申集团有限公司和自然人何岳岗共同设立。公司主要业务为实 业投资，项目投资，企业资产管理。

6 、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）

东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）持有永祥股份 1.8458%的股权。

（ 1 ）概况

中文名称：东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）

执行事务合伙人：东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙） 委 派代表：陈玮

成立日期：2010 年 12 月 22 日

合伙企业类型：有限合伙企业

注册地址：芜湖市渡春路 33 号房屋-1

合伙企业营业执照注册号：340202000004502

税务登记号码：340202567506010

组织机构代码：56750601-0

经营范围：股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务（国家法律、 法规规定需前置许可的项目除外）

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

（ 2 ）合伙人出资情况

截至本报告书签署之日，东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）的出 资情况如下：

序 号	合伙人名称/姓名	类别	出资额（万元）	出资比例
1	东方富海（芜湖）股权投资基金管理 企业（有限合伙）	普通合伙人	4,000	2.3824%
2	深圳市亨特投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	10,000	5.9559%
3	三胞集团南京投资管理有限公司	有限合伙人	10,000	5.9559%
4	天津创宇富股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	10,000	5.9559%
5	西安开元控股集团股份有限公司	有限合伙人	6,000	3.5736%
6	甘肃省信托有限责任公司	有限合伙人	5,000	2.9780%
7	上海厚石股权投资管理有限公司	有限合伙人	5,000	2.9780%
8	深圳市腾益股权投资基金企业（有限 合伙）	有限合伙人	5,000	2.9780%
9	浙江城海股权投资合伙企业（有限合 伙）	有限合伙人	4,300	2.5610%
10	苏州海汇投资有限公司	有限合伙人	4,000	2.3824%
11	湖南睿信通投资集团有限公司	有限合伙人	3,000	1.7868%
12	上海正西商贸服务中心	有限合伙人	3,000	1.7868%
13	上海易弘鑫投资中心（有限合伙）	有限合伙人	2,700	1.6081%
14	江苏五岳置业投资发展有限公司	有限合伙人	2,000	1.1912%
15	彭浩	有限合伙人	10,000	5.9559%
16	冯章茂	有限合伙人	7,000	4.1691%
17	李咸刚	有限合伙人	5,000	2.9780%
18	寿稚岗	有限合伙人	5,000	2.9780%
19	勇晓京	有限合伙人	5,000	2.9780%
20	方明东	有限合伙人	4,000	2.3824%
21	赵海奇	有限合伙人	4,000	2.3824%
22	陈君莲	有限合伙人	3,000	1.7868%
23	程小兵	有限合伙人	2,500	1.4890%
24	陈明静	有限合伙人	2,200	1.3103%

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

25	尚巍巍	有限合伙人	2,200	1.3103%
26	吴朝成	有限合伙人	2,000	1.1912%
27	陈军云	有限合伙人	2,000	1.1912%
28	郭雪燕	有限合伙人	2,000	1.1912%
29	杨三军	有限合伙人	2,000	1.1912%
30	章子麟	有限合伙人	2,000	1.1912%
31	楼今女	有限合伙人	2,000	1.1912%
32	章子玺	有限合伙人	2,000	1.1912%
33	鲍嘉龙	有限合伙人	2,000	1.1912%
34	胡丽娟	有限合伙人	2,000	1.1912%
35	胡志滨	有限合伙人	2,000	1.1912%
36	张明	有限合伙人	2,000	1.1912%
37	袁丽	有限合伙人	2,000	1.1912%
38	杨宇鹏	有限合伙人	2,000	1.1912%
39	古少明	有限合伙人	2,000	1.1912%
40	林桂香	有限合伙人	2,000	1.1912%
41	柴树风	有限合伙人	2,000	1.1912%
42	程瑞生	有限合伙人	2,000	1.1912%
43	邓诗维	有限合伙人	2,000	1.1912%
44	陈少忠	有限合伙人	2,000	1.1912%
45	黄勇	有限合伙人	2,000	1.1912%
46	王政翔	有限合伙人	2,000	1.1912%
47	王强	有限合伙人	2,000	1.1912%
总计			167,900	100%

（ 3 ）主要业务发展情况

东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）成立于 2010 年 12 月，由深 圳市东方富海投资管理有限公司发起设立并管理。主营业务为对未上市企业进行 股权投资。

7 、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）持有永祥股份 0.8686%的 股权。

（ 1 ）概况

中文名称：东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）

执行事务合伙人：东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）委 派代表：陈玮

成立日期：2010 年 12 月 30 日

合伙企业类型：有限合伙企业

注册地址：芜湖市渡春路 33 号房屋-4

合伙企业营业执照注册号：340202000004535

税务登记号码：340202567517545

组织机构代码：56751754-5

经营范围：股权投资、创业投资及股权投资、创业投资咨询服务（国家法律、 法规规定需前置许可的项目除外）。

（ 2 ）合伙人出资情况

截至本报告书签署之日，东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） 的出资情况如下：

序 号	合伙人名称/姓名	类别	出资额（万元）	出资比例
1	东方富海（芜湖）股权投资基金管理企 业（有限合伙）	普通合伙人	1,000	1.2739%
2	宜兴市新芳铜厂有限公司	有限合伙人	6,000	7.6433%
3	上海榕愉投资中心（有限合伙）	有限合伙人	4,800	6.1146%
4	武汉市恒燊投资咨询有限公司	有限合伙人	3,000	3.8217%
5	南京泉峰国际贸易有限公司	有限合伙人	3,000	3.8217%
6	江苏海达电缆有限公司	有限合伙人	2,100	2.6752%
7	宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司	有限合伙人	2,000	2.5478%
8	浙江农资集团投资发展有限公司	有限合伙人	2,000	2.5478%

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

9	胡宏	有限合伙人	3,000	3.8217%
10	钱玉兰	有限合伙人	3,000	3.8217%
11	詹忆源	有限合伙人	3,000	3.8217%
12	柳青	有限合伙人	3,000	3.8217%
13	崔其峰	有限合伙人	2,500	3.1847%
14	张培贵	有限合伙人	2,400	3.0573%
15	姜言礼	有限合伙人	2,300	2.9299%
16	陈志坚	有限合伙人	2,300	2.9299%
17	徐祥荣	有限合伙人	2,300	2.9299%
18	孙国兴	有限合伙人	2,200	2.8025%
19	徐泉根	有限合伙人	2,100	2.6752%
20	高思诗	有限合伙人	2,000	2.5478%
21	金建华	有限合伙人	2,000	2.5478%
22	严明硕	有限合伙人	2,000	2.5478%
23	王余美	有限合伙人	2,000	2.5478%
24	何宣祥	有限合伙人	2,000	2.5478%
25	赵彩华	有限合伙人	2,000	2.5478%
26	殷菊芳	有限合伙人	2,000	2.5478%
27	陶丽妹	有限合伙人	2,000	2.5478%
28	王一英	有限合伙人	2,000	2.5478%
29	史建生	有限合伙人	2,000	2.5478%
30	陈起	有限合伙人	2,000	2.5478%
31	梁宝川	有限合伙人	2,000	2.5478%
32	马海明	有限合伙人	1,500	1.9108%
33	陈静	有限合伙人	1,000	1.2739%
总计			78,500	100%

（ 3 ）主要业务发展情况

东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）成立于 2010 年 12 月， 是由深圳市东方富海投资管理有限公司发起设立并管理。主营业务为对未上市企

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

业进行股权投资。

8 、皖江（芜湖）物流产业投资基金 ( 有限合伙 )

皖江（芜湖）物流产业投资基金(有限合伙)持有永祥股份 1.6287%的股权。

（ 1 ）概况

中文名称：皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）

执行事务合伙人：皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙） 委 派代表：陈玮

成立日期：2010 年 12 月 23 日

合伙企业类型：有限合伙企业

注册地址：芜湖市渡春路 33 号房屋-3

合伙企业营业执照注册号：340202000004527

税务登记号码：340202567506088

组织机构代码：56750608-8

经营范围：物流产业投资、股权投资、投融资管理及相关咨询服务（国家法

律、法规规定需前置许可的项目除外）

（ 2 ）合伙人出资情况

截至本报告书签署之日，皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）的出 资情况如下：

序号	合伙人名称	类别	出资额（万元）	出资比例
1	皖江（芜湖）物流产业投资基金管 理企业（有限合伙）	普通合伙人	3,000	1%
2	南翔万商（安徽）物流产业股份有 限公司	有限合伙人	75,000	25%
3	淮南矿业（集团）有限责任公司	有限合伙人	45,000	15%
4	奇瑞控股有限公司	有限合伙人	30,000	10%
5	芜湖市建设投资有限公司	有限合伙人	147,000	49%
总 计			300,000	100%

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

（ 3 ）主要业务发展情况

皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）是经国家发改委批准设立的国 家级物流产业投资基金。基金规模不设上限，首期规模 30 亿元人民币。基金以 现代物流业作为主要投资方向，同时关注信息技术、健康医疗、消费品、新能源 新材料及先进制造业等行业。

9 、上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）

上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）持有永祥股份 1.0858%的股权。 （ 1 ）概况

中文名称：上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海富厚股权投资管理有限公司（委派代表：费华武） 成立日期：2010 年 12 月 2 日

合伙企业类型：有限合伙企业

注册地址：上海市普陀区大渡河路 525 号 501 室乙

合伙企业营业执照注册号：310000000097688

税务登记号码：310107698751577

组织机构代码：69875157-7

经营范围：股权投资（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

（ 2 ）合伙人出资情况

截至本报告书签署之日，上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）的出 资情况如下：

序 号	合伙人名称	类型	出资额（万元）	出资比例
1	上海富厚股权投资管理有限公司	普通合伙人	200	1%
2	唐红军	有限合伙人	19,800	99%
总 计			20,000	100%

（ 3 ）主要业务发展情况

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2009年12月4日，依据 沪金融办通［2008］3号文《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》， 由上海富厚股权投资管理有限公司（普通合伙人）和自然人唐红军（有限合伙人） （身份证号：32022319670603****）共同设立，全体合伙人认缴出资额为2亿元， 认购比例分别为1%和99%。公司主营业务为：股权类投资，目前已经投资的企 业包括长沙兴嘉生物工程股份有限公司、上海思华科技股份有限公司。截至2010 年底，金象富厚资产总额为5,580.91万元。

10 、上海洪鑫源实业有限公司

上海洪鑫源实业有限公司持有永祥股份 1.0858%的股权。

（ 1 ）概况

中文名称：上海洪鑫源实业有限公司

法定代表人：李龙萍

成立日期：2006 年 5 月 23 日

注册资本：38,000 万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市松江科技园区崇南路 6 号 A 区 161 号厂房

企业法人营业执照注册号：310227001279602

税务登记号码：310227787887839

组织机构代码：78788783-9

经营范围：实业投资、企业投资、房地产开发，市政公用工程，房屋建筑工 程，投资管理，能源、生物、环保科技领域内的技术开发、技术咨询，商务信息 咨询服务，货物运输代理服务，仓储（除危险品），配合饲料生产，金属矿、饲 料、机电设备、化工产品及原料（除危险品）批发零售（上述经营范围涉及行政 许可的，凭许可证经营）。

（ 2 ）公司股权结构情况

截至本报告书签署之日，上海洪鑫源实业有限公司的股权比例为：

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	李龙萍	35,350	95.50%
2	罗敏	750	2.00%
3	章东义	1,900	2.50%
总计		38,000	100.00%

（ 3 ）主要业务发展情况

上海洪鑫源实业有限公司成立于2006年5月，是一家主要从事风险探矿、采

选矿、及矿产品贸易等矿业投资为主的专业投资控股公司。

11 、宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）

宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）持有永祥股份 1.0858%的股

权。

（ 1 ）概况

中文名称：宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：浙江新俊逸股权投资管理有限公司（委派代表：杨军） 成立日期：2011 年 4 月 18 日

合伙企业类型：有限合伙企业

注册地址：宁波杭州湾新区商贸街 4 号楼 2-22 室

合伙企业营业执照注册号：330200000073555

税务登记号码：33028257054785X

组织机构代码：57054785-X

经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（ 2 ）合伙人出资情况

截至本报告书签署之日，宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）的 出资情况如下：

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

序号	合伙人名称/姓名	类别	认缴出资额 （万元）	占比
1	浙江新俊逸股权投资管 理有限公司	普通合伙人	616	8.8%
2	徐建初	有限合伙人	910	13%
3	何永水	有限合伙人	910	13%
4	高浙华	有限合伙人	581	8.3%
5	高建平	有限合伙人	819	11.7%
6	沈奇峰	有限合伙人	602	8.6%
7	李昌元	有限合伙人	560	8.0%
8	楼建文	有限合伙人	560	8.0%
9	高小红	有限合伙人	497	7.1%
10	章成烈	有限合伙人	350	5.0%
11	浙江春晖创业投资有限 公司	有限合伙人	350	5.0%
12	周国华	有限合伙人	245	3.5%
	总计		7,000	100%

（ 3 ）主要业务发展情况

宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2011年4月，主营业 务为：股权类投资，投资领域包括新能源、新材料领域。截至2011年6月底，宁 波新俊逸的资产总额为人民币7,000万元。

12 、西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业

西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业持有永祥股份 0.5429%的股份。

（ 1 ）概况

中文名称：西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业

执行事务合伙人：上海欧擎股权投资管理有限公司（委派代表：陈中一） 成立日期：2011 年 5 月 12 日

合伙企业类型：有限合伙企业

注册地址：西安曲江新区雁塔南路曲江 SOHO 文化创意大厦北楼 0319 号 合伙企业营业执照号：610133300001609

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2-1-52

西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

税务登记号码：610186575054608

组织机构代码：57505460-8

经营范围：一般经营项目：股权投资、投资管理、资产管理、财务顾问和相 关管理咨询服务（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）。

（ 2 ）合伙人出资情况

截至本报告书签署之日，西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业的出资情况如 下：

序号	合伙人名称	类别	出资额（万元）	出资比例
1	上海欧擎股权投资管理有限公司	普通合伙人	10	10%
2	北京国瑞金泉投资有限公司	有限合伙人	80	80%
3	李志刚	有限合伙人	10	10%
总 计			100	100%

（ 3 ）主要业务发展情况

西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业成立于2011年5月，由上海欧擎股权投 资管理有限公司（普通合伙人）管理并设立。本身无实体经营。公司主营业务为： 股权类投资，投资领域包括文化产业、新能源、新材料、房地产、农业、先进制 造业、环保节能、消费品、生物医药与健康卫生服务领域。

13 、欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有永祥股份 0.5429% 的股权。

（ 1 ）概况

中文名称：欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：上海欧擎资产管理有限公司（委托代表；杨旭） 成立日期：2011 年 4 月 25 日

合伙企业类型：有限合伙企业

注册地址：天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202-E014

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2-1-53

西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

合伙企业营业执照号：120192000078271

税务登记号码：12011657233193X

组织机构代码：57233193-X

经营范围：从事对未上市企业的投资；对上市非公开发行股票的投资以及相 关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国 家有专项专营规定的按规定办理）

（ 2 ）合伙人出资情况

截至本报告书签署之日，欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合 伙）的出资情况如下：

序号	合伙人名称	类别	出资额（万元）	出资比例
1	上海欧擎资产管理有限公司	普通合伙人	100	1%
2	朱恩乐	有限合伙人	9,900	99%
总 计			10,000	100%

（ 3 ）主要业务发展情况

欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2011年4月， 由上海欧擎资产管理有限公司（普通合伙人）管理并设立。本身无实体经营。公 司主营业务为：股权类投资，投资领域包括文化产业、新能源、新材料、房地产、 农业、先进制造业、环保节能、消费品、生物医药与健康卫生服务领域。

14 、宁波泓源合一股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )

宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙)持有永祥股份 0.5429%的股权。 （ 1 ）概况

中文名称：宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人：陈陆明

成立日期：2011 年 5 月 4 日

合伙企业类型：有限合伙企业

注册地址：宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼七号 103 室

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2-1-54

西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

合伙企业营业执照注册号：330200000074183

税务登记号码：330206573661930

组织机构代码：57366193-0

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资及其咨询服务。 （上 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（ 2 ）合伙人出资情况

截至本报告书签署之日，宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙) 的出 资情况如下：

序号	合伙人名称	类别	出资额（万元）	出资比例
1	陈陆明	普通合伙人	100	0.9091%
2	范冬冬	有限合伙人	900	8.1818%
3	丁泊凯	有限合伙人	100	0.9091%
4	丁凡栩	有限合伙人	9,900	90%
总 计			11,000	100%

（ 3 ）主要业务发展情况

宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙）为 2011 年 5 月份新设立的股 权投资有限合伙企业，本身无实体经营，目前仅持有永祥股份 500 万股股权。

15 、乐山川永企业管理咨询股份有限公司

乐山川永企业管理咨询股份有限公司持有永祥股份 5.0174%的股份。

（ 1 ）概况

名称：乐山川永企业管理咨询股份有限公司

法定代表人：杜革平

公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

成立日期：2011 年 6 月 2 日 注册资本：5,083.1779 万元

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

注册地址： 乐山市五通桥区杨柳镇交通街 10 号

税务登记号码：511112575284104

组织机构代码：57528410-4

经营范围：企业管理咨询及策划；会议服务。

（ 2 ）历史沿革及股权结构

乐山川永为永祥股份的中层管理人员与技术人员于 2011 年 6 月 2 日发起成 立的员工持股公司，其成立时的出资情况为：

序号	发起人姓名	出资额（股）	占总股本的比例
1	胡瑾	300,000.00	6.00%
2	陈君	300,000.00	6.00%
3	陈瑛	300,000.00	6.00%
4	王超	200,000.00	4.00%
6	刘遥莉	200,000.00	4.00%
5	李继承	200,000.00	4.00%
6	李业新	200,000.00	4.00%
7	杜亦军	200,000.00	4.00%
8	宋杨	200,000.00	4.00%
9	戴德惠	200,000.00	4.00%
10	杜革平	300,000.00	6.00%
11	蒲枫	300,000.00	6.00%
12	代长宏	300,000.00	6.00%
14	刘遐益	300,000.00	6.00%
15	魏世乐	300,000.00	6.00%
16	王鑫	300,000.00	6.00%
17	邱正刚	200,000.00	4.00%
18	田月娥	300,000.00	6.00%
19	张良	200,000.00	4.00%
20	刘诗军	200,000.00	4.00%

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

合 计 5,000,000.00 100.00%

2011 年 6 月 14 日，在永祥股份、通威集团、通威股份和巨星集团任职的 152 名原永祥股份的股东对乐山川永进行增资，此次增资后乐山川永全体股东间接持 有永祥股份的比例与之前其直接持有永祥股份的比例相同，此次增资后乐山川永 的股权结构如下：

序号	股东名册	持有乐山 川永的比 例	对乐山川永 出资额（元）	原持有永祥 股份的数量 （股）	原直接持 有永祥股 份的比例	现间接持 有永祥股 份的比例
1	柏世军	0.4328%	220,000.00	200,000.00	0.0217%	0.0217%
2	毕熙京	0.6492%	330,000.00	300,000.00	0.0326%	0.0326%
3	蔡德芝	0.4328%	220,000.00	200,000.00	0.0217%	0.0217%
4	蔡勇	0.2164%	110,000.00	100,000.00	0.0109%	0.0109%
5	曾德林	0.3246%	165,000.00	150,000.00	0.0163%	0.0163%
6	曾庆江	0.2164%	110,000.00	100,000.00	0.0109%	0.0109%
7	曾一文	0.2056%	104,500.00	95,000.00	0.0103%	0.0103%
8	陈福联	0.6492%	330,000.00	300,000.00	0.0326%	0.0326%
9	陈惠明	0.2164%	110,000.00	100,000.00	0.0109%	0.0109%
10	陈君	0.6492%	330,000.00	300,000.00	0.0326%	0.0326%
11	陈林	0.2164%	110,000.00	100,000.00	0.0109%	0.0109%
12	陈明生	4.3064%	2,189,000.00	1,990,000.00	0.2161%	0.2161%
13	陈平福	0.8656%	440,000.00	400,000.00	0.0434%	0.0434%
14	陈瑛	0.6492%	330,000.00	300,000.00	0.0326%	0.0326%
15	陈忠模	0.3246%	165,000.00	150,000.00	0.0163%	0.0163%
16	程罡	0.2164%	110,000.00	100,000.00	0.0109%	0.0109%
17	代长宏	0.6492%	330,000.00	300,000.00	0.0326%	0.0326%
18	戴德惠	0.4328%	220,000.00	200,000.00	0.0217%	0.0217%
19	丁一	0.1082%	55,000.00	50,000.00	0.0054%	0.0054%
20	杜革平	0.6492%	330,000.00	300,000.00	0.0326%	0.0326%
21	杜亦军	0.4328%	220,000.00	200,000.00	0.0217%	0.0217%
22	段利锋	3.9385%	2,002,000.00	1,820,000.00	0.1976%	0.1976%

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

23	段利刚	2.2073%	1,122,000.00	1,020,000.00	0.1107%	0.1107%
24	高启平	0.2164%	110,000.00	100,000.00	0.0109%	0.0109%
25	管亚伟	4.3280%	2,200,000.00	2,000,000.00	0.2172%	0.2172%
26	郭异忠	0.3246%	165,000.00	150,000.00	0.0163%	0.0163%
27	何代佑	0.3246%	165,000.00	150,000.00	0.0163%	0.0163%
28	何风贵	0.1082%	55,000.00	50,000.00	0.0054%	0.0054%
29	何勤	0.1298%	66,000.00	60,000.00	0.0065%	0.0065%
30	何显高	0.4328%	220,000.00	200,000.00	0.0217%	0.0217%
31	洪连平	0.2164%	110,000.00	100,000.00	0.0109%	0.0109%
32	洪睿	0.4328%	220,000.00	200,000.00	0.0217%	0.0217%
33	胡承锋	0.3246%	165,000.00	150,000.00	0.0163%	0.0163%
34	胡瑾	0.6492%	330,000.00	300,000.00	0.0326%	0.0326%
35	胡玲	2.1424%	1,089,000.00	990,000.00	0.1075%	0.1075%
36	胡荣柱	2.5968%	1,320,000.00	1,200,000.00	0.1303%	0.1303%
37	胡远胜	0.1731%	88,000.00	80,000.00	0.0087%	0.0087%
38	黄其刚	1.7312%	880,000.00	800,000.00	0.0869%	0.0869%
39	蒋小明	0.3246%	165,000.00	150,000.00	0.0163%	0.0163%
40	金世英	0.4328%	220,000.00	200,000.00	0.0217%	0.0217%
41	李高飞	0.8656%	440,000.00	400,000.00	0.0434%	0.0434%
42	李继承	0.4328%	220,000.00	200,000.00	0.0217%	0.0217%
43	李加瑜	0.2164%	110,000.00	100,000.00	0.0109%	0.0109%
44	李林清	0.6492%	330,000.00	300,000.00	0.0326%	0.0326%
45	李念福	0.6492%	330,000.00	300,000.00	0.0326%	0.0326%
46	李天文	0.2164%	110,000.00	100,000.00	0.0109%	0.0109%
47	李伟	0.3246%	165,000.00	150,000.00	0.0163%	0.0163%
48	李亚波	0.1948%	99,000.00	90,000.00	0.0098%	0.0098%
49	李业新	0.4328%	220,000.00	200,000.00	0.0217%	0.0217%
50	李勇	0.2164%	110,000.00	100,000.00	0.0109%	0.0109%
51	梁勇	2.1640%	1,100,000.00	1,000,000.00	0.1086%	0.1086%
52	林涛	0.2164%	110,000.00	100,000.00	0.0109%	0.0109%

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

53	刘成	0.1082%	55,000.00	50,000.00	0.0054%	0.0054%
54	刘建华	0.4328%	220,000.00	200,000.00	0.0217%	0.0217%
55	刘平	4.3280%	2,200,000.00	2,000,000.00	0.2172%	0.2172%
56	刘诗军	0.4328%	220,000.00	200,000.00	0.0217%	0.0217%
57	刘遐益	0.6492%	330,000.00	300,000.00	0.0326%	0.0326%
58	刘遥莉	0.4328%	220,000.00	200,000.00	0.0217%	0.0217%
59	刘志	0.1515%	77,000.00	70,000.00	0.0076%	0.0076%
60	刘志全	0.8656%	440,000.00	400,000.00	0.0434%	0.0434%
61	卢晓华	0.2164%	110,000.00	100,000.00	0.0109%	0.0109%
62	陆志开	0.2164%	110,000.00	100,000.00	0.0109%	0.0109%
63	罗国强	0.3246%	165,000.00	150,000.00	0.0163%	0.0163%
64	罗佳	0.0340%	17,279.00	15,708.00	0.0017%	0.0017%
65	罗润生	0.4328%	220,000.00	200,000.00	0.0217%	0.0217%
66	罗永祥	0.4328%	220,000.00	200,000.00	0.0217%	0.0217%
67	罗周	0.4328%	220,000.00	200,000.00	0.0217%	0.0217%
68	毛云安	0.4328%	220,000.00	200,000.00	0.0217%	0.0217%
69	毛志伦	0.3462%	176,000.00	160,000.00	0.0174%	0.0174%
70	蒙立燕	0.2164%	110,000.00	100,000.00	0.0109%	0.0109%
71	聂良	0.6492%	330,000.00	300,000.00	0.0326%	0.0326%
72	皮大权	0.3246%	165,000.00	150,000.00	0.0163%	0.0163%
73	蒲枫	0.6492%	330,000.00	300,000.00	0.0326%	0.0326%
74	邱正刚	0.4328%	220,000.00	200,000.00	0.0217%	0.0217%
75	邱子龙	0.2164%	110,000.00	100,000.00	0.0109%	0.0109%
76	冉隆晟	0.5410%	275,000.00	250,000.00	0.0271%	0.0271%
77	饶勇	0.4328%	220,000.00	200,000.00	0.0217%	0.0217%
78	佘茂林	0.2164%	110,000.00	100,000.00	0.0109%	0.0109%
79	沈金竹	0.5410%	275,000.00	250,000.00	0.0271%	0.0271%
80	帅国明	0.4328%	220,000.00	200,000.00	0.0217%	0.0217%
81	宋刚杰	0.6492%	330,000.00	300,000.00	0.0326%	0.0326%
82	宋枭	0.4328%	220,000.00	200,000.00	0.0217%	0.0217%

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2-1-59

西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

83	宋杨	0.4328%	220,000.00	200,000.00	0.0217%	0.0217%
84	苏德康	0.2164%	110,000.00	100,000.00	0.0109%	0.0109%
85	苏宁	1.6230%	825,000.00	750,000.00	0.0814%	0.0814%
86	孙庆高	0.1082%	55,000.00	50,000.00	0.0054%	0.0054%
87	孙志伟	0.5410%	275,000.00	250,000.00	0.0271%	0.0271%
88	田大斌	0.2164%	110,000.00	100,000.00	0.0109%	0.0109%
89	田世富	1.0820%	550,000.00	500,000.00	0.0543%	0.0543%
90	田月娥	0.6492%	330,000.00	300,000.00	0.0326%	0.0326%
91	涂大勇	0.4328%	220,000.00	200,000.00	0.0217%	0.0217%
92	万朝阳	0.3246%	165,000.00	150,000.00	0.0163%	0.0163%
93	万国权	0.4328%	220,000.00	200,000.00	0.0217%	0.0217%
94	万学刚	0.6492%	330,000.00	300,000.00	0.0326%	0.0326%
95	王昌翰	0.2164%	110,000.00	100,000.00	0.0109%	0.0109%
96	王超	0.4328%	220,000.00	200,000.00	0.0217%	0.0217%
97	王陈	0.2164%	110,000.00	100,000.00	0.0109%	0.0109%
98	王广生	0.3246%	165,000.00	150,000.00	0.0163%	0.0163%
99	王敏	0.8656%	440,000.00	400,000.00	0.0434%	0.0434%
100	王全胜	0.4328%	220,000.00	200,000.00	0.0217%	0.0217%
101	王尚文	0.6492%	330,000.00	300,000.00	0.0326%	0.0326%
102	王潇楠	0.2164%	110,000.00	100,000.00	0.0109%	0.0109%
103	王鑫	0.6492%	330,000.00	300,000.00	0.0326%	0.0326%
104	王贻湘	0.2164%	110,000.00	100,000.00	0.0109%	0.0109%
105	王跃	0.4328%	220,000.00	200,000.00	0.0217%	0.0217%
106	卫利容	0.6492%	330,000.00	300,000.00	0.0326%	0.0326%
107	魏世乐	0.6492%	330,000.00	300,000.00	0.0326%	0.0326%
108	文学平	0.4328%	220,000.00	200,000.00	0.0217%	0.0217%
109	吴铭生	0.1298%	66,000.00	60,000.00	0.0065%	0.0065%
110	吴伟华	1.8394%	935,000.00	850,000.00	0.0923%	0.0923%
111	向贵友	1.3633%	693,000.00	630,000.00	0.0684%	0.0684%
112	肖丹	0.5410%	275,000.00	250,000.00	0.0271%	0.0271%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

113	肖吉华	1.0820%	550,000.00	500,000.00	0.0543%	0.0543%
114	肖言菊	0.2164%	110,000.00	100,000.00	0.0109%	0.0109%
115	谢显连	0.3246%	165,000.00	150,000.00	0.0163%	0.0163%
116	徐远林	2.1640%	1,100,000.00	1,000,000.00	0.1086%	0.1086%
117	严虎	4.3280%	2,200,000.00	2,000,000.00	0.2172%	0.2172%
118	晏保全	0.8656%	440,000.00	400,000.00	0.0434%	0.0434%
119	杨华	0.2164%	110,000.00	100,000.00	0.0109%	0.0109%
120	杨俊华	0.0649%	33,000.00	30,000.00	0.0033%	0.0033%
121	杨明均	0.2164%	110,000.00	100,000.00	0.0109%	0.0109%
122	杨伟	0.3246%	165,000.00	150,000.00	0.0163%	0.0163%
123	杨武明	0.4328%	220,000.00	200,000.00	0.0217%	0.0217%
124	杨艳春	0.0433%	22,000.00	20,000.00	0.0022%	0.0022%
125	杨勇	0.2164%	110,000.00	100,000.00	0.0109%	0.0109%
126	叶兵	0.5410%	275,000.00	250,000.00	0.0271%	0.0271%
127	叶德炳	0.8656%	440,000.00	400,000.00	0.0434%	0.0434%
128	易成碧	0.4328%	220,000.00	200,000.00	0.0217%	0.0217%
129	易刚辉	0.6492%	330,000.00	300,000.00	0.0326%	0.0326%
130	易继成	1.0820%	550,000.00	500,000.00	0.0543%	0.0543%
131	易胜	0.0433%	22,000.00	20,000.00	0.0022%	0.0022%
132	游泽全	0.4328%	220,000.00	200,000.00	0.0217%	0.0217%
133	余小军	0.2164%	110,000.00	100,000.00	0.0109%	0.0109%
134	袁桂华	2.5968%	1,320,000.00	1,200,000.00	0.1303%	0.1303%
135	袁仕华	0.8656%	440,000.00	400,000.00	0.0434%	0.0434%
136	詹天兵	0.3246%	165,000.00	150,000.00	0.0163%	0.0163%
137	张刚明	0.3246%	165,000.00	150,000.00	0.0163%	0.0163%
138	张国煜	0.8656%	440,000.00	400,000.00	0.0434%	0.0434%
139	张慧	0.3895%	198,000.00	180,000.00	0.0195%	0.0195%
140	张良	0.4328%	220,000.00	200,000.00	0.0217%	0.0217%
141	张琦	0.4328%	220,000.00	200,000.00	0.0217%	0.0217%
142	张霞	0.1731%	88,000.00	80,000.00	0.0087%	0.0087%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

143	郑建伟	0.2164%	110,000.00	100,000.00	0.0109%	0.0109%
144	钟政模	0.4328%	220,000.00	200,000.00	0.0217%	0.0217%
145	周登峰	0.3246%	165,000.00	150,000.00	0.0163%	0.0163%
146	周洪超	0.6492%	330,000.00	300,000.00	0.0326%	0.0326%
147	周树云	0.3246%	165,000.00	150,000.00	0.0163%	0.0163%
148	周玉桥	0.2164%	110,000.00	100,000.00	0.0109%	0.0109%
149	朱强	0.2164%	110,000.00	100,000.00	0.0109%	0.0109%
150	禚东举	0.4328%	220,000.00	200,000.00	0.0217%	0.0217%
151	邹邦仁	2.1640%	1,100,000.00	1,000,000.00	0.1086%	0.1086%
152	邹刚	0.4328%	220,000.00	200,000.00	0.0217%	0.0217%
合计		100.00%	50,831,779.00	46,210,708.00	5.0174%	5.0174%

（ 3 ）主营业务发展情况

乐山川永为永祥股份中层管理与技术人员于 2011 年 6 月发起设立的公司， 后由永祥股份、通威集团、通威股份和巨星集团的相关管理人员进行了相关增资， 乐山川永除持有永祥股份 5.0174%股权外，没有其它下属公司，尚无具体的经营 业务。

（三）本次交易对方之永祥股份的自然人股东

截至2011年6月30日永祥股份共有28名自然人股东，其主要情况如下：

1 、唐光跃

自然人唐光跃持有永祥股份300万股，占比0.3257%。

姓 名		唐光跃	性 别	性 别	男	男
国 籍		中国	身份证号码		51111219570716****
住 所		四川省乐山市五通桥区竹根镇文化街342号2栋2单元5楼2号
通讯地址		四川省成都市天府大道南延线高新孵化园1号楼A座4F-D-2
是否取得其他国家或者 地区的居留权				否
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务		是否与任职单位存在 产权关系

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

四川永祥股份有限公司	2006年1月至今	董事	持有300万股，占比 0.3257%
四川巨星企业集团有限公司	2010年12月---2013年12月	董事长、党 委书记	持有4655.96万股， 占比35.42%
乐山盛和稀土股份有限公司	2010年9月----2013年9月	董事	无
成都巨星猪业有限公司	2010年12月---2013年12月	执行董事	无
乐山巨星饲料有限公司	2010年12月---2013年12月	董事	无
四川巨星饲料科技有限公司	2010年12月---2013年12月	董事	无

2 、禚玉娇

自然人禚玉娇持有永祥股份200万股，占比0.2172%。

姓 名	禚玉娇	禚玉娇	性 别	性 别	女
国 籍	中国		身份证号码		51900419590328****
住 所	四川省双流县华阳天府大道南段325号8栋3单元3号
通讯地址	四川省成都市高新技术开发区二环路南四段11号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
通威集团有限公司	2005年1月	财务总监		否
通威集团有限公司	2011年1月至今	常务副总裁		否
四川永祥股份有限公司	2007年5月至今	董事		持有200万股，占比0.2172%

3 、冯德志

自然人冯德志持有永祥股份200万股，占比0.2172%。

姓 名		冯德志	性 别	性 别	男	男
国 籍		中国	身份证号码		51022919730403****
住 所		成都市锦江区花园街123号7栋2单元302号
通讯地址		四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路100号
是否取得其他国家或者 地区的居留权		否
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务		是否与任职单位存在 产权关系

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

乐山永祥硅业有限公司	2006年7月至今	董事长	否
四川永祥多晶硅有限公司	2007年5月至2008年6月	现场总指挥	否
四川永祥多晶硅有限公司	2008年6月至今	总经理	否
四川永祥股份有限公司	2009年2月2日至今	董事长	持有200万股，占比 0.2172%
乐山市永祥多晶硅有限公 司	2011年5月至今	项目总指挥	否

4 、王晋宏

自然人王晋宏持有永祥股份159.28万股，占比0.1729%。

姓 名		王晋宏	性 别	性 别	男
国 籍		中国	身份证号码		51110219610827****
住 所		四川省乐山市市中区肖坝路609号37幢1号
通讯地址		四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路96号
是否取得其他国家或者 地区的居留权		否
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务	是否与任职单位存在产 权关系
四川巨星企业集团有限公司		2002年至今		董事	持有1012.96万股，占比 7.71%
四川永祥股份有限公司		2002年至今		总经理
四川永祥股份有限公司		2004.10至今		董事	持有159.28万股，占比 0.1729%

5 、陈星宇

自然人陈星宇持有永祥股份280万股，占比0.3040%。

姓 名	陈星宇	陈星宇	性 别	性 别	男
国 籍	中国		身份证号码		51112219721222****
住 所	四川省眉山市东坡区大北街448号
通讯地址	四川省成都市二环路南四段11号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
通威集团	2004年1月至今	监事会主席		否

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

四川永祥股份有限公司 2007 年 5 月至今 监事会主席 持有 280 万股，占比 0.3040%

6 、廖岚

自然人廖岚持有永祥股份118万股，占比0.1281%。

姓 名		廖岚	性 别	性 别	女	女
国 籍		中国	身份证号码		51110219621214****
住 所		成都市高新区紫荆西路6号5栋1单元1503号
通讯地址		四川省成都市天府大道南延线高新孵化园1号楼A座4F-D-2
是否取得其他国家或者 地区的居留权		否
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务		是否与任职单位存 在产权关系
成都巨星博润投资有限公司		2009年3月---2012年3月		执行董事		无
四川永祥股份有限公司		2010年5月---2013年5月		监事		持有118万股，占 比0.1281%
彭山永祥饲料有限公司		2010年7月---2013年7月		董事		无
乐山盛和稀土股份有限公司		2010年9月---2013年9月		监事		无
双流籍田巨星猪业有限公司		2010年10月---2013年10月		执行董事		无
乐山巨星饲料有限公司		2010年12月---2013年12月		董事		无
四川巨星企业集团有限公司		2010年12月---2013年12月		董事财务 总监		持有1012.96万 股，占比7.71%

7 、周宗华

自然人周宗华持有永祥股份190万股，占比0.2063%。

姓 名	周宗华	性 别	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码		51111219570128****
住 所	四川省乐山市五通桥区竹根镇双桥路252好1栋1单元4楼2号
通讯地址	四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路96号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
四川永祥股份有限公司	2006年11月至今	副总经理	持有190万股，占比 0.2063%

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

8 、刘学

自然人刘学持有永祥股份40万股，占比0.0434%。

姓 名	刘学	刘学	性 别	性 别	男
国 籍	中国		身份证号码		51900319701110****
住 所	四川省乐山市市中区茶坊街489号5幢1单元6楼2号
通讯地址	四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路96号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权 关系
四川永祥股份有限公司	2007-6-1至2009-2	总经理助理		否
四川永祥股份有限公司	2009-2至今	副总经理		持有40万股，占比0.0434%

9 、徐洪涛

自然人徐洪涛持有永祥股份50万股，占比0.0543%。

姓 名		徐洪涛	性 别	性 别	男
国 籍		中国	身份证号码		43062319690527****
住 所		湖南省华容县城关镇水乡街二组
通讯地址		四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路96号
是否取得其他国家或者 地区的居留权		否
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务	是否与任职单位存在产权 关系
四川永祥股份有限公司		2007年9月至今		财务总监	持有50万股，占比 0.0543%

10 、裘杰

自然人裘杰持有永祥股份50万股，占比0.0543%。

姓 名	裘杰	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码	51050219551210****
住 所	四川省泸州市江阳区石马沟巷12号楼10号
通讯地址	四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路102号

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

是否取得其他国家或者 地区的居留权	否	否
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存 在产权关系
四川永祥股份有限公司	2008年6月 至今	副总经理	持有50万股，占比 0.0543%

11 、王志坚

自然人王志坚持有永祥股份 30 万股，占比 0.0326%。

姓 名	王志坚	王志坚	性 别	性 别	男	男
国 籍	中国		身份证号码		51111219540405****
住 所	四川省乐山市五通桥区竹根镇文化街14组688号
通讯地址		四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路96号
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务		是否与任职单位存 在产权关系
巨星集团重庆永祥饲料公司		2005.1-2006.3		总经理		否
四川永祥股份有限公司		2006.3—2008.2		项目发展部经理		否
四川永祥股份有限公司		2008.2至今		总经理助理		持有30万股，占比 0.0326%
四川永祥股份有限公司		2007.5月至今		监事

12 、易正义

自然人易正义持有永祥股份 200 万股，占比 0.2172%。

姓 名	易正义	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码	51302919710822****
住 所	四川省峨嵋山市绥山镇符北路88号7栋103号
通讯地址	四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路100号
是否取得其他国家或者地区 的居留权	否
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
四川永祥多晶硅有限公司	2008年4月至今	副总经理	否

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

乐山市永祥多晶硅有限公司 2011 年 5 月至今 副指挥长 否

13 、李斌

自然人李斌持有永祥股份 220 万股，占比 0.2389%。

姓 名	李斌	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码	51021219660826****
住 所	四川省眉山市东坡区红星路108号附5号10栋1单元4楼1号
通讯地址	四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路100号
是否取得其他国家或者地区 的居留权	否
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
四川永祥多晶硅有限公司	2008年4月至今	副总经理	否
乐山市永祥多晶硅有限公司	2011年5月至今	现场指挥长	否

14 、戴自忠

自然人戴自忠持有永祥股份 200 万股，占比 0.2172%。

姓 名	戴自忠	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码	11010819371213****
住 所	北京市大兴区西红门镇同兴园小区7号楼3单元502室
通讯地址	四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路100号
是否取得其他国家或者地区 的居留权	否
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
四川永祥多晶硅有限公司	2008年4月至今	副总经理	否

15 、张兵

自然人张兵持有永祥股份 200 万股，占比 0.2172%。

姓 名	张兵	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码	51102519750817****

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

住 所	成都市武侯区永盛南街11号3栋1单元45号	成都市武侯区永盛南街11号3栋1单元45号	成都市武侯区永盛南街11号3栋1单元45号
通讯地址	四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路100号
是否取得其他国家或者地区 的居留权	否
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
四川永祥多晶硅有限公司	2008年12月至今	副总经理	否

16 、汪云清

自然人汪云清持有永祥股份 200 万股，占比 0.2172%。

姓 名	姓 名	汪云清	性 别	性 别	性 别	男
国 籍		中国	身份证号码			51031119670104****
住 所		四川省乐山市市中区碧山路平江桥1号3幢4单元6楼11号
通讯地址		四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路100号
是否取得其他国家或者地区 的居留权		否
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期			职务	是否与任职单位存在产 权关系
四川永祥股份有限公司	2008年2月~2008年 10 月			总经理助理	持有200万股，占比 0.2172%
四川永祥多晶硅有限公司	2008年10月至今			副总经理	否

17 、伍昭化

自然人伍昭化持有永祥股份 200 万股，占比 0.2172%。

姓 名	伍昭化	性 别	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码		43030319680917****
住 所	上海市长宁区茅台路455弄4号510室
通讯地址	四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路100号
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
四川永祥多晶硅有限公司	2008年4月至今	副所长	否

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

18 、梁进

自然人梁进持有永祥股份 50 万股，占比 0.0543%。

姓 名	梁进	梁进	性 别	性 别	男
国 籍	中国		身份证号码		51900419600322****
住 所	四川省峨眉山市绥山镇报国路42号附13号
通讯地址	四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路98号
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
乐山永祥硅业有限公司	2006年至今	总经理		持有400万出资额，占比40%

19 、耿鸣

自然人耿鸣持有永祥股份 305 万股，占比 0.3312%。

姓 名		耿鸣	耿鸣	性 别	性 别	男
国 籍		中国		身份证号码		61010219640302****
住 所		江苏省江阴市朝阳路一百八十二弄10号201室
通讯地址		江阴市澄江西路299号江阴国际大酒店6楼
是否取得其他国家或者 地区的居留权		否
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
江苏利士德化工有限公司		2005.06---2010.9	总经理		否
江苏双良集团		2010.10至今	董事		否

20 、单昱林

自然人单昱林持有永祥股份 405 万股，占比 0.4397%。

姓 名	单昱林	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码	32020319640522****
住 所	江苏省无锡市崇安区东大街115号
通讯地址	江苏江阴市利港镇江苏双良锅炉有限公司

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

是否取得其他国家或者 地区的居留权		否	否	否
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
江苏恒创包装材料有限公司		2004年1月至 2010 年1 月	总经理	否
江苏双良锅炉有限公司		2010年1月至今	总经理	否

21 、吴志平

自然人吴志平持有永祥股份 500 万股，占比 0.5429%。

姓 名		吴志平	性 别	性 别	男
国 籍		中国	身份证号码		32021919651029****
住 所		江苏省江阴市澄江西路168号201室
通讯地址		江阴市石庄东横街58号
是否取得其他国家或者 地区的居留权		否
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
江阴市恒久房地产开发有限公司		2006年～至今	总经理	否

22 、孙群

自然人孙群持有永祥股份 2,001,416 股，占比 0.2173%。

姓 名	姓 名	孙群	孙群	性 别	性 别	男
国 籍		中国		身份证号码		33010319450426****
住 所		杭州市下城区环城北路六弄14幢1单元402室
通讯地址		杭州市闲林山水丹枫苑1-1-201
是否取得其他国家或者 地区的居留权		否
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
退休

23 、汪梦德

自然人汪梦德持有永祥股份 1000 万股，占比 1.0858%。

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

姓 名	汪梦德	汪梦德	性 别	性 别	男
国 籍	中国		身份证号码		33010219520118****
住 所	杭州市上城区鼓楼花园4幢202室
通讯地址	浙江省杭州市中河南路78号鼓楼花园4—202
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
杭州德宇投资有限公司	2006.11至今	董事长		持有300万股，占比60%

24 、马培林

自然人马培林持有永祥股份 1000 万股，占比 1.0858%。

姓 名	马培林	马培林	性 别	性 别	男
国 籍	中国		身份证号码		15010219661106****
住 所	江苏省江阴市庙巷新村13幢201室
通讯地址	江苏省江阴市利港镇江苏双良科技有限公司
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
江苏双良集团有限公司	2000.3-至今	董事、副总裁、 财务总监		持有4200万股，占比4%
江苏双良科技有限公司	2005.11-至今	董事长、 总经理		持有7000万股，占比10%

25 、唐红军

自然人唐红军持有永祥股份 500 万股，占比 0.5429%。

姓 名	唐红军	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码	32022319670603****
住 所	上海市浦东新区锦绣路2885弄11号102室
通讯地址	上海市卢湾区徐家汇路436弄2号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
最近三年的职业和职务

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
上海金象置业有限公司	2008年1月至今	董事长	占比90%
上海申杰实业有限公司	2008年1月至今	董事长	占比90%
上海恒信通通信技术有限公司	2009年2月至今	董事长	占比60%

26 、石敬仁

自然人石敬仁持有永祥股份 1000 万股，占比 1.0858%。

姓 名	石敬仁	性 别	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码		14011119580130****
住 所	山西省古交市建设路2号二院小区1栋74户
通讯地址	山西省太原市万柏林区西华苑小区26号楼5单元402
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
山西森达源煤业有限公司	09年3月至今	董事长	100%产权

27 、孙德越

自然人孙德越持有永祥股份 500 万股，占比 0.5429%。

姓 名		孙德越	孙德越	性 别	性 别	男
国 籍		中 国		身份证号码		37060219570313****
住 所		山东省烟台市芝罘区四马路53号内6号
通讯地址		山东省烟台市莱山区红旗东路18号
是否取得其他国家或者 地区的居留权		否
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职 务		是否与任职单位存在产权关系
烟台胜利房地产开发有限公司		2009年至今	董事长		否

28 、彭辉

自然人彭辉持有永祥股份 500 万股，占比 0.5429%。

姓 名 彭辉 性 别 男

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

国 籍		中国	身份证号码	身份证号码	61010319661226****
住 所		江苏省江阴市千禧苑16幢501室
通讯地址		江苏省江阴市黄龙二村13幢1711室
是否取得其他国家或者 地区的居留权		否
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
江阴市鼎馨置业有限公司		2009年～至今	总工程师	否
江阴市城建综合开发有限公司		2000～2009年	副总经理	否

（四）本次交易对方与上市公司关联关系情况

本次交易对方永祥股份的 43 名股东与上市公司之间不存在关联关系，截至 本报告书签署之日，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情 况。

（五）本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

本次交易对方永祥股份全体 43 名股东最近五年内未受过行政处罚，刑事处 罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

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第二节 本次交易标的情况

一、本次交易标的基本情况

本次交易标的为永祥股份的全部资产、负债及其相关业务。

（一）概况

公司名称	四川永祥股份有限公司
成立日期	2002年11月12日
注册资本	92,100万元
法定代表人	冯德志
注册地址	乐山市五通桥区竹根镇永祥路96号
通讯地址	乐山市五通桥区竹根镇永祥路96号
邮政编码	614800
营业执照号	511100000016294
税务登记号码	440601712393666
组织机构代码	74465166-6
联系电话	0833－3155002
传真	0833－3155666
经营范围	生产、销售聚氯乙烯及其系列产品、烧碱及副产品、电石渣水泥； 销售单晶硅、多晶硅、三氯氢硅；办公用计算机系统的设计和服务； 对外项目投资；化工新产品研发；生产工艺中的废气、废渣、废水 治理；经营本企业自产产品的出口业务及经营本企业生产所需的原 辅材料、仪器仪表、机械设备及技术的进出口业务（国家限定企业 经营和出口的商品技术除外）

永祥股份被评为“四川省循环经济试点企业”、“四川省安全管理示范单位”、 “四川省危化品管理先进单位”。公司聚氯乙烯、多晶硅产品质量优异，达到了 国家先进水平。自成立以来，永祥股份荣获多项国家级、省（部）级殊荣，并获 得多项国家专利。

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（二）历史沿革

1 、公司设立

2002 年 10 月 10 日，四川巨星农牧集团有限公司（为巨星集团前身，以下 简称为：巨星农牧）与乐山巨星饲料有限公司签署《关于联合出资组建乐山永祥 树脂有限公司的协议》，两股东出资金额分别为 3,000 万元、1,000 万元，出资比 例分别为 75%、25%。本次出资由乐山桥信会计师事务所有限公司进行验证，并 于 2002 年 11 月 6 日出具了乐桥会验（2002）51 号《验资报告》。2002 年 11 月 12 日，乐山永祥树脂有限公司（为永祥股份前身，以下简称为：永祥树脂）领 取了《企业法人营业执照》，注册资本为 4,000 万元。公司设立后的股权结构为：

序号	股东名称	出资额度（万元）	持股比例
1	巨星农牧	3,000	75%
2	乐山巨星饲料有限公司	1,000	25%
	合计	4,000	100%

2 、 2003 年 8 月的增资

2003 年 8 月 18 日，永祥树脂通过股东会决议，同意新增股东和股本的决议。 新增股东四川竹根锅炉股份有限公司以现金方式出资 2,700 万元，原股东巨星农 牧以现金方式增资 5,500 万元。本次出资由乐山桥信会计师事务所有限公司进行 验证，并于 2003 年 9 月 18 日出具乐桥信验（2003）第 42 号《验资报告》。2003 年 9 月 30 日，永祥树脂办理了工商变更登记，注册资本变更为 12,200 万元。公 司设立后的股权结构为：

序号	股东名称	出资额度（万元）	持股比例
1	巨星农牧	8,500	69.6721%
2	四川竹根锅炉股份有限公司	2,700	22.1311%
3	乐山巨星饲料有限公司	1,000	8.1967%
	合计	12,200	100%

3 、 2004 年 10 月的股权转让

2004 年 10 月 25 日，永祥树脂通过股东会决议，同意巨星农牧受让四川竹 根锅炉股份有限公司对乐山永祥树脂有限公司之出资额 2700 万元。转让价格为

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

1:1，即 1 元出资额以 1 元的价格转让。

2004 年 10 月 28 日，永祥树脂召开股东会，同意通威集团分别受让巨星农 牧、乐山巨星饲料有限公司对乐山永祥树脂有限公司的出资额 5100 万元、1000 万元，占比例分别为 41.8%、8.2%，转让价格为 1:1.2，即每 1 元出资额对应的 价格为 1.2 元。

此次股权转让后的股权结构为：

序号	股东名称	出资额度（万元）	持股比例
1	通威集团	6,100	50%
2	巨星农牧	6,100	50%
	合计	12,200	100%

4 、 2007 年 1 月的增资情况

2007 年 1 月 29 日, 永祥树脂股东会通过决议：（1）注册资本从 12,200 万 元增加至 16,132.2034 万元；（2）新增注册资金由巨星集团、通威集团及岳良泉、 廖岚等 43 名自然人共同认缴，价格为：1.475:1，即 1 元出资额的价格为 1.475 元；（3）巨星集团以现金、国有土地使用权、实物等入股（其中土地使用权和实 物的出资的评估作价为 1,724.02 万元），通威集团及岳良泉，廖岚等 43 名自然 人以现金入股。

根据四川华衡资产评估有限公司出具的《四川巨星企业集团有限公司对外投 资项目资产评估报告书》（川华衡评报[2007]16 号），巨星集团投入永祥树脂的实 物资产为房屋建筑物 22 项（总建筑面积 14,469.75 平方米）、构筑物 8 项、土地 使用权 1 宗（面积 42,767 平方米），截至评估基准日 2007 年 1 月 10 日的资产评 估结果为 1,724.02 万元，其中，房屋建筑物 594.96 万元、构筑物 8.56 万元、土 地使用权 1,120.50 万元。巨星集团于 2007 年 2 月 8 日就上述出资的房屋、土 地使用权办妥所有权过户手续（构筑物无产权）。

截至 2007 年 2 月 9 日，各新老股东缴纳出资总额 58,000,000 元，其中， 新增加注册资本（实收资本）合计人民币 39,322,034 元，新增加资本溢价（资本 公积）18,677,966 元。四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具川华信 验（2007）04 号《验资报告》，对上述出资予以验证。本次增资扩股的自然人出

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

资情况如下表：

序号	股东姓名	认缴出资（元）	注册资本（元）	资本公积（元）
1	唐光跃	1,860,000	1,261,017	598,983
2	段利锋	800,000	542,373	257,627
3	岳良泉	800,000	542,373	257,627
4	王晋宏	750,000	508,475	241,525
5	廖岚	650,000	440,678	209,322
6	禚玉娇	300,000	203,390	96,610
7	冯德志	300,000	203,390	96,610
8	周宗华	300,000	203,390	96,610
9	向贵友	250,000	169,492	80,508
10	苏宁	250,000	169,492	80,508
11	吴伟华	200,000	135,593	64,407
12	谭顺华	60,000	40,678	19,322
13	唐光平	850,000	576,271	273,729
14	杨华	60,000	40,678	19,322
15	王贻湘	60,000	40,678	19,322
16	张霞	60,000	40,678	19,322
17	洪连平	60,000	40,678	19,322
18	朱强	60,000	40,678	19,322
19	陈惠明	60,000	40,678	19,322
20	胡远胜	60,000	40,678	19,322
21	王方锦	60,000	40,678	19,322
22	王超	60,000	40,678	19,322
23	刘建华	60,000	40,678	19,322
24	余小军	45,000	30,508	14,492
25	王成	36,000	24,407	11,593
26	何凤贵	36,000	24,407	11,593
27	何勤	36,000	24,407	11,593

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

28	刘志	36,000	24,407	11,593
29	李亚波	36,000	24,407	11,593
30	曾庆江	36,000	24,407	11,593
31	丁一	36,000	24,407	11,593
32	王陈	36,000	24,407	11,593
33	毛志伦	32,000	21,695	10,305
34	陈卫农	32,000	21,695	10,305
35	胡瑾	30,000	20,339	9,661
36	易成碧	30,000	20,339	9,661
37	熊建军	30,000	20,339	9,661
38	罗琍	30,000	20,339	9,661
39	陈瑛	24,000	16,271	7,729
40	易胜	12,000	8,136	3,864
41	宋杨	18,000	12,203	5,797
42	邱正刚	30,000	20,339	9,661
43	杨艳春	6,000	4,068	1,932
	合 计	8,577,000	5,814,919	2,762,081

此次增资后公司的股权结构为：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例
通威集团	8,082.2373	50.1000%
巨星集团	7,468.4742	46.2954%
其他43名自然人股东合计持股	581.4919	3.6045%
合计	16,132.2034	100%

5 、 2007 年 4 月增资及股权转让情况

2007 年 4 月 16 日，永祥树脂股东会通过决议：1、同意通威集团受让巨星 集团所持永祥树脂 1,815.0507 万元出资额，占比 11.2511%；2、同意巨星集团的 出资方式为国有土地使用权，其余各方的认购方式全部为货币出资；3、永祥树 脂同意由以下股东按照如下方式进行增资：

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

序号	股东名称	认缴出资（万元）	注册资本（万元）	资本公积（万元）
1	巨星集团	5586	3630.1014	1955.8986
2	通威集团	202	131.2711	70.7289
3	易正义	100	64.9857	35.0143
4	张春林	30	19.4957	10.5043
5	徐远林	30	19.4957	10.5043
6	李斌	20	12.9971	7.0029
7	王志坚	10	6.4986	3.5014
	合计	5,978	3,884.845	2,093.155

2007 年 4 月 16 日，巨星集团与通威集团签订了《股权转让协议》，巨星集团 将 1,815.0507 万元出资额，占比 11.2511%转让给通威集团，转让价格 2,793 万元。 此次增资及股权转让每 1 元出资额对应的价格为 1.539 元。

根据四川华衡资产评估有限公司出具的《四川巨星企业集团有限公司对外投 资项目资产评估报告书》（川华衡评报[2007]57 号），巨星集团增资涉及 2 宗土地 使用权。宗地 1 国有土地使用证号为五国用（2005）第 2136 号，用地面积 180,516 平方米，宗地 2 国有土地使用证号为五国用（2005）第 2137 号，用地面积 195,594 平方米，于评估基准日 2007 年 3 月 31 日的评估值分别为 2,672 万元、2,914 万 元，合计 5,586 万元。巨星集团已与永祥树脂于 2007 年 4 月 28 日就出资的土地 使用权办妥所有权过户手续。

四川华信（集团）会计师事务所出具了《验资报告》（川华信验（2007）19 号），对上述出资予以验证。

此次股权转让和增资完成后的股权结构为：

序号 股东名称 1 通威集团 2 巨星集团 3 其他48名自然人股东合计持股 合 计	股东名称	出资额（万元）	持股比例
	通威集团	10,028.5591	50.1001%
	巨星集团	9,283.5249	46.3781%
	其他48名自然人股东合计持股	704.9647	3.5218%
		20,017.0487	100%

6 、 2007 年 5 月股改成立股份公司

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

2007 年 5 月 13 日，永祥树脂通过股东会决议，决定将公司整体变更为“四 川永祥股份有限公司”，根据四川华信（集团）会计师事务所对永祥树脂的审计 结果（川华信审[2007]215 号《审计报告》），以 2007 年 4 月 30 日为基准日经审 计的公司净资产（30,866.122001 万元）中的 30,800 万元净资产全部折为永祥股 份的股本，每股面值为 1 元，剩余的 66.122001 万元转为资本公积；2007 年 5 月 13 日登记在册的公司全体股东均将其在公司的出资所对应的全部权益（不含列 入永祥股份资本公积的部分）折股进入永祥股份，并成为永祥股份发起人股东。

四川华信（集团）会计师事务所于 2007 年 5 月 13 日出具了《审计报告》（川 华信审[2007]215 号），并于 2007 年 5 月 28 日出具了《验资报告》（川华信验 [2007]30 号），对上述整体变更的出资予以验证。截至 2007 年 4 月 30 日，永祥 树脂的净资产为 30,8661,220.01 元，其中净资产各项明细及金额如下表：

项 目	金额（万元）
实收资本	20,017.0487
资本公积	3,960.9513
盈余公积	758.0022
未分配利润	6,130.1198
净资产	30,866.1220

此次公司整体变更后的股权结构为：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9	股东名称/姓名	持股数（股）	持股比例
	通威集团	154,308,000.00	50.1000%
	巨星集团	142,844,600.00	46.3781%
	唐光跃	1,940,400.00	0.6300%
	段利锋	834,680.00	0.2710%
	岳良泉	834,680.00	0.2710%
	王晋宏	782,320.00	0.2540%
	廖岚	678,216.00	0.2202%
	禚玉娇	312,928.00	0.1016%
	冯德志	312,928.00	0.1016%

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

10	周宗华	312,928.00	0.1016%
11	向贵友	260,876.00	0.0847%
12	苏宁	260,876.00	0.0847%
13	吴伟华	208,516.00	0.0677%
14	谭顺华	62,524.00	0.0203%
15	唐光平	886,732.00	0.2879%
16	杨华	62,524.00	0.0203%
17	王贻湘	62,524.00	0.0203%
18	张霞	62,524.00	0.0203%
19	洪连平	62,524.00	0.0203%
20	朱强	62,524.00	0.0203%
21	陈惠明	62,524.00	0.0203%
22	胡远胜	62,524.00	0.0203%
23	王方锦	62,524.00	0.0203%
24	王超	62,524.00	0.0203%
25	刘建华	62,524.00	0.0203%
26	余小军	46,816.00	0.0152%
27	王成	37,576.00	0.0122%
28	何凤贵	37,576.00	0.0122%
29	何勤	37,576.00	0.0122%
30	刘志	37,576.00	0.0122%
31	李亚波	37,576.00	0.0122%
32	曾庆江	37,576.00	0.0122%
33	丁一	37,576.00	0.0122%
34	王陈	37,576.00	0.0122%
35	毛志伦	33,264.00	0.0108%
36	陈卫农	33,264.00	0.0108%
37	胡瑾	31,416.00	0.0102%
38	易成碧	31,416.00	0.0102%
39	熊建军	31,416.00	0.0102%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

40	罗琍	31,416.00	0.0102%
41	陈瑛	24,948.00	0.0081%
42	易胜	12,628.00	0.0041%
43	宋杨	18,788.00	0.0061%
44	邱正刚	31,416.00	0.0102%
45	杨艳春	6,160.00	0.0020%
46	易正义	1,000,000.00	0.3247%
47	张春林	300,000.00	0.0974%
48	徐远林	300,000.00	0.0974%
49	李斌	200,000.00	0.0649%
50	王志坚	100,000.00	0.0325%
合 计		308,000,000.00	100%

7 、 2008 年 2 月和 3 月的股权转让情况

2008 年 2 月 1 日，永祥股份召开临时股东大会通过决议：同意通威股份分 别受让通威集团和巨星集团所持有的永祥股份 147,840,000 股、6,160,000 股，分 别占比 48%、2%。股权转让价格以永祥股份 2007 年底的经审计的净资产账面值 为依据，折合转让价格为 1.24 元/股。

本次股权转让以后，永祥股份的股权结构如下：

序号	股东名称	变更后持股数（万股）	持股比例
1	通威股份	15,400.0000	50.0000%
2	巨星集团	13,668.4600	44.3781%
3	通威集团	646.8000	2.1000%
4	其他48名自然人股东合计持股	1,084.7400	3.5219%
合 计		30,800.0000	100%

2008 年 3 月 31 日，永祥股份召开临时股东大会通过决议，同意：（1）通威 集团将其持有股份 2.1%中的 2%股份转让给自然人廖岚；（2）本次转让完成后， 通威股份持有 50%股份，巨星集团持有 44.3781%股份，通威集团持有 0.1%股份， 其他自然人持有 5.5219%股份。此次股权转让的价格为 1.24 元/股。本次股权转 让以后，股东结构如下图所示：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

序号	股东名称	变更后持股数（万股）	持股比例
1	通威股份	15,400.0000	50.0000%
2	巨星集团	13,668.4600	44.3781%
3	通威集团	30.8000	0.1000%
4	其他48名自然人合计持股	1,700.7400	5.5219%
合计		30,800.0000	100%

上述股份转让相关协议的签订时间距永祥股份改制为股份有限公司不满一 年，而《公司法》第一百四十二条第一款规定：“发起人持有的公司股份，自公 司成立之日起一年内不得转让”。经独立财务顾问核查：

1）、通威集团、巨星集团、通威股份、廖岚已书面确认上述股份转让均系各 方的真实意思表示；

2）、永祥股份当时全部股东已确认同意上述股份转让，并确认不存在损害其 利益的情形；

3）、上述股份转让已履行了相关的审批程序；

4）、永祥股份于2011 年6 月在乐山市工商行政管理局对永祥股份2007 年5 月之后的历次股份转让的相关协议等文件进行了备案登记，工商行政管理部门未 提出异议；

5）、通威集团、巨星集团、通威股份、廖岚书面确认：上述股份转让不存在 纠纷或潜在纠纷，并对此承担全部责任，与永祥股份无涉。

6）、乐山市工商行政管理局对永祥股份出具了最近三年无重大违法违规行为 的证明。

法律顾问意见：上述股份转让为各方真实意思表示、履行了相应的审批程序， 不存在损害永祥股份当时全体股东利益的情形，相关转让协议已在工商行政管理 部门备案无疑义，且通威集团、廖岚已承诺承担全部责任，故上述股份转让对本 次重大资产重组不构成实质性法律障碍。

独立财务顾问认为：上述股份转让为各方真实意思表示、履行了相应的审批 程序，不存在损害永祥股份当时全体股东利益的情形，相关转让协议已在工商行 政管理部门备案无疑义，且通威集团、廖岚已承诺承担全部责任，故上述股份转 让对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

8 、 2008 年 6 月的股权转让情况

2008 年 6 月 1 日，永祥股份召开临时股东会决议，同意：（1）通威集团将 其持有 0.1%股份转让给自然人伍昭化；（2）巨星集团将其持有 44.3781%股份 中的 0.2247%转让给伍昭化；（3）自然人股东张春林将其持有的 0.0974%转让 给巨星集团；（4）以上价格均为 1：1，即 1 元/股；（5）本次转让后，通威股 份持有 50%股份，巨星集团持有 44.2508%股份,其他自然人持有 5.7492%股份； （6）根据《四川省乐山市五通桥区人民法院民事裁定书 2008 五通执字第 58 号》 和《四川省乐山市五通桥区人民法院协助执行通知书（2008）第五通执字第 58-1 号》，将罗莉持有的 0.0102%股份中的一半 0.0051%过户至罗佳名下。本次股权 转让以后，股东结构如下图所示：

序号	股东名称	变更后持股数（万股）	持股比例
1	通威股份	15,400.0000	50.0000%
2	巨星集团	13,629.2600	44.2508%
3	其他49名自然人合计持股	1770.7400	5.7492%
合计		30,800.0000	100%

9 、 2009 年 9 月的股权转让

2009 年 11 月 2 日，自然人股东王成与巨星集团签订了《股权转让协议》，王 成将其持有的 0.0122%即 37,576 股以 46,876 元转让给巨星集团。此次股权转让 价格折合为 1.2475 元/股。此次转让后，王成不再持有永祥股份的股份，其他股 东股权比例不变。

10 、 2010 年 2 月的股权转让情况

2010 年 2 月 9 日，通威股份与通威集团签订《股份转让协议》，通威股份将 所持永祥股份 154,000,000 股（占永祥股份总股本的 50%）股权转让给通威集团， 转让价格以四川华衡资产评估有限公司出具的《评估报告》（川华衡评报（2010） 24 号）所确定的评估值为依据，折合的转让价格为 1.61 元/股。永祥股份召开临 时股东大会通过决议，同意通威股份将其持有的 50%股份转让给通威集团。

本次股权转让后的股权结构如下表所示：

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

序号	股东名称	变更后持股数（万股）	持股比例
1	通威集团	15,400.0000	50.0000%
2	巨星集团	13,633.0176	44.2630%
3	其他48名自然人合计持股	1,766.9824	5.7370%
合计		30,800.0000	100%

11 、 2010 年 8 月股份转让情况

2010 年 8 月 1 日，廖岚将其所持永祥股份的股份分别转让给 7 名自然人，此 次股权转让的价格为 1.1 元/股。除上述转让外，其他股东的股权比例不变。具体 情况如下：

序号	转让方	受让方	转让股份数（万股）	占比	转让价格
1	廖岚	苏 宁	30.8000	0.1%	33.88万元
2		唐春祥	173.0096	0.5617%	190.3106万元
3		唐光平	91.0000	0.2955%	100.1万元
4		向贵友	30.8000	0.1%	33.88万元
5		段利锋	98.5320	0.3199%	108.3852万元
6		岳良泉	92.4000	0.3%	101.64万元
7		王晋宏	49.2800	0.16%	54.208万元
合计			565.8216	1.837%

廖岚时任永祥股份的监事，转让前持有永祥股份6,838,216股，占永祥股份股 份总数的2.22%，此次廖岚转让5,658,216股股份，占永祥股份股份总数的1.837%， 超过了其所持股份的25%。上述股份转让不符合《公司法》第一百四十二条第二 款“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二 十五”之规定。经独立财务顾问核查：

• 1）、廖岚及上述受让方均书面确认，该等股份转让系其真实意思的表示；

• 2）、前述股份转让之时的永祥股份全体股东均书面确认同意前述股份转让，

• 并确认该等股份转让未损害其他股东利益；

• 3）、永祥股份于2011年6月在乐山市工商行政管理局对永祥股份2007年5月之

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后的历次股份转让的相关协议等文件进行了备案登记，工商行政管理部门未提出 异议；

• 4）、前述股份转让的转让方、受让方已书面确认承担全部责任。

• 5）、乐山市工商行政管理局对永祥股份出具了最近三年无重大违法违规行为

• 的证明。

法律顾问意见：廖岚上述股份转让存在的不规范之处对本次重大资产重组不 构成实质性法律障碍。

独立财务顾问认为，廖岚上述股份转让存在的不规范之处对本次重大资产重 组不构成实质性法律障碍。

12 、 2010 年 9 月增资的情况

2010 年 9 月 18 日，永祥股份召开临时股东大会通过决议，同意：（1）公司 定向发行新股 32,700 万股，股东共计 183 名认购 32,700 万股，认股价格为：1:1.1， 即 1.1 元/股；（2）新股发行后，公司注册资本增加至 63,500.00 万元；（3）其中， 通威集团以其对永祥股份的债权认购 14,181.8182 万股，以货币认购 2,399.6894 万股，其他股东均以货币资金认购。

乐山桥信会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（乐桥信验（2010） 第 20 号），对上述增资予以验证。

此次公司增资后的股权结构为：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	通威集团	319,815,076.00	50.3646%
2	巨星集团	228,000,000.00	35.9055%
3	唐光跃	3,000,000.00	0.4724%
4	段利锋	1,820,000.00	0.2866%
5	岳良泉	2,000,000.00	0.3150%
6	王晋宏	1,592,800.00	0.2508%
7	廖岚	1,180,000.00	0.1858%
8	禚玉娇	2,000,000.00	0.3150%

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9	冯德志	2,000,000.00	0.3150%
10	周宗华	1,900,000.00	0.2992%
11	向贵友	630,000.00	0.0992%
12	苏宁	750,000.00	0.1181%
13	王鑫	300,000.00	0.0472%
14	田月娥	300,000.00	0.0472%
15	张良	200,000.00	0.0315%
16	刘诗军	200,000.00	0.0315%
17	周树云	150,000.00	0.0236%
18	管亚伟	2,000,000.00	0.3150%
19	晏保全	400,000.00	0.0630%
20	袁仕华	400,000.00	0.0630%
21	刘志全	400,000.00	0.0630%
22	陈平福	400,000.00	0.0630%
23	吴伟华	850,000.00	0.1339%
24	聂良	300,000.00	0.0472%
25	李林清	300,000.00	0.0472%
26	李高飞	400,000.00	0.0630%
27	王尚文	300,000.00	0.0472%
28	万学刚	300,000.00	0.0472%
29	周洪超	300,000.00	0.0472%
30	易刚辉	300,000.00	0.0472%
31	宋刚杰	300,000.00	0.0472%
32	李念福	300,000.00	0.0472%
33	毕熙京	300,000.00	0.0472%
34	谭顺华	100,000.00	0.0157%
35	陈福联	300,000.00	0.0472%
36	金世英	200,000.00	0.0315%
37	何显高	200,000.00	0.0315%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

38	宋枭	200,000.00	0.0315%
39	柏世军	200,000.00	0.0315%
40	高启平	100,000.00	0.0157%
41	罗润生	200,000.00	0.0315%
42	饶勇	200,000.00	0.0315%
43	唐光平	1,990,000.00	0.3134%
44	洪睿	200,000.00	0.0315%
45	游泽全	200,000.00	0.0315%
46	文学平	200,000.00	0.0315%
47	叶兵	250,000.00	0.0394%
48	冉隆晟	250,000.00	0.0394%
49	肖丹	250,000.00	0.0394%
50	孙志伟	250,000.00	0.0394%
51	卫利容	300,000.00	0.0472%
52	李天文	100,000.00	0.0157%
53	程罡	100,000.00	0.0157%
54	杨华	100,000.00	0.0157%
55	卢晓华	100,000.00	0.0157%
56	林涛	100,000.00	0.0157%
57	王昌翰	100,000.00	0.0157%
58	邱子龙	100,000.00	0.0157%
59	郑建伟	100,000.00	0.0157%
60	田大斌	100,000.00	0.0157%
61	杨明均	100,000.00	0.0157%
62	陆志开	100,000.00	0.0157%
63	孙庆高	50,000.00	0.0079%
64	李勇	100,000.00	0.0157%
65	王贻湘	100,000.00	0.0157%
66	周登峰	150,000.00	0.0236%

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

67	万朝阳	150,000.00	0.0236%
68	曾德林	150,000.00	0.0236%
69	蒋小明	150,000.00	0.0236%
70	郭异忠	150,000.00	0.0236%
71	王广生	150,000.00	0.0236%
72	皮大权	150,000.00	0.0236%
73	谢显连	150,000.00	0.0236%
74	罗国强	150,000.00	0.0236%
75	张霞	80,000.00	0.0126%
76	沈金竹	250,000.00	0.0394%
77	胡承锋	150,000.00	0.0236%
78	詹天兵	150,000.00	0.0236%
79	李伟	150,000.00	0.0236%
80	陈忠模	150,000.00	0.0236%
81	张刚明	150,000.00	0.0236%
82	毛云安	200,000.00	0.0315%
83	帅国明	200,000.00	0.0315%
84	万国权	200,000.00	0.0315%
85	唐春祥	1,990,000.00	0.3134%
86	洪连平	100,000.00	0.0157%
87	王幼忠	370,000.00	0.0583%
88	胡玲	990,000.00	0.1559%
89	张剑	200,000.00	0.0315%
90	黄俊	200,000.00	0.0315%
91	王潇楠	100,000.00	0.0157%
92	蒙立燕	100,000.00	0.0157%
93	王协	100,000.00	0.0157%
94	段利刚	1,020,000.00	0.1606%
95	李琳	1,970,000.00	0.3102%

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

96	封义霞	1,950,000.00	0.3071%
97	朱强	100,000.00	0.0157%
98	陈明生	1,990,000.00	0.3134%
99	袁桂华	1,200,000.00	0.1890%
100	刘平	2,000,000.00	0.3150%
101	严虎	2,000,000.00	0.3150%
102	李加瑜	100,000.00	0.0157%
103	何代佑	150,000.00	0.0236%
104	张国煜	400,000.00	0.0630%
105	肖言菊	100,000.00	0.0157%
106	陈林	100,000.00	0.0157%
107	叶德炳	400,000.00	0.0630%
108	陈惠明	100,000.00	0.0157%
109	易蓓	900,000.00	0.1417%
110	胡远胜	80,000.00	0.0126%
111	王方锦	100,000.00	0.0157%
112	王超	200,000.00	0.0315%
113	刘建华	200,000.00	0.0315%
114	余小军	100,000.00	0.0157%
115	何凤贵	50,000.00	0.0079%
116	何勤	60,000.00	0.0094%
117	刘志	70,000.00	0.0110%
118	李亚波	90,000.00	0.0142%
119	曾庆江	100,000.00	0.0157%
120	丁一	50,000.00	0.0079%
121	王陈	100,000.00	0.0157%
122	毛志伦	160,000.00	0.0252%
123	陈卫农	100,000.00	0.0157%
124	胡瑾	300,000.00	0.0472%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

125	易成碧	200,000.00	0.0315%
126	熊建军	31,416.00	0.0049%
127	罗琍	100,000.00	0.0157%
128	陈瑛	300,000.00	0.0472%
129	易胜	20,000.00	0.0031%
130	宋杨	200,000.00	0.0315%
131	邱正刚	200,000.00	0.0315%
132	杨艳春	20,000.00	0.0031%
133	易正义	2,000,000.00	0.3150%
134	徐远林	1,000,000.00	0.1575%
135	李斌	2,200,000.00	0.3465%
136	王志坚	300,000.00	0.0472%
137	伍昭化	2,000,000.00	0.3150%
138	罗佳	15,708.00	0.0025%
139	胡荣柱	1,200,000.00	0.1890%
140	陈星宇	2,800,000.00	0.4409%
141	黄其刚	800,000.00	0.1260%
142	肖吉华	500,000.00	0.0787%
143	易继成	500,000.00	0.0787%
144	王敏	400,000.00	0.0630%
145	刘学	400,000.00	0.0630%
146	徐洪涛	500,000.00	0.0787%
147	陈君	300,000.00	0.0472%
148	刘成	50,000.00	0.0079%
149	刘遥莉	200,000.00	0.0315%
150	李继承	200,000.00	0.0315%
151	李业新	200,000.00	0.0315%
152	杜亦军	200,000.00	0.0315%
153	戴德惠	200,000.00	0.0315%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

154	戴自忠	2,000,000.00	0.3150%
155	张兵	2,000,000.00	0.3150%
156	汪云清	2,000,000.00	0.3150%
157	田世富	500,000.00	0.0787%
158	邹邦仁	1,000,000.00	0.1575%
159	蔡德芝	200,000.00	0.0315%
160	梁勇	1,000,000.00	0.1575%
161	杜革平	300,000.00	0.0472%
162	蒲枫	300,000.00	0.0472%
163	代长宏	300,000.00	0.0472%
164	王全胜	200,000.00	0.0315%
165	禚东举	200,000.00	0.0315%
166	王跃	200,000.00	0.0315%
167	张琦	200,000.00	0.0315%
168	罗周	200,000.00	0.0315%
169	杨武明	200,000.00	0.0315%
170	涂大勇	200,000.00	0.0315%
171	钟政模	200,000.00	0.0315%
172	邹刚	200,000.00	0.0315%
173	杨勇	100,000.00	0.0157%
174	周玉桥	100,000.00	0.0157%
175	蔡勇	100,000.00	0.0157%
176	曾一文	95,000.00	0.0150%
177	佘茂林	100,000.00	0.0157%
178	裘杰	500,000.00	0.0787%
179	吴铭生	60,000.00	0.0094%
180	张慧	180,000.00	0.0283%
181	刘遐益	300,000.00	0.0472%
182	李端	30,000.00	0.0047%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

183 杨伟 184 罗永祥 185 苏德康 186 梁进 187 魏世乐 合计	杨伟	150,000.00	0.0236%
	罗永祥	200,000.00	0.0315%
	苏德康	100,000.00	0.0157%
	梁进	500,000.00	0.0787%
	魏世乐	300,000.00	0.0472%
		635,000,000.00	100%

13 、 2010 年 12 月的增资情况

2010 年 12 月，永祥股份召开 2010 年临时股东大会通过决议，同意将公司注 册资本由 63500 万元增加至 76,500 万元；其中，江苏双良科技有限公司以现金 28,500.00 万元认购 10,000 万股（分次到位资金），杭州涌源投资有限公司以现金 2,850.00 万元认购 1,000 万股，自然人汪梦德、马培林分别以 2,850.00 万元认购 1000 万股，本次新增股份的认购价格为 2.85 元/股。

乐山桥信会计师事务所有限责任公司分两次进行验证并出具《验资报告》（乐 桥信验（2010）第 23 号和乐桥信验（2011）第 1 号），对上述增资予以验证。 此次公司增资后的股权结构为：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	通威集团	31,981.5076	41.8059%
2	巨星集团	22,800.0000	29.8039%
3	杭州涌源投资有限公司	1,000.0000	1.3072%
4	江苏双良科技有限公司	10,000.0000	13.0719%
5	其他187个自然人股东合计 持股	10,718.4924	14.0111%
合计		76,500.0000	100%

2010 年 12 月，永祥股份召开 2010 年临时股东大会通过决议，同意将公司注 册资本由 76,500 万元增加至 82,100 万元；北京星长城文化产业投资基金认购 5,600 万股，本次新增股份的价格为 2.85 元/股。

乐山桥信会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（乐桥信验（2010） 第 20 号），对本次增资予以验证。

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

此次公司增资后的股权结构为：

序号 1 2 3 4 5 6	股东名称	变更后持股数（万股）	持股比例
	通威集团	31,981.5076	38.9543%
	巨星集团	22,800.0000	27.7710%
	江苏双良科技有限公司	10,000.0000	12.1803%
	北京星长城文化产业投资 基金（有限合伙）	5,600.0000	6.8210%
	杭州涌源投资有限公司	1,000.0000	1.2180%
	其他187个自然人股东合 计持股	10,718.4924	13.0554%
	合 计	82,100.0000	100%

14 、 2011 年 2 月的股权转让情况

2011 年 2 月 21 日，自然人股东李端与杨俊华签订《协议》，将其所持永祥 股份 30,000 股转让给杨俊华，转让价格为 1.1 元/股，合计金额 33,000 元。其他 股东股权比例不变。

15 、 2011 年 4 月的股权转让情况

2011 年 4 月 14 日，封义霞、王方锦分别将其所持永祥股份的股份转让给耿 鸣；2011 年 4 月 15 日，唐春祥、陈卫农、易蓓、黄俊、唐光平分别将其所持永 祥股份的股份转让给吴志平；谭顺华、黄俊、罗琍、李琳、王协、岳良泉、张剑 分别将其所持永祥股份的股份转让给单昱林；2011 年 4 月 17 日，岳良泉、熊建 军、王幼忠分别将其所持永祥股份的股份转让给孙群；2011 年 5 月 30 日，巨星 集团将其所持永祥股份的股份分别转让给单昱林、耿鸣、宁波弘源合一股权投资 合伙企业（有限合伙）、彭辉，此次股权转让的价格为 6.5 元/股，具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让股份数（万股）	占比永祥 股份比例	转让总价（万元）
1	封义霞	耿鸣	195	0.2375%	1,267.5
2	王方锦		10	0.0122%	65
3	唐春祥	吴志平	199	0.2424%	1,293.5
4	陈卫农		10	0.0122%	65
5	易蓓		90	0.1096%	585

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

6	黄俊		2	0.0025%	13
7	唐光平		199	0.2424%	1,293.5
8	谭顺华	单昱林	10	0.0122%	65
9	黄俊		18	0.0219%	117
10	罗琍		10	0.0122%	65
11	李琳		197	0.2400%	1280.5
12	王协		10	0.0122%	65
13	岳良泉		40	0.0487%	260
14	张剑		20	0.0244%	130
15	王幼忠	孙群	37	0.0451%	240.5
16	熊建军		3.1416	0.0038%	20.420
17	岳良泉		160	0.1949%	1040
18	巨星集团	单昱林	100	0.1218%	650
19		耿鸣	100	0.1218%	650
20		宁波弘源 合一股权 投资合伙 企业（有限 合伙）	500	0.6090%	3250
21		彭辉	500	0.6090%	3250
合 计			2410.1416	2.94%	15,665.92

除上述股权转让外，其他股东股权比例不变。

16 、 2011 年 5 月增资情况及 2011 年 6 月股权转让

2011 年 5 月 5 日，永祥股份召开临时股东大会通过决议，同意公司向东方 富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金 （有限合伙）、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、上海金象富厚股权 投资合伙企业（有限合伙）、上海洪鑫源实业有限公司、宁波新俊逸陆号股权投 资合伙企业（有限合伙）、西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业、欧擎欣锦（天 津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、唐红军、石敬仁、孙德越定向发行新 股 10,000 万股，新股面值为 1 元，认购价格为 6.5 元/股，各方均以货币资金认 购，公司注册资本增加至 92,100 万元。

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

乐山桥信会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（乐桥信验[2011] 第 16 号），对本次增资予以验证。

2011 年 6 月 14 日，胡荣柱等 152 人分别将其所持永祥股份的股份转让给乐 山川永企业管理咨询股份有限公司，转让价格以其原始出资价格作为基准，即 1.1 元/股，具体情况如下：

				占比永祥股 份比例
序号	转让方	受让方	转让股份数（股）		转让价格（元）
1	胡荣柱		1,200,000	0.1303%	1,320,000
2	黄其刚		800,000	0.0869%	880,000
3	肖吉华		500,000	0.0543%	550,000
4	易继成		500,000	0.0543%	550,000
5	王敏		400,000	0.0434%	440,000
6	严虎		2,000,000	0.2172%	2,200,000
7	管亚伟		2,000,000	0.2172%	2,200,000
8	晏保全		400,000	0.0434%	440,000
9	袁仕华		400,000	0.0434%	440,000
10	刘志全		400,000	0.0434%	440,000
		乐山川
11	陈平福	永企业	400,000	0.0434%	440,000
		管理咨
12	聂良		300,000	0.0326%	330,000
		询股份
13	李林清	有限公	300,000	0.0326%	330,000
		司
14	李高飞		400,000	0.0434%	440,000
15	王尚文		300,000	0.0326%	330,000
16	万学刚		300,000	0.0326%	330,000
17	周洪超		300,000	0.0326%	330,000
18	易刚辉		300,000	0.0326%	330,000
19	宋刚杰		300,000	0.0326%	330,000
20	李念福		300,000	0.0326%	330,000
21	毕熙京		300,000	0.0326%	330,000
22	陈福联		300,000	0.0326%	330,000
23	金世英		200,000	0.0217%	220,000

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

24	何显高		200,000	0.0217%	220,000
25	宋枭		200,000	0.0217%	220,000
26	柏世军		200,000	0.0217%	220,000
27	高启平		100,000	0.0109%	110,000
28	罗润生		200,000	0.0217%	220,000
29	饶勇		200,000	0.0217%	220,000
30	洪睿		200,000	0.0217%	220,000
31	游泽全		200,000	0.0217%	220,000
32	文学平		200,000	0.0217%	220,000
33	叶兵		250,000	0.0271%	275,000
34	冉隆晟		250,000	0.0271%	275,000
35	肖丹		250,000	0.0271%	275,000
36	孙志伟		250,000	0.0271%	275,000
37	卫利容		300,000	0.0326%	330,000
38	李天文		100,000	0.0109%	110,000
39	程罡		100,000	0.0109%	110,000
40	卢晓华		100,000	0.0109%	110,000
41	林涛		100,000	0.0109%	110,000
42	王昌翰		100,000	0.0109%	110,000
43	邱子龙		100,000	0.0109%	110,000
44	郑建伟		100,000	0.0109%	110,000
45	田大斌		100,000	0.0109%	110,000
46	杨明均		100,000	0.0109%	110,000
47	陆志开		100,000	0.0109%	110,000
48	孙庆高		50,000	0.0054%	55,000
49	李勇		100,000	0.0109%	110,000
50	周登峰		150,000	0.0163%	165,000
51	万朝阳		150,000	0.0163%	165,000
52	曾德林		150,000	0.0163%	165,000
53	蒋小明		150,000	0.0163%	165,000

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

54	郭异忠		150,000	0.0163%	165,000
55	王广生		150,000	0.0163%	165,000
56	皮大权		150,000	0.0163%	165,000
57	谢显连		150,000	0.0163%	165,000
58	罗国强		150,000	0.0163%	165,000
59	沈金竹		250,000	0.0271%	275,000
60	胡承锋		150,000	0.0163%	165,000
61	詹天兵		150,000	0.0163%	165,000
62	李伟		150,000	0.0163%	165,000
63	陈忠模		150,000	0.0163%	165,000
64	张刚明		150,000	0.0163%	165,000
65	毛云安		200,000	0.0217%	220,000
66	帅国明		200,000	0.0217%	220,000
67	万国权		200,000	0.0217%	220,000
68	李加瑜		100,000	0.0109%	110,000
69	何代佑		150,000	0.0163%	165,000
70	张国煜		400,000	0.0434%	440,000
71	肖言菊		100,000	0.0109%	110,000
72	陈林		100,000	0.0109%	110,000
73	叶德炳		400,000	0.0434%	440,000
74	刘平		2,000,000	0.2172%	2,200,000
75	胡瑾		300,000	0.0326%	330,000
76	陈君		300,000	0.0326%	330,000
77	陈瑛		300,000	0.0326%	330,000
78	刘成		50,000	0.0054%	55,000
79	王超		200,000	0.0217%	220,000
80	刘遥莉		200,000	0.0217%	220,000
81	易成碧		200,000	0.0217%	220,000
82	刘建华		200,000	0.0217%	220,000
83	李继承		200,000	0.0217%	220,000

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

84	李业新		200,000	0.0217%	220,000
85	杜亦军		200,000	0.0217%	220,000
86	宋杨		200,000	0.0217%	220,000
87	毛志伦		160,000	0.0174%	176,000
88	戴德惠		200,000	0.0217%	220,000
89	田世富		500,000	0.0543%	550,000
90	徐远林		1,000,000	0.1086%	1,100,000
91	邹邦仁		1,000,000	0.1086%	1,100,000
92	蔡德芝		200,000	0.0217%	220,000
93	梁勇		1,000,000	0.1086%	1,100,000
94	杜革平		300,000	0.0326%	330,000
95	蒲枫		300,000	0.0326%	330,000
96	代长宏		300,000	0.0326%	330,000
97	王全胜		200,000	0.0217%	220,000
98	禚东举		200,000	0.0217%	220,000
99	王跃		200,000	0.0217%	220,000
100	张琦		200,000	0.0217%	220,000
101	罗周		200,000	0.0217%	220,000
102	杨武明		200,000	0.0217%	220,000
103	涂大勇		200,000	0.0217%	220,000
104	钟政模		200,000	0.0217%	220,000
105	邹刚		200,000	0.0217%	220,000
106	杨勇		100,000	0.0109%	110,000
107	周玉桥		100,000	0.0109%	110,000
108	蔡勇		100,000	0.0109%	110,000
109	曾一文		95,000	0.0103%	104,500
110	佘茂林		100,000	0.0109%	110,000
111	吴铭生		60,000	0.0065%	66,000
112	张慧		180,000	0.0195%	198,000
113	刘遐益		300,000	0.0326%	330,000

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

114	杨俊华		30,000	0.0033%	33,000
115	杨伟		150,000	0.0163%	165,000
116	罗永祥		200,000	0.0217%	220,000
117	苏德康		100,000	0.0109%	110,000
118	魏世乐		300,000	0.0326%	330,000
119	王鑫		300,000	0.0326%	330,000
120	邱正刚		200,000	0.0217%	220,000
121	田月娥		300,000	0.0326%	330,000
122	张良		200,000	0.0217%	220,000
123	刘诗军		200,000	0.0217%	220,000
124	周树云		150,000	0.0163%	165,000
125	罗佳		15,708	0.0017%	17,279
126	胡玲		990,000	0.1075%	1,089,000
127	段利锋		1,820,000	0.1976%	2,002,000
128	杨华		100,000	0.0109%	110,000
129	王贻湘		100,000	0.0109%	110,000
130	张霞		80,000	0.0087%	88,000
131	何风贵		50,000	0.0054%	55,000
132	洪连平		100,000	0.0109%	110,000
133	余小军		100,000	0.0109%	110,000
134	朱强		100,000	0.0109%	110,000
135	陈惠明		100,000	0.0109%	110,000
136	胡远胜		80,000	0.0087%	88,000
137	何勤		60,000	0.0065%	66,000
138	杨艳春		20,000	0.0022%	22,000
139	易胜		20,000	0.0022%	22,000
140	刘志		70,000	0.0076%	77,000
141	李亚波		90,000	0.0098%	99,000
142	曾庆江		100,000	0.0109%	110,000
143	丁一		50,000	0.0054%	55,000

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

144	王陈		100,000	0.0109%	110,000
145	向贵友		630,000	0.0684%	693,000
146	苏宁		750,000	0.0814%	825,000
147	吴伟华		850,000	0.0923%	935,000
148	王潇楠		100,000	0.0109%	110,000
149	蒙立燕		100,000	0.0109%	110,000
150	段利刚		1,020,000	0.1107%	1,122,000
151	陈明生		1,990,000	0.2161%	2,189,000
152	袁桂华		1,200,000	0.1303%	1,320,000
合计			46,210,708	5.0174%	50,831,779

经独立财务顾问核查：2011 年 4-5 月以每股 6.5 元进行的股权转让以及 5 月 向东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）等十一名投资者的定向增资过程 中，除已披露的信息外，不存在涉及永祥股份的其他协议或安排。上述股权转让 的受让方及增资的投资人已就此事项出具了承诺函，不会对本次交易产生影响。

法律顾问意见：永祥股份各历史阶段的股东人数，不存在违反《证券法》第 十条第二款第（二）项规定的情形。

（1）根据永祥股份的工商档案资料，永祥股份不存在向不特定对象发行证 券的情形。

（2）永祥树脂 2007 年 5 月整体变更为股份有限公司前，永祥树脂的股东均 未超过 50 人；2008 年 2 月，永祥股份股东增至 51 人；2010 年 9 月，永祥股份 股东增加至 187 人；2010 年 11 月，永祥股份股东增加至 191 人；2010 年 12 月， 永祥股份股东增加至 192 人；2011 年 5 月，永祥股份股东减少至 43 人，均未超 过 200 人。

（3）永祥股份的股东中，乐山川永是由原永祥股份的股东成立的员工持股 公司，其成立的目的即为承接相关自然人所持永祥股份的股份，因此乐山川永的 股东应合并计算；除乐山川永之外的非自然人股东当中，通威集团、巨星集团在 永祥树脂改制为股份公司之前即已是永祥树脂的股东，其余的非自然人股东均通 过正常的增资或受让方式成为永祥股份的股东，不存在故意规避《证券法》第十 条第二款第（二）项规定的情形，且其股权结构/合伙人架构均系依法构成，故

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

其作为独立的主体应作为单个股东主体计算。据此，合并计算乐山川永的股东后， 永祥股份的股东累计没有超过 200 人。

独立财务顾问认为：永祥股份各历史阶段的股东人数，不存在违反《证券法》 第十条第二款第（二）项规定的情形。

（1）根据永祥股份的工商档案资料，永祥股份不存在向不特定对象发行证 券的情形。

（2）永祥树脂 2007 年 5 月整体变更为股份有限公司前，永祥树脂的股东均 未超过 50 人；2008 年 2 月，永祥股份股东增至 51 人；2010 年 9 月，永祥股份 股东增加至 187 人；2010 年 11 月，永祥股份股东增加至 191 人；2010 年 12 月， 永祥股份股东增加至 192 人；2011 年 5 月，永祥股份股东减少至 43 人，均未超 过 200 人。

（3）永祥股份的股东中，乐山川永的股东原均为永祥股份的股东，其成立 的目的即为承接相关自然人所持永祥股份的股份，因此乐山川永的股东应累计计 算；除乐山川永之外的非自然人股东当中，通威集团、巨星集团在永祥树脂改制 为股份公司之前即已是永祥树脂的股东，其余的非自然人股东均通过正常的增资 或受让方式成为永祥股份的股东，其股权结构/合伙人架构均系依法构成，不存 在故意规避《证券法》第十条第二款第（二）项规定的情形，故其作为独立的主 体应作为单个股东主体计算。据此，合并计算乐山川永的股东后，永祥股份的股 东累计没有超过二百人。

截至 2011 年 6 月 30 日，永祥股份股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	股份数（股）	持股比例
1	通威集团	319,815,076.00	34.7248%
2	巨星集团	216,000,000.00	23.4528%
3	江苏双良科技有限公司	100,000,000.00	10.8578%
4	北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）	56,000,000.00	6.0803%
5	杭州涌源投资有限公司	10,000,000.00	1.0858%
6	东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）	17,000,000.00	1.8458%
7	东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）	8,000,000.00	0.8686%
8	皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）	15,000,000.00	1.6287%

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9	上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）	10,000,000.00	1.0858%
10	上海洪鑫源实业有限公司	10,000,000.00	1.0858%
11	宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）	10,000,000.00	1.0858%
12	西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业	5,000,000.00	0.5429%
13	欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业（有限 合伙）	5,000,000.00	0.5429%
14	宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙)	5,000,000.00	0.5429%
15	乐山川永企业管理咨询股份有限公司	46,210,708.00	5.0174%
16	唐光跃	3,000,000.00	0.3257%
17	禚玉娇	2,000,000.00	0.2172%
18	冯德志	2,000,000.00	0.2172%
19	王晋宏	1,592,800.00	0.1729%
20	陈星宇	2,800,000.00	0.3040%
21	廖岚	1,180,000.00	0.1281%
22	王志坚	300,000.00	0.0326%
23	周宗华	1,900,000.00	0.2063%
24	刘学	400,000.00	0.0434%
25	徐洪涛	500,000.00	0.0543%
26	裘杰	500,000.00	0.0543%
27	易正义	2,000,000.00	0.2172%
28	李斌	2,200,000.00	0.2389%
29	戴自忠	2,000,000.00	0.2172%
30	张兵	2,000,000.00	0.2172%
31	汪云清	2,000,000.00	0.2172%
32	伍昭化	2,000,000.00	0.2172%
33	梁进	500,000.00	0.0543%
34	耿鸣	3,050,000.00	0.3312%
35	单昱林	4,050,000.00	0.4397%
36	吴志平	5,000,000.00	0.5429%
37	孙群	2,001,416.00	0.2173%

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

38	汪梦德	10,000,000.00	1.0858%
39	马培林	10,000,000.00	1.0858%
40	唐红军	5,000,000.00	0.5429%
41	石敬仁	10,000,000.00	1.0858%
42	孙德越	5,000,000.00	0.5429%
43	彭辉	5,000,000.00	0.5429%
合计		921,000,000.00	100%

（三）永祥股份子公司情况

截至 2011 年 6 月 30 日，永祥股份的子公司情况如下：

被投资公司	持股比例	注册资本（万元）
四川永祥多晶硅有限公司	100%	100,000

1 、公司概况

公司名称：四川永祥多晶硅有限公司

注册资本：100,000 万元

法定代表人：冯德志

营业执照注册号：511100000016899 组织机构代码：66028187-2

税务登记证号码： 511112660281872

成立日期：2007 年 4 月 23 日

住 所：乐山市五通桥区竹根镇永祥路 100 号

企业性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：研究、开发、生产、销售多晶硅、单晶硅；经营本企业自产产品 及附产品的出口业务，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备的进出 口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

2 、永祥多晶硅的历史沿革

2007 年 3 月，永祥树脂通过股东会决议，决定出资成立四川永祥多晶硅有

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

限公司，注册资本为 1 亿元，永祥树脂的持股比例为 100%。乐山桥信会计师事 务所有限责任公司对上述出资进行了审验，并出具了《验资报告》（乐桥信验 （2007）第 9 号）。

2008 年 5 月 25 日，永祥多晶硅的股东永祥股份作出股东决定，以土地使用 权对永祥多晶硅增资。乐山市建通不动产评估咨询有限公司对永祥股份出资的土 地使用权进行了评估，并出具了乐市建通地价评（2008）（估）字第 42 号《土地 估价报告》，出资的土地评估值为 6,040 万元，永祥股份对土地评估值进行确认 并作价 6,000 万元对永祥多晶硅进行增资。乐山桥信会计师事务所有限责任公司 出具了《验资报告》（乐桥信验（2008）第 6 号），对上述出资予以验证。此次增 资后，永祥多晶硅的注册资本变更为 16,000 万元。

2009 年 12 月 13 日，永祥多晶硅的股东作出股东决定：永祥股份对永祥多 晶硅以货币方式增资 8,000 万元。乐山桥信会计师事务所有限责任公司出具了《验 资报告》（乐桥信验（2009）第 15 号），对上述出资予以验证。此次增资后，永 祥多晶硅的注册资本变更为 24,000 万元。

2011 年 4 月 2 日，永祥多晶硅的股东永祥股份作出股东决定：永祥股份对 永祥多晶硅以货币方式增资 26,000 万元。乐山桥信会计师事务所有限责任公司 出具了《验资报告》（乐桥信验（2011）第 5 号），对上述出资予以验证。此次增 资后，永祥多晶硅的注册资本变更为 50,000 万元。

2011 年 6 月 2 日，永祥多晶硅的股东永祥股份作出股东决定：永祥股份对 永祥多晶硅以货币方式增资 50,000 万元。乐山桥信会计师事务所有限责任公司 出具了《验资报告》（乐桥信验（2011）第 18 号），对上述出资予以验证。此次 增资后，永祥多晶硅的注册资本变更为 100,000 万元。

截至 2011 年 6 月 30 日，永祥多晶硅的股权结构如下表所示：

股东名称	出资金额(万元)	出资比例
永祥股份	100,000	100%
合 计	100,000	100.00%

3 、主要财务数据

永祥多晶硅最近两年一期经审计的财务报表主要财务数据如下：

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

单位：元

项目	2011.06.30	2010.12.31	2009.12.31
总资产	2,589,531,993.80	1,380,023,606.06	773,409,693.90
总负债	1,463,911,833.84	1,063,313,554.62	504,760,597.74
所有者权益	1,125,620,159.96	316,710,051.44	268,649,096.16
项目	2011 年度1-6 月份	2010 年度	2009 年度
营业收入	246,661,802.82	408,781,048.76	283,362,618.49
利润总额	57,595,388.59	55,274,404.08	-21,301,240.28
净利润	48,910,108.52	46,980,288.97	-18,881,886.73

4 、对外投资情况

截至 2011 年 6 月 30 日，永祥多晶硅分别持有乐山市永祥多晶硅有限公司和 乐山永祥硅业有限公司 100%、60%股权。

被投资公司	持股比例	注册资本（万元）
乐山市永祥多晶硅有限公司	100%	80,000
乐山永祥硅业有限公司	60%	1,000

（ 1 ）乐山市永祥多晶硅有限公司情况

①公司概况

公司名称：乐山市永祥多晶硅有限公司

注册资本：80,000 万元

法定代表人：冯德志

营业执照注册号：511123000001533

组织机构代码：66956575-9

税务登记证号码： 511123669565759

成立日期：2007 年 12 月 6 日

住 所：乐山市犍为县下渡乡文碧村

企业性质：有限责任公司（法人独资）

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

经营范围：研究、生产、销售：多晶硅、单晶硅；销售：聚氯乙烯及其系 列产品、烧碱及附产品、电石渣水泥；岩盐开采（仅限办理前置许可）；本企业 产品及附产品、原辅材料、仪器仪表、机械设备的进出口业务（国家限制企业经 营和出口的商品、技术除外）

②历史沿革

a、乐山多晶硅成立于 2007 年 12 月 6 日，成立时的注册资本为 10,000 万元， 永祥股份货币出资 10,000 万元，占注册资本的 100%。乐山桥信会计师事务所有 限责任公司出具《验资报告》（乐桥信验[2007]第 24 号）、乐山双全联合会计 师事务所出具《验资报告》（乐双全验[2008]第 25 号）予以验证。

b、2010 年 12 月 21 日，永祥股份、永祥多晶硅分别做出股东决议，决定永祥 股份以 10,000 万元的价格转让其所持有的乐山多晶硅 100%的股权转让给永祥多 晶硅。转让完成后，乐山多晶硅成为永祥多晶硅的全资子公司。

c、2011 年 4 月，永祥多晶硅以货币增资方式向乐山多晶硅增资 2 亿元，乐山 桥信会计师事务所有限责任公司出具了验资报告（乐桥信验 2011 第 6 号），对 此次增资予以验证。

d、2011 年 6 月，永祥多晶硅以货币增资方式向乐山多晶硅增资 5 亿元，乐 山桥信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（乐桥信验[2011]第 19 号）， 对此次增资予以验证。此次乐山多晶硅的注册资本增加为 8 亿元，永祥多晶硅出 资占注册资本的 100%。

③主要财务数据

乐山多晶硅最近两年一期经审计的财务报表主要财务数据如下：

单位：元

项 目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31
总资产	842,699,600.23	160,211,364.42	146,647,594.63
总负债	43,917,870.69	60,516,222.33	46,834,387.33
所有者权益	798,781,729.54	99,695,142.09	99,813,207.30
项目	2011 年度1-6 月份	2010 年度	2009 年度
营业收入	-	-	-

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

利润总额	-913,412.55	-118,065.21	-155,980.14
净利润	-913,412.55	-118,065.21	-155,980.14

注：目前乐山多晶硅的 6000 吨/年多晶硅生产项目尚未建成，故无实际经营获得。

（ 2 ）乐山永祥硅业有限公司情况

①公司概况

公司名称：乐山永祥硅业有限公司

注册资本：1,000 万元

法定代表人：冯德志

营业执照注册号：5111122800236

组织机构代码：78914955-7 税务登记证号码： 511112789149557

成立日期：2006 年 7 月 18 日

住 所：乐山市五通桥区竹根镇

企业性质：有限责任公司

经营范围：生产、销售三氯氢硅及其系列产品、附产品。

②历史沿革

2006 年 7 月，永祥树脂、自然人梁进、高扬分别出资 500 万元、400 万元、 100 万元，成立乐山永祥硅业有限公司，注册资本为 1000 万元。乐山众信会计 师事务所有限公司对以上出资情况进行了验证，并出具了《验资报告》（众信会 师验字[2006]23 号）。乐山永祥硅业有限公司于 2006 年 7 月 18 日办理完毕工商 登记手续并领取了营业执照。

2007 年 1 月 8 日，乐山硅业临时股东会决定：自然人股东高扬将所持的乐 山硅业 100 万元出资额（占总股本的 10%），转让给永祥树脂，同时，自然人股 东梁进放弃了优先购买权。2007 年 1 月 9 日，自然人股东高扬与永祥树脂签订 了《股权转让协议》，以上股权转让作价为 120 万元。此次股权转让后，乐山树 脂和自然人梁进各持有乐山硅业的出资额为 600 万元、400 万元，持股比例分别

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

是 60%、40%。

2010 年 12 月 20 日，乐山硅业股东会决议：永祥股份将所持的乐山硅业 600 万元出资额（占总股本的 60%），转让给永祥多晶硅。2010 年 12 月 21 日，永祥 股份与永祥多晶硅公司签订了《股权转让协议》，以上股权转让作价为 3,186.7727 万元。此次股权转让后，永祥多晶硅和自然人梁进各持有乐山硅业的出资额为 600 万元、400 万元，持股比例分别是 60%、40%。

截至 2011 年 6 月 30 日，乐山硅业的股权结构如下表所示：

股东名称	出资金额(万元)	出资比例
永祥多晶硅	600	60%
梁进	400	40%
合 计	1,000	100%

③主要财务数据

乐山硅业最近两年一期经审计的财务报表主要财务数据如下：

单位：元

项 目	2011.06.30	2010.12.31	2009.12.31
总资产	87,005,382.42	78,245,128.67	66,034,521.23
总负债	21,515,713.53	22,823,043.30	16,475,037.21
所有者权益	65,489,668.89	55,422,085.37	49,559,484.02
项 目	2011 年度1-6 月份	2010 年度	2009 年度
营业收入	81,552,079.64	138,947,784.55	106,166,552.04
利润总额	11,847,357.60	19,505,291.08	15,572,856.98
净利润	10,067,583.52	16,547,001.71	13,225,553.28

（四）永祥股份最近两年及一期的主要财务指标

永祥股份最近两年一期合并财务报表主要财务指标如下：

单位：元

			单位：元
项 目 资产总额 负债总额	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31
	3,625,980,044.10	2,611,540,369.41	1,924,650,618.93
	1,610,490,635.38	1,690,673,960.50	1,438,070,511.80

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

所有者权益	2,015,489,408.72	920,866,408.91	486,580,107.13
归属于母公司的所 有者权益	1,989,293,541.16	898,697,574.76	466,756,313.52
项 目	2011 年度1-6 月份	2010 年度	2009 年度
营业收入	777,813,823.67	1,370,573,457.79	1,197,130,065.55
利润总额	57,693,792.09	51,997,133.83	8,684,305.06
净利润	50,022,999.81	39,374,126.26	6,220,700.66
归属于母公司股东 的净利润	45,995,966.40	32,755,325.58	930,479.35

（五）关于通威股份受让与转让永祥股份股权的说明

1 、 2008 年通威集团和巨星集团向通威股份转让永祥股份股权

通威股份为了进入新能源行业，培育新的利润增长点，因此通威股份决定收 购永祥股份之股权。

2008 年 2 月 1 日，通威股份分别与通威集团和巨星集团签订了《股权转让 协议》，分别受让通威集团和巨星集团所持的永祥股份 147,840,000 股、6,160,000 股，分别占比 48%、2%。

2008 年 2 月 2 日，通威股份第三届董事会第六次会议审议通过了《收购四 川永祥股份有限公司股权的议案》。2008 年 2 月 25 日，通威股份召开的 2007 年 度股东大会审议通过了《收购四川永祥股份有限公司股权的议案》。

股权转让价格以永祥股份 2007 年底的经审计的账面净资产账面值为依据。 根据 2008 年 2 月 10 日四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的《审 计报告》（川华信审 [2008]047 号），永祥股份 2007 年底的账面净资产为 381,900,310.41 元，每股净资产为 1.24 元/股，即此次转让的转让价格为 1.24 元/ 股。

2 、 2010 年通威股份向通威集团转让永祥股份股权

由于受全球金融危机的影响，国内多晶硅价格大幅下降，永祥股份盈利能力受 到影响。为了能够集中公司优势资源做大、做强饲料产品业务，保持水产饲料产 品在国内外市场的主导地位，给予投资者稳定、持续、可靠的回报，通威股份决 定出售永祥股份之股权。

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2010 年 2 月 9 日，通威股份与通威集团签订《股份转让协议》，通威股份将所 持永祥股份 154,000,000 股（占永祥股份总股本的 50%）股权转让给通威集团。

2010 年 2 月 9 日，通威股份第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让 四川永祥股份有限公司股权的议案》。2010 年 3 月 29 日，通威股份召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于永祥股份公司股权转让的议案》。

转让价格以四川华衡资产评估有限公司出具的《评估报告》（川华衡评报 （2010）24 号）所确定的永祥股份的股东全部权益在评估基准日的评估价值为 人民币 49,669.45 万元，折合价格为 1.61 元/股，参照此结果，此次转让的价格为 1.61 元/股。

二、永祥股份的多晶硅项目情况

永祥股份的多晶硅生产项目主要集中在其全资子公司永祥多晶硅和乐山多 晶硅，永祥多晶硅有多晶硅项目一期（1000 吨/年）和二期（3000 吨/年），乐山 多晶硅主要有多晶硅项目三期（6000 吨/年）。

（一）多晶硅一期项目

1 、基本情况

永祥多晶硅 1000 吨/年多晶硅项目位于乐山市五通桥区竹根镇新华村，分两 条生产线建设，其中：800 吨/年主装线采用国际主流的“改良西门子法”工艺生 产多晶硅，200 吨/年试验线采用自主知识产权的“混合法”工艺生产多晶硅。多 晶硅一期项目投资总额约 6.5 亿元，于 2007 年 7 月动工建设，已于 2008 年 9 月 全面建成投产。

2 、技术特点情况

（1）为解决“改良西门子法”工艺生产多晶硅所产生的副产物四氯化硅问 题，达到物料封闭循环利用、降低原料三氯氢硅消耗、降低生产成本的目的，公 司于 2010 年实施了为 800 吨/年生产线配套的氢化工序建设，并于当年投运。

（2）为降低多晶硅生产的原料成本，公司于 2010 年实施了将自备原料三氯 氢硅作为多晶硅生产工序配套的合成工序建设，并于当年投运。

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（3）公司自主知识产权的“混合法”多晶硅生产工艺，最核心的技术是采 用“氢化、还原一体化”技术，控制多晶硅生产过程中四氯化硅的产生，不再有 四氯化硅排出系统外另行处理。

3 、历年产量及产能利用率情况

项 目	2008 年	2009 年	2010 年	2011 年1-6 月[注1]
年产800吨线的产 量（吨）	121.17	497.17	545.88	321.18
年产800吨线的综 合电耗（度/公斤）	231.48	207.89	186.22	196.07
年产800吨线的产 能利用率	15.15%	62.15%	68.24%	80.30%
年产200吨线的产 量（吨）	33.32	110.25	258.06	144.31
年产200吨线的综 合电耗（度/公斤） [注2]	391.48	331.86	262.08	216.87
年产200吨线的产 能利用率	16.66%	55.13%	129.03%	144.32%
产量合计（吨）	154.49	607.42	803.93	465.49

注 1：由于生产线于 2011 年 3 月全月停工检修，故 2011 年上半年生产时间为 5 个月。 按照化工行业的安全生产要求，永祥股份及其所属子公司，每年有一个月的停工设备检修期。

注 2：通过技术攻关，200 吨/年生产线电耗已降至 150 度/公斤以内，并不断进步，其中： 2011 年 4 月：171.95 度/公斤；2011 年 5 月：155.01 度/公斤；2011 年 6 月：145.09 度/公斤。 800 吨/年生产线电耗同时也已降到 150 度/公斤以内，并不断进步，其中：2011 年 4 月：164.72 度/公斤；2011 年 5 月：154.54 度/公斤；2011 年 6 月：146.50 度/公斤。

（二）多晶硅二期项目

1 、基本情况

永祥多晶硅的多晶硅二期项目（3000 吨/年）位于乐山市五通桥区竹根镇新 华村，预计投资总额约为 12.30 亿元。项目于 2009 年 9 月动工，已于 2011 年 9 月投产，截至本报告书签署之日，多晶硅二期项目已经建设完毕，正处于试生产 阶段。

2 、项目建设相关审批程序

截至目前，多晶硅二期项目取得相关批准文件如下：

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名 称	编 号	发证机关	发证日期
《企业投资项目备案通知书》	511100071017100100	乐山市发展和 改革委员会	2007.10.17
《关于同意四川永祥多晶硅有限 公司3000吨/年多晶硅项目备案延 期的批复》	乐发改函【2008】53号	乐山市发展和 改革委员会	2008.10.10
《关于四川永祥多晶硅有限公司 年产3000吨多晶硅项目环境影响 报告书的批复》	川环建函【2008】426号	四川省环境保 护厅	2008.05.20
《建设用地规划许可证》	五规建用【2008】字021 号	五通桥区规划 和建设局	2008.06.20
《建设工程规划许可证》	五规建建【2008】字022 号	五通桥区规划 和建设局	2008.06.24
《建筑工程施工许可证》	511112200806250101	五通桥区规划 和建设局	2008.06.25
《危险化学品建设项目试生产方 案备案通知》	--	乐山市安全生 产监督管理局	2011.08.09

永祥股份也已经向四川省经济和信息化委员会报送了《多晶硅行业准入申请 报告》，2011 年 6 月 24 日，四川省经济和信息化委员会出具了《关于四川永祥 多晶硅有限公司符合行业准入申报条件初审的批复》（川经信产业函[2011]853 号）。

（三）多晶硅三期项目

1 、基本情况

乐山多晶硅的多晶硅三期项目（6000 吨/年）位于乐山市犍为县下渡乡文碧 村，乐山多晶硅占地面积为 733,333.3 平方米，多晶硅三期项目（6000 吨/年）占 地在 360,000 平方米以内，乐山多晶硅三期项目建成后仍有 373,333.3 平方米土 地以备后续发展使用，计划投资总额约为 23.3 亿元（不包括购买土地款）。多晶 硅三期项目于 2010 年 9 月动工，计划于 2012 年 9 月建成投产。截至 2011 年 6 月 30 日，项目已完成投资进度 20%，项目场平工作已完成，正处于设备订购、 厂前区建设阶段。

2 、项目建设相关审批程序

截至本报告书签署日，犍为厂区取得相关建设规划批准文件如下：

证书名称	编 号	发证机关	发证日期
《企业投资项目备案通知书》	51110007101710099	乐山市发展和 改革委员会	2007.10.18

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《关于同意乐山市永祥多晶硅有 限公司6000吨/年多晶硅项目备案 延期的批复》	乐发改函[2008]85号	乐山市发展和 改革委员会	2008.09.18
《关于同意乐山市永祥多晶硅有 限公司6000吨/年多晶硅项目备案 延期的批复》[注]	乐发改函[2009]67号	乐山市发展和 改革委员会	2009.10.12
《关于乐山市永祥多晶硅有限公 司年产6000吨多晶硅项目环境影 响报告书的批复》	川环建函[2008]527号	四川省环境保 护厅	2008.06.27
《建设用地规划许可证》	犍村规建[2009]用地字第 壹柒肆（174）号	犍为县规划和 建设局	2009.12.09
《建设工程规划许可证》	犍村规建[2009]建字第壹 陆贰（162）号	犍为县规划和 建设局	2009.12.15
《建筑工程施工许可证》	511123200912310101	犍为县规划和 建设局	2009.12.31
《建筑工程施工许可证》	511123200912310102	犍为县规划和 建设局	2009.12.31

注：乐山多晶硅于 2007 年 6 月 21 日取得《企业名称预先核准通知书》，于 2007 年 12 月 6 日成立，乐山市发展和改革委员会出具上述《企业投资项目备案通知书》的时间早于乐 山多晶硅成立的时间。乐山市发展和改革委员会 2011 年 7 月 25 日出具《证明》：上述通知 书出具之时，乐山多晶硅已取得《企业名称预先核准通知书》，依照乐山市有关企业项目投 资备案的政策规定，为加大招商引资力度，鼓励企业在乐山市落户投资，乐山多晶硅取得《企 业名称预先核准通知书》即可向我委提出年产 6,000 吨多晶硅项目的备案申请，我委向乐山 多晶硅出具的《企业投资项目备案通知书》合法有效。

乐山多晶硅现持有犍为县人民政府于 2011 年 6 月 29 日颁发的犍国用（2011） 第二十二号《国有土地使用证》，该块土地座落于犍为县下渡乡文碧村文碧四组， 土地类型：工业用地；使用权类型：出让；使用权终止日期：2058 年 5 月 3 日； 使用权面积：733,333.3 平方米。乐山多晶硅与犍为县国土资源局就该土地使用 权于 2008 年 5 月 4 日签署了土地使用权出让合同，并于 2008 年 12 月缴纳了土 地出让金，于 2011 年 6 月取得了国有土地使用证。

该项目《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》的取得时间早于《国 有土地使用证》的取得时间。根据犍为县人民政府出具的《关于年产 6000 吨多 晶硅项目供地方案的批复》、上述土地的挂牌成交确认书、犍为县国土资源局与 乐山多晶硅签署的《国有土地使用权出让合同》及缴费凭证，该项目地块系通过 挂牌取得、已缴清土地出让金。根据犍为县政府 2009 年 11 月 3 日出具的《关于 加快推进 6000 吨/年多晶硅项目的通知》，乐山多晶硅已经依法取得项目建设用 地 1,100 亩，缴清全部土地价款，并签订土地使用权出让合同，土地使用权正在

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办理之中，为加快 6,000 吨/年多晶硅项目进程，县规划和建设局办理工程规划许 可证、工程施工许可证等建设工程的必须手续。犍为县政府 2011 年 7 月 5 日出 具《关于乐山市永祥多晶硅有限公司 6000 吨/年多晶硅项目建设土地使用权等合 法性的证明》，证明由于我县相关原因，直至 2011 年 6 月才颁发国有使用权证， 乐山多晶硅 1,100 亩建设用地的取得符合国家相关用地法律法规要求，后续办理 的 6,000 吨/年多晶硅项目的建设规划许可证、建设工程施工许可证合法有效，无 违法违规行为。2011 年 7 月 11 日，犍为县国土资源局出具证明，证明乐山多晶 硅现持有的犍国用（2011）第（二十二号）《国有土地使用证》权属无争议。

（四）多晶硅项目立项备案情况

多晶硅二期项目于 2007 年 10 月 17 日获得乐山市发改委备案，并与 2008 年 10 月 10 日获得延期备案批复；多晶硅三期项目于 2007 年 10 月 18 日获得乐山 市发改委备案，并于 2008 年 9 月 18 日和 2009 年 10 月 12 日分别获得乐山市发 改委的延期备案批复。

根据《政府核准的投资项目目录》(四川省 2004 年本)（川办发（2005）17 号）的规定，对于“企业不使用政府性资金投资建设本目录以外的项目，除国家 法律法规和国务院专门规定禁止投资的项目以外，实行备案管理。”根据2005 年 发布的《四川省企业投资项目备案暂行办法》（川办发[2005]17 号），“企业投资 项目按照属地原则实行备案。省内跨市（州）行政区域、跨流域，需省协调平衡 外部建设条件的企业投资项目由省级项目备案机关负责备案；中央企业和省属企 业投资项目由项目所在地市（州）项目备案机关负责备案；其他项目均由项目所 在地备案机关负责备案；国家和省另有规定的除外”。多晶硅二期和三期项目均 在四川省乐山市境内，因此永祥股份上述多晶硅项目在乐山市发改委进行立项备 案符合相关规定。

根据 2005 年发布的《四川省企业投资项目备案暂行办法》（川办发[2005]17 号）的规定：“项目备案通知书有效期一年，自签发之日起计算。项目在有效期 内未开工建设的，项目单位应在项目备案通知书有效期届满30 日前向原项目备 案机关申请延期，原项目备案机关应在项目备案通知书有效期届满前作出是否准 予延期的决定”。上述多晶硅项目均在规定的时间获得了乐山市发改委延期备案 的相关文件。

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综上所述，上述备案及延期事项均符合相关规定。2011 年乐山市发改委就 上述事项出具证明文件，证明上述立项备案及延期事项合法合规。

（五）多晶硅二、三期项目的技术优势

公司 3,000 吨/年及 6,000 吨/年多晶硅项目均采用自主知识产权的“混合法” 工艺生产多晶硅，与传统的“改良西门子法”工艺相比，具有以下优势：

1、更简化的工艺流程：高纯多晶硅生产对大系统的稳定性要求高，生产体 系中任何一个环节出现差错将会影响到多晶硅产品质量，“混合法”工艺采用的 氢化还原一体化的多晶硅生产方法，简化了多晶硅生产流程，简化的工艺流程能 够使生产人员较为容易控制整个生产装置。

2、更低的原料消耗和更可靠的环保保证：“混合法”工艺生产多晶硅在生产 过程中，不再对还原尾气中的四氯化硅进行分离，直接与三氯氢硅一起用于生产 多晶硅，所有物料在生产体系内循环利用，使多晶硅生产的原料消耗更低，基本 达到零排放。

3、更低的综合能耗：“混合法”工艺在传统生产多晶硅的基础上，对生产过 程中的余热进行回收利用，具备还原自产蒸汽技术，大幅降低多晶硅生产的综合 能耗。

4、更高的设备利用效率：节约投资成本，降低多晶硅生产成本中的固定费 用。

5、永祥“混合法”生产多晶硅工艺技术，集合了公司各项专利技术，目前， 永祥多晶硅拥有 35 项专利授权，其中 7 项为发明专利。

三、交易标的评估情况说明

（一）交易标的评估概述

根据天健兴业出具的天兴评报字（2011）第 211 号评估报告的评估结果，永 祥股份经审计净资产账面价值为 198,716.51 万元，成本法评估价值为 228,087.36 万元，增值额为 29,370.85 万元，增值率 14.78%。；收益法评估价值为 395,357.77 万元，增值额 196,641.26 万元，增值率 98.96%。

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本次评估以收益法的评估值 395,357.77 万元作为永祥股份价值的评估结果。

（二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

1 、评估方法

本次交易采取成本法与收益法对交易标的进行评估，两种评估方法的特点如 下：

（1）成本法反映企业的历史成本和各项资产现实市场价值总和，是单个资 产价值的简单加总，而无法体现各单项资产带来的协同效应价值。其评估结果中 没有包括企业未在账面列示的商标、专利、专有技术、管理水平、人员素质、营 销网络、稳定的客户群及良好售后服务等无形资产的整体价值。

（2）采用收益法对股东全部权益价值进行评估综合考虑了永祥股份在行业 中的地位、其所拥有的各种技术积累、无形资产的价值以及技术人员队伍、管理 等因素的价值，评估结果是对委估资产价值构成要素的综合反映，而在财务报表 数据中难以全部包含并量化上述价值构成要素所体现的价值。因此收益法评估结 果中不仅包括账面上列示的各项资产价值，还包括企业未在账面列示的商标、专 利、专有技术、管理水平、人员素质、营销网络、稳定的客户群及良好的售后服 务等无形资产的整体价值。

2 、评估方法的选择及其合理性分析

— 收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据 —资产的预期获利能 力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，同时，永祥股份管理层能够提供未 来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件，故本次评估采用收益法对被评 估单位进行整体评估。

成本法能够反映被评估单位评估基准日的重置成本，且永祥股份各项资产负 债等相关资料易于搜集，故本次评估采用成本法对被评估单位进行整体评估。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，是指 将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益 性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于缺乏可比性较强的市场可 比案例，无法获取相关资料，故未选择采用市场法对被评估单位进行评估。

市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

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参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业 的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与 被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的 买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值 比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。 在选择和使用市场法时必须具备以下四个前提条件：

• 1、 有一个充分发展、活跃的资本市场。

• 2、 在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企 业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例。

• 3、 能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关 资料。

• 4、 可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日具有有 效的。

在对永祥股份的评估中，我们在做评估方案的选择时考虑到，永祥股份的主 要业务是多晶硅生产和销售，使用参考企业比较法需要找到与永祥股份类似的上 市公司。我们对现有国内A 股市场的上市公司进行了筛选和对比，发现与多晶硅 相关的上市公司多为电力企业的子公司，或者为半导体级多晶硅生产企业与本评 估单位的业务情况差距都较大，无法满足于被评估单位相同或类似的条件。

如果使用并购案例比较法，多晶硅行业并购案例有限，无法获得并购企业的 财务资料。并且交易案例价值比率在很多情况下并不能直接用于计算评估对象的 价值，而需要考虑各种不同类型的折扣或溢价。但是与并购案例相关联的、影响 交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获得，因而无法对相关的折扣或溢 价做出分析。

基于上述原因，本次评估选择了收益法和成本法，未使用市场法进行评估。

从本次经济行为的背景考虑，投资者更倾向于关注注入上市公司资产未来的 盈利能力，盈利能力强则表明股票的内在价值高，这正好与收益法的思路吻合； 因此收益法更符合市场要求及国际惯例，同时也有利于评估目的的实现。同时考 虑到永祥股份在持续经营假设前提下具有独立获利能力，远东实业拟以发行股份

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的方式吸收合并永祥股份。远东实业注重的是永祥股份未来获利能力，以收益法 的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映被评估单位的企业价值，恰当 服务于本次评估目的。

所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，永祥股份股东全 部权益以收益法评估结果为 395,357.77 万元。

（三）收益法评估过程

1 、收益法评估基本模型介绍

收益法是将未来期间现金流按照适当的折现率进行折现，得到企业价值。收 益法适用的基本条件是：企业具有持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较 稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够合理预测并可货币计量。

使用现金流折现的关键在于未来预期现金流量的预测，以及数据采集和处理 的可靠性和客观性，当未来期间的预期收益能够合理预测且选取的折现率可靠、 合理时，其估算结果较能完整的体现企业价值，易于为市场所接受。

1）公式介绍

根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：

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• • 股权价值＝经营性资产价值＋非经营性资产价值 非经营性负债价值 付息 负债价值

2）估算现金流

本次评估采用企业自由现金流，企业自由现金流量的计算公式如下：

自由现金流量=净利润+折旧及摊销+利息支出*(1－所得税率)-资本性支出营运资金追加额

3）折现率的确定

根据收益额与折现率匹配的原则，采用 WACC 模型计算加权平均资本成本， 并作为折现率。

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WACC=KeWe+KdWd*(1-T)

WACC:加权平均资本成本

Ke:公司普通权益资本成本

Kd:公司债务资本成本

We：权益资本在资本结构中的百分比

Wd：债务资本在资本结构中的百分比

T:公司有效的所得税税率

（4）预测期

企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持 续下去，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和永续期。

评估人员对永祥股份 2006 年至评估基准日的经营情况进行了分析。永祥股 份于近年不断扩大多晶硅产业，预计到 2016 年基本稳定，此后企业进入稳定增 长期。

基于上述原因，评估人员认为被评估单位在2016年之前将是一个快速增长 期，2016年及以后年度将进入稳定增长阶段，所以，本次评估对2011年7月至2016 年采用详细预测，假设2017年及以后各年按照2016年水平预测。

2 、收益法评估参数选择

收益法的评估参数主要包括未来预测期间的收益预测值和折现率。

（1）收益预测值的合理性

收益预测值是运用收益法评估企业价值的基本参数之一，它是指企业持续经 营前提下，每年获取的现金流量或净利润。影响收益预测值的主要因素包括销量 的预测、销售价格预测等。

① 永祥股份销量预测

	产品 类别	细分产品	单 位	2011 年 7-12 月	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
				销售量	销售量	销售量	销售量	销售量	销售量

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PVC	-	吨	49,000.00	98,000.00	98,000.00	98,000.00	98,000.00	98,000.00
烧碱	30%烧碱	吨	26,500.00	53,000.00	53,000.00	53,000.00	53,000.00	53,000.00
	42%烧碱	吨	20,000.00	40,000.00	40,000.00	40,000.00	40,000.00	40,000.00
水泥	-	吨	307,500.00	715,000.00	715,000.00	715,000.00	715,000.00	715,000.00
多晶 硅	800吨线	吨	320.00	640.00	640.00	640.00	640.00	640.00
	200吨线	吨	150.00	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00
	3000吨线	吨	800.00	3,000.00	3,000.00	3,000.00	3,000.00	3,000.00
	6000吨线	吨	-	1,600.00	5,100.00	5,400.00	5,400.00	5,400.00
三氯 氢硅	-	吨	9,351.34	18,702.67	18,702.67	18,702.67	18,702.67	18,702.67

永祥股份的 PVC 生产能力为 12 万吨/年，30%烧碱生产能力为 6 万吨/年， 42%烧碱生产能力为 5 万吨/年，水泥生产能力为 100 万吨/年。通过对历史产量 的分析，以及与企业生产技术人员的沟通确定预测期内 PVC 按照 98%的达产率， 30%烧碱按照 88%、42%烧碱按照 80%的达产率进行测算，水泥按照每年 71.5 万吨的产量测算。

年产 800 吨多晶硅生产线正常生产的月份基本上都在 80%-90%的产能释放 率，故预测期按 80%的产能释放率预测实际产量。年产 200 吨多晶硅生产线正常 生产的月份基本上都在 150%左右的产能释放率，个别月份甚至到达 180%、200% 的产能释放率，故预测期按 150%的产能释放率预测实际产量。通过现场了解多 晶硅二期项目建设进程以及与技术管理人员进行访谈，预计刚投产时有 1-2 个月 的调试阶段，故预计 2011 年 9-12 月的综合产能利用率为 80%，2012 年为 100% 的产能释放率，以后各年按 100%的产能利用率进行测算。多晶硅三期项目生产 线采用与多晶硅二期项目一致的生产工艺，评估时考虑到多晶硅三期项目的产能 较大，预测期内谨慎预测其产能利用率为 80%-90%，永续期的产能利用率为 90%。

三氯氢硅近 12 个月的产能利用率平均数为 93.51%，故预测期以此来确定产 量。

②永祥股份销售价格预测

	产品 类别	细分产 品	单位	2011 年 7-12 月 单价	2012 年 单价	2013 年 单价	2014 年 单价	2015 年 单价	2016 年 单价

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PVC	-	元/吨	6,771.50	7,032.50	7,380.50	7,728.50	8,076.50	8,424.50
烧碱	30%烧 碱	元/吨	1,591.69	1,649.70	1,713.02	1,762.72	1,801.71	1,832.32
	42%烧 碱	元/吨	1,615.73	1,684.29	1,759.14	1,817.87	1,863.96	1,900.13
水泥	PO42. 5水泥 (袋装)	元/吨	288.87	301.51	316.03	328.13	338.23	346.66
多晶 硅	-	万元/吨	34.62	32.54	31.56	31.40	31.25	31.25
三氯 氢硅	-	元/吨	8,608.24	8,707.67	8,815.76	8,900.15	8,966.03	9,017.48

成本与供需状况决定了氯碱产品（PVC、烧碱等）市场价格的走势。国内 PVC 产品以电石法为主，故电力、电石价格上涨对 PVC 价格将产生直接影响， 烧碱的主要生产成本是电力，电力价格直接影响烧碱价格，同时，价格还受下游 需求量和厂商议价能力影响。

永祥股份的 PVC 和烧碱销售价格与宏观经济和行业情况一致，受金融危机 影响，2008 年经历了快速回落，2009 年开始恢复，进入下一周期。

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----- Start of picture text -----

永祥PVC价格走势
8,000
7,500
7,000
6,500
6,000
5,500
5,000
4,500
4,000
3,500
3,000
200801200805200809200901200905200909201001201005201009201101201105
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

永祥30%烧碱折百单价走势
2,100
1,900
1,700
1,500
1,300
1,100
900
700
500
永祥水泥价格走势
500
400
300
200
100
-
200801200806200811200904200909201002201007201012201105
2009年1月2009年4月2009年7月2009年10月2010年1月2010年4月2010年7月2010年10月2011年1月2011年4月
----- End of picture text -----

在对永祥股份 PVC、烧碱、水泥的历史价格、成本等因素分析的基础上， 确定了其预测期内的价格。

从多晶硅行业的发展来看，曾有过两次较大的价格波动：第一次波动是在互 联网泡沫前后，当时由于电子行业的兴起，半导体用多晶硅需求急剧膨胀，多晶 硅价格大涨，同时七大多晶硅厂商迅速扩张产能，扩产后恰逢互联网泡沫破灭， 多晶硅出现供过于求的局面，多晶硅价格一度跌到 30 美元/kg 上下。第二次波动 直到太阳能行业兴起，太阳能级多晶硅需求开始增多，2007 年开始多晶硅价格 一路上涨，在 2008 年年中，多晶硅价格一度突破 500 美元/kg。其后因为金融危 机，光伏市场需求仅小幅增长，而 2007 年多晶硅价格大幅上涨吸引国内多家企 业竞争投资多晶硅项目，并在 2009 年底陆续投产，因此又出现供给大于需求的 局面，多晶硅价格迅速下跌，一度跌破 60 美元/kg。

而从 2010 年 7 月开始，多晶硅价格又开始逐步回升，到 2011 年 2、3 月份， 国内多晶硅现货价格一度突破 110 美元/kg。

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

由多晶硅的历史行情来看，其价格波动变化较大。但是其价格波动也是由多 晶硅行业成本、需求、产量这几个因素来影响的。故从这几个方面对多晶硅价格 进行定性分析，预测未来价格走势。

从成本方面分析，目前国内大多数企业的生产成本在40-60美元/Kg之间，高 出国际成本约一倍。随着我国多晶硅生产企业规模的扩大生产技术的进步，国内 多晶硅生产企业的生产成本进入快速下降过程。根据业内经验，国内的多晶硅生 产企业经过2-3年完全可以将多晶硅生产成本降到30美元/Kg以内，这与采用“改 良西门子法”的国外大厂相差无几。国内规模较大的多晶硅生产企业中，徐州中 能2010年已做到生产成本低于25美元/Kg。未来我国部分领先企业已开始通过自 主研发，逐步快速降低生产成本。

从永祥股份的自身发展来看，其 2008 年投产时单位成本在 60 万元/吨以上， 而 2009 年是 40 万元/吨，2010 年为 31 万元/吨，自 2011 年 3 月技改之后，其年 产 200 吨和年产 800 吨多晶硅生产线均低于 30 万元/吨的单位成本，且年产 200 吨多晶硅生产线在 2011 年的 4-6 月的单位成本低于 25 万元/吨。2010 年 10 月以 来，永祥股份的多晶硅销售价格处于稳步上升的状态，2011 年中期的平均销售 价格为 58.18 万元/吨。

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永祥多晶硅价格走势
160
140
120
100
80
60
40
20
0
2008 2009 2010 2011中
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从多晶硅行业产能的释放来分析，2011 年多晶硅产能增速为 51%，其中 OCI、 Waker、保利协鑫、赛维 LDK 分别有 1 万吨/年、0.8 万吨/年、2.5 万吨/年、0.5 万吨/年生产线在四季度投产，全行业四季度产能增速高达 124%，是全年的投产 高峰。2011 年四季度之前需求主导价格，之后产能将发挥一定的影响力，供不

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

应求的局面有所改善，然而由于大厂长单和自用居多，对散货价格直接冲击少， 国内企业技术仍未真正成熟，有产能无产量的局面并不能彻底扭转，供不应求局 面真正转变的时间点将是 2012 年底，届时多晶硅将不会是行业的制约瓶颈。

从需求情况分析，未来随着国内太阳能发电上网电价的确定以及新兴国家补 贴政策的到位，全球多晶硅行业未来将长期看好，详细请见《远东实业股份有限 公司吸收合并四川永祥股份有限公司报告书》的多晶硅行业分析部分。

基于以上分析和判断，确定了预测期内多晶硅的价格。

（3）永祥股份销售收入预测

产品类别	细分 产品	单位	2011 年 7-12 月	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
			收入	收入	收入	收入	收入	收入
PVC	-	万元	33,180.35	68,918.50	72,328.90	75,739.30	79,149.70	82,560.10
烧碱	30% 烧碱	万元	4,217.97	8,743.39	9,079.02	9,342.41	9,549.08	9,711.27
	42% 烧碱	万元	3,231.46	6,737.16	7,036.55	7,271.48	7,455.84	7,600.51
水泥	-	万元	7,688.78	18,771.18	19,720.53	20,512.41	21,172.94	21,723.92
多晶硅	800、 200、 3000 吨线	万元	43,961.54	128,201.54	124,355.49	123,733.71	123,115.05	123,115.05
	6000 吨线	万元		52,061.54	160,967.77	169,584.28	168,736.36	168,736.36
三氯氢硅	-	万元	8,049.86	16,285.66	16,487.82	16,645.65	16,768.88	16,865.09
合 计	-	万元	92,280.10	283,267.15	393,636.20	406,168.85	409,842.58	414,110.82
同比增长率	-	（%）		206.96%	38.96%	3.18%	0.90%	1.04%

永祥股份在 2012 年-2013 年，随着多晶硅二期项目全面达产，多晶硅三期项

目逐步投产，销售收入呈现快速增长的趋势。2014 年起销售收入呈现稳定状态， 同比增长率约 1%左右，销售收入预测较为谨慎。

（4）永祥股份主要产品的毛利率预测

根据永祥股份的历史数据，预测永祥股份的综合毛利率、净利润率、营业费 用率、管理费用率如下表所示：

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产 品	科 目	2009 年	2010 年	2011 年 1-6 月	2011 年 7-12 月	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
PVC、 烧碱、 水泥	综合毛利率	10.10%	5.87%	9.13%	10.56%	9.85%	10.37%	10.58%	10.56%	10.36%
	净利润率	1.05%	0.78%	-1.57%	1.84%	1.54%	2.00%	2.18%	2.14%	1.96%
	营业费用率	2.18%	2.20%	2.02%	2.21%	2.17%	2.22%	2.28%	2.35%	2.42%
	管理费用率	1.98%	2.88%	2.82%	2.98%	2.71%	2.71%	2.73%	2.77%	2.81%
多晶硅 （永祥 多晶 硅）	综合毛利率	8.4%	23.9%	32.2%	36.4%	35.5%	32.1%	29.9%	28.9%	27.6%
	净利润率	-6.7%	11.5%	19.8%	21.5%	20.6%	17.9%	16.4%	15.7%	14.6%
	营业费用率	4.7%	1.4%	1.6%	2.2%	2.3%	2.4%	2.5%	2.6%	2.6%
	管理费用率	5.3%	4.7%	5.3%	4.7%	5.1%	5.2%	5.3%	5.3%	5.3%
多晶硅 （乐山 多晶 硅）	综合毛利率	-	-	-	-	42.4%	42.8%	42.1%	40.7%	39.4%
	净利润率	-	-	-	-	22.4%	22.0%	22.8%	23.2%	22.7%
	营业费用率	-	-	-	-	2.8%	2.9%	3.0%	3.1%	3.2%
	管理费用率	-	-	-	-	1.5%	2.5%	2.4%	2.5%	2.5%
三氯氢 硅	综合毛利率	18.8%	19.4%	20.6%	24.28%	22.23%	21.06%	20.01%	18.91%	18.13%
	净利润率	12.5%	11.9%	12.3%	12.55%	10.76%	9.77%	8.87%	7.92%	7.30%
	营业费用率	1.2%	1.4%	1.8%	1.56%	1.60%	1.63%	1.67%	1.72%	1.71%
	管理费用率	1.4%	2.7%	3.1%	7.01%	6.96%	6.95%	6.94%	6.93%	6.89%

（5）永祥股份净利润预测情况

永祥股份在预测期内的净利润情况如下表所示：

单位：万元

产品	项 目	2011 年 7-12 月	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
PVC、 烧碱、 水泥 （永 祥股 份母 公司）	一、营业收入	50,770.64	108,510.16	113,636.56	118,430.92	122,961.17	127,280.55
	减：营业成本	45,406.72	97,820.81	101,846.91	105,899.62	109,980.28	114,090.29
	税金及附加	152.94	357.75	385.95	406.86	421.86	432
	营业费用	5,210.98	10,331.59	11,403.71	12,124.44	12,559.02	12,758.26
	管理费用	1,124.23	2,356.15	2,520.70	2,696.79	2,885.24	3,086.94
	财务费用	1,510.59	2,946.40	3,095.57	3,255.12	3,425.79	3,608.40
	二、营业利润	779.44	1,485.59	2,243.98	2,629.08	2,704.54	2,519.47

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	三、利润总额	1,245.40	2,111.56	2,907.01	3,258.71	3,333.49	3,133.12
	所得税	311.35	527.89	726.75	814.68	833.37	783.28
	四、净利润	934.05	1,583.67	2,180.26	2,444.03	2,500.12	2,349.84
	加：折旧及摊销	3620.519	7266.08	7266.08	7266.08	7266.08	7266.08
	减：资本性支出	1,870.36	3,740.73	3,740.73	3,740.73	3,740.73	3,740.73
	营运资本追加额	-199.83	1,153.72	761.15	749.53	745.58	742.39
	五、自由现金流量	4,276.58	6,740.39	7,729.55	8,004.94	8,064.98	7,917.88
	项 目	2011 年7-12 月	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
多晶 硅（永 祥多 晶硅）	一、营业收入	45,178.20	128,201.54	124,355.49	123,733.71	123,115.05	123,115.05
	减：营业成本	28,711.20	82,677.44	84,378.14	86,702.57	87,586.56	89,131.09
	税金及附加	-	1,479.00	1,341.97	1,287.28	1,262.43	1,237.13
	营业费用	980.2	2,946.88	3,030.43	3,119.74	3,212.12	3,212.12
	管理费用	2,136.35	6,584.15	6,506.98	6,522.51	6,547.87	6,547.87
	财务费用	1,910.13	3,496.56	2,852.24	2,209.20	1,832.80	1,832.80
	二、营业利润	11,440.32	31,016.69	26,245.96	23,892.40	22,674.24	21,155.00
	三、利润总额	11,440.32	31,016.69	26,245.96	23,892.40	22,674.24	21,155.00
	所得税	1,716.05	4,652.50	3,936.89	3,583.86	3,401.14	3,173.25
	四、净利润	9,724.27	26,364.19	22,309.07	20,308.54	19,273.10	17,981.75
	加：折旧及摊销	5,647.92	14,010.52	14,009.70	14,002.70	14,002.70	14,002.70
	税后利息支出	1,667.91	3,032.77	2,497.05	1,948.89	1,628.52	1,628.52
	减：资本性支出	47,211.29	6,101.64	6,101.64	6,101.64	6,101.64	6,101.64
	营运资本追加额	7,138.70	6,800.68	-889.3	-260.12	-180.82	-42.2
	五、自由现金流量	-37,309.88	30,505.16	33,603.48	30,418.61	28,983.49	27,553.52
	项 目	2011 年7-12 月	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
多晶 硅（乐 山多 晶硅）	一、营业收入	-	52,061.54	160,967.77	169,584.28	168,736.36	168,736.36
	减：营业成本	-	29,889.36	92,217.46	98,265.46	100,481.85	102,666.72
	税金及附加	-	-	-	1,580.53	1,857.52	1,817.81
	营业费用	-	1,428.96	4,585.49	4,957.46	5,132.13	5,313.44

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

	管理费用	2.16	785.5	4,033.06	4,108.92	4,189.22	4,275.67
	财务费用	588.23	4,301.00	12,903.00	9,108.00	5,313.00	3,795.00
	二、营业利润	-590.39	15,656.72	47,228.76	51,563.91	51,762.64	50,867.71
	三、利润总额	-590.39	15,656.72	47,228.76	51,563.91	51,762.64	50,867.71
	所得税		3,914.18	11,807.19	12,890.98	12,940.66	12,716.93
	四、净利润	-590.39	11,742.54	35,421.57	38,672.93	38,821.98	38,150.78
	加：折旧及摊销	-	4,964.80	14,893.88	14,893.88	14,893.88	14,893.88
	税后利息支出	441.17	3,225.75	9,677.25	6,831.00	3,984.75	2,846.25
	减：资本性支出	52,353.16	118,515.14	5,775.43	5,775.43	5,775.43	5,775.43
	营运资本追加额	-	17,677.10	764.95	894.19	-166.16	111.87
	五、自由现金流量	-52,502.38	-116,259.15	53,452.32	53,728.19	52,091.34	50,003.61
	项 目	2011 年7-12 月	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
三氯 氢硅 （乐 山硅 业）	一、营业收入	8,049.86	16,285.66	16,487.82	16,645.65	16,768.88	16,865.09
	减：营业成本	6,095.66	12,664.58	13,014.98	13,314.89	13,598.57	13,807.96
	税金及附加	44.57	102.08	100.08	98.29	96.2	95.17
	营业费用	125.56	260.33	269.27	278.55	288.19	288.19
	管理费用	564.02	1,134.25	1,145.59	1,154.44	1,161.35	1,161.35
	财务费用	31.79	63.15	63.11	63.07	63.04	63.04
	二、营业利润	1188.267	2061.269	1894.783	1736.422	1561.534	1449.382
	三、利润总额	1188.267	2061.269	1894.783	1736.422	1561.534	1449.382
	所得税	178.24	309.1904	284.2174	260.4633	234.2301	217.4073
	四、净利润	1010.027	1752.079	1610.565	1475.959	1327.304	1231.975
	加：折旧及摊销	208.9659	417.9318	417.9318	417.9318	417.9318	417.9318
	税后利息支出	27.88	55.76	55.76	55.76	55.76	55.76
	减：资本性支出	109.81	219.62	219.62	219.62	219.62	219.62
	营运资本追加额	-718.168	29.86783	32.40038	25.30796	19.78062	15.43846
	五、自由现金流量	1,855.23	1,976.28	1,832.23	1,704.72	1,561.59	1,470.60

2 、折现率的确定

（1）所选折现率模型

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本次选用加权平均资本成本(WACC)来计算企业全投资资本价值，WACC 计 算公式如下所示：

－ WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 T)

其中：

WACC：加权平均资本成本

Ke： 权益资本报酬率

Kd： 公司债务资本成本

E: 普通权益资本

D: 付息债务资本

T: 所得税税率

关于权益资本报酬率（Ke）的计算公式：

Ke=Rf+βL×（RM-Rf ）

其中：

Ke： 权益资本报酬率

Rf ： 无风险报酬率

RM: 社会平均报酬率

βL: 有财务杠杆的 Beta

（2）永祥股份母公司（PVC、烧碱、水泥）的折现率的确定

• 1>无风险报酬率 Rf

通过 wind 调阅截至评估基准日国债交易行情。选择剩余期限大于 5 年的中 长期国债，以中长期国债到期收益率（复利）平均值作为无风险利率,取值为 4.03%。

2>社会平均报酬率 RM

通过财经软件，获取 1998 年 6 月 30 日至评估基准日上证指数收盘价格，利 用这 14 期的年度指数计算指数收益率，并以其平均数作为社会平均报酬率，见

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下表：

年 度	期末收盘指数	指数收益率
1998年6月	1,339.20
1999年6月	1,689.42	26.15%
2000年6月	1,928.10	14.13%
2001年6月	2,218.02	15.04%
2002年6月	1,732.76	-21.88%
2003年6月	1,486.02	-14.24%
2004年6月	1,399.16	-5.85%
2005年6月	1,080.94	-22.74%
2006年6月	1,672.21	54.70%
2007年6月	3,820.70	128.48%
2008年6月	2,736.10	-28.39%
2009年6月	2,959.36	8.16%
2010年6月	2,398.37	-18.96%
2011年6月	2,762.08	15.16%
算术平均数		11.52%

• 3>无风险 β 系数：

首先选择样本标的股票，选择标准如下：

• 1）所处行业为氯碱行业；

• 2）主营业务为生产、销售 PVC 和烧碱；

• 3）上市首日至本次评估基准日需要达到 3 年以上，连续近 3 年内财务报表

为盈利；

• 4）仅公开发行 A 股，不在大陆之外证券市场公开发行股份；

最终选择 6 只对比样本股票，以 WIND 金融软件计算其 β 系数，结果如下

表：

序号	公司名称	股票代码	无财务杠杆的Btea
1	氯碱化工	600618	0.6617

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序号	公司名称	股票代码	无财务杠杆的Btea
2	英力特	000635	0.6071
3	中泰化学	002092	0.8174
4	金路集团	000510	0.7437
5	山东海化	000822	0.7312
6	新疆天业	600075	0.6596
	平均值		0.7035

4>企业的 βL 系数

计算公式如下：

βL=(1+(1-T)×D/E)×βU

式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

D/E：被评估单位的债务与股权比率；

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：所得税率；

经测算，同类上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 0.7035。

5>个别风险系数确定

永祥股份所处的行业是氯碱行业，该公司的主要产品PVC 和烧碱的价格波动 较大，并且永祥股份的氯碱产业链较短，缺乏控制原材料市场的能力，因此本次 评估在计算折现率考虑了 2%的个别风险。

折现率详见下表：

年份	2011 年6 月30 日
有息负债	50,000.00
所有者权益	198,716.51
资本结构(D/E)	0.25
所得税率	25%

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年份	2011 年6 月30 日
被评估单位有财务杠杆Beta	0.8362
无风险收益率	4.03%
社会平均收益率	11.52%
风险溢价	7.49%
公司特有风险	2.00%
股权资本成本	12.29%
有息负债成本	6.65%
WACC	10.82%

（3）永祥多晶硅、乐山多晶硅（多晶硅）和乐山硅业（三氯氢硅）的折现 率的确定

1>无风险报酬率 Rf

通过 wind 调阅截至评估基准日国债交易行情。选择剩余期限大于 5 年的中 长期国债，以中长期国债到期收益率（复利）平均值作为无风险利率,取值为 4.03%。

2>社会平均报酬率 RM

通过财经软件，获取 1998 年 6 月 30 日至评估基准日上证指数收盘价格，利 用这 14 期的年度指数计算指数收益率，并以其平均数作为社会平均报酬率，见 下表：

年度	期末收盘指数	指数收益率
1998年6月	1,339.20
1999年6月	1,689.42	26.15%
2000年6月	1,928.10	14.13%
2001年6月	2,218.02	15.04%
2002年6月	1,732.76	-21.88%
2003年6月	1,486.02	-14.24%
2004年6月	1,399.16	-5.85%
2005年6月	1,080.94	-22.74%

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2006年6月	1,672.21	54.70%
2007年6月	3,820.70	128.48%
2008年6月	2,736.10	-28.39%
2009年6月	2,959.36	8.16%
2010年6月	2,398.37	-18.96%
2011年6月	2,762.08	15.16%
算术平均数		11.52%

• 3>无风险 β 系数：

首先选择样本标的股票，选择标准如下：

• 1）所处行业为新能源-光伏产业；

• 2）主营业务为生产、销售多晶硅；

• 3）上市首日至本次评估基准日需要达到 3 年以上，连续近 3 年内财务报表

• 为盈利；

• 4）仅公开发行 A 股，不在大陆之外证券市场公开发行股份；

• 5）资产规模、财务结构适中。

最终选择 4 只对比样本股票，以 WIND 金融软件计算其 β 系数，结果如下 表：

序号	公司名称	股票代码	无财务杠杆的Btea
1	有研硅股	600206	0.7819
2	中环股份	002129	0.5599
3	航天机电	600151	0.645
4	拓日新能	002218	0.9304
5	平均值		0.7293

4>企业的 βL 系数

计算公式如下：

βL=(1+(1-T)×D/E)×βU

式中：

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βL：有财务杠杆的 Beta；

D/E：被评估单位的债务与股权比率；

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：所得税率；

经测算，同类上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 0.7293。

5>公司特有风险的确定

多晶硅产品的产量、销售价格能否实现，受其下游产业（太阳能电池组件生 产及安装）的影响较大，从历史数据来看，全球太阳能装机容量在高速发展，同 时多晶硅产能也在急速扩张，所以短期内供需情况不会达到稳定状态，供需不平 衡就会导致多晶硅价格有可能出现剧烈波动，这一点从多晶硅历史期销售价格就 能看出。所以，本次评估永祥多晶硅考虑 2%的特有风险，乐山多晶硅考虑 5% 的特有风险。本次计算折现率时考虑到企业目前处于建设期，其资本结构并不稳 定，故根据资本结构的变化，计算各期折现率。详见下表：

单位：万元

		永祥多晶硅
	2011 年 7-12 月	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
有息负债	57,084.53	47,899.23	38,083.67	29,000.00	29,000.00	29,000.00
所有者权益	102,562.02	102,562.02	102,562.02	102,562.02	102,562.02	102,562.02
资本结构(D/E)	0.56	0.47	0.37	0.28	0.28	0.28
所得税率	0.15	0.15	0.15	0.15	0.15	0.15
被评估单位有财务杠 杆Beta	1.07	1.02	0.96	0.90	0.90	0.90
无风险收益率	4.03%	4.03%	4.03%	4.03%	4.03%	4.03%
社会平均收益率	11.52%	11.52%	11.52%	11.52%	11.52%	11.52%
风险溢价	7.49%	7.49%	7.49%	7.49%	7.49%	7.49%
公司特有风险	2.00%	2.00%	2.00%	2.00%	2.00%	2.00%
股权资本成本	14.08%	13.66%	13.22%	12.81%	12.81%	12.81%
有息负债成本	6.65%	6.65%	6.65%	6.65%	6.65%	6.65%

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		永祥多晶硅
	2011 年 7-12 月	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
WACC	11.06%	11.11%	11.17%	11.23%	11.23%	11.23%
		乐山多晶硅
年份	2011 年 7-12 月	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
有息负债	50,000.00	170,000.00	120,000.00	70,000.00	50,000.00	50,000.00
所有者权益	79,878.17	79,878.17	79,878.17	79,878.17	79,878.17	79,878.17
资本结构(D/E)	0.63	2.13	1.50	0.88	0.63	0.63
所得税率	25%	25%	25%	25%	25%	25%
被评估单位有财务杠 杆Beta	1.07	1.89	1.55	1.21	1.07	1.07
无风险收益率	4.03%	4.03%	4.03%	4.03%	4.03%	4.03%
社会平均收益率	11.52%	11.52%	11.52%	11.52%	11.52%	11.52%
风险溢价	7.49%	7.49%	7.49%	7.49%	7.49%	7.49%
公司特有风险	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%
股权资本成本	17.06%	23.21%	20.65%	18.08%	17.06%	17.06%
有息负债成本	7.59%	7.59%	7.59%	7.59%	7.59%	7.59%
WACC	12.68%	11.29%	11.67%	12.30%	12.68%	12.68%

乐山硅业生产的三氯氢硅主要是用于多晶硅产品的生产，三氯氢硅的产量、 销售价格能否实现，受其下游产业（多晶硅行业）的影响较大，从历史数据来看， 三氯氢硅销售价格随多晶硅价格的波动而波动，如果预测期多晶硅销售价格出现 剧烈波动，三氯氢硅也会出现较大的波动，所以，本次评估考虑 3%的特有风险。

乐山硅业的加权平均资本成本计算如下：

－ WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 T)

式中：Kd 以目前企业执行的实际平均贷款利率为基础进行测算，所得税率 15%时：Ke=Rf+βL×RPm+Rc=4.03%＋0.8240×（11.52%-4.03%）+2%＝12.20% － WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 T)

=12.20%×100/(100+15)+6.65%×15/(100+15)×(1-15%) =11.33%

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（四）成本法评估说明

在持续经营前提下，永祥股份于评估基准日审计后的总资产账面价值为 283,128.35 万元，评估价值为 312,499.20 万元，增值额为 29,370.85 万元，增值 率 10.37%；总负债账面价值为 84,411.84 万元，评估价值为 84,411.84 万元，增 值额为 0 万元，增值率 0%；净资产账面价值为 198,716.51 万元，评估价值为 228,087.36 万元，增值额为 29,370.85 万元，增值率 14.78%。

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增值额	增值率（%）
流动资产	111,942.36	111,769.11	-173.25	-0.15
非流动资产	171,185.99	200,730.09	29,544.10	17.26
其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期股权投资	100,000.00	114,183.98	14,183.98	14.18
固定资产	64,517.61	77,285.75	12,768.13	19.79
在建工程	514.49	514.49	-	-
无形资产	5,753.09	8,345.08	2,591.99	45.05
递延所得税资产	400.79	400.79	-	-
其他非流动资产	-	-	-	-
资产总计	283,128.35	312,499.20	29,370.85	10.37
流动负债	68,411.84	68,411.84	-	-
非流动负债	16,000.00	16,000.00	-	-
负债合计	84,411.84	84,411.84	-	-
净资产（所有者权益）	198,716.51	228,087.36	29,370.85	14.78

本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对股权价值的影响。

（五）评估结论的分析及采用

从本次经济行为的背景考虑，投资者更关注上市公司收购资产未来的盈利能 力，盈利能力强则表明拟上市公司股票内在价值高，这正好与收益法的思路吻合； 考虑永祥股份在持续经营假设前提下具有独立获利能力，远东实业拟吸收合并永

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祥股份，远东实业也是看中的永祥股份未来获利能力，以收益法的评估结果作为 最终评估结论，能够更加客观反映永祥股份的企业价值，恰当服务于本次评估目 的。所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，永祥股份股东全 部权益以收益法评估结果为 395,357.77 万元。

四、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

• （一）交易标的的主要生产设备及专利商标情况

1 、固定资产

（1）主要生产设备

①截至 2011 年 6 月 30 日，永祥股份的主要生产设备情况如下表所示：

序号	设备名称	数量	取得方 式	原值（万元）	净值（万元）	所有权人
1	水泥磨设备	1	购买	1,877.59	1,510.69	永祥股份
2	生料立式磨	1	购买	1,698.48	1,355.78	永祥股份
3	干发乙炔发生生产装 置	3	购买	1,574.45	1,388.90	永祥股份
4	辊压机	1	购买	1,561.36	1,256.26	永祥股份
5	电解槽	64	购买	1,537.16	867.85	永祥股份
6	III效蒸发器	2	购买	1,374.32	775.92	永祥股份
7	氯碱车间二期工艺管 道	1	购买	1,339.48	756.25	永祥股份
8	公用工程车间一期工 艺管道	1	购买	1,073.82	464.70	永祥股份
9	回转窑	1	购买	968.44	779.20	永祥股份
10	电缆一期管道(含桥架)	1	购买	890.23	396.89	永祥股份
11	30型扩张阳极电槽	34	购买	830.02	649.33	永祥股份
12	转化器	24	购买	775.61	437.90	永祥股份
13	干法乙炔工艺管道	1	购买	741.14	653.79	永祥股份
14	聚合釜	2	购买	710.42	316.73	永祥股份
15	转化器	24	购买	658.21	293.45	永祥股份
16	电解槽	36	购买	647.88	288.85	永祥股份
17	氯乙烯车间一期工艺 管道	1	购买	637.40	284.18	永祥股份

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18	电缆二期管道(含桥架)	1	购买	633.45	357.64	永祥股份
19	110KV变电站	1	购买	578.46	322.09	永祥股份
20	窑头袋式收尘器	1	购买	559.32	450.03	永祥股份
21	窑尾袋式收尘器	1	购买	559.32	450.03	永祥股份
22	聚合车间一期工艺管 道	1	购买	545.33	243.13	永祥股份
23	篦冷机	1	购买	525.72	422.99	永祥股份
24	煤立磨	1	购买	516.24	415.36	永祥股份
25	35吨锅炉（一期锅炉）	1	购买	515.98	230.04	永祥股份
26	DG35-1.25/234型循环 双流化床锅炉	1	购买	483.16	296.90	永祥股份
27	供水处理系统工程	1	购买	474.69	302.84	永祥股份
28	RYX5/25D窑尾预分解 系统	1	购买	433.64	348.75	永祥股份
29	氯碱车间一期管道(包 括卤水管道)	1	购买	429.25	191.37	永祥股份
30	II效蒸发器	2	购买	425.77	240.38	永祥股份

注：永祥股份与中国农业银行乐山市五通桥支行 2009 年 4 月 29 日签订的《最高额抵押 合同》（NO.51906200900002111）、《动产抵押登记书》（登记编号：五工商抵[2009]17 号）， 永祥股份以部分机器设备为其在中国农业银行乐山市五通桥支行的最高余额为 4 亿元的债 权提供动产抵押，并在四川省乐山市五通桥区工商行政管理局办理了动产抵押登记。

②截至 2011 年 6 月 30 日，永祥多晶硅的主要生产设备情况如下表所示：

序号	设备名称	数量	取得方式	原值（万元）	净值（万元）	所有权人
1	还原炉	13	购买	3,380.88	2,664.00	永祥多晶硅
2	精馏塔	13	购买	2,939.69	2,313.60	永祥多晶硅
3	还原炉电控系统	2	购买	2,355.50	1,853.84	永祥多晶硅
4	裸母排及共箱母线	13	购买	2,292.14	1,806.69	永祥多晶硅
5	大型氢化炉	4	购买	2,276.05	2,162.24	永祥多晶硅
6	主装置回收氢吸附柱系 统	1	购买	1,243.60	978.74	永祥多晶硅
7	精制SiHCl3储槽	4	购买	996.54	784.3	永祥多晶硅
8	变压器	3	购买	922.53	726.05	永祥多晶硅
9	尾气再分离及氢气深提 纯装置	1	购买	795.41	626	永祥多晶硅

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10	纯水系统	1	购买	786.06	618.65	永祥多晶硅
11	氢化精馏塔	4	购买	729.52	693.04	永祥多晶硅
12	-57℃双级直接供液机组	1	购买	624.13	592.92	永祥多晶硅
13	DCS系统	1	购买	571.53	449.81	永祥多晶硅
14	电解制氢系统	1	购买	537.18	466.81	永祥多晶硅
15	氯化氢石墨蒸汽炉	2	购买	528.5	502.07	永祥多晶硅
16	复叠冷冻机组	1	购买	452.44	384.61	永祥多晶硅
17	吸附制氮系统	1	购买	426.17	335.4	永祥多晶硅
18	双极双机压缩勒冷凝机 组	1	购买	424.83	334.35	永祥多晶硅
19	电解制氢2号装置	1	购买	424.73	403.5	永祥多晶硅
20	变压吸附系统	1	购买	367.67	349.29	永祥多晶硅
21	-35℃和-85℃直接供液机 组	1	购买	353.4	335.73	永祥多晶硅
22	氯化氢纯化压缩机组	2	购买	298.72	283.78	永祥多晶硅
23	合成尾气压缩机组	2	购买	298.72	283.78	永祥多晶硅
24	生产废水处理系统	1	购买	282.76	222.54	永祥多晶硅
25	-35℃氯化钙盐水机组	1	购买	278.5	264.57	永祥多晶硅
26	柴油发电机组	1	购买	257.47	202.63	永祥多晶硅
27	110KV一次设备	1	购买	251.97	198.3	永祥多晶硅
28	四氯化硅汽化器	4	购买	246.41	234.09	永祥多晶硅
29	吸附后H2罐	1	购买	229.82	180.87	永祥多晶硅
30	HCl缓冲罐	1	购买	229.74	180.81	永祥多晶硅

注：永祥多晶硅与中国农业银行乐山市五通桥支行 2011 年 4 月 18 日签订的《最高额抵 押合同》（NO.51100620110002839）、《动产抵押登记书》（登记编号：五工商抵[2011]13 号）， 永祥多晶硅以部分机器设备为其在中国农业银行乐山市五通桥支行的最高余额为 1.45 亿元 的债权提供动产抵押，并在四川省乐山市五通桥区工商行政管理局办理了动产抵押登记。

③截至 2011 年 6 月 30 日，乐山硅业的主要生产设备情况如下表所示：

序号	设备名称	数量	取得方式	原值（万元）	净值（万元）	所有权人
1	-35°冰机	2	购买	280.07	230.18	乐山硅业
2	0°冰机	2	购买	262.83	214.28	乐山硅业

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3	回收压缩机	2	购买	193.89	156.8	乐山硅业
4	除硼装置	1	购买	136.48	130.2	乐山硅业
5	电力电缆	29000	购买	113.52	91.8	乐山硅业
6	循环水凉水塔(冷却塔)	1	购买	113.46	91.75	乐山硅业
7	工艺管道（内管）	5200	购买	110.89	72.85	乐山硅业
8	电缆等材料	570	购买	99.68	65.48	乐山硅业
9	工艺管道(外管)	1900	购买	76.49	50.25	乐山硅业
10	前精馏塔	4	购买	71.38	57.72	乐山硅业
11	高压开关柜	9	购买	69.05	55.84	乐山硅业
12	远传压力变送器	48	购买	62.62	50.64	乐山硅业
13	Dcs控制系统	1	购买	61.8	49.98	乐山硅业
14	后塔再沸器	5	购买	50.35	41.05	乐山硅业
15	三氯氢硅合成炉	6	购买	48.46	39.19	乐山硅业
16	后精馏塔	4	购买	47.22	38.19	乐山硅业
17	粗品前冷凝器	6	购买	45.58	36.86	乐山硅业
18	低压开关柜	11	购买	42.7	34.53	乐山硅业
19	负35℃冷冻机组	1	购买	42.44	29.65	乐山硅业
20	低压开关柜10,防爆照明 箱2,防爆检修箱2,三防照 明箱1,三防检修箱1	16	购买	40.99	26.93	乐山硅业
21	氯化氢合成炉	2	购买	40.93	33.1	乐山硅业
22	成品储槽	2	购买	40.84	38.95	乐山硅业
23	前塔再沸器	4	购买	37.41	30.55	乐山硅业
24	HCL合成炉	2	购买	36.89	24.24	乐山硅业
25	前塔前冷凝器	4	购买	35.81	29.19	乐山硅业
26	后塔前冷凝器	4	购买	35.81	29.19	乐山硅业
27	-35℃冷冻机(含电控柜1 台)	1	购买	34.85	22.89	乐山硅业
28	硅尘过滤器	6	购买	34.47	27.87	乐山硅业
29	粗品后冷凝器	6	购买	30.07	24.31	乐山硅业
30	5℃冷冻机(含电控柜1台)	1	购买	29.46	19.35	乐山硅业

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（2）主要房屋建筑物

①永祥股份房屋建筑物

截至 2011 年 6 月 30 日，永祥股份拥有的房屋所有权如下：

序 号	权利人	编号	房屋坐落	面积（平 方米）	账面原值 （万元）	账面净值 （万元）	用途
1	永祥股份	五房监证字第 0047518 号	竹根镇新华 村	1,422.03	149.51	99.8	生产用房
2	永祥股份	五房监证字第 0047520 号	竹根镇新华 村	429.23	37.94	25.32	生产用房
3	永祥股份	五房监证字第 0047521 号	竹根镇新华 村	1,210.96	186.98	124.81	仓库
4	永祥股份	五房监证字第 0047523 号	竹根镇新华 村	654.72	12.83	7.55	生产用房
5	永祥股份	五房监证字第 0047524 号	竹根镇新华 村	408.2	3.57	0.18	生产用房
6	永祥股份	五房监证字第 0047525 号	竹根镇新华 村	1,638.95	69.98	41.17	生产用房
7	永祥股份	五房监证字第 0047528 号	竹根镇新华 村	801.3	32.2	18.94	生产用房
8	永祥股份	五房监证字第 0047529 号	竹根镇新华 村	833.48	25.32	14.9	生产用房
9	永祥股份	五房监证字第 0047530 号	竹根镇新华 村	1,487.5	161	125.31	综合楼
10	永祥股份	五房监证字第 0047531 号	竹根镇新华 村	877.56	111.67	74.54	生产用房
11	永祥股份	五房监证字第 0047533 号	竹根镇新华 村	1,023.38	126.42	84.39	特殊用房
12	永祥股份	五房监证字第 0047534 号	竹根镇新华 村	230.95	18.42	12.3	特殊用房
13	永祥股份	五房监证字第 0047536 号	竹根镇新华 村	2,082.64	247.69	165.34	生产用房
14	永祥股份	五房监证字第 0047537 号	竹根镇新华 村	1,093.14	101.63	79.1	生产用房
15	永祥股份	五房监证字第 0047538 号	竹根镇新华 村	471.09	63.29	42.25	生产用房
16	永祥股份	五房监证字第 0047539 号	竹根镇新华 村	319.74	30.09	20.08	专业用房
17	永祥股份	五房监证字第 0047541 号	竹根镇新华 村	371.35	16.9	9.94	生产用房
18	永祥股份	五房监证字第 0047542 号	竹根镇新华 村	610.61	78.28	52.25	生产用房
19	永祥股份	五房监证字第 0047544 号	竹根镇新华 村	732.48	98.4	65.68	生产用房
20	永祥股份	五房监证字第 0047545 号	竹根镇新华 村	302.95	50.4	33.64	特殊用房
21	永祥股份	五房监证字第	竹根镇新华	1,343.52	206.12	137.59	生产用房

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		0047546号	村
22	永祥股份	五房监证字第 0047547 号	竹根镇新华 村	247.52	32.15	21.46	其他
23	永祥股份	五房监证字第 0047548 号	竹根镇新华 村	156.4	5.92	3.48	生产用房
24	永祥股份	五房监证字第 0047549 号	竹根镇新华 村	516.6	51.6	34.44	生产用房
25	永祥股份	五房监证字第 0047550 号	竹根镇新华 村	56.4	3.88	2.59	生产用房
26	永祥股份	五房监证字第 0047551 号	竹根镇新华 村	165.19	6.64	3.9	生产用房
27	永祥股份	五房监证字第 0047552 号	竹根镇新华 村	560.66	80.53	53.76	生产用房
28	永祥股份	五房监证字第 0047555 号	竹根镇新华 村	242.65	41.46	27.68	生产用房
29	永祥股份	五房监证字第 0047556 号	竹根镇新华 村	245.98	16.57	11.06	特殊用房
30	永祥股份	五房监证字第 0047557 号	竹根镇新华 村	51.3	3.85	2.57	生产用房
31	永祥股份	五房监证字第 0047558 号	竹根镇新华 村	201.11	2.13	1.25	生产用房
32	永祥股份	五房监证字第 0047559 号	竹根镇新华 村	301.29	13.14	7.73	生产用房
33	永祥股份	五房监证字第 0047560 号	竹根镇新华 村	118.52	41.28	27.56	生产用房
34	永祥股份	五房监证字第 0047561 号	竹根镇新华 村	110.25	4.05	2.38	生产用房
35	永祥股份	五房监证字第 0047562 号	竹根镇新华 村	481.2	18.39	0.92	生产用房
36	永祥股份	五房监证字第 0047563 号	竹根镇新华 村	209	2.21	1.3	生产用房
37	永祥股份	五房监证字第 0047564 号	竹根镇新华 村	1,362.15	71.7	42.19	生产用房
38	永祥股份	五房监证字第 0047565 号	竹根镇新华 村	335.01	45.01	30.04	其他
39	永祥股份	五房监证字第 0047568 号	竹根镇新华 村	34.82	1.27	0.75	生产用房
40	永祥股份	五房监证字第 0047569 号	竹根镇新华 村	1,253.55	73.71	43.37	生产用房
41	永祥股份	五房监证字第 0047570 号	竹根镇新华 村	1,121.48	46.16	27.16	生产用房
42	永祥股份	五房监证字第 0047571 号	竹根镇新华 村	106.96	4.05	2.38	生产用房
43	永祥股份	五房监证字第 0047572 号	竹根镇新华 村	2,213.64	182.09	141.72	生产用房
44	永祥股份	五房监证字第 0047573 号	竹根镇新华 村	2,576.58	275.72	214.6	生产用房
45	永祥股份	五房监证字第 0047574 号	竹根镇新华 村	3,837.43	183.27	142.65	仓库

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46	永祥股份	五房监证字第 0047575 号	竹根镇鸿银 路	166.54	11.81	9.57	住宅
47	永祥股份	五房监证字第 0047576 号	竹根镇新华 村	860.86	58.66	39.15	生产用房
48	永祥股份	五房监证字第 0047577 号	竹根镇鸿银 路	123.36	16.29	13.19	住宅
49	永祥股份	五房监证字第 0051436 号	竹根镇新华 村	2,382.09	328.15	239.04	生产用房
50	永祥股份	五房监证字第 0051437 号	竹根镇新华 村	231.8	26.75	19.48	生产用房
51	永祥股份	五房监证字第 0051438 号	竹根镇新华 村	985.74	91.58	66.71	生产用房
52	永祥股份	五房监证字第 0051439 号	竹根镇新华 村	287.85	37.17	26.99	生产用房
53	永祥股份	五房监证字第 0051440 号	竹根镇新华 村	104.13	11	7.98	生产用房
54	永祥股份	五房监证字第 0051441 号	竹根镇新华 村	785.9	66.69	53.17	生产用房
55	永祥股份	五房监证字第 0051445 号	竹根镇新华 村	3,744.42	572.92	416.43	生产用房
56	永祥股份	五房监证字第 0051446 号	竹根镇新华 村	238.8	19.06	9.26	生产用房
57	永祥股份	五房监证字第 0051447 号	竹根镇新华 村	182.25	21.03	15.26	生产用房
58	永祥股份	五房监证字第 0051448 号	竹根镇新华 村	2,143.34	221.24	161.16	生产用房
59	永祥股份	五房监证字第 0051449 号	竹根镇新华 村	1,083.76	97.27	70.63	生产用房
60	永祥股份	五房监证字第 0051450 号	竹根镇新华 村	715.58	120.01	87.15	生产用房
61	永祥股份	五房监证字第 0051451 号	竹根镇新华 村	117.6	54.72	39.73	生产用房
62	永祥股份	五房监证字第 0051452 号	竹根镇新华 村	166.46	22.05	14.49	生产用房
63	永祥股份	五房监证字第 0051453 号	竹根镇新华 村	1,696.95	150.91	119.84	生产用房
64	永祥股份	五房监证字第 0051455 号	竹根镇新华 村	141.37	13.4	8.8	生产用房
65	永祥股份	五房监证字第 0051457 号	竹根镇新华 村	123.12	13.01	9.44	生产用房
66	永祥股份	五房监证字第 0051458 号	竹根镇新华 村	243.8	10.22	7.42	生产用房
67	永祥股份	五房监证字第 0051459 号	竹根镇新华 村	88.52	4.4	3.2	生产用房
68	永祥股份	五房监证字第 0051460 号	竹根镇新华 村	55.92	4.62	3.35	生产用房
69	永祥股份	五房监证字第 0051461 号	竹根镇新华 村	444.62	50.75	36.85	生产用房
70	永祥股份	五房监证字第 0053259 号	竹根镇新华 村	43.66	10.99	10.13	门卫

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71	永祥股份	五房监证字第 0053260 号	竹根镇新华 村	19.7	16.28	15.00	生产用房
72	永祥股份	五房监证字第 0053261 号	竹根镇新华 村	878.4	75.24	66.41	生产用房
73	永祥股份	五房监证字第 0053262 号	竹根镇新华 村	56.76	3.75	3.45	生产用房
74	永祥股份	五房监证字第 0053263 号	竹根镇新华 村	13.81	1.07	0.99	生产用房
75	永祥股份	五房监证字第 0053264 号	竹根镇新华 村	166.92	11.02	10.15	生产用房
76	永祥股份	五房监证字第 0053265 号	竹根镇新华 村	85.05	9.23	8.50	生产用房
77	永祥股份	五房监证字第 0053266 号	竹根镇新华 村	387.81	166.02	153.02	生产用房
78	永祥股份	五房监证字第 0053267 号	竹根镇新华 村	284.16	270.46	249.28	生产用房
79	永祥股份	五房监证字第 0053268 号	竹根镇新华 村	69.12	65.79	60.64	生产用房
80	永祥股份	五房监证字第 0053269 号	竹根镇新华 村	69.84	66.47	61.27	生产用房
81	永祥股份	五房监证字第 0053270 号	竹根镇新华 村	2,482.2	344.89	317.89	生产用房
82	永祥股份	五房监证字第 0053271 号	竹根镇新华 村	87.15	82.95	76.45	生产用房
83	永祥股份	五房监证字第 0053272 号	竹根镇新华 村	289.28	46.10	42.49	生产用房
84	永祥股份	五房监证字第 0053273 号	竹根镇新华 村	63.05	33.38	30.76	生产用房
85	永祥股份	五房监证字第 0053274 号	竹根镇新华 村	574.2	178.10	164.16	生产用房
86	永祥股份	五房监证字第 0053280 号	竹根镇新华 村	45	6.25	5.76	生产用房
87	永祥股份	五房监证字第 0053282 号	竹根镇新华 村	63.04	8.73	8.04	厕所
88	永祥股份	五房监证字第 0053283 号	竹根镇新华 村	19.7	15.76	14.52	生产用房
89	永祥股份	五房监证字第 0053284 号	竹根镇新华 村	44.01	11.07	10.21	门卫
90	永祥股份	五房监证字第 0053285 号	竹根镇新华 村	552.33	54.65	50.37	生产用房
91	永祥股份	五房监证字第 0053286 号	竹根镇新华 村	2,083.29	206.14	190.00	生产用房
92	永祥股份	五房监证字第 0053287 号	竹根镇新华 村	1,859.57	608.03	560.43	生产用房
93	永祥股份	五房监证字第 0053288 号	竹根镇新华 村	207.08	67.71	62.41	生产用房
94	永祥股份	五房监证字第 0053289 号	竹根镇新华 村	44.51	4.13	3.80	生产用房
95	永祥股份	五房监证字第 0053290 号	竹根镇新华 村	88.51	131.67	121.36	生产用房

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-1-145

西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

96	永祥股份	五房监证字第 0053291 号	竹根镇新华 村	50.38	74.95	69.08	生产用房
97	永祥股份	五房监证字第 0053292 号	竹根镇新华 村	93.81	11.06	10.19	生产用房
98	永祥股份	五房监证字第 0053293 号	竹根镇新华 村	247.48	33.25	30.64	生产用房
99	永祥股份	五房监证字第 0053294 号	竹根镇新华 村	249.6	106.85	98.49	生产用房
100	永祥股份	五房监证字第 0053295 号	竹根镇新华 村	207.4	109.79	101.20	生产用房
101	永祥股份	五房监证字第 0053296 号	竹根镇新华 村	8,354.22	1,243.01	1,097.01	生产用房
102	永祥股份	五房监证字第 0053297 号	竹根镇新华 村	7,221.76	694.42	612.86	生产用房
103	永祥股份	五房监证字第 0053298 号	竹根镇新华 村	60.46	8.37	7.72	厕所
104	永祥股份	五房监证字第 0053299 号	竹根镇新华 村	353.82	182.50	168.21	生产用房
105	永祥股份	五房监证字第 0053300 号	竹根镇新华 村	4,631.54	453.52	400.25	生产用房
106	永祥股份	五房监证字第 0053301 号	竹根镇新华 村	5,524	833.41	735.53	生产用房
107	永祥股份	五房监证字第 0053302 号	竹根镇新华 村	4,521.98	416.34	367.44	生产用房
108	永祥股份	五房监证字第 0053303 号	竹根镇新华 村	457.93	96.43	88.88	生产用房
109	永祥股份	五房监证字第 0053304 号	竹根镇新华 村	459.27	82.05	75.63	生产用房
110	永祥股份	五房监证字第 0053305 号	竹根镇新华 村	76.51	15.98	14.73	其它
111	永祥股份	五房监证字第 0051325 号	竹根镇新华 村6组	28.62	2.01	0.15	其他
112	永祥股份	五房监证字第 0051327 号	竹根镇新华 村6 组	133.56	8.01	0.25	办公用房
113	永祥股份	五通桥区房权证企 业字第0064272 号	竹根镇新华 村6 组	679.62	11.05	0.65	生产用房
114	永祥股份	五通桥区房权证企 业字第0064273 号	竹根镇永祥 路96 号	630.15	94.32	91.58	生产用房
115	永祥股份	五通桥区房权证企 业字第0064274 号	竹根镇永祥 路96 号	632.11	78.05	75.05	生产用房
116	永祥股份	五通桥区房权证企 业字第0064275 号	竹根镇永祥 路96 号	562.75	95.15	84.23	生产用房
117	永祥股份	五通桥区房权证企 业字第0064276 号	竹根镇永祥 路96 号	3913.2	469.51	415.62	生产用房
118	永祥股份	五通桥区房权证企 业字第0064277 号	竹根镇永祥 路96 号	41.31	8.86	5.82	厕所
119	永祥股份	五通桥区房权证企 业字第0064278 号	竹根镇永祥 路96 号	276.02	25.38	18.01	库房
120	永祥股份	五通桥区房权证企 业字第0064279 号	竹根镇永祥 路96 号	37.95	19.38	19.23	门卫

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2-1-146

西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

121	永祥股份	五通桥区房权证企 业字第0064281 号	竹根镇永祥 路102 号	785.47	36.56	33.63	生产用房
122	永祥股份	五通桥区房权证企 业字第0064281 号	竹根镇永祥 路102 号	2,298.04	399.91	367.9	生产用房
123	永祥股份	五通桥区房权证企 业字第0064283 号	竹根镇永祥 路102 号	77.31	28.6	26.32	生产用房
124	永祥股份	五通桥区房权证企 业字第0064284 号	竹根镇永祥 路96 号	191.92	30.4	30.4	生产用房
125	永祥股份	五通桥区房权证企 业字第0064285 号	竹根镇永祥 路96 号	365.28	36.66	35.6	生产用房
126	永祥股份	五通桥区房权证企 业字第0064286 号	竹根镇永祥 路102 号	292.39	140.44	124.01	生产用房
127	永祥股份	五通桥区房权证企 业字第0064287 号	竹根镇永祥 路102 号	419.51	59.62	54.85	办公用房
128	永祥股份	五通桥区房权证企 业字第0064288 号	竹根镇永祥 路96 号	482.28	52.91	48.67	生产用房
129	永祥股份	五通桥区房权证企 业字第0064289 号	竹根镇永祥 路96 号	141.91	13.91	10.63	生产用房
130	永祥股份	五通桥区房权证企 业字第0064290 号	竹根镇永祥 路102 号	299.46	35.54	34.51	生产用房
131	永祥股份	五通桥区房权证企 业字第0064291 号	竹根镇永祥 路96 号	747.32	132.98	126.78	生产用房
132	永祥股份	五通桥区房权证企 业字第0064292 号	竹根镇永祥 路102 号	480.31	102.09	93.92	生产用房
133	永祥股份	五通桥区房权证企 业字第0064293 号	竹根镇永祥 路102 号	40.44	8.6	7.91	生产用房
134	永祥股份	五通桥区房权证企 业字第0064294 号	竹根镇永祥 路96 号	152.29	8.1	8.1	生产用房
135	永祥股份	五通桥区房权证企 业字第0064298 号	竹根镇永祥 路102 号	3,301.32	588.86	541.73	生产用房

注 1：五房监证字第 0051452 号、0051453 号、0051455 号，五通桥区房权证企业字第

0064274 号，0064275 号，0064276 号，0064277 号，0064278 号，0064279 号房产实际由乐 山硅业出资建造并使用，截至审计评估基准日，该房屋的证照已办理至永祥股份名下。永祥 股份所拥有的《房屋所有权证》（五通桥区房权证企业字第 0064280 号），根据永祥股份出具 的说明，该项房屋为乐山硅业新建，尚未办理工程竣工决算，故乐山硅业财务未办理暂估估 算。

注 2：以上第 1-18、20、23-42、49-61、65-110 项的房屋所有权已抵押给中国农业银行 乐山市五通桥支行。

注 3：永祥股份拥有下表所列之《房屋所有权证》。根据永祥股份出具的说明，因 PVC 及烧碱三期工程整体规划需要，需将原湿法乙炔车间生产厂房及规划区域内的房屋全部拆 除，下表中所列房屋于 2011 年 6 月 30 日已作出报废处理，并经江苏天衡出具审计报告。

	序 号	权利人	编号	房屋坐落	建筑面 积(m2)	用途

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

1	永祥股份	五房监证字第0047519号	竹根镇新华村	1,033.28	生产用房
2	永祥股份	五房监证字第0047522号	竹根镇新华村	1,631.41	住宅
3	永祥股份	五房监证字第0047526号	竹根镇新华村	845.97	食堂及住宅
4	永祥股份	五房监证字第0047527号	竹根镇新华村	1,382.43	生产用房
5	永祥股份	五房监证字第0047532号	竹根镇新华村	1,262.52	生产用房
6	永祥股份	五房监证字第0047540号	竹根镇新华村	205.44	生产用房
7	永祥股份	五房监证字第0047543号	竹根镇新华村	472.63	生产用房
8	永祥股份	五房监证字第0047553号	竹根镇新华村	518.16	生产用房
9	永祥股份	五房监证字第0047554号	竹根镇新华村	1,324.8	仓库
10	永祥股份	五房监证字第0047566号	竹根镇新华村	398.54	生产用房
11	永祥股份	五房监证字第0047567号	竹根镇新华村	1321.16	生产用房
12	永祥股份	五房监证字第0051454号	竹根镇新华村	1,200.03	生产用房
13	永祥股份	五房监证字第0051456号	竹根镇新华村	109.11	生产用房

上述房屋均已抵押给中国农业银行乐山市五通桥支行。

②永祥多晶硅房屋建筑物

截至 2011 年 6 月 30 日，永祥多晶硅拥有的房屋所有权如下：

序 号	权利人	权证号码	坐落	面积（平 方米）	账面原值 （万元）	账面净值 （万元）	房屋用途
1	永祥多晶硅	五房监证字第 0060071 号	竹根镇永 祥路100 号	216.00	51.93	45.3	生产用房
2	永祥多晶硅	五房监证字第 0060072 号	竹根镇永 祥路101 号	52.46	10.57	9.76	生产用房
3	永祥多晶硅	五房监证字第 0060073 号	竹根镇永 祥路100 号	74.86	125.87	109.78	生产用房
4	永祥多晶硅	五房监证字第 0060074 号	竹根镇永 祥路100 号	423.49	67.56	62.39	生产用房
5	永祥多晶硅	五房监证字第 0060075 号	竹根镇永 祥路100 号	4,724.07	2783.19	2546.09	生产用房
6	永祥多晶硅	五房监证字第 0060076 号	竹根镇永 祥路100 号	1,238.62	206.05	188.49	生产用房
7	永祥多晶硅	五房监证字第 0060077 号	竹根镇永 祥路100 号	640.60	177.63	162.49	生产用房
8	永祥多晶硅	五房监证字第 0060078 号	竹根镇永 祥路100 号	5,164.44	883.80	808.51	生产用房
9	永祥多晶硅	五房监证字第 0060079 号	竹根镇永 祥路100 号	104.45	26.36	24.49	生产用房
10	永祥多晶硅	五房监证字第 0060080 号	竹根镇永 祥路100 号	51.56	9.06	7.90	生产用房
11	永祥多晶硅	五房监证字第 0060081 号	竹根镇永 祥路100 号	85.76	19.19	17.56	生产用房

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12	永祥多晶硅	五房监证字第 0060082 号	竹根镇永 祥路100 号	1,762.05	372.12	340.42	生产用房
13	永祥多晶硅	五房监证字第 0060083 号	竹根镇永 祥路100 号	22.22	7.26	6.33	生产用房
14	永祥多晶硅	五房监证字第 0060084 号	竹根镇永 祥路100 号	54	13.63	12.66	生产用房
15	永祥多晶硅	五房监证字第 0060085 号	竹根镇永 祥路100 号	791.12	199.71	182.70	生产用房
16	永祥多晶硅	五房监证字第 0060086 号	竹根镇永 祥路100 号	1,188.25	220.88	202.07	生产用房
17	永祥多晶硅	五房监证字第 0060087 号	竹根镇永 祥路100 号	1,188.25	262.51	240.15	生产用房
18	永祥多晶硅	五房监证字第 0060088 号	竹根镇永 祥路100 号	1188.25	239.43	221.14	生产用房
19	永祥多晶硅	五房监证字第 0060089 号	竹根镇永 祥路100 号	56.93	23.65	21.64	厕所
20	永祥多晶硅	五房监证字第 0060090 号	竹根镇永 祥路100 号	1,964.25	265.27	242.67	生产用房
21	永祥多晶硅	五房监证字第 0060091 号	竹根镇永 祥路100 号	438.12	72.00	148.24	生产用房
22	永祥多晶硅	五房监证字第 0060092 号	竹根镇永 祥路100 号	1,357.64	279.71	255.89	生产用房
23	永祥多晶硅	五房监证字第 0060093 号	竹根镇永 祥路100 号	1,771.19	432.02	395.22	生产用房
24	永祥多晶硅	五房监证字第 0060094 号	竹根镇永 祥路100 号	4,868.97	1583.05	1448.19	生产用房
25	永祥多晶硅	五房监证字第 0060095 号	竹根镇永 祥路100 号	119.01	100.42	87.58	生产用房
26	永祥多晶硅	五房监证字第 0060096 号	竹根镇永 祥路100 号	794.18	174.29	163.39	生产用房
27	永祥多晶硅	五房监证字第 0060097 号	竹根镇永 祥路100 号	65.45	29.03	26.55	门卫
28	永祥多晶硅	五房监证字第 0060098 号	竹根镇永 祥路100 号	1,055.49	382.02	349.48	生产用房
29	永祥多晶硅	五房监证字第 0060099 号	竹根镇永 祥路100 号	1,227.20	225.95	208.41	食堂
30	永祥多晶硅	五房监证字第 0060100 号	竹根镇永 祥路100 号	147.26	-	-	生产用房
31	永祥多晶硅	五房监证字第 0060101 号	竹根镇永 祥路100 号	284.32	92.86	80.99	生产用房
32	永祥多晶硅	五房监证字第 0060102 号	竹根镇永 祥路100 号	409.88	271.77	248.62	生产用房
33	永祥多晶硅	五房监证字第 0060103 号	竹根镇永 祥路100 号	423.58	280.85	256.92	生产用房
34	永祥多晶硅	五通桥区房权证企 业字第0064295 号	竹根镇永 祥路100 号	57.08	8.75	8.75	厕所
35	永祥多晶硅	五通桥区房权证企 业字第0064296 号	竹根镇永 祥路100 号	308.7	81.95	81.95	生产用房
36	永祥多晶硅	五通桥区房权证企 业字第0064297 号	竹根镇永 祥路100 号	149.23	34.09	34.09	生产用房

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

37	永祥多晶硅	五通桥区房权证企 业字第0064299 号	竹根镇永 祥路100 号	235	62.24	62.24	生产用房
38	永祥多晶硅	五通桥区房权证企 业字第0064300 号	竹根镇永 祥路100 号	256.66	88.01	88.01	生产用房
39	永祥多晶硅	五通桥区房权证企 业字第0064301 号	竹根镇永 祥路100 号	384.93	69.96	69.96	生产用房
40	永祥多晶硅	五通桥区房权证企 业字第0064302 号	竹根镇永 祥路100 号	392.19	177.36	177.36	生产用房
41	永祥多晶硅	五通桥区房权证企 业字第0064303 号	竹根镇永 祥路100 号	4520.64	714.87	714.87	生产用房
42	永祥多晶硅	五通桥区房权证企 业字第0064304 号	竹根镇永 祥路100 号	560.88	145.66	145.66	生产用房
43	永祥多晶硅	五通桥区房权证企 业字第0064305 号	竹根镇永 祥路100 号	2232	778.20	778.20	生产用房
44	永祥多晶硅	五通桥区房权证企 业字第0064306 号	竹根镇永 祥路100 号	1684.37	362.60	362.60	生产用房
45	永祥多晶硅	五通桥区房权证企 业字第0064307 号	竹根镇永 祥路100 号	831.25	196.32	196.32	生产用房
46	永祥多晶硅	五通桥区房权证企 业字第0064308 号	竹根镇永 祥路100 号	451.36	107.97	107.97	生产用房
47	永祥多晶硅	五通桥区房权证企 业字第0064309 号	竹根镇永 祥路100 号	679.5	162.45	162.45	生产用房

注：上述第 3、6、8、10、19、22、24 项房屋所有权已抵押给中国农业银行乐山市五通

桥支行，第 1-2、4-5、7、9、11-18、20-21、23、25-29、31-33 项房屋所有权已抵押给恒丰 银行乐山分行。

2 、主要无形资产

（1）商标

①截至 2011 年 6 月 30 日，永祥股份的商标使用权情况如下表所示：

序 号	商标	商标注册 证号	核定服务项目	注册有效期 限	类 别
1		6105395	氯气,盐酸,烧碱,氢氧化钾,工业用柠檬 酸,乙炔,甲烷,未加工的人造合成树脂, 聚氯乙烯树脂,合成树脂塑料	2020 年02 月13日止	1
2		7378296	氯气,盐酸,烧碱,氢氧化钾,工业用柠檬 酸,乙炔,甲烷,未加工的人造合成树脂, 合成树脂塑料,聚氯乙烯树脂	2020 年10 月6日	1
3		6105394	媒染剂,染料,饮料色素,食物色素,印刷 油墨,计算机、打印机、文字处理机墨盒, 复印机用碳粉,皮肤绘画用墨,防腐剂,天 然树脂	2020 年02 月13日止	2
4		6105393	肥皂,香波,洗面奶,去污剂,厕所清洗剂, 擦鞋膏,皮革洗涤剂,化妆品,牙膏,动 物用化妆品	2020 年02 月27日止	3
5		6105392	工业用油,发动机油,润滑油,润湿油,燃 料,气体燃料,矿物燃料,工业用蜡,蜡烛,	2020 年02 月06 日止	4

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			除尘制剂
6		6105391	隐形眼镜清洗液,空气清新剂,兽医用药, 消灭有害动物制剂,蚊香,牙填料	2020年4月 20 日	5
7		6105390	铁路金属材料,金属轨道,金属家具部 件,家具用金属附件,保险柜,金属陈列 架,金属标志牌,金属纪念章,普通金属 艺术品,金属墓碑	2019 年12 月13日止	6
8		6105389	饲料粉碎机,造纸机(纸业机器),合成纤 维设备,洗衣机,制药加工工业机器,化学 工业用电动机械,林产化学设备,地质勘 探、采矿选矿用机器设备,石油化工设 备,冷凝装置	2020 年01 月27日止	7
9		6105388	磨具(手工具),农业器具(手动的),园艺工 具(手动的),屠宰动物用具和器具,钓鱼 用叉,电动或非电动刮胡刀,手工操作的 手工具,剪刀,随身武器,餐具(刀、叉和匙)	2020 年02 月06日止	8
10		5966958	单晶硅,多晶硅,电池箱,电池极板,太阳 能电池	2019 年12 月27 日止	9
11		6105387	办公室用打卡机,传真机,信号灯,电子公 告牌,霓虹灯,电缆,电线,电源材料(电线、 电缆),工业操作遥控电力装置,基因芯片 (DNA芯片)	2020 年02 月13日止	9
12		7036277	1、数据处理设备；2、办公室用打开机； 3、电子公告牌；4、内部通讯装置；5、 测量仪器；6、电源材料（电线、电缆）； 7、单晶硅；8、多晶硅；9、集成电路； 10、电池。（截止）	2020 年10 月6日	9
13		7036290	1、办公室用打开机；2、电子公告牌； 3、测量仪器；4、电源材料（电线、电 缆）；5、晶片（锗片）；6、半导体； 7、单晶硅；8、多晶硅；9、集成电路； 10、电池。（截止）	2020 年10 月6日	9
14		6105386	医疗器械和仪器,止血缝合器械,牙科设 备,放射医疗设备,医疗用超声器械及部 件,助听器,氧气袋,奶瓶,避孕套,矫形用 物品	2019 年12 月13日止	10
15		6105385	乙炔发生器,汽灯,电吹风,自动浇水装 置,装饰喷泉,滴灌喷射器(灌溉设备配 件),农业用排灌机,便携式一次性消毒小 袋,核反应堆,工业用微波炉	2020 年02 月13日止	11
16		6105384	汽车,陆、空、水或铁路用机动运载器, 架空运输设备,购物用手推车,车辆轮胎, 飞机轮胎,补内胎用全套工具,船,浮桥 (橡胶制)	2020 年01 月27日止	12
17		6105383	火器,弹药,手枪(武器),炸药,火药,焰火, 烟火产品,爆竹,烟花,个人防护用喷雾器	2020 年01 月20 日止	13
18		6105382	贵重金属锭,贵重金属合金,钟,手表,表 带,表链,钟盒,闹钟,秒表,电子万年台历	2020 年01 月06 日止	14
19		6105381	钢琴,大号(号),乐器,弦乐器,吉它,音乐合	2019 年12	15

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			成器,打击乐器,乐器琴弓,指挥棒,乐器 架	月27日止
20		6105380	画架,绘画材料,油画布,教学材料(仪器 除外),粉笔,地球仪,教学用模型标本,建 筑模型,模型材料,念珠	2020年1月 27日	16
21		6105379	树胶,橡皮圈,非金属软管,保温用非导热 材料,隔音材料,绝缘材料,绝缘涂料,橡 胶或塑料制填充材料,绝缘耐火材料,液 态橡胶	2020 年05 月27日止	17
22		6105378	牵引皮索,皮制绳索,雨伞或阳伞伞架,伞 套,手杖,动物项圈,香肠肠衣,皮制带子	2020 年03 月27 日止	18
23		6105377	木材,木地板,混凝土建筑构件,耐火纤 维,沥青,非金属建筑材料,非金属建筑 物,非金属建筑涂面材料,墓碑,太阳能电 池组成的非金属屋顶板	2020 年05 月27日止	19
24		7378312	非金属铺路块料,石膏,水泥,非金属耐火 建筑材料,防水卷材,非金属建筑材料,非 金属建筑物,建筑玻璃,涂层(建筑材料), 木材	2020年8月 20日	19
25		7546485	非金属铺路块料,石膏,石棉水泥,水泥, 熔炉用水泥,高炉用水泥,镁氧水泥,砖, 建筑玻璃,石头、混凝土或大理石艺术品	2020 年10 月20日	19
26		6105376	金属台,布告牌,食品用塑料装饰品,医院 用非金属身份证明手镯,室内百叶窗(遮 阳)(家具)	2020年6月 27日	20
27		6105375	瓷、赤陶或玻璃艺术品,牙刷,牙签,化妆 用具,拖把,清扫器,彩饰玻璃,捕鼠机,室 内水族池,室内观赏植物园(仿自然动物 和植物园)	2020 年02 月13日止	21
28		6105374	绳索,塑料打包带,车辆盖罩(非安装),帆, 防水帆布,漆布,吊床,运输和贮存散装物 用口袋(麻袋),填料	2020 年03 月27日止	22
29		6105373	纱,人造丝,线,尼龙线,毛线,开司米	2020 年03 月13 日止	23
30		6105372	织物,无纺布,丝织美术品,家具遮盖物, 网状窗帘,定作的马桶盖罩(纤维),洗涤 用手套,旗帜,寿衣,垫子(餐桌用布)	2020 年03 月27日止	24
31		6105371	服装,婴儿全套衣,舞衣,帽,袜,手套(服 装),领带,围巾,皮带(服饰用),婚纱	2020 年03 月27 日止	25
32		6105370	服装花边,绣花饰品,绳编工艺品,帽饰品 (非贵金属),发夹,服装扣,假发,人造花,服 装垫肩,修补纺织品用热粘合片	2020 年03 月27日止	26
33		6105369	地毯,席,地板覆盖物,汽车用垫毯,地毯 底衬,地垫,橡胶地垫,墙纸,非纺织品制 墙帷,非纺织品壁挂	2020 年03 月20日止	27
34		6105368	游戏机,风筝,风车,玩具,棋(游戏),运动球 类,锻炼身体器械,射箭用器,体育活动器 械,钓具	2020 年03 月27日止	28
35		6105367	咖啡,茶,糖果,糕点,月饼,米果,豆浆,冰淇 淋,酵母,食品用香料(含醚和香精油除	2020 年01 月06 日止	30

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			外)
36		6105366	啤酒,无酒精果汁饮料,水(饮料),汽水,可 乐,植物饮料,饮料制剂,制矿泉水配料, 泡沫饮料用粉	2019 年12 月27日止	32
37		6105415	火柴	2019 年08 月06 日止	34
38		6105414	广告,广告设计,商业管理和组织咨询,投 标报价,职业介绍所,商业场所搬迁,会 计,价格比较服务,替他人预订电讯服务, 特许经营的商业管理	2020年7月 20日	35
39		6105413	保险,资本投资,艺术品估价,不动产代 理,经纪,担保,募集慈善基金,信托,典当, 修理费评估(金融评估)	2020 年03 月13日止	36
40		6105412	建筑施工监督,采矿,室内装璜,供暖设备 的安装和修理,机械安装、保养和修理, 办公室用机器和设备的安装、保养和维 修,车辆保养和修理,洗涤,电梯的安装与 修理	2020 年03 月13日止	37
41		6105411	信息传送,电报业务,电讯信息,光纤通 讯,电话出租,电讯设备出租,全球计算机 网络访问时间的出租,提供数据库接入 服务,语音邮件服务,有线电视播放	2020 年03 月13日止	38
42		6105410	租车,停车场,潜水服出租,能源分配,液 化气站,水闸操作管理,观光旅游,旅行预 订	2020年7月 20日	39
43		6105409	磨光,染色,木器制作,书籍装订,吹制玻 璃器皿,烧制陶器,饲料加工,动物屠宰, 服装制作,废物处理(变形)	2020 年03 月13日止	40
44		6105408	教育,安排和组织会议,流动图书馆,书籍 出版,节目制作,译制,文娱活动,提供体 育设施,动物园,为艺术家提供模特	2020年5月 20日	41
45		6105407	科研项目研究,质量控制,质量评估,测 量,化学研究,材料测试,工业品外观设 计,建筑咨询,计算机编程,托管计算机站 (网站)	2020年5月 20日	42
46		6105406	提供野营场地设施,提供营地设施,旅游 房屋出租,活动房屋出租,会议室出租,柜 台出租,养老院,日间托儿所(看孩子),动 物寄养,出租椅子、桌子、桌布和玻璃器 皿	2020 年03 月27日止	43
47		6105398	医院,疗养院,美容院,宠物饲养,园艺,眼 镜行,风景设计,日光浴服务,矿泉疗养, 美容师服务	2020 年03 月27日止	44
48		6105399	护卫队,社交护送（陪伴）,服装出租,殡 仪,婚姻介绍所,临时照顾婴孩,工厂安全 检查,计算机软件许可(法律服务),域名 注册	2020 年03 月20日止	45

②2006年2月14日，永祥股份与巨星集团签署了《商标使用权许可合同》，永

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祥股份无偿取得下述2项商标的独占使用权：

序 号	证号	商标	类别	核定使用商品	有效期至
1	3790484		1	聚氯乙烯树脂；烧碱；氢氧化钾；未 加工的人造合成树脂；工业用柠檬酸； 乙炔；甲烷	2016年02月 13日止
2	5864182		1	未加工的环氧树脂；未加工合成树脂； 未加工人造树脂；未加工丙烯酸树脂； 未加工丙烯树脂；未加工的人造合成 树脂；聚氯乙烯树脂；人造树胶；有 机硅树脂	2019年12月 20日止

2011 年 6 月 30 日，永祥股份与巨星集团签署了《商标使用终止合同》，自 2011 年 7 月 1 日起，永祥股份终止使用上述表中的商标。永祥股份启用自身拥 有权属的商标。

（2）专利

①截至 2011 年 6 月 30 日，永祥股份及其子公司的已拥有的专利技术情况如 下表所示：

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利权人	权利期限 （自申请 日起算）	申请日
1	一种合成反应装置	实用新型	ZL201020583281.5	永祥股份、西 南交通大学	10年	2010.09.29
2	一种晶体硅太阳能电池 组件冷却装置	实用新型	ZL200720080379.7	永祥多晶硅	10年	2007.7.23
3	一种晶体硅太阳能电池 组件冷却装置的余热利 用系统	实用新型	ZL200720080380.X	永祥多晶硅	10年	2007.7.23
4	适用于低压常规电源加 热启动的多晶硅氢还原 炉	实用新型	ZL200720081581.1	永祥多晶硅	10年	2007.10.23
5	多晶硅氢还原炉	实用新型	ZL200720081577.5	永祥多晶硅	10年	2007.10.23
6	多晶硅氢还原炉测温视 镜结构	实用新型	ZL200720081582.6	永祥多晶硅	10年	2007.10.23
7	多晶硅氢还原炉	实用新型	ZL200720081579.4	永祥多晶硅	10年	2007.10.23
8	多晶硅氢还原炉	实用新型	ZL200720081578.X	永祥多晶硅	10年	2007.10.23
9	多晶硅氢还原炉进气喷 口	实用新型	ZL200720081580.7	永祥多晶硅	10年	2007.10.23
10	多晶硅氢还原炉	实用新型	ZL200720081576.0	永祥多晶硅	10年	2007.10.23

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11	一种多晶硅太阳能光电 光热电池组件	实用新型	ZL200820063074.X	永祥多晶硅	10年	2008.4.21
12	一种多晶硅太阳能电池 组件光电光热利用系统	实用新型	ZL200820063073.5	永祥多晶硅	10年	2008.4.21
13	一种双驱动的发电车	实用新型	ZL200820223637.7	永祥多晶硅	10年	2008.12.23
14	一种太阳能电站支架	实用新型	ZL200820223638.1	永祥多晶硅	10年	2008.12.23
15	一种太阳能组件	实用新型	ZL200820223377.3	永祥多晶硅	10年	2008.12.12
16	一种高温液态氯硅烷的 输送装置	实用新型	ZL200820222837.0	永祥多晶硅	10年	2008.11.24
17	余热锅炉型多晶硅还原 炉冷却装置（两个单位 申请）	实用新型	ZL200820222925.0	永祥多晶硅、 东方锅炉集 团有限公司	10年	2008.11.26
18	多晶硅生产中的氯硅 烷、氢气混合的装置	实用新型	ZL200820222838.5	永祥多晶硅	10年	2008.11.24
19	多晶硅氢还原炉芯棒与 石墨夹头的连接装置	实用新型	ZL200820222843.6	永祥多晶硅	10年	2008.11.24
20	多晶硅氢还原炉电极结 构	实用新型	ZL200820222842.1	永祥多晶硅	10年	2008.11.24
21	多晶硅生产中回收冷凝 的装置	实用新型	ZL200820222867.1	永祥多晶硅	10年	2008.11.24
22	多晶硅氢还原炉	实用新型	ZL200820222841.7	永祥多晶硅	10年	2008.11.24
23	多晶硅氢还原炉底盘的 高温水冷却装置	实用新型	ZL200820222839.X	永祥多晶硅	10年	2008.11.24
24	多晶硅氢还原炉	实用新型	ZL200820222840.2	永祥多晶硅	10年	2008.11.24
25	多晶硅氢还原炉出气管 的空气冷却装置	实用新型	ZL200820222844.0	永祥多晶硅	10年	2008.11.24
26	一种晶体硅BIPV组件	实用新型	ZL200920081261.5	永祥多晶硅	10年	2009.5.27
27	一种节能太阳能墙体	实用新型	ZL200920081263.4	永祥多晶硅	10年	2009.5.27
28	一种节能太阳能屋顶	实用新型	ZL200920081262.X	永祥多晶硅	10年	2009.5.27
29	多晶硅氢还原炉的硅芯 棒加热启动方法	发明专利	ZL200710050312.3	永祥多晶硅	20年	2007.10.23
30	一种晶体硅太阳能电池 组件光电光热利用系统	发明专利	ZL200810044255.2	永祥多晶硅	20年	2008.4.21
31	一种高温液态氯硅烷的 输送方法	发明专利	ZL200810147641.4	永祥多晶硅	20年	2008.11.24
32	空气冷却多晶硅氢还原 炉出气管的方法	发明专利	ZL200810147643.3	永祥多晶硅	20年	2008.11.24
33	多晶硅生产中的氯硅 烷、氢气混合的方法	发明专利	ZL200810147642.9	永祥多晶硅	20年	2008.11.24

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34	多晶硅还原炉石墨电极 的洁净处理水谇法	发明专利	ZL200910058478.9	永祥多晶硅	20年	2009.3.3
35	可替代建筑墙体和屋顶 的光电热组件	发明专利	ZL200910059089.8	永祥多晶硅	20年	2009.4.27
36	一种液氯汽化装置	实用新型	ZL200920297336.3	乐山硅业	10年	2009.12.17
37	三氯氢硅合成尾气回炉 燃烧回收利用装置	实用新型	ZL200920243959.2	乐山硅业	10年	2009.12.14
38	三氯氢硅合成炉	实用新型	ZL200920243958.8	乐山硅业	10年	2009.12.14
39	三氯氢硅合成生产中添 加四氯化硅装置	实用新型	ZL200920297337.8	乐山硅业	10年	2009.12.17
40	三氯氢硅生产中废水处 理装置	实用新型	ZL200920297343.3	乐山硅业	10年	2009.12.17
41	一种高沸物水解处理装 置	实用新型	ZL200920297492.X	乐山硅业	10年	2009.12.22
42	三氯氢硅合成炉筒体装 置	实用新型	ZL201020594163.4	乐山硅业	10年	2010.11.5
43	硅尘过滤器	实用新型	ZL201020594162.x	乐山硅业	10年	2010.11.5
44	硅粉输送装置	实用新型	ZL201020594161.5	乐山硅业	10年	2010.11.5
45	三氯氢硅合成气旋风分 离装置	实用新型	ZL201020594152.6	乐山硅业	10年	2010.11.5
46	水冷式氯化氢合成炉及 热能循环利用装置	实用新型	ZL201020594158.3	乐山硅业	10年	2010.11.5
47	硅粉连续自动加料装置	实用新型	ZL201020594147.5	乐山硅业	10年	2010.11.5

注：根据永祥多晶硅、四川东方锅炉工业锅炉集团有限公司2008年11月5日签订的《专利共同申请协议》，

上述第17项之专利权与相关知识产权由双方共同拥有，双方在实施该专利过程中获得的后续改进技术成果， 归双方共同享有。

②截至2011年6月30日，永祥股份及其子公司正在进行的专利申请情况如下：

序号	专利名称	申请类型	申请号	申请人	申请日
1	聚乙二醇/二氧化硅复合定型相变 储能材料的制备方法及其产品	发明专利	201010248436.4	永祥股份、西 南交通大学	2010.8.9
2	一种多晶硅生产过程中副产物的 再利用方法	发明专利	201010524907.x	永祥股份、西南 交通大学	2010.10.29
3	多晶硅还原炉的节电保温隔热罩	发明专利	201120002110.3	永祥多晶硅	2011.1.6
4	一种多晶硅的生产方法	发明专利	201110001521.5	永祥多晶硅	2011.1.6
5	一种三氯氢硅精馏工艺	发明专利	201010576949.8	乐山硅业	2010.12.07

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6 一种三氯氢硅的合成工艺 发明专利 201010576937.5 乐山硅业 2010.12.07

注：2010 年 3 月 12 日，永祥股份与西南交通大学签署技术开发（合作）合同，就用四氯化硅制备储 能保温材料研究、产品应用研究及产业化技术合作攻关事宜，西南交通大学负责研究开发，永祥股份提供 实践场所和研发经费的方式进行合作开发，科学成果和知识产权归双方共有。

注 2：上述第三项“多晶硅还原炉的节电保温隔热罩”专利，已于 2011 年 9 月 11 日获得授权，但截 止 2011 年 9 月 26 日，根据永祥股份出具的说明，永祥多晶硅尚未取得专利证书。上述第四、五、六项专 利，截止 2011 年 9 月 26 日，已获得《发明专利申请公布及进入实质审查阶段通知书》。

（3）土地使用权

截至 2011 年 6 月 30 日，永祥股份及其子公司拥有的土地使用权情况如下：

序号	土地使用 权人	土地证号	面积（M 2）	原始入账 价值（万 元）	账面净值 （万元）	用途	使用权类 型
1	永祥股份	五国用（2007） 第1202 号	15,308.00	160.35	136.83	工业用地	出让
2	永祥股份	五国用（2007） 第1203 号	14,231.00	149.07	127.20	工业用地	出让
3	永祥股份	五国用（2007） 第1204 号	8,680.00	90.92	77.59	工业用地	出让
4	永祥股份	五国用（2007） 第1205 号	4,386.00	45.94	39.20	工业用地	出让
5	永祥股份	五国用（2007） 第1206 号	8,628.30	90.38	77.12	工业用地	出让
6	永祥股份	五国用（2007） 第1207 号	9,461.50	99.11	84.57	工业用地	出让
7	永祥股份	五国用（2007） 第1208 号	4,830.00	50.59	43.17	工业用地	出让
8	永祥股份	五国用（2007） 第1209 号	13,605.00	142.51	121.61	工业用地	出让
9	永祥股份	五国用（2007） 第1210 号	17,400.00	182.26	155.53	工业用地	出让
10	永祥股份	五国用（2007） 第1211 号	5,318.00	55.70	47.53	工业用地	出让
11	永祥股份	五国用（2007） 第1212 号	19,147.50	200.56	171.15	工业用地	出让
12	永祥股份	五国用（2007） 第1213 号	9,156.50	95.91	81.84	工业用地	出让
13	永祥股份	五国用（2007） 第1214 号	9,497.50	99.48	84.89	工业用地	出让
14	永祥股份	五国用（2007） 第1215 号	9,891.00	103.61	88.41	工业用地	出让
15	永祥股份	五国用（2007） 第1216 号	6,952.50	72.83	62.14	工业用地	出让
16	永祥股份	五国用（2007） 第1217 号	5,900.00	61.80	52.74	工业用地	出让

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17	永祥股份	五国用（2007） 第1218 号	11,322.00	118.59	101.20	工业用地	出让
18	永祥股份	五国用（2007） 第1219 号	3,007.50	31.50	26.88	工业用地	出让
19	永祥股份	五国用（2007） 第1220 号	14,632.00	153.27	130.79	工业用地	出让
20	永祥股份	五国用（2007） 第1221 号	8,645.00	90.55	77.27	工业用地	出让
21	永祥股份	五国用（2007） 第1223 号	42,767.00	1,120.50	956.16	工业用地	出让
22	永祥股份	五国用（2008） 第1315 号	86,884.80	1,290.42	1,101.16	工业用地	出让
23	永祥股份	五国用（2008） 第1316 号	89,225.20	1,325.18	1,130.82	工业用地	出让
24	永祥股份	五国用（2008） 第1951 号	2,363.40	523.72	446.91	工业用地	出让
25	永祥股份	五国用（2007） 第222 号	60.80	0.00	0.00	住宅	出让
26	永祥股份	五国用（2007） 第2712 号	45	0.00	0.00	住宅	出让
27	永祥多晶 硅	五国用（2008） 第1314 号	200,000.00	6,000.00	5,570.62	工业用地	出让
28	永祥多晶 硅	五国用（2011） 第262 号	66,667.00	4,513.94	4,513.94	工业用地	出让
29	永祥多晶 硅	五国用（2011） 第261 号	69,149.70			工业用地	出让
30	永祥多晶 硅	五国用（2011） 第265 号	110,860.50			工业用地	出让
31	乐山多晶 硅	犍国用（2011） 第22 号	733,333.3	6,559.67	6,559.67	工业用地	出让
合计			1,601,356.00	23428.36	22066.94

注 1： 2006 年 11 月 16 日，乐山市国土资源局五通桥区分局与永祥树脂签订《国有土地使用权出让合 同》，向永祥树脂出让位于竹根镇新华村、面积 66,666.7 平方米的土地使用权，用途为工业，出让金 500 万 元。永祥树脂已缴纳完毕全部土地出让金。2011 年 9 月 26 日已取得土地使用证，证号为五国用（2011）第 4441 号。

注 2：上述第 7-19、21-23 项土地使用权已抵押给中国农业银行乐山市五通桥支行。上述第 27 项土地 使用权已抵押给恒丰银行股份有限公司乐山分行，第 28 项土地使用权已抵押给中国农业银行乐山市五通桥 支行。

（4）经营资质及认证情况

（4）经营资质及认证情况	（4）经营资质及认证情况	（4）经营资质及认证情况	（4）经营资质及认证情况	（4）经营资质及认证情况	（4）经营资质及认证情况
		四川永祥股份有限公司
资质名称	证号	获得单位	颁发单位	发证日期	有效期
安全生产许可证	川WH安许 证字【2009】 0693 号	永祥股份	四川省安全生产监 督管理局	2009.08.20	2009年8月 20日至 2012 年8月

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						19日
全国工业产品生产 许可证（氯碱）	XK13-205-00 456		永祥股份	国家质量监督检验 检疫总局	2007.08.31	至 2012.05.29
全国工业产品生产 许可证（水泥）	XK08-001-02 697		永祥股份	国家质量监督检验 检疫总局	2009.04.22	至 2014.04.21
排放污染物许可证	川环许 L30000		永祥股份	五通桥区环境保护 局	2008.12.25	2008年12 月25日至 2011年12 月25 日
气瓶充装许可证	川F充204		永祥股份	四川省质量技术监 督局	2009.09.17	至2013年9 月16 日
特种设备检验检测 机构核准证（气瓶 检验机构）	TS7451059-2 014		永祥股份	四川省质量技术监 督局	2010.09.14	至2014年9 月13日
危险化学品经营许 可证（硫酸）	川乐安经 （乙）字 【2010】 001000		永祥股份	乐山市安全生产监 督管理局	2010.11.01	2010年11 月1日至 2013年10 月31 日
危险化学品生产单 位登记证	511112059		永祥股份	国家安全生产监督 管理总局化学品登 记中心、四川危险化 学品登记注册中心	2010.09.21	三年
取水许可证	取水（川乐 直）字[2008] 第04号		永祥股份	乐山市水利局	2008.09.08	2009年1月 1日至2014 年12月31 日
非药物类易制毒化 学品经营备案证明 （硫酸）	（川） 3J5111120313 2		永祥股份	五通桥区安全生产 监督管理局	2011.06.09	2011年6月 9日至2014 年6 月8 日
非药品类易制毒化 学品生产备案证明 （盐酸）	（川） 3S511100030 11		永祥股份	乐山市安全生产监 督管理局	2008.10.17	2008年10 月17日至 2011年10 月16 日
四川永祥多晶硅有限公司
危险化学品生产单 位登记证	511112076	永祥多晶硅		国家安全生产监督 管理总局化学品登 记中心、四川危险化 学品登记注册中心	2010.07.30	三年
排放污染物许可证	川环许 L30090	永祥多晶硅		五通桥区环境保护 局	2009.12.04	三年
质量管理体系认证 证书	00109Q215 047R0M/51 00	永祥多晶硅		中国质量认证中心	2009.12.15	三年
安全生产许可证	川WH安许 证字 【2009】 0973 号	永祥多晶硅		四川省安全生产监 督管理局	2009.09.21	三年
乐山永祥硅业有限公司

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安全生产许可证	川WH安许 证字 【2008】 0109 号	乐山硅业	四川省安全生产监 督管理局	2008.10.27	三年
排放污染物许可证	川环许 L30311	乐山硅业	五通桥区环境保护 局	2011.05.27	三年
质量管理体系认证 证书	00710Q115 96R0M	乐山硅业	中国质量认证中心	2010.08.31	三年
高新技术企业证书	GR2010510 00072	乐山硅业	四川省科学技术厅、 四川省财政厅、四川 省国家税务局、四川 省地方税务局	2010.12.27	三年

（5）高新技术项目情况

序号	课题名称	课题编号	进展情况
	高新技术项目
1	年产200 吨新法生产多晶硅关键技术 ——高效硅化合物提纯技术研究与应 用	省科技支撑计划项目 申报编号：08ZC1450	已完成
2	多晶硅生产副产物四氯化硅综合利用	乐山市科技计划项目	已完成
3	多晶硅生产回收工艺改良研究与应用	乐山市科技计划项目	已完成
4	太阳能电池光电光热综合利用产业化 研究	省科技支撑计划项目	正在实施
5	太阳能光热光电技术及设备研究及产 业化	省科技支撑计划项目 申报编号：10ZC0214	正在实施
6	多晶硅氢还原炉改造	专利专项资金项目	已完成
7	多晶硅生产中的氯硅烷、氢气混合装 置的改进	乐山市科技计划项目 申报编号：10GZD005	正在实施
	循环经济试点企业
8	省级工业循环经济试点单位	川经环资【2008】213 号	已经完成

（6）采矿权

乐山多晶硅通过拍卖方式取得犍为县罗南岩盐矿。2009 年 8 月，乐山多晶 硅与乐山市国土资源局签订《采矿权出让合同书》（乐市国土资采矿权字[2009] 第 009 号），合同约定采矿权出让价款总额 2,280 万元。罗南岩盐矿位于四川省 乐山市犍为县北部罗城镇与南阳乡境内。

1 、矿权总体概况

罗南岩盐矿于 2010 年 2 月 25 日获得了四川省乐山市国土资源局颁发的采矿

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许可证，证号 C5111002010026130056859，有效期 30 年，自 2010 年 2 月 25 日 至 2040 年 2 月 25 日，矿权区面积 2.6709 平方公里，开采矿种：岩盐；开采方 式：地下开采；生产规模：60.00 万吨/年。

2、矿山现状

乐山多晶硅所属罗南岩盐矿主要用于永祥股份 40 万吨/年离子膜烧碱项目及 多晶硅三期项目的配套提供卤水。截至本报告书签署之日，罗南岩盐矿尚未进行 任何生产。

（二）对外担保情况

截至本报告书签署之日，永祥股份仅有一项对外担保，被担保人为永祥股份 的全资子公司四川永祥多晶硅有限公司。

担保 方	被担保 方	担保金额 （万元）	担保方式	担保合同编号	借款期间	关联关系
永祥 股份	永祥多 晶硅	10,000	连带责任 保证	5190120080001 1236	2008.10.30- 2011.10.29	永祥多晶硅为永 祥股份的全资子 公司

（三）主要负债情况

单位：元

			单位：元
项 目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31
短期借款	375,000,000.00	285,000,000.00	470,000,000.00
应付票据	352,860,000.00	555,160,000.00	181,420,000.00
应付账款	106,738,089.58	117,605,481.88	99,082,232.15
预收款项	101,919,954.03	91,217,157.92	19,694,350.44
应付职工薪酬	14,412,103.30	15,446,128.54	11,627,848.46
应交税费	9,950,034.89	9,132,674.09	6,733,735.57
应付利息	1,080,330.56	1,174,801.67	1,078,668.75
应付股利	-	1,600,000.00	-
其他应付款	13,858,288.04	30,343,223.50	26,032,027.23
一年内到期的非流动 负债	190,029,588.95	203,678,091.59	40,000,000.00
其他流动负债	-	10,000.00	10,000.00

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流动负债合计	1,165,848,389.35	1,310,367,559.19	855,678,862.60
长期借款	160,000,000.00	235,000,000.00	355,000,000.00
长期应付款	155,349,173.89	85,345,800.81	-
其他非流动负债	129,293,072.14	59,960,600.50	227,391,649.20
非流动负债合计	444,642,246.03	380,306,401.31	582,391,649.20
负债合计	1,610,490,635.38	1,690,673,960.50	1,438,070,511.80

五、交易标的的业务和技术

（一）主营业务基本情况

四川永祥股份有限公司及下属子公司主要经营多晶硅、聚氯乙烯（PVC）、 三氯氢硅、烧碱（NaOH）等业务，以多晶硅为发展重点、以氯碱为基础，涉及 新能源和传统氯碱化工两大产业，两大产业已经实现了从烧碱、PVC、三氯氢硅、 多晶硅到水泥的循环经济产业链模式。

按照证监会的《上市公司行业分类指引》（2001），永祥股份属于化学原料 及化学制品制造业（代码C43）。

永祥股份现有多晶硅产能为1000吨/年，截至本报告书签署日，另有年产3000 吨多晶硅生产线也已建成，处于试生产阶段，同时，永祥股份还拥有PVC12万吨 /年、三氯氢硅2万吨/年、电石渣水泥100万吨/年（以熟料计75万吨/年）、烧碱11 万吨/年的产能。

永祥股份是四川省循环经济试点企业、四川省硅材料及副产品综合利用工程 技术中心。

永祥股份及下属公司主要经营范围表

公司名称	主要经营范围
四川永祥股份有限公司	生产、销售聚氯乙烯以及其系列产品、烧碱及附属产品、 电石渣水泥；销售单晶硅、多晶硅、三氯氢硅等
四川永祥多晶硅有限公司	研究、开发、生产、销售多晶硅、单晶硅
乐山市永祥多晶硅有限公司	研发、生产、销售多晶硅、单晶硅、聚氯乙烯及其系列产 品、烧碱及其附产品、生产、销售电石渣水泥、岩盐开采
乐山永祥硅业有限公司	生产、销售三氯氢硅及其系列产品、附产品

永祥股份主要生产多晶硅、PVC、烧碱、三氯氢硅、水泥及少量其他化工副

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产品，如液氯、漂白液及盐酸等。

永祥股份的主要产品

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永祥股份主要产品的用途

	永祥股份主要产品的用途
产品名称	主要用途
多晶硅（太阳能级）	太阳能电池组件原料
三氯氢硅	单晶硅、多晶硅原料、外延成长、硅液、硅油、化学气相淀积、硅酮化合物 制造、电子气等
聚氯乙烯（PVC）	PVC 分为软制品和硬制品，软制品主要包括电线电缆、各种用途的膜（根据厚 度不同可分为压延膜、防水卷材、可折叠门等）、铺地材料、织物涂层、人造 革、各类软管、手套、玩具、塑料鞋以及一些专用涂料和密封剂等。硬制品 主要包括门窗、各种型材和管材、硬片、瓶等
烧碱	烧碱是重要的基本化工原料、广泛用于化工、轻工、纺织、印染、医药、冶 金、玻璃、搪瓷及石油和动植物油脂的炼制等工业
电石渣水泥	主用用于工业、农业、航天、民用建筑等

（二）主要产品工艺流程图

1、多晶硅工艺流程图

永祥股份现有多晶硅产能为1000吨/年，截止本报告书签署日，另有年产3000 吨多晶硅产能也已经建成，处于试生产阶段。永祥多晶硅项目共有三条生产线装 置，其中一条是年产200吨的装置，一条是年产3000吨的装置（基本建成，将于 2011年9月投产），这两条生产线采用的是“混合法”工艺，另一条年产800吨的 装置，采用的是“改良西门子法”工艺，其工艺流程分别如下图示：

200 吨/年和3000 吨/年的多晶硅生产装置工艺流程图（混合法工艺）

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800 吨/年多晶硅生产装置工艺流程图（改良西门子法工艺）

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2 、聚氯乙烯（ PVC ）工艺流程图

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3 、烧碱（ NaOH ）工艺流程图

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4、三氯氢硅工艺流程图

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5、电石渣水泥工艺流程图

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（三）经营模式

1、循环经济产业链经营模式

永祥股份以传统化工与新能源业务相结合的发展模式，整体业务包括多晶硅 业务、氯碱化工及电石渣水泥等，以相关业务物料循环综合利用为核心，打造企 业级循环经济产业链模式。该经营模式的特点是将物料循环与清洁生产相结合， 使废物最大限度转化为资源，提高资源综合利用率，同时降低生产能耗和生产成 本。

永祥股份循环经济生产流程图

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永祥股份烧碱、聚氯乙烯、多晶硅、三氯氢硅以及水泥等产品构成了生产装

置的循环运行模式，即以氯碱为基础、以多晶硅为主要发展方向，以水泥生产装 置为废渣综合有效利用的循环经济运行模式，装置运行关联度高。

永祥股份的工业水取水、水处理、锅炉设施，除了向烧碱装置和聚氯乙烯装

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置提供工业水和蒸汽，还要满足三氯氢硅装置、多晶硅装置以及水泥装置所需的 工业水和蒸汽。

烧碱装置除生产烧碱外，主要是为聚氯乙烯装置、三氯氢硅装置以及多晶硅 装置提供所需的原料---液氯、氯气以及氢气。烧碱装置产生的盐泥经干燥处理 后，用作水泥生产原料，锅炉产生的煤渣和煤灰直接作为水泥生产原料。在烧碱 生产过程中，由于液氯销售和库存的难度，要保证烧碱装置运行的经济性和可靠 性就必须做到烧碱与氯两种产品数量的绝对平衡。如果既解决好氯的平衡，又能 利用好氯和副产氢生产附加值更高的下游产品（如三氯氢硅、多晶硅等），则可 大幅度提高氯碱装置的竞争能力。

聚氯乙烯装置主要原料是电石，废弃物有粉状电石渣。聚氯乙烯装置中的乙 炔生产工序，采用技术先进的干法生产工艺，其废弃物---电石渣是含水能满足 “干磨干烧新型水泥生产工艺”的固体粉料，在生产装置中通过运输机直接送入 水泥生产装置配料库，代替石灰石原料生产水泥；乙炔生产产生的粉料电石渣除 供水泥装置作原料外，还用于锅炉脱硫和多晶硅装置、三氯氢硅装置中和处理酸 性废水（其处理后的废固弃物---主要成分是二氧化硅，又作为水泥生产原料）。

多晶硅装置主要原料是三氯氢硅和氢气，废弃物有以二氧化硅为主的过滤固 体废渣及酸性废水。在没有配套氯碱装置的多晶硅公司，氢气的来源靠电解纯水 制氢工艺获得，电解纯水制氢成本较高，而在烧碱生产过程中，单独的氯碱企业 烧碱生产是不考虑氢气成本的，因为氢气几乎无法远距离运输和储存，一般氯碱 企业的氢气在生产过程中大多数是放空排掉。烧碱装置与多晶硅装置的联动，既 充分利用了烧碱装置的氢气资源，又保证了多晶硅和三氯氢硅的原材料来源。

水泥生产装置主要原料是燃煤、石灰石和电力等，生产过程没有废弃物排放， 却能用许多固体废弃物如：电石渣、锅炉煤灰、煤渣、盐泥粉料以及多晶硅和三 氯氢硅生产过程产生的废渣作替代原料。水泥装置生产过程中的废热，可生产蒸 汽，用于多晶硅、三氯氢硅装置。

目前永祥多晶硅的多晶硅一期项目装置中的 800 吨/年生产线采用“改良西 门子法”工艺路线，采用了热氢化工艺回收四氯化硅，四氯化硅的回收利用率达 98.5%以上。多晶硅二期项目和多晶硅三期项目采用了与 200 吨/年试验线相同的

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“混合法”工艺，则无四氯化硅产生，氯硅烷全部内部循环，回收利用率达 98.5% 以上，氢气的回收利用率达 99%以上，HCl 全部回收至三氯氢硅合成生产三氯氢 硅，回收利用率达 99%以上。

未来烧碱、聚氯乙烯及多晶硅等装置扩产技改完成后，各装置的物料循环将 更加协调合理，资源综合利用效率和效益将大幅度提升，成本也将继续下降。

2、采购模式

永祥股份整体生产所需主要原材料电石、煤炭及卤水，除电石受枯水期电力 供应影响需部分省外采购外，煤炭及卤水均处于资源富集地，完全可以保证公司 生产需求；重要辅助材料汞触媒、终止剂等助剂完全实行市场化采购、供求平衡。 乐山多晶硅已取得的犍为县罗南岩盐矿的采矿权，在永祥股份的 30 万吨/年离子 膜烧碱项目和多晶硅三期项目后，将对罗南岩盐矿进行开采，卤水能够完全实现 自供满足生产需要。

公司采用直接与生产商及部分供应商进货的采购模式。由于公司主要原材料 与能源动力密切相关，所需能源动力价格变动对公司生产成本会带来一定的影 响，采购也会受到资源或其他因素的限制。

公司采购部门与生产计划部门采用每日调度会及周协调会，信息畅通，沟通 良好。公司建立了原材料的安全储备制度，不存在原材料缺货风险，亦不存在原 材料积压风险。

3 、销售模式

（1）多晶硅销售模式

多晶硅下游客户主要是生产太阳能电池的国内厂商，行业内销售模式主要分 为两种：

一是长单模式，即与客户签订长期的供货合同。其中国际多晶硅巨头企业， 其长单的时间一般较长，通常在 5-8 年，通过签订长单，锁定客户，同时也锁定 价格波动风险；国内多晶硅企业与客户签订的长单一般时间较短，通常是5 年以 内，通过与客户签订长单，保证客户的供应，但供货价格随市场波动进行相应调 整。

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二是现货模式，即与客户签订的供货合同时间不超过1 年，价格随行就市。

目前永祥股份多晶硅产品总体销售模式采用长短单结合方式。采用 3-5 年的 长单，对部分的多晶硅产能长期锁定，价格按市场价格优惠 5%左右的销售方式， 保证稳定的客户网络；另外部分产品采用短期销售模式，价格随行就市，以使利 润最大化。

（2）聚氯乙烯（PVC）产品、烧碱产品销售模式

国内 PVC 厂家主要以经销商区域代理模式销售为主，通过优化整合经销商 资源，充分发挥经销商的资金、营销网络、仓储物流，售后服务等优势，参与其 市场开发、规划和管理工作中，共同掌控终端、实现双赢。

永祥股份对于四川、重庆等近距离市场一般采取直销终端用户为主，经销商 为辅的营销模式，以培养一批长期稳定的下游用户。同时，通过经销商的资金优 势和服务优势辐射部分需要赊欠或一次性进货数量较少的中小企业。对于华东、 华南市场则以经销商区域代理模式销售。

目前公司 PVC 产品主要销售区域集中于四川省内（约占全部销量的 43%）、 重庆（约占 25%）、湖北江苏浙江（约占 16%）、广东（约占 16%）。

永祥股份一直坚持产品走中高端制品路线的市场定位，充分发掘自身产品在 性能指标稳定方面的优势，将产品渗透进乙烯法 PVC 的领域，在透明压延膜、 水晶凉鞋、热收缩膜等高端制品领域推广应用并取得了成功。产品定价主要是综 合考虑企业生产成本、产品品质以及市场的供求关系确定。

永祥股份的烧碱产品主要采用直销终端用户的模式，目前市场集中于四川省 内的乐山、眉山、成都三地。产品定价也主要是综合考虑企业生产成本、产品品 质以及市场的供求关系确定。

（四）主要产品生产及销售情况

1 、最近两年一期主要产品的产能、产量、产能利用率

年度	产品名称	产能(万吨)	产量(万吨)	产能利用率（%）
2011年中期	PVC	12	4.8	96.00%

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	烧碱	11	4.85	88.18%
	三氯氢硅	2	1.11	111.00%
	多晶硅	0.1	0.05	100.00%
	水泥	100	31.2	62.40%
2010年	PVC	12	9.85	98.50%
	烧碱	11	9.28	84.36%
	三氯氢硅	2	1.76	88.00%
	多晶硅	0.1	0.0804	80.39%
	水泥	100	64.99	64.99%
2009年	PVC	12	9.42	78.50%
	烧碱	11	9.32	84.73%
	三氯氢硅	2	1.4	70.00%
	多晶硅	0.1	0.0607	60.74%
	水泥	100	73	73.00%

2 、最近两年一期主要产品销售量、价格及销售收入情况

年度	产品名称	销售量(万吨)	销售价格(元)	销售收入(万元)
2011年中期	PVC	4.77	6759.84	32,244.44
	烧碱	4.8	1638.96	7,866.03
	三氯氢硅	1.11	9088.08	10,087.77
	多晶硅	0.0406	497,240.61	20,196.82
	水泥	27.64	247.51	6,841.04
	其他化工产品	-	-	339.77
	合计	-	-	77,575.87
2010年	PVC	9.82	6,381.01	62,645.74
	烧碱	9.26	1,220.08	11,300.93
	三氯氢硅	1.77	5,685.35	10,061.65
	多晶硅	0.0856	433,585.46	37,130.96
	水泥	65.14	226.6	14,760.66
	其他化工产品	-	-	911.10

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2-1-173

西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

	合计	-	-	136,811.04
2009年	PVC	9.43	5,469.38	51,576.28
	烧碱	9.34	1,422.69	13,287.89
	三氯氢硅	1.39	6,076.69	8,446.60
	多晶硅	0.0574	441,800.52	25,359.35
	水泥	71.5204	274.66	19,644.12
	其他化工产品	-	-	1,184.05
	合计	-	-	119,498.29

最近两年一期主要产品的价格变动情况

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----- Start of picture text -----

PVC 烧碱 三氯氢硅 多晶硅（右） 水泥（右）
10000 600
9000
500
8000
7000
400
6000
5000 300
4000
200
3000
2000
100
1000
0 0
2009 2010 2011中
----- End of picture text -----

注：多晶硅的价格是千元/吨，其他产品是元/吨。

• 3 、最近两年一期重点产品向前五名客户销售的情况

（ 1 ）多晶硅产品

2011 年 1-6 月多晶硅产品前五名客户销售情况

序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售金额比例
1	常州天合光能有限公司	9,635.26	43.28%
2	江西旭阳雷迪高科技股份有限公司	4,635.47	20.82%
3	上海超日（洛阳）太阳能有限公司	1,124.27	5.05%
4	上海圣硅鸿实业有限公司	1,014.24	5%
5	乐山新天源太阳能电力有限公司	462.39	2%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-1-174

西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

合 计 16,871.63 76.15%

2010 年度多晶硅产品前五名客户销售情况

序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售额比例
1	常州天合光能有限公司	13,330.82	35.77%
2	国电晶德太阳能科技（宜兴）有限公司	3,428.00	9.20%
3	浙江昱辉阳光能源有限公司	2,962.91	7.95%
4	上海超日（洛阳）太阳能有限公司	2,523.76	6.77%
5	锦州阳光能源有限公司	2,098.29	5.63%
合 计		24,343.78	65.32%

2009 年多晶硅产品前五名客户销售情况

序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售额比例
1	浙江昱辉阳光能源有限公司	11,971.12	49.62%
2	常州天合光能有限公司	4,237.03	15.93%
3	江苏聚能硅业有限公司	2,774.59	8.96%
4	锦州阳光能源有限公司	2,160.00	6.97%
5	乐山新天源太阳能电力有限公司	1,349.76	4.36%
合 计		22,492.50	85.84%

永祥股份多晶硅产品 2009-2011 年中期，前五大客户占当期全部销售额的比 重分别为 85.84%、65.32%、76.15%，永祥股份的多晶硅产品的客户相对集中。 主要由于其多晶硅下游客户为行业内具有规模的客户，永祥股份的多晶硅产品的 产量对于此部分客户的需求来说，相对较少，故造成销售相对集中。未来随着多 晶硅业务规模的扩张，公司的核心客户将逐步多元化，多晶硅业务客户相对集中 的风险将逐步缓解。

（ 2 ） PVC 产品：

2011 年 1-6 月 PVC 产品前五名客户销售情况

客户名称	销售额（万元）	占总销售额比例
成都川路新型化学建材集团有限公司	4,370.13	13.55%
重庆久滕包装材料有限公司	3,767.33	11.68%

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2-1-175

西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

浙江嘉海实业有限公司	2,144.87	6.65%
重庆冠宝塑胶有限公司	2,069.44	6.42%
重庆申朔化工有限公司	2,000.25	6.2%
	14,352.03	44.5%

2010 年度 PVC 产品前五名客户销售情况

序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售额比例
1	成都川路塑胶有限公司	7,055.04	11.26%
2	重庆久滕包装材料有限公司	5,831.79	9.31%
3	浙江嘉海实业有限公司	5,060.88	8.08%
4	重庆冠宝塑胶有限公司	3,243.38	5.18%
5	重庆申朔化工有限公司	3,107.38	4.96%
合 计		24,298.48	38.79%

2009 年度 PVC 产品前五名客户销售情况

序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售额比例
1	浙江嘉海实业有限公司	4,157.16	8.06%
2	康泰塑胶科技集团有限公司	4,010.81	7.78%
3	重庆久滕包装材料有限公司	3,893.31	7.55%
4	成都川路塑胶有限公司	3,532.61	6.85%
5	重庆申朔化工有限公司	2,995.00	5.81%
合 计		18,588.89	36.05%

（ 3 ）烧碱产品：

2011 年 1-6 月烧碱产品前五名客户销售情况

序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售额比例
1	四川沿森投资管理有限公司	1,284.62	12.95%
2	四川箭滩化工有限公司	766.77	7.73%
3	乐山天化工贸公司	718.09	7.24%
4	乐山市双丰贸易有限公司	580.98	5.86%
5	四川柯帅外加剂有限公司	453.80	4.57%

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2-1-176

西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

合 计 3,804.26 2010 年度烧碱产品前五名客户销售情况	合 计 3,804.26 2010 年度烧碱产品前五名客户销售情况	3,804.26	38.35%
序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售额比例
1	四川沿森投资管理有限公司	2,327.19	16.21%
2	乐山天化工贸公司	1,205.35	8.40%
3	乐山市双丰贸易有限公司	1,027.44	7.16%
4	四川箭滩化工有限公司	915.47	6.38%
5	四川永丰浆纸股份有限公司	669.26	4.66%
合 计		6,144.71	42.81%

2009 年度烧碱产品前五名客户销售情况

序号	客户名称	销售额（元）	占总销售额比例
1	四川沿森投资管理有限公司	2,016.87	12.57%
2	乐山天化工贸公司	1,457.95	9.08%
3	四川箭滩化工有限公司	1,406.20	8.76%
4	乐山市双丰贸易有限公司	921.25	5.74%
5	四川新吉鸿纸业有限公司	801.09	4.99%
合 计		6,603.35	41.14%

永祥股份的 PVC 及烧碱等业务不存在向单个客户的销售比例超过销售总额 的 50%或严重依赖于少数客户的情况。

（五）主要原材料及能源供应情况

1 、最近两年一期主要产品原材料及能源占生产成本的比重

永祥股份的多晶硅产品的主要生产成本是原材料三氯氢硅和电力。

永祥股份多晶硅产品的生产成本构成情况

单位：万元

	项 目	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
		金额	比例	金额	比例	金额	比例

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

原材料	4032.8	28.64%	9760.89	38.05%	9782.19	41.45%
包装物	33.01	0.23%	65.55	0.26%	76.11	0.32%
燃料动力成本	5981.09	42.47%	9157.01	35.69%	7281.63	30.86%
人工费用	337.53	2.40%	503.51	1.96%	413.69	1.75%
制造费用	3697.79	26.26%	6169.16	24.05%	6045.15	25.62%
生产成本合计	14082.22	100%	25656.11	100%	23598.77	100%

永祥股份 PVC 产品的主要生产成本是原材料电石和氯气、氢气。

永祥股份 PVC 产品的生产成本构成情况

单位：万元

项 目 原材料 包装物 燃料动力成本 人工费用 制造费用 生产成本合计	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
	22,596.51	75.99%	43,548.03	75.88%	37,126.57	74.62%
	326.1	1.1%	615.46	1.07%	568.67	1.14%
	3,709.47	12.47%	7,410.02	12.91%	6,414.09	12.89%
	378.82	1.27%	727.1	1.27%	667.39	1.34%
	2,726.64	9.17%	5,092.57	8.87%	4,975.98	10%
	29,737.54	100%	57,393.18	100%	49,752.69	100%

永祥股份的烧碱产品的主要生产成本是电力。

永祥股份烧碱产品的生产成本构成情况

单位：万元

项 目	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	640.84	10.84%	1,226.63	10.94%	1,187.26	10.87%
包装物	-	-	-	-	-	-
燃料动力成本	4,466.75	75.55%	8,395.51	74.86%	7,979.32	73.09%
人工费用	126.37	2.14%	242.96	2.17%	239.23	2.19%
制造费用	678.42	11.47%	1,349.39	12.03%	1,512.02	13.85%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

生产成本合计 5,912.38 100% 11,214.49 100% 10,917.83 100%

2 、主要原材料及能源供应情况

永祥股份最近两年一期的主要原材料及能源采购情况

原材料及能源	原材料及能源	2011年1-6月	2010年度	2009年度
卤水	采购金额（万元）	863.06	1,728.54	1,782.83
	采购数量（标方）	776,756.46	1,464,276.54	1,489,880.40
	采购单价（元/标方）	11.11	11.8	11.97
电石	采购金额（万元）	21,678.98	41,323.93	35,556.37
	采购数量（吨）	68,848.51	142,699.83	138,512.32
	采购单价（元/吨）	3,148.79	2,895.86	2,565.63
三氯氢硅	采购金额（万元）	-	7271.42	8257.92
	采购数量（吨）	-	9724.06	11214.12
	采购单价（元/吨）	-	7477.76	7363.86
硅粉（工业硅）	采购金额（万元）	5375.01	8320.4	4166.94
	采购数量（吨）	3885.263	6350.15	3913.972
	采购单价（元/吨）	13,834.35	13,102.68	10,646.32
电力	采购金额（万元）	20,060.00	31,818.00	25,224.46
	采购数量（万千瓦时）	34,065.15	59,269.49	56,489.73
	采购单价（元/千瓦时）	0.59	0.54	0.45
煤炭	采购金额（万元）	5,140.27	9,483.92	8,376.02
	采购数量（吨）	100,114.52	213,262.73	103,734.83
	采购单价（元/吨）	513.44	444.71	807.45

四川省的水电资源优势明显，2010年年末全省发电总装机4348万千瓦，其中 水电3111万千瓦，占比近72%，未来3-5年，预计每年将有450万-500万千瓦的装 机投产，主要集中在岷江流域和大渡河流域。其以水电为主、火电为辅、同步发 展电网建设的基本思路，可确保公司的电力供应。

公司电力价格随水位变动而变动。每年1—4月及12月为枯水期，电力价格约 为每度0.67元（含税）；5月及11月为平水期，电力价格约为每度0.60元（含税）；

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

6--10月为丰水期，电力价格约为每度0.50元（含税）。若执行直购电政策，电价 还将进一步降低。

永祥股份电价的季节性波动

==> picture [404 x 228] intentionally omitted <==

永祥股份地处四川，拥有丰富的煤炭和水电资源，长期以来电石供应充足， 电石价格相对稳定。

2004年-2011年西南电石均价走势

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资料来源：WIND

燃煤是水泥原料中成本影响因素最大的物料，2011年以来受全国煤矿安全整

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-1-180

西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

顿的影响，淘汰和合并中小煤矿的影响，全年平均采购价格比上年上涨了24%。 预计未来煤价走势总体呈波浪式上升趋势。

2010年我国工业硅（硅粉）产量为115万吨，其中出口63.3万吨，国内实际 消费45万吨，整体处于供求平衡状态。2010年四川工业硅产量占到全国的产量 23.4%，说明四川地区工业硅的供应有一定的保证。同时，国内多数多晶硅生产 企业生产一吨多晶硅需要工业硅2.7-3吨左右，而循环系统较好的企业，如江苏中 能、洛阳中硅、永祥股份等，能将工业硅消费比例控制在1:1.7左右。从上述情况 分析，永祥股份的工业硅（硅粉）供应有保证。

未来，随着节能减排及淘汰落后产能政策的实施，以及原料及电价的上涨等 因素影响，工业硅（硅粉）价格将保持相对稳定的状态。

工业硅价格走势图

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资料来源：中国有色金属工业协会

3 、最近两年一期不同产品向前五名供应商采购情况

公司建立了健全的物资采购控制程序，采购部门与生产计划部门采用每日调 度会及周协调会机制，确保生产供应。

（1）多晶硅的前五名供应商

2011 年 1-6 月多晶硅的前五名供应商

	2011年1-6月多晶硅的	前五名供应商
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额比例
1	乐山市电业局五通供电局	11,092.66	57.15%
2	江苏双良锅炉有限公司	1,700.09	8.76%
3	成都科华光伏材料有限公司	977.26	5.03%
4	远东电缆有限公司	921.00	4.75%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-1-181

西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

5 峨眉山市晶辉硅业科技有限公司 759.94 合 计 15,450.96 2010年度多晶硅的前五名供应商	峨眉山市晶辉硅业科技有限公司	759.94	3.92%
		15,450.96	79.61%
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额比例
1	乐山市电业局五通供电局	15,964.72	51.86%
2	应城市东诚有机硅有限公司	2,306.60	7.49%
3	成都科华光伏材料有限公司	1,296.50	4.21%
4	都江堰市天兴硅业有限责任公司	646.50	2.10%
5	湖北远春石化设备制造有限公司	498.00	1.62%
合 计		20,712.32	67.28%

2009 年度多晶硅的前五名供应商

序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额比例
1	乐山市电业局五通供电局	11,338.11	50.31%
2	应城市东诚有机硅有限公司	2,669.00	11.84%
3	江西蓝恒达化工有限公司	2,306.00	10.23%
4	重庆天原化工有限公司	560.75	2.49%
5	徐州中兴化工有限公司	330.00	1.46%
合 计		17,203.86	76.33%

（2）PVC、烧碱的前五名供应商

2011 年 1-6 月 PVC 、烧碱的前五名供应商

	2011年1-6月PVC、烧碱	的前五名供应商
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额比例
1	四川省电力公司乐山电业局	9,611.95	26.66%
2	汶川顺发电熔冶炼有限公司	5,446.75	15.11%
3	乐山宇源工贸有限责任公司	5,044.02	13.99%
4	四川省洪雅顺发电熔冶炼有限公司	4,305.06	11.94%
5	石棉天盛化工有限公司	3,491.18	9.68%
	合 计	27,898.96	77.39%
	2010年度PVC、烧碱的前五名供应商
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额比例

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2-1-182

西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

1	四川省电力公司乐山电业局	18,173.00	23.08%
2	四川省洪雅顺发电熔冶炼有限公司	11,487.61	14.59%
3	汶川顺发电熔冶炼有限公司	5,648.81	7.17%
4	宝兴县大渔溪电冶有限公司	4,964.28	6.31%
5	皋兰锦鑫铁合金有限公司	4,324.91	5.49%
合 计		44,598.62	56.65%

2009 年度 PVC 、烧碱的前五名供应商

	2009年度PVC、烧碱	的前五名供应商
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额比例
1	四川省电力公司乐山电业局	14,246.38	20.81%
2	峨边金凯亿电冶有限责任公司	8,588.30	12.54%
3	乐山众源电冶有限公司	5,253.77	7.67%
4	乐山沙湾国宏电冶有限公司	5,114.62	7.47%
5	乐山宇源工贸有限责任公司	3,917.19	5.72%
合 计		37,120.25	54.21%

（六）安全生产和环保情况

1 、安全生产情况

永祥股份及下属子公司，拥有业务相关的安全生产许可证、全国工业产品生 产许可证（氯碱）、危险化学品经营许可证（硫酸）、特种设备检验检测机构核准 证（气瓶检验机构）、危险化学品生产单位登记证、非药品类易制毒化学品生产 备案证明（盐酸）等证照，符合国家有关安全生产的法律法规要求，配备了完善 的安全生产设施，制定了科学的安全管理制度规范，重视对安全的投入，自设立 以来未发生重大安全事故。2008年公司通过了国家安全标准化二级企业评审。

公司根据财政部、安全生产监管总局财企（2006）478 号文印发的《高危行 业企业安全生产费用财务管理暂行办法》的规定计提安全费用。

安全生产费用支出情况

单位：元

			单位：
项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度
安全生产费	7,727,728.76	16,306,613.73	11,846,817.53

根据四川省乐山市五通桥区及犍为县安全生产监督管理局 2011 年 7 月分别

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-1-183

西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

出具的证明，永祥股份母公司、永祥多晶硅、乐山多晶硅及乐山硅业最近三年无 违反我国安全生产监督管理法律、法规的行为；未出现因违反国家安全生产监督 管理法律、法规而被行政处罚的情形。

济南茂成大型钢板库技术开发有限公司在永祥股份水泥项目施工中于 2010 年 8 月 4 日发生事故。五通桥区安全生产监督管理局 2010 年 11 月 25 日作出《行 政处罚决定书》（[五]安监管罚字[2010]第[05]号），对济南茂成大型钢板库技术开 发有限公司及其相关人员作出罚款的行政处罚。

五通桥区安全生产监督管理局 2011 年 7 月 22 日出具《证明》：2010 年 8 月 4 日，因永祥股份水泥项目钢板库工程的承建单位济南茂成大型钢板库技术开发 有限公司现场管理不到位，安全技术措施不落实，造成 2 死 3 伤的事故，负全部 安全责任，与永祥股份无关。

独立财务顾问认为：上述安全事故是施工方济南茂成大型钢板库技术开发有 限公司管理不到位所致，与永祥股份无关。对本次交易不构成影响。

2 、环保情况

公司一直重视环境保护工作，逐步加大环境保护投入，积极推进清洁生产和 循环经济产业链经营模式，公司遵守现行的国家及地方环保法律法规；环保设施 保持完好并正常运行，排放的主要污染物达到国家规定的排放标准；依法申领了 排污许可证；产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的 物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质，生产经营活动符合国家有关环保要 求。

环保费用支出情况

单位：万元

			单位：万
项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度
排污费	36.54	60.57	51.35
其他环保支出	11,879.34	3076.80	9027.17

根据四川省乐山市五通桥区及犍为县环境保护局 2011 年 7 月分别出具的证 明，永祥股份母公司、永祥多晶硅、乐山多晶硅及乐山硅业最近三年无违反我国 环境保护相关法律、法规的行为；未出现因违反国家环境保护法律、法规而被行

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政处罚的情形。

（七）产品质量控制

1 、产品质量认证情况

永祥股份 PVC 生产系统已于 2007 年 11 月获得国际标准 ISO9001：2000 质 量体系认证；2009 年 11 月纳入电石渣水泥生产系统，质量体系复审获得通过。 2009 年 4 月，四川永祥多晶硅有限公司启动 ISO9000 质量管理体系，同年 11 月 体系认证获得通过。

永祥股份及所属公司还全面实施企业6S标准化管理，生产现场控制水平达到 现代化企业管理水平。

永祥股份的质量目标是：PVC 产品优等品率 97%，逐年递增，直至 100%； 出厂水泥合格率 100%；出厂水泥富裕强度合格率 100%；用户投诉处理率 100%； 顾客满意率 96%，逐年递增 1%，直至 100%。

2 、执行的质量控制措施

永祥股份依据 ISO9001：2008《质量管理体系——要求》，建立了质量管理 体系，规定了永祥股份的组织结构、职责和各项要素的控制要求，编制了质量手 册、程序控制文件、管理文件等，并于 2010 年 5 月 1 日起实施。

在质量控制中，坚持质量检验是基础、过程控制是核心、事前的把关和预防 是关键，对影响质量的人、机、料、法、环等实施全面、全员、全过程的有效控 制和管理。建立了系统的质量控制体系文件、操作规程、检验规程，对主要设备、 生产工艺流程、原材料检验、成品、半成品检验实施全面控制。同时，不定期对 员工开展质量意识的教育和培训，使各类产品的各项技术经济指标始终处于行业 领先水平。

（八）生产技术

永祥股份的多项生产技术均处于大批量生产阶段。

产品名称	主要生产技术	技术先 进性	技术所处阶 段	技术来源
多晶硅	混合法工艺	先进	大批量生产	独立自主开发

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多晶硅	改良西门子工艺	成熟	大批量生产	公司在传统西 门子法工艺基 础上改良而成
烧碱	改性隔膜法扩张阳极技术	良好	大批量生产	引进
PVC	由乙炔和氯化氢合成VCM单体，进 一步聚合生产PVC，乙炔由电石制 得，称为电石路线，采用干法乙炔技 术	先进	大批量生产	引进
水泥熟 料、水泥	煅烧、联合粉磨	成熟	大批量生产	水泥设计院及 专业技术人员

永祥股份的多晶硅产品的生产工艺有两种，一是混合法工艺，一是改良西门

子工艺。其中混合法工艺是永祥股份自主研发的先进工艺，具有流程减短，生产 成本低的显著优势，并已获多项专利。

主要亮点	说 明
更简洁的工艺流程	新工艺采用最短的工艺流程，成功实现氢化还原一体化，四氯化硅 附产物接近零，省去传统方法配套专门的四氯化硅回用的处理工 序。
更低综合投资	新技术实现了60美元/公斤.年的综合投资，与国际平均水平100-150 美元/公斤.年相比有明显的优势。
更高的生长速率	新技术有着更快的生长速度和效率
更低消耗	三氯氢硅、蒸汽等各项消耗指标和综合能耗有望创行业新低。
成本优势	生产成本将有效控制在30美元/公斤以下，接近国际一流水平
更高的可靠性	简洁流程让各个工序环节更加可控，系统拥有更高的可靠性。

六、交易涉及债权债务转移情况

本次吸收合并完成后，永祥股份的所有债权债务将转由吸收合并后的存续方 远东实业作为债权的享有方和债务的承担方。

截至本报告书签署之日，永祥股份母公司的主要债务及取得相应债权人同意 债务转移的情况如下表：

永祥股份母公司负债项目	截至2011.06.30（万元）	已取得债权人同意 （万元）	占总债务比例
短期借款	23,500.00	23,500.00	100%
应付票据	28,286.00	28,286.00	100%
应付账款	3,888.88	2951.18	75.89%
预收账款	811.65	615.84	75.88%
应付职工薪酬	571.23	-	-

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应交税费	523.44	-	--
应付利息	78.01	-	-
其他应付款	252.63	-	-
一年内到期的非流动负债	10,500.00	10,500.00	100%
长期借款	16,000.00	16,000.00	100%
负债合计：	84,411.84	81,853.02	96.97%

截至本报告书签署之日，永祥股份已取得债权人同意债务转移的比例占全部 债务的 96.97%。

永祥股份将在其股东大会批准本次吸收合并后并经证监会审核批准正式生 效后，向债权人履行相关通知或公告义务，对于不同意债务转移的债权人，若其 在相应的权利期限内（得到通知的，十日内；未得到通知的，公告后四十五日内） 行使权力，永祥股份将给予担保或清偿该债务，债务的担保或清偿不会引起永祥 股份评估值变化，不会对本次交易产生影响。

在前述法定期限内，相关债权人未能向永祥股份主张提前清偿的，相应债权 将自吸收合并完成日起由吸收合并后的远东实业承担。

七、重大会计政策或会计估计差异情况

永祥股份与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。

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第三节 本次交易的基本情况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、公司未能有效开展现有业务，资产质量较差，营业收入规模较小，盈利 能力很弱

远东实业的主营业务为服装生产加工，目前公司的主营业务已停止。2010 年公司利用子公司常州远东文化产业公司进入文化产业市场，目前尚未形成较好 的经济效益。

2009年、2010年、2011年1-6月公司营业收入分别为280.07万元、14.17万元、 4.86万元，由于无正常经营业务，公司的营业收入规模较小且波动较大，各项业 务的盈利能力较弱，经营陷入困境，最近两年实现微利，扣除非经常性损益后为 亏损。2009年、2010年、2011年1-6月公司实现归属上市公司股东净利润分别为 411.98万元、63.14万元、- 605.77万元，2009年、2010年公司主要依靠变卖资产 维持盈利。2009年末、2010年末、2011年6月末公司的资产规模分别为14,032.81 万元、13,211.29万元、12,651,96万元。公司的资产规模较小且逐年降低，抵御风 险能力较弱。

公司资产规模较小，且资产不具备盈利能力，主营业务基本停止，公司仅靠 出售资产维持盈利，缺乏有效的持续盈利能力，因此公司迫切希望实施重组，改 变公司资产及经营面貌，从而使公司走出困境，充分保护公司全体股东的利益。

2 、远东实业股票已于 2009 年 3 月 24 日起被暂停上市

公司因连续三年亏损，根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终 止上市实施办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自 2009年3月24日起被实施暂停上市。根据南京立信永华会计师事务所有限公司出 具的带强调事项段的非标准无保留意见《审计报告》（宁信会审字（2010）0138 号），公司2009 年度归属于母公司所有者的净利润为4,119,816.65 元。符合《深 圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第14.2.1 条规定。公司已于2010 年4月30日向深圳证券交易所提出了恢复股票上市的书面申请，于2010 年5月6

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日收到深圳证券交易所公司部函[2010]第2号《关于同意受理远东实业股份有限 公司恢复上市申请的函》。深圳证券交易所于2010 年5月7日正式受理公司股票 恢复上市申请。2010年度公司继续实现盈利，公司将向深圳证券交易所递交股票 恢复上市的补充材料，若公司恢复上市申请最终未能获得深圳证券交易所的核 准，公司的股票将面临被终止上市的风险。

3 、多晶硅行业及循环经济模式发展前景良好

本次交易公司拟吸收合并永祥股份。永祥股份是具有循环经济模式的企业， 目前主要从事太阳能级多晶硅和PVC、烧碱及水泥等化工产品生产和销售。

随着经济的不断发展，社会的不断进步，走人与自然和谐共存的发展道路是 目前及将来的经济发展方向。因此，在经济发展过程中对环境保护的要求越来越 高，走循环经济发展道路和利用新能源成为经济发展的主导方向。2008 年 8 月 29 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第四次会议通过《中华人民共和国 循环经济促进法》，通过法律形式对循环经济模式进行保护和鼓励。

同时，随着国内外对安全环保的新能源的需求不断加大，尤其是太阳能光伏 发电行业的不断发展，太阳能级的多晶硅生产行业的发展也受到了极大的推动。 永祥股份生产的太阳能级多晶硅，在国内市场受到客户广泛的好评，其同时配套 了循环经济生产项目，在生产多晶硅的同时，能够较好的利用生产循环中产生的 各种中间产物，生产的 PVC、烧碱、电石渣水泥等产品，具有较强的经济效益 和良好的环保效应。

（二）本次交易的目的

1 、解决上市公司目前的困境，使上市公司能够具有突出的主营业务

目前，由于上市公司主营业务已经停止，其主要依靠变卖资产得以存续，公 司上市地位受到严重的影响。上市公司目前处于暂停上市状态，通过本次重大资 产重组，公司将吸收合并永祥股份，公司将获得具有较强盈利能力的循环经济业 务以及太阳能级多晶硅生产业务，有利于重塑上市公司的主营业务，增强上市公 司的盈利能力，提高上市公司的持续经营能力，解决目前上市公司所处的困境， 有效维护公司的上市地位，最大限度地保护全体股东特别是广大中小股东的利 益。

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2 、改善上市公司的盈利状况，提升上市公司盈利能力、保障全体股东的利

益

公司通过本次吸收合并具有较强盈利能力和较好发展前景的永祥股份。2011 年 1-6 月，永祥股份累计实现营业收入 77,781.38 万元，实现归属于母公司所有 者净利润 4,599.60 万元，随着永祥股份之子公司四川永祥多晶硅有限公司的年产 3000 吨多晶硅项目及乐山市永祥多晶硅有限公司年产 6000 吨多晶硅项目的投 产，永祥股份的整体盈利能力将得到大幅加强。

本次交易完成后，公司主营业务将变更为具有循环经济模式的化工企业，主 要生产太阳能级多晶硅、PVC、烧碱及电石渣水泥。公司的主业突出为太阳能级 多晶硅的生产及相关化工循环经济产品的生产，公司的未来的盈利得到较大增 强，能够很好的维护上市公司股东利益。

综上所述，本次交易有利于扭转上市公司主营业务停顿的状况，实现公司健 康持续的发展，有利于保障全体股东的利益。

二、本次交易的决策过程

（一）决策程序

本次交易决策过程如下：

1、2011 年 7 月 6 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》；

2、2011 年 7 月 15 日，永祥股份召开董事会，审议通过了本次吸收合并相关 事项；

3、2011 年 7 月 30 日，永祥股份股东大会全体股东一致审议通过《关于公司 被远东实业股份有限公司吸收合并的议案》等议案。

4、2011 年 10 月 17 日，公司与永祥股份签署了《吸收合并协议》，与通威集 团、巨星集团、双良科技签署了《利润补偿协议》；

5、2011 年 10 月 17 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于 远东实业股份有限公司以新增股份吸收合并四川永祥股份有限公司具体方案的 议案》等议案；

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本次交易尚需履行的程序如下：

• 1、公司股东大会审议通过本次吸收合并方案等相关议案；

• 2、本次吸收合并方案获得中国证监会核准方可实施；

• 3、通威集团及其一致行动人的《收购报告书》经中国证监会备案，其触发

• 的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。

（二）关联方回避表决情况

本次交易不构成关联交易，不存在关联董事回避表决的情况。

三、本次交易主要内容

（一）交易主体

本次交易主体为远东实业和永祥股份及其全体 43 名股东。远东实业为吸收 合并方，永祥股份为被吸收合并方，永祥股份全体 43 名股东为本次交易的交易 对方。

（二）交易标的

本次交易标的为：永祥股份的全部资产、负债及其相关业务。

（三）交易方案

根据远东实业与永祥股份签署的《吸收合并协议》，远东实业拟通过向永祥 股份全体 43 名股东发行股份方式吸收合并永祥股份，远东实业为拟吸收合并方 和吸收合并完成后的存续方，永祥股份为被吸收合并方。吸收合并完成后，永祥 股份全部资产、负债、业务、人员并入远东实业，远东实业将承接永祥股份的全 部业务经营资质。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2011）第 211 号评估报告的评估结果，截 至 2011 年 6 月 30 日，永祥股份股东全部权益评估值为 395,357.77 万元，由远东 实业向永祥股份全体 43 名股东发行股份的方式支付对价。

远东实业发行股份的价格为审议本次吸收合并事宜的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 3.33 元/股。据此计算，发行股票数量为

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118,726.0570 万股。

（四）交易价格及溢价情况

根据天健兴业出具的天兴评报字（2011）第 211 号评估报告的评估结果，永 祥股份经审计净资产账面价值为 198,716.51 万元，成本法评估价值为 228,087.36 万元，增值额为 29,370.85 万元，增值率 14.78%。；收益法评估价值为 395,357.77 万元，增值额 196,641.26 万元，增值率 98.96%。

本次评估以收益法的评估值 395,357.77 万元作为永祥股份价值的评估结果。

（五）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易

本次交易中拟吸收合并永祥股份，交易标的的交易价格超过了远东实业2010 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过人民币5,000万元， 根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易对方永祥股份全体 43 名股东与上市公司不存在关联关系，故本次 交易不构成关联交易。

（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

自审计、评估基准日起至目标资产交割日，根据交割日的审计结果，永祥股 份的期间收益（包括但不限于可分配利润）由存续公司享有。永祥股份发生的期 间亏损由永祥股份之股东通威集团、巨星集团、双良科技按其各自所应承担的比 例承担，在资产交割日由通威集团、巨星集团、双良科技以现金方式按其各自所 应承担的比例向远东实业补足。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项 审计结果为基础计算。

通威集团、巨星集团、双良科技按其各自所应承担的比例：即通威集团、巨 星集团、双良科技各自持有永祥股份的数量占此三个股东持股总数的比例。

（七）本次交易方案实施需履行的审批程序

本次交易尚需履行的程序如下：

• 1、公司股东大会审议通过本次吸收合并方案等相关议案；

• 2、本次吸收合并方案获得中国证监会核准方可实施；

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3、通威集团及其一致行动人《收购报告书》经中国证监会备案，其触发的 要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。

本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间 存在不确定性。

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第四节 独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有 关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前 提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：

• 1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• 2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

• 3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

• 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

• 5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

2009 年 9 月 26 日，国家发改委出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复 建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38 号）。2010 年 12 月 31 日，国家工业和信息化部联合发改委、环保部出台了《多晶硅行业准入条件》。

2011 年 5 月 27 日，国家工业和信息化部与发展改革委、环境保护部联合制 定了《多晶硅行业准入申请报告》，要求各地区于 2011 年 7 月 15 日前完成第一 批申请企业的材料报送，国家工业和信息化部将组织专家并委托相关检测机构对

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申报材料复核检查后，会同有关部委以公告形式发布符合准入条件的多晶硅企业 名单。

国家对多晶硅行业的总体产业政策导向是鼓励大型企业进行行业整合，鼓励 具有节能环保生产工艺优势的企业发展，鼓励多晶硅企业与化工、电厂的纵向一 体化整合，鼓励发展循环经济产业模式。

永祥股份已投产多晶硅产能 1000 吨/年，另有多晶硅二期 3000 吨/年项目已 经建成，已于 2011 年 9 月试生产，另有三期 6000 吨/年在建。随着 4000 吨/年产 能的建成和正式投产，永祥股份的多晶硅实际生产规模将进入行业领先行列。

2011 年 6 月 24 日，四川省经济和信息化委员会出具了《关于四川永祥多晶 硅有限公司符合行业准入申报条件初审的批复》（川经信产业函[2011]853 号）。 2011 年 8 月 25 日，四川省经信委向工信部递交了永祥多晶硅及乐山多晶硅的准 入申请报告，其中四川省经信委、环保厅和发改委分别签署了同意申报的意见。 工信部即将派出现场检查评测工作组到企业现场评测有关指标，符合准入条件要 求的企业将进行公示，没有异议的将在工信部官方网站上正式予以公告；乐山多 晶硅的6000 吨/年项目待正常生产、投产后才能进行评测、公告，但工程建设不 受影响。

永祥股份自主研发的混合法多晶硅生产工艺具有多项核心专利，该工艺具有 产量发挥率高、成本低、建设投资少的显著优势，属于国家鼓励的节能环保生产 工艺。

永祥股份具有多晶硅——化工联营的循环经济产业链经营模式，符合国家产 业政策导向。永祥股份具备传统化工与新能源业务相结合的发展模式，整体业务 包括多晶硅业务、氯碱化工业务及电石渣水泥业务等，永祥股份整体以相关业务 物料循环综合利用为核心，打造企业级循环经济产业链模式。该经营模式的特点 是将物料循环与清洁生产相结合，使废物最大限度转化为资源，提高资源综合利 用率，同时降低生产能耗和生产成本。总体来讲，国家对多晶硅生产行业以及循 环经济产业是鼓励骨干企业的兼并重组和发展壮大。因此，本次重大资产重组符 合国家产业政策的方向。

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

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永祥股份最近三年遵守国家和四川省内的有关环保方面的法律法规，未发生 环保事故。

根据乐山市五通桥区及犍为县环境保护局 2011 年 7 月分别出具的《证明》， 永祥股份、永祥多晶硅、乐山硅业、乐山多晶硅的生产经营活动符合国家有关环 境保护的要求，自 2008 年 1 月 1 日以来不存在因违反环境保护方面的法律、法 规及规章而被处罚的情形。

因此，本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（ 3 ）本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

永祥股份已经取得生产经营所必须的土地，并办理了土地使用权证。截至本 报告书签署日，永祥股份取得的土地使用权证的情况如下表示：

序号	土地使用权人	土地证号	面积（M 2）	用途	使用权类型
1	永祥股份	五国用（2007） 第1202 号	15,308.00	工业用地	出让
2	永祥股份	五国用（2007） 第1203 号	14,231.00	工业用地	出让
3	永祥股份	五国用（2007） 第1204 号	8,680.00	工业用地	出让
4	永祥股份	五国用（2007） 第1205 号	4,386.00	工业用地	出让
5	永祥股份	五国用（2007） 第1206 号	8,628.30	工业用地	出让
6	永祥股份	五国用（2007） 第1207 号	9,461.50	工业用地	出让
7	永祥股份	五国用（2007） 第1208 号	4,830.00	工业用地	出让
8	永祥股份	五国用（2007） 第1209 号	13,605.00	工业用地	出让
9	永祥股份	五国用（2007） 第1210 号	17,400.00	工业用地	出让
10	永祥股份	五国用（2007） 第1211 号	5,318.00	工业用地	出让
11	永祥股份	五国用（2007） 第1212 号	19,147.50	工业用地	出让
12	永祥股份	五国用（2007） 第1213 号	9,156.50	工业用地	出让
13	永祥股份	五国用（2007） 第1214 号	9,497.50	工业用地	出让
14	永祥股份	五国用（2007） 第1215 号	9,891.00	工业用地	出让
15	永祥股份	五国用（2007）	6,952.50	工业用地	出让

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		第1216号
16	永祥股份	五国用（2007） 第1217 号	5,900.00	工业用地	出让
17	永祥股份	五国用（2007） 第1218 号	11,322.00	工业用地	出让
18	永祥股份	五国用（2007） 第1219 号	3,007.50	工业用地	出让
19	永祥股份	五国用（2007） 第1220 号	14,632.00	工业用地	出让
20	永祥股份	五国用（2007） 第1221 号	8,645.00	工业用地	出让
21	永祥股份	五国用（2007） 第1223 号	42,767.00	工业用地	出让
22	永祥股份	五国用（2008） 第1315 号	86,884.80	工业用地	出让
23	永祥股份	五国用（2008） 第1316 号	89,225.20	工业用地	出让
24	永祥股份	五国用（2008） 第1951 号	2,363.40	工业用地	出让
25	永祥股份	五国用（2007） 第1222 号	60.80	住宅	出让
26	永祥股份	五国用（2007） 第2712 号	45.00	住宅	出让
27	永祥多晶硅	五国用（2008） 第1314 号	200,000.00	工业用地	出让
28	永祥多晶硅	五国用（2011） 第262 号	66,667.00	工业用地	出让
29	永祥多晶硅	五国用（2011） 第261 号	69,149.70	工业用地	出让
30	永祥多晶硅	五国用（2011） 第265 号	110,860.50	工业用地	出让
31	乐山多晶硅	犍国用（2011） 第22 号	733,333.3	工业用地	出让
	合计		1,601,356.00

2011年7月，乐山市国土资源局五通桥区分局、犍为县国土资源局分别出具 《证明》，永祥股份、永祥多晶硅、乐山多晶硅、乐山硅业自2008年1月1日以来 不存在违法用地行为，也不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规章而被处 罚的情形。

因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。

（ 4 ）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产 重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定

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的情形。

此外，永祥股份及其子公司永祥多晶硅、乐山多晶硅、乐山硅业取得了税务、 社保、安全监督、质量监督、工商等主管部门出具的最近三年无违法证明。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境 保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2 、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

（1）本次发行完成后，公司的股本总额将增至 138,601.0570 万元，符合《上 市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。

（2）本次发行完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%。因此， 公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

（3）本次发行后，公司的控股股东由物华实业变更为通威集团，公司实际 控制人由自然人姜放先生变更为自然人刘汉元先生，公司在最近三年内无重大违 法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规 则》等法律法规规定的股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条 件。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

（ 1 ）发行股份的定价情况

根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：本次重大资产重组董事会决议公告日前 20 个交易 日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易总量。

按上述公式得出本次重大资产重组董事会决议公告日前20个交易日股票交 易均价为3.33元/股。

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（ 2 ）永祥股份的定价情况

天健兴业以2011年6月30日为评估基准日对永祥股份股东全部权益价值进行 了评估，出具的《资产评估报告书》（天兴评报字（2011）第211号）。

天健兴业及其项目经办人员与永祥股份、交易对方及公司均没有现实和预期 的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科 学的原则。本次交易中永祥股份股东全部权益价值的定价都是以评估报告的评估 结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及 广大股东利益。

（ 3 ）本次交易程序合法合规

本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具 审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次 交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的 原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

（ 4 ）独立董事意见

公司独立董事认为：（1）公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估 机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益 关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性；（2）本次吸收合 并的标的资产采用成本法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法作为评估 结论，符合中国证监会的相关规定；（3）本次评估方法的选择适当，假设前提合 理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估 参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及其股 东、特别是中小股东的利益。综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存 在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的 规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法

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本次吸收合并的被合并方为永祥股份，所涉及的主要资产情况已在本报告书 “第二节 本次交易标的情况”之“四、交易标的主要资产权属情况、对外担保 情况及主要负债情况”之“（一）交易标的的主要生产设备及专利商标情况”、 “（二）对外担保情况”、“（三）主要负债情况”及 “六、交易涉及债权债 务转移情况”中详细披露，相关债权债务处理合法，不存在本次吸收合并所涉及 的资产产权不清晰的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或 者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四） 项的规定。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

永祥股份主要从事太阳能级多晶硅的生产和销售，以及PVC、烧碱等氯碱 化工产品的生产和销售，其拥有完整的生产、销售、采购系统和必要的生产辅助 设施。通过本次交易，永祥股份的业务和资产整体注入公司，公司主营业务将变 更为具太阳能级多晶硅产销及PVC、烧碱等氯碱化工产品及配套电石渣水泥的产 销，将以多晶硅为发展重点、以氯碱为基础，涉及新能源和传统氯碱化工两大产 业，同时，两大产业还实现了从烧碱、PVC、三氯氢硅、多晶硅到水泥的循环经 济产业链模式，符合产业发展方向，发展前景广阔，有利于公司获得较强盈利能 力的主营业务，增强上市公司的持续经营能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的生产经营符合相关 法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经 营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业 务的情形。

6 、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股 股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的自身机构和人员。

本次交易后，公司将永祥股份的全部资产负债及业务纳入存续公司主体，公 司的主营业务将从基本停止变更为具有较强盈利能力的多晶硅生产及氯碱化工

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生产，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大 变化。同时，本次交易完成后，公司的控股股东将由物华实业变更为通威集团， 公司的实际控制人将由自然人姜放先生变更为自然人刘汉元先生。本次交易完成 后的公司控股股东通威集团及实际控制人刘汉元先生出具了承诺，保证在本次重 组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与远东实业在资产、业务、 机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、 财务方面的独立运作。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合证监会关于上市公司独立性的 相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求， 建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，根据《公司法》、《证券法》和 中国证监会及深圳证券交易所的相关要求，以及公司业务开展的需要，公司将对 董事会、监事会、高级管理人员进行必要的调整。本次交易完成后，公司仍将严 格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程 的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法 人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条的要求。 （二）本次交易符合《重组办法》第四十一条要求的说明

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力

本次交易拟吸收合并的永祥股份主要从事太阳能级多晶硅的生产和销售， PVC、烧碱等氯碱化工产品的生产和销售，其拥有完整的生产、销售、采购系统 和必要的生产辅助设施。多晶硅生产规模已经进入行业前列，其自主创新的混合 法多晶硅生产工艺具有核心竞争优势，同时，其多晶硅与氯碱化工联营的循环经 济经营模式符合产业政策导向，其持续发展能力和盈利能力较强。

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根据经江苏天衡会计师事务所审计的上市公司备考财务报告及经南京立信 永华会计师事务所审计的上市公司财务报告，本次交易前后上市公司 2011 年 6 月末的资产总额分别为 12,651.96 万元、376,544.29 万元，归属母公司所有者权 益分别为 12,302.01 万元、212,525.69 万元，每股净资产分别为 0.62 元/股、1.52 元/股，上述财务指标分别较交易前增长 2876.17%、1627.57%、145.16%。

本次交易前后上市公司 2011 年 6 月末归属母公司的净利润分别为-605.77 万 元、3,989.72 万元，基本每股收益分别为-0.03 元/股、0.0285 元/股，扣除非经常 损益的基本每股收益分别为-0.03 元/股、0.0357 元/股，上述盈利能力指标分别较 交易前均大幅提高。

经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易将永祥股份资产和业务整体注 入上市公司，将有利于从根本上改变上市公司主营业务停止的状态，有利于改善 上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于保护上市公 司全体股东的利益。

2 、本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继 续保持独立性

本次交易前，公司与控股股东或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本 次交易完成后，上市公司的控股股东将由物华实业有限公司变更为通威集团有限 公司，上市公司的实际控制人由自然人姜放变更为自然人刘汉元，公司与本次交 易完成后的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。 本次交易完成后，由于上市公司的控股股东和实际控制人都将发生变更，本次交 易完成后上市公司的关联方也随之将发生变更。

（ 1 ）关于规范关联交易的安排

鉴于公司吸收合并永祥股份之重大资产重组事宜，为充分保护上市公司的利 益，作为本次交易完成后的远东实业的控股股东通威集团及其实际控制人刘汉元 先生分别承诺：

尽量避免或减少承诺人及承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营 公司与远东实业及其子公司之间发生关联交易。

• ②不利用自身作为远东实业控股股东、实际控制人之地位为承诺人及承诺人

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所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与远东实业在业务合作等方 面给予优于市场其他第三方的权利；

③不利用自身作为远东实业控股股东、实际控制人之地位为承诺人及承诺人 所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与远东实业优先达成交易的 权利；

④承诺人及承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司不以显失 公允的价格与远东实业进行交易。

（ 2 ）关于避免同业竞争的安排

为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后的上市公司控股股东通威集团 及其实际控制人刘汉元先生分别作出避免同业竞争的承诺：

①承诺人及承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任 何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与永祥股份、远东实业 及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

②承诺人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与远东实业及其子公司 相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与远东实业及其子公司的生 产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与远东实业及其子公 司有相同或类似业务的企业进行投资。

③承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承 诺人及相关企业的产品或业务与远东实业及其子公司的产品或业务出现相同或 类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：

a、远东实业认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的 有关资产和业务；

b、远东实业认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持 有的有关资产和业务；

c、 如承诺人及相关企业与远东实业及其子公司因同业竞争产生利益冲突， 则无条件将相关利益让与远东实业；

d、 无条件接受远东实业提出的可消除竞争的其他措施。

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④任何承诺人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿远东实业及其子公司因 同业竞争行为而导致的损失，并且该承诺人及相关企业从事与远东实业及其子公 司竞争业务所产生的全部收益均归远东实业所有。

（ 3 ）能够保持上市公司独立性

公司本次交易完成后，永祥股份全部资产、负债、业务、人员并入远东实业， 本次吸收合并能够保持公司资产的完整性，不会对公司在人员、采购、生产、销 售、知识产权等方面的独立性产生影响。因此，本次交易不会损害上市公司的独 立性。

本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人将发生变更，为保证公司独立 经营，本次交易完成后的公司控股股东通威集团及其实际控制人刘汉元先生作出 关于保证上市公司独立性的承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后的远东实业的控股股东通威 集团及其实际控制人刘汉元先生分别就规范关联交易、避免同业竞争以及保持公 司的独立性作出了相关承诺，在以上承诺切实履行的情况下，本次交易有利于上 市公司避免同业竞争和规范关联交易，继续保持上市公司独立性。

3 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告

远东实业 2010 年度及 2011 年 1-6 月的财务报告已经南京立信永华会计师事 务所审计，并都出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，符合本条款的规 定。

4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司本次交易之吸收合并的标的资产为永祥股份全部资产、负债及其相 关业务。截至本报告签署之日，永祥股份上述资产权属清晰，转让不存在障碍， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合本条款的规定。

交易对方已作出承诺：合法拥有永祥股份的股份，不存在被质押、抵押和冻 结等情形，不存在遭到任何第三方追索或提出权利请求的潜在风险；有权处分各

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自持有的永祥股份的股份，不受任何优先权或其他类似权利的限制。

因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易吸收合并的标的资产为权属清晰的 经营性资产，在交易相关方履行本次交易程序后，本次吸收合并的标的资产将不 存在债权债务纠纷的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十一条的 要求。

（三）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》之第四条第一款的说明

本次交易标的资产属于多晶硅行业，涉及行业准人申请事项。

1 、行业准入政策

2010 年 12 月 31 日，国家工业和信息化部联合发改委、环保部出台了《多晶 硅行业准入条件》，对多晶硅建设项目核准、备案管理、土地审批、环境影响评 价、信贷融资、生产许可、产品质量认证等提出了具体要求。2011 年 5 月 27 日， 国家工业和信息化部与发展改革委、环境保护部联合制定了《多晶硅行业准入申 请报告》，要求各地区于 2011 年 7 月 15 日前完成第一批申请企业的材料报送， 国家工业和信息化部将组织专家并委托相关检测机构对申报材料复核检查后，会 同有关部委以公告形式发布符合准入条件的多晶硅企业名单。

国家工信部电子材料司的电子基础处（以下简称“电子基础处”）负责全国 多晶硅行业准入的具体管理工作。

2 、申请多晶硅行业准入的流程

按照《多晶硅行业准入申请报告》的要求，申请行业准入需经过以下四个步 骤：

• （1）初审：各省初步审核，筛选满足行业准入条件的企业名单，并将其申 请材料报送电子基础处。

• （2）现场检查评测：电子基础处汇总各省初审文件后，分片区到各省企业

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进行现场检查。

• （3）公示：现场检查评测完成后，对符合条件的企业进行公示，听取各方 意见。

• （4）公告：对满足准入条件的企业进行正式公告。

对不符合准入条件的企业，国家工信部通知省级工信部门责令企业整改，整 改仍不达标的企业应当逐步退出多晶硅生产。

• 3 、《多晶硅行业准入条件》主要指标逐项比对，永祥股份多晶硅项目符合行

• 业准入条件要求

经与多晶硅行业准入条件主要指标上的逐项比对，永祥股份多晶硅项目符合 行业准入条件要求。

类型	行业准入条件指标	永祥多晶硅（4000吨）	乐山多晶硅（6000吨）
生 产 规模	太阳能级多晶硅项目 每期规模大于3000吨 /年	太阳能级多晶硅4000吨/年	太阳能级多晶硅6000吨/年
资 本 金	新建和改扩建项目投 资中最低资本金比例 不得低于30%	总投资18.5亿元，资本金10.6 亿元，不低于30%。	总投资24亿元，资本金8亿 元，不低于30%。
占 地 面积	新建多晶硅项目生产 占地面积小于6公顷/ 千吨	占地6公顷/千吨。 土地证号：五国用（2011）第 261号，五国用（2011）第265 号。	占地6公顷/千吨。 土地证号：犍国用（2011）第 22号。
还 原 电耗	太阳能级多晶硅还原 电耗小于80 千瓦时/ 千克，到2011年底前 小于60 千瓦时/千克	56千瓦时/千克	56千瓦时/千克
综 合 电耗	到2011年底前，淘汰 综合电耗大于200 千 瓦时/千克的太阳能 级多晶硅生产线	150千瓦时/千克。 包含工序名称及对应电耗： 1、三氯氢硅合成用电量：39 千瓦时/千克硅。 2、精馏用电量：4 千瓦时/千 克硅。 3、还原用电量：56 千瓦时/ 千克硅。 4、四氯化硅氢化用电量：40 千瓦时/千克硅 5、尾气分离用电量：11千瓦 时/千克硅	150千瓦时/千克。 包含工序名称及对应电耗： 1、三氯氢硅合成用电量：39 千瓦时/千克硅。 2、精馏用电量：4 千瓦时/千 克硅。 3、还原用电量：56 千瓦时/ 千克硅。 4、四氯化硅氢化用电量：40 千瓦时/千克硅 5、尾气分离用电量：11千瓦 时/千克硅
尾 气 回 收 率	还原尾气中四氯化 硅、氯化氢、氢气回 收利用率不低于 98.5%、99%、99%	1、四氯化硅：100%。回收利 用方式：氢化全部循环生产三 氯氢硅。 2、氯化氢：100%。回收利用 方式：全部送三氯氢硅合成工 序做原料循环生成三氯氢硅。	1、四氯化硅：100%。回收利 用方式：氢化全部循环生产三 氯氢硅。 2、氯化氢：100%。回收利用 方式：全部送三氯氢硅合成工 序做原料循环生成三氯氢硅。

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		3、氢气：100%。回收利用方 式：99%送还原循环利用，1% 送HCL 合成工序做原料循环 生成HCL。	3、氢气：100%。回收利用方 式：99%送还原循环利用，1% 送HCL 合成工序做原料循环 生成HCL。
水 循 环率	水资源实现综合回收 利用，水循环利用率 ≥95%	96%	96%

4、永祥多晶硅4000 吨项目是按照现有建成项目进行申请的，四川省经信委 出具了其符合行业准入条件的批复，并会同四川省环保厅及发改委初步审核同 意，并向工信部上报了行业准入申请文件。在申请期间，其正常生产经营，不 受申请工作的影响

2011 年 6 月 24 日四川省经信委出具了“关于四川永祥多晶硅有限公司符合 行业准入申报条件初审的批复”（川经信产业函（2011）853 号），明确认定四川 永祥多晶硅有限公司的 4000 吨项目符合多晶硅行业准入申报条件。

2011 年 8 月 25 日，四川省经信委向工信部出具了《关于报送我省“多晶硅行 业准入申请报告”的报告》，会同四川省发改委、环保厅对永祥多晶硅等 8 家企业 提交的申请材料进行了审核并签署了同意意见，同时向工信部电子基础处上报了 上述企业的多晶硅行业准入申请材料。

2011 年 9 月 15 日，独立财务顾问与本次重组的法律顾问及相关人员到多晶 硅行业准入主管部门进行了访谈后确认：四川省经信委已向工信部递交了永祥多 晶硅及乐山多晶硅的准入申请报告。工信部即将派出现场检查评测工作组到申请 企业现场评测有关指标，符合准入条件要求的企业将进行公示，没有异议的将在 工信部官方网站上正式予以公告；乐山多晶硅的 6,000 吨/年项目待正常生产、投 产后才能进行评测、公告，但工程建设不受影响。

永祥多晶硅 4000 吨项目是按照现有建成项目进行申请的，符合行业准入的 相关指标要求，将争取进入第一批公告。

永祥多晶硅已经在《多晶硅行业准入条件》颁布前取得了生产经营所必须的 相关证照，因此其正常的生产经营活动不受本次公示工作的影响。

5、乐山多晶硅6000 吨项目作为现有在建项目进行了申请，但此次不会进入 第一批公示，待其建成投产后半年内可以进行准入申请。其立项、建设等文件 齐备合规，目前的工程建设不受申请工作的影响

2011 年 8 月 25 日，四川省经信委向工信部电子基础处上报了乐山多晶硅的

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申请材料，其中四川省经信委、环保厅和发改委分别签署了同意申报的意见。此 次与 4000 吨项目一起申请的原因是，永祥股份多晶硅项目当初立项是按照 1 万 吨一起立项的，分三期建设，因此放在一起进行申请。工信部相关申请行业准入 文件中并没有对现有在建项目如何申请做出明确规定。

6000 吨项目立项时仍是备案制，其立项手续合法合规，但 2010 年 12 月 31 日《多晶硅行业准入条件》出来后，多晶硅新建和改扩建项目需由国家发改委组 织专家对其进行论证后核准，方能拿到立项批文。6000 吨项目已经在《多晶硅 行业准入条件》颁布前取得了相关的立项、建设、规划、土地、环评等文件，其 工程建设不受此次申请公示的影响。

由于其技术采用了与 4000 吨项目中的“混合法”完全相同的工艺路线，理 论上，只要工艺路线确定后，相应的技术参数即可测算出来，因此其填报的各项 技术参数均与 4000 吨项目相同，将来现场检查时，工信部专家会对填报的参数 与实际投产运行后的参数进行比照后，确认其是否符合准入条件要求。

法律顾问意见：四川省经信委已经会同同级发展改革部门、环保部门对永祥 多晶硅、乐山多晶硅的多晶硅行业准入申请进行了初审并同意上报审查，四川省 经信委已具文确认永祥多晶硅的多晶硅项目建设运行及相关指标符合多晶硅行 业准入申报条件；永祥多晶硅、乐山多晶硅的多晶硅行业准入申请尚需经工信部 公示无异议后予以公告。

本独立财务顾问认为：永祥股份的多晶硅项目各项指标符合《多晶硅行业准 入条件》的要求，已经获得四川省经信委、环保厅及发改委的初审同意意见并向 工信部提交了行业准入申请材料，其履行的多晶硅行业准入申请程序符合《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》之第四条第一款的规定。行业准入 申请不影响公司正常的生产经营和工程建设，对本次远东实业吸收合并永祥股份 不构成实质性障碍。

三、本次交易的合理性分析

（一）本次交易的定价依据

根据《吸收合并协议》，远东实业吸收合并永祥股份，经双方协商确定，吸 收合并交易标的资产作价依照评估后的评估结果确定为395,357.77万元。

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本次交易远东实业以发行股份方式购买永祥股份全部股东权益，按照本次发 行股票价格为远东实业第六届董事会第二十七次会议决议公告日前二十个交易 日公司股票交易均价，即 3.33 元/股，本次拟发行股份数量为 118,726.0570 万股， 最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（二）评估机构独立，评估结果合理

本次交易标的的评估机构为天健兴业。此评估机构具有有关部门颁发的评估 资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任 本次评估工作。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、永祥股份除业务关 系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。公司董事会认为： 上述评估机构具有独立性。

本次交易，远东实业选择独立的评估机构，在本次交易标的资产的评估过程 中，天健兴业及经办评估师在合理评估假设前提下，采取了适当的评估方法，评 估结果能够客观反映标的资产的实际价值。

（三）本次交易定价的合理性分析

本次交易标的资产为永祥股份全部资产、负债及其相关业务。本次评估天健 兴业采用成本法和收益法对永祥股份的全部股东权益进行评估，并选择收益法评 估结果作为最终评估结论。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2011）第 211 号评估报告的评估结果，永 祥股份经审计净资产账面价值为 198,716.51 万元，成本法评估价值为 228,087.36 万元，增值额为 29,370.85 万元，增值率 14.78%。；收益法评估价值为 395,357.77 万元，增值额 196,641.26 万元，增值率 98.96%。天健兴业考虑本次交易经济行 为的背景与目的，选择收益法评估结果作为最终评估结论。

本次交易标的资产的定价上述收益法的评估结果为基础，并考虑多种因素 后，最终确定交易价格为395,357.77万元。

公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值

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为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中 小投资者利益。

（四）本次发行股份的定价合理性

1 、本次发行股份的定价符合《重组办法》的规定

本次新增股份吸收合并以公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日为 定价基准日，以该定价基准日前 20 个交易日公司股票均价 3.33 元/股，作为本次 发行股份的发行价格。本次吸收合并发行股票的定价原则符合《重组办法》第四 十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决 议公告日前 20 个交易日股票交易均价”的规定。

2 、本次发行有利于提升公司资产质量，降低公司股票被终止上市的风险

截至 2011 年 6 月 30 日，上市公司无具体的经营性资产，且已被深交所暂停 上市，如果不进行实质性资产重组，公司将缺乏可持续经营能力，甚至会面临退 市的风险，全体股东将遭受重大损失。本次交易完成后，公司的资产质量将得到 显著提高，这将大大降低公司的退市风险，公司持续经营能力和盈利能力也将得 到大幅提升。

根据上述分析，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及标的资产的作 价公允合理，发行股份的价格符合《重组办法》规定，很好的保护了上市公司公 众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。

四、对本次交易价格公允性的分析

（一）永祥股份收益法评估增值的主要原因

收益法评估结果比成本法评估结果相比较，差额为167,270.41万元，差额率 为73.34%，差额较大，原因如下：

1、永祥股份发挥闭路循环产业链优势，降低成本获取超额收益

成本法主要反映的是单个资产价值的简单加和，而没有考虑各单项资产带来 的协同效应。永祥股份从卤水的管道输入、电解精盐水获取氯、氢资源以及从烧 碱生产产生的氯气、氢气合成氯化氢气体与电石之乙炔气反应生产氯乙烯单体并

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聚合 PVC 产品、电石渣综合利用生产水泥、氯氢与工业硅反应合成三氯氢硅， 对三氯氢硅精馏后再还原成多晶硅，对生产过程中的各种尾气进行分离再利用参 与多晶硅还原、VCM、三氯氢硅合成等综合化工体系，从而形成物料的闭路循 环使用，大量节约物料的消耗，也满足了对未来环保的要求。同时，对工业水、 冷却水循环使用、余热产生的蒸汽回用、余热发电等方式的综合利用，大量节约 了水资源和能源，不仅增强了公司的综合竞争力和抗风险能力，而且公司的可持 续发展得到了充分的资源和环保保障。这些循环利用带来的巨大经济效益在收益 法之中得到了合理体现。

2、永祥股份抓住机遇，利用国家产业政策，实现产业升级，发展循环经济， 获取超额收益

2009 年 9 月 26 日，国务院颁布《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引 导产业健康发展的若干意见》（国发[2009]38 号），意见要求新建多晶硅项目规模 必须大于 3000 吨/年，到 2011 年前，淘汰综合电耗大于 200 千瓦时/千克的多晶 硅产能。2010 年 12 月 31 日，工信部、发改委和环保部共同发布了《多晶硅行 业准入条件》(工联电子[2010]137 号)，行业准入条件规定：在政府投资项目核准 新目录出台前，新建多晶硅项目原则上不再批准。对加强技术创新、促进节能环 保等确有必要建设的项目，报国务院投资主管部门组织论证和核准。

上述规定，为多晶硅行业设置了较高的门槛，为永祥股份获取超额收益提供 了政策空间，该部分超额收益在收益法评估中得到了合理体现。

3、永祥股份实施了成本领先战略

永祥股份及其子公司建厂于泯江和涌斯江两江包围形成的江心岛之竹根滩 的乐山市五通桥区和紧临泯江的下渡乡虎吼坝的犍为县。该地区①自然水资源丰 富，为公司生产取水创造了良好的自然水资源条件；②地下卤水资源丰富，获得 犍为“罗南盐”矿产开发权，为公司氯碱生产及 PVC、三氯氢硅、多晶硅生产 之氯、氢需求提供了资源保障，大幅度降低了公司相关产业链的成本；③乐山境 内有泯江、青衣江和大渡河三条江河穿越或流经，水力发电站众多，特别近期政 府规划进行泯江水电的开发，更进一步提高了乐山水电的优势，当地政府为支持 公司的发展，在五通厂区电石水泥旁修建了 22 万伏变电站，为公司生产提供了 可靠保障；④乐山境内，石灰石、二氧化硅和煤炭储量丰富，为公司生产经营提

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供较低成本的石灰、工业硅粉、电石、锅炉用煤等原料。

目前，行业平均水平是每生产 1 吨高纯多晶硅需要原料三氯氢硅 8-9 吨左右， 永祥股份自主知识产权的多晶硅生产工艺每生产 1 吨高纯多晶硅仅需原料三氯 氢硅 5.5-6 吨左右，为国际领先水平。

永祥股份低成本战略有效实施使得企业的收益水平处在行业的领先地位，在 收益法评估中得到了合理的体现。

4、成本法对审计后会计报表列示的资产、负债逐项进行了评估，但未能反 映被评估单位账面未记录的无形资产价值

永祥股份及其子公司评估基准日拥有账面未记录的专利技术 47 项，正在申 请的专利 6 项（详见本报告书第二节之“四、交易标的主要资产权属情况、对外 担保情况及主要负债情况”之“（一）交易标的主要生产设备及专利商标情况” 所述），永祥股份无形资产带来的巨大经济效益在收益法之中得到了充分体现。

5、需要特别说明的是，关于被评估单位成本领先方面主要是由于被评估单 位自创的“混合法”多晶硅生产工艺所带来的成本优势

以四川多晶硅 200 吨多晶硅线“混合法”和 800 吨多晶硅线改良西门子法历 史单位生产成本对比。可以很容易看出“混合法”的成本优势。详见下图：

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上图中 2009 年 8 月份 200 吨多晶硅线进行过技改，技改后其电力单位耗量 下降明显，使“混合法”工艺优势得以体现，而 2011 年 3 月份的技改，以 200 吨多晶硅生产线的电力单位耗量继续下降，使其优势更加突出。

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“混合法”多晶硅生产工艺，该工艺最大的特点是在多晶硅生产的过程中不 新产生四氯化硅，在还原尾气分离回收时不分离三氯氢硅和四氯化硅，直接将其 混合物回收到还原工序循环利用。与传统的“改良西门子法”多晶硅生产工艺相 比，具有以下优势：

1）工艺流程更简化：高纯多晶硅生产对大系统的稳定性要求高，生产体系 中任何一个环节出现差错将会影响到多晶硅产品质量，“混合法”生产工艺采用 的氢化还原一体化的多晶硅生产方法，简化了多晶硅生产流程，更简化的工艺流 程使生产人员更容易驾驭整个生产装置。

2）更低的原料消耗和更可靠的环保要求：“混合法”工艺生产多晶硅在生产 过程中，不再对还原尾气中的四氯化硅进行分离，直接与三氯氢硅一起用于生产 多晶硅，所有物料在生产体系内循环利用，使多晶硅生产的原料消耗更低，基本 达到零排放。

3）更低的综合能耗：“混合法”工艺在传统生产多晶硅的基础上，对生产过 程中的余热进行回收利用，具备还原自产蒸汽技术，大幅降低多晶硅生产的综合 能耗。

4）更高的设备利用效率：节约投资成本，降低多晶硅生产成本中的固定费 用。

5）永祥“混合法”生产多晶硅工艺技术，集合了公司各项专利技术，目前， 公司拥有 35 项专利授权，其中 7 项为发明专利。

这些优势无法在成本法中反映出来，因此成本法估值低于收益法。

（二）多晶硅三期项目评估的合理性

乐山多晶硅的多晶硅三期项目（6000 吨/年）于 2010 年 9 月动工，计划于 2012 年 9 月建成投产。计划投资总额约为 23.3 亿元（不包括购买土地款），截至 2011 年 6 月 30 日，项目已完成投资进度 20%，项目场平工作已完成，正处于设备订 购、厂前区建设阶段。

该项目采用了收益法的评估结果作为评估结论。其原因在于：

1 、满足采用收益法评估的前提条件

运用收益法进行评估必须具备以下三个前提条件：

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①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业未来预期收益折 算成的现值。

②能够对企业未来的收益进行合理预测。

③能够对企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理的估算。

采用收益法评估企业价值时涉及三个重要的参数：预期收益、折现率、预测 期间。

多晶硅三期项目的评估满足上述条件，因此采用了收益法进行评估。

2、预计项目可以按期投产、产生效益

乐山多晶硅 6000 吨生产线虽然目前还处于建设阶段，但是其拥有详细的可 研报告、企业预算，且其工程形象进度已达到 20%。根据企业详细的建设进度规 划和资金运用计划以及对多晶硅市场的分析，6000 吨多晶硅可以按照企业计划 建设并按时完工投产。

①建设进度及资金运用计划

以下两张表是 6000 吨多晶硅生产线的建设进度和资金运用计划，以目前 3000 吨的建设进程来看，6000 吨多晶硅生产线按此计划能够按时完成。

建设进度情况

单位：万元

项目/万元	2011-06	2011-07	2011-08	2011-09	2011-10	2011-11	2011-12
工程建设进度	20%	20%	25%	25%	30%	40%	50%
工程建设内容	厂前区 建设、设 计、设备 订货	厂前区 建设、设 计、土 建、设备 订货	设计、土 建、设备 订货	设计、土 建、设备 订货	设计、土 建、安装 材料订 货	设计、土 建、安装材 料订货	设计、土建、 安装材料订 货
本期投资	42000	0	0	0	0	18000	17000
累计投资额	52000	52000	52000	52000	52000	70000	87000

资金运用计划

单位：万元

项目/万元	2012-0 1	2012-0 2	2012-0 3	2012-0 4	2012-0 5	2012-0 6	2012-0 7	2012-0 8
工程建设进 度	60%	65%	75%	85%	95%	100%

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工程建设内 容	设计、 土建、 安装材 料订货	设计、 土建、 安装材 料订 货、安 装	设计、 土建、 安装材 料订 货、安 装	设计、 土建、 安装、 单机调 试	土建、 安装、 单机调 试	安装、 联合试 车、投 产	安装、 联合试 车、投 产	安装、 联合试 车、投 产
本期投资	17000	18000	22000	23000	20000	18000	12000	8000
累计投资额	104000	122000	144000	167000	187000	205000	217000	225000

②项目建设的工艺路线成熟、资金有保障，永祥股份有完整的建设、管理、 研发团队，保证项目按期顺利投产

A、项目采用的“混合法”多晶硅生产工艺，方案成熟稳定，已经在前两期 多晶硅项目中稳定运行了多年

6000 吨/年多晶硅项目选用永祥股份自主研发的“混合法”多晶硅生产工艺， 该生产工艺已经成熟稳定。永祥多晶硅 1000 吨/年线中的 200 吨/年的多晶硅生产 线已经是工业化的生产装置，经过两年多的运行，说明“混合法”多晶硅生产工 艺是稳定、可靠、先进的多晶硅生产工艺。6000 吨/年的多晶硅生产装置仅在还 原炉设备选型方面选用更先进的 36 对棒还原炉型，增加了还原炉的数量，由于 物料量的增加而扩大了相关精馏、回收、公用工程系统的能力，不对“混合法” 工艺本身产生改变。“混合法”多晶硅生产工艺已经是成熟工艺，不存在不确定 性。

B、目前项目已经完成总投资的 20%，工程建设和设备采购等后续投资所需 资金已经落实，不存在资金缺口

在详细的投资估算基础上，项目总体资金安排如下：

1）自有资金 8 亿元：2011 年 4 月和 6 月，永祥多晶硅向 6000 吨/年多晶硅 项目的建设主体——乐山市永祥多晶硅有限公司分别增资 2 亿元和 5 亿元，目前， 项目自有资金 8 亿元已全部到位。

2）银行贷款 12 亿元：目前，中国农业银行的授信材料已报送到其总行，农 总行的业务部门、风险控制部门相关领导已到现场进行考察和论证，并向公司出 具了 12 亿元项目贷款的贷款意向函；恒丰银行的授信材料也已报送到其总行， 恒丰银行总行的风险控制部门领导已到现场进行考察和论证，拟向 6000 吨多晶 硅项目投放 5 亿元项目贷款。

3）融资租赁 4 亿元：永祥股份 3000 吨/年多晶硅项目已与华融金融租赁公司

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合作设备融资租赁 3 亿元，同时，与华融公司就 6000 吨多晶硅项目的设备融资 租赁也已进行了深层沟通，华融公司计划对 6000 吨多晶硅项目提供 9 亿元以内 的设备融资租赁。目前，各项材料已报送到华融公司，正在审批的过程中。

C、永祥股份有工程建设、生产管理和技术研发的整套团队，能确保工程如 期完工、顺利投产

永祥股份在 1000 吨/年和 3000 吨/年多晶硅项目建设运行过程中，建立了完 整的多晶硅工程建设、生产管理和技术研发团队。

其中工程建设团队在项目施工管理、专业技术、造价控制等各方面具有业内 先进水平，保证了 1000 吨/年和 3000 吨/年多晶硅项目的建设周期短、投资更省。 1000 吨/年项目于 2007 年 7 月动工建设，于 2008 年 7 月产出第一炉多晶硅产品， 并于 2008 年 9 月全面竣工投产，项目建设周期 1 年，比行业内单个多晶硅项目 平均建设周期 2-2.5 年缩短 50%的工期。项目总投资 6.5 亿元人民币，比行业内 每 1000 吨多晶硅投资 10 亿元人民币的平均水平节省 30%投资。3000 吨/年多晶 硅项目于 2009 年 9 月动工建设，于 2011 年 9 月进行试生产。通过设备技术优化、 施工方案优化和“混合法”工艺的运用，项目投资总额控制在 12 亿元人民币以 内，大大低于国内已建成的多个 3000 吨多晶硅项目投资总额 23-25 亿元人民币 的水平。

多晶硅生产是大化工生产，永祥股份多年来在PVC、烧碱生产经营的过程中 建设了完整的化工生产管理团队，并积累了丰富的经验。1000 吨/年多晶硅项目 经过近三年的生产运行，目前 1000 吨/年多晶硅生产装置单月产量已突破 100 吨， 按全年 11 个月有效生产时间计算，已达设计产能的 110%，而目前国内 47 家多 晶硅生产企业中 2010 年仅有 6 家达到设计产能的 80%以上。1000 吨/年多晶硅项 目投产以来，创造了行业内多项优秀指标，如：多晶硅生产开炉成功率达 100%、 12 对棒的还原炉型单炉最高产量达 3.2 吨、硅芯运行高度最高可达到 3 米、原料 三氯氢硅的单耗低于 6 公斤、12 对棒的还原炉型还原电耗低于 60 度等。

永祥股份拥有多晶硅技术专家 30 余人，其中包括：国内第一代多晶硅技术 专家戴自忠教授，也是公司“混合法”多晶硅生产工艺的创始人，在 200 吨/年 多晶硅生产装置的运行中不断的优化工艺，在多晶硅生产沉积速率、还原炉余热 综合利用等方面取得了较大的突破，大幅提升了多晶硅达产率，降低了多晶硅生 产能耗；以易正义为代表的国内中青年多晶硅技术专家，该批技术专家见证了中

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国多晶硅行业的发展，熟练的掌握“改良西门子法”多晶硅生产工艺，并在 800 吨/年多晶硅生产装置的运行中不断的优化工艺，在还原设备及电器技术、全过 程 DCS 自动化控制技术、分析检测技术、还原设备水冷却技术、系统压力控制 等方面取得了较大的突破。

永祥股份还成立了“上海研究所”以支撑公司化工技术的发展，“上海研究 所”所长伍昭化是享受国务院特殊津贴的专家，专注于化工提纯、尾气分离回收 等关键技术。永祥股份还创立了“四川省硅材料及副产物综合利用工程技术中 心”，成功地掌握了多晶硅副产物四氯化硅回收利用的氢化技术，并于 2010 年末 建成为 800 吨/年多晶硅生产装置配套的氢化工序，实现了“改良西门子法”下 多晶硅副产物的回收利用，降低了生产多晶硅的物料消耗，为多晶硅生产提升了 更可靠的环保保障。2010 年底永祥股份建成了将原料三氯氢硅作为多晶硅生产 工序配套的三氯氢硅合成工序，实现了原料三氯氢硅自给，大幅降低了多晶硅生 产的原料成本。

6000 吨多晶硅项目由冯德志董事长任总指挥，由在 1000 吨和 3000 吨多晶硅 项目中分管土建、安装、工程计划、工程采购的李斌副总经理任项目现场指挥， 由易正义任项目技术总监，以戴自忠教授和伍昭化为项目技术指导，由在 3000 吨多晶硅项目建设中的工艺、设备、电器仪表、公用工程、DCS（分散控制系统）、 土建、安装、工程计划、暖通等各专业的负责人和专业工程师团队负责 6000 吨 多晶硅项目，以确保项目建设按计划完成、顺利投产。

③永祥股份多晶硅业务具备较强的成本竞争力，有稳定的客户资源，市场环 境相对乐观

永祥股份及其子公司所处的乐山市五通桥区和犍为县，拥有丰富的水、水电、 卤水矿资源，石灰石、二氧化硅和煤炭储量丰富，为公司生产经营提供较低成本 的电力和原材料。

目前，多晶硅行业平均的物料消耗水平是每生产 1 吨高纯多晶硅需要原料三 氯氢硅 8-9 吨左右，永祥股份自主知识产权的“混合法”生产工艺每生产1 吨高 纯多晶硅仅需原料三氯氢硅 5.5-6 吨左右，为国际领先水平。“混合法”工艺在传 统生产多晶硅的基础上，对生产过程中的余热进行回收利用，具备还原自产蒸汽 技术，大幅降低多晶硅生产的综合能耗。同时，“混合法”工艺还具有节约投资 成本，降低多晶硅生产成本中的固定费用等优势。

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根据评估机构对 6000 吨多晶硅生产成本的测算，其生产成本在 18-19 万元/ 吨。且该生产成本的预测也是相对谨慎的，高于永祥股份技术人员的测算水平 16 万/吨，造成该种差异的原因是企业测算 6000 吨生产成本时考虑到物料单耗的 降低，而评估机构测算是按照 200 吨多晶硅生产线的标准进行测算。

2010 年永祥股份多晶硅业务实际合作的客户数量为 36 家，包括江西旭阳雷 迪高科技股份有限公司、常州天合光能有限公司、锦州阳光能源有限公司、宜兴 晶德太阳能科技有限公司等公司。随着 6000 吨项目建设进度的逐步加快，公司 还将陆续签署部分长单合同，确保多晶硅产品的销售。公司未来 2 年的多晶硅销 售有充分保障。

考虑到多晶硅价格的波动，多晶硅价格如出现剧烈波动有可能导致6000 吨 多晶硅项目的中止。评估机构对多晶硅市场进行了深度分析以验证项目的持续建 设并按时投产的可能。

多晶硅价格最近一次出现剧烈波动是自 2007 年开始，引起此次价格波动的 主要原因是太阳能级多晶硅需求开始剧烈增多，2007 年开始多晶硅价格一路上 涨，在 2008 年年中，多晶硅价格一度突破 400 美元/公斤，其后因为金融危机， 光伏市场需求仅小幅增长，而 2007 年暴利吸引国内多家企业竞相投资多晶硅项 目，并在 2009 年底陆续投产，因此又出现供给大于需求的局面，多晶硅价格大 幅度下跌，一度跌破 50 美元/公斤，而从 2010 年 7 月开始，多晶硅价格又开始 逐步回升，到 2011 年 2、3 月份，国内多晶硅现货价格一度突破 110 美元/公斤。 目前，多晶硅价格处于平稳的状态，特别是随着国内《多晶硅行业准入条件》的 颁布和实施，多晶硅行业得到了有效规范，多晶硅行业的市场环境相对乐观。 通过对影响多晶硅价格因素的深度研究，评估机构对多晶硅单价预测结果如 下：

单位：万元/吨

预测期	2011年7-12月	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年
多晶硅销售单价	34.62	32.54	31.56	31.40	31.25	31.25

由多晶硅历史期单价来看，价格最低的月份出现在2010 年为32.43 万元/ 吨，而评估机构预测的平均价格各预测期都低于历史水平，且基本与历史最低月 份的价格水平相当，甚至低于历史最低水平，多晶硅销售单价预测期呈逐年下降

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的趋势。该预测结果较为稳健。

单位：万元/吨

				单位：万元/吨
历史期	2008年	2009年	2010年	2011年1-6月
多晶硅销售单价	136.26	44.18	43.36	49.72
月最低单价	-	33.85	32.43	33.34
月最高单价	-	97.30	58.94	57.25

综上所述，永祥股份完全具备驾驭6000 吨多晶硅项目工程建设、生产管理

和技术优化的能力，永祥股份拥有一批固定的长期客户和较强的成本竞争力，可 以保证客户的拓展和多晶硅的销售，《多晶硅行业准入条件》颁布实施后，多晶 硅市场环境相对乐观。综合判断，6000 吨项目可按期建设完工、顺利投产、产 生效益，因此，采用了收益法评估结果作为评估结论。

评估机构认为：永祥股份多晶硅三期6000 吨/年项目属于在已有4000 吨/年 项目基础上的扩建，永祥股份具备使项目按期投产产生效益的工程建设、生产管 理、市场开发等能力，且项目已投资20%，满足收益法评估的各项条件，因此采 用收益法评估结果作为评估结论。

本独立财务顾问认为：永祥股份6000 吨/项目属于在已有4000 吨/年项目基 础上的扩建，永祥股份具备驾驭6000 吨多晶硅项目工程建设、生产管理和技术 优化的能力，且拥有一批固定的长期客户和较强的成本竞争力，可以保证建成后 多晶硅的销售，且《多晶硅行业准入条件》颁布实施后，多晶硅市场环境相对乐 观。综合判断，因此采用了收益法评估结果作为评估结论。

（三）本次交易的可比交易的估值分析

1 、本次吸收合并交易定价与标的资产近三年改制、增资和股权转让价格的 比较

永祥股份近三年发生的改制、增资和股权转让价格情况如下：

时间	永祥股份的改制增资和股权转让	价格（元 /股）	定价原 则	说明
2008 年2 月 1日	通威股份受让通威集团和巨星集团 所持的147,840,000股、6,160,000股， 分别占比48%、2%	1.24	上年每 股净资 产	转让价格是永祥股份 经审计的2007年的每 股净资产
2008 年3 月 31 日	通威集团将其持有股份2.1%中的2% 股份转让给自然人廖岚	1.24	上年每 股净资	转让价格是永祥股份 经审计的2007年的每

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			产	股净资产，廖岚是巨 星集团的股东
2008 年6 月 1日	通威集团将其持有0.1%股份转让给 自然人伍昭化，巨星集团将其持有 44.3781%股份中的0.2247%转让给伍 昭化，自然人股东张春林将其持有的 0.0974%转让给巨星集团	1.0	近似原 始出资	伍昭化是永祥多晶硅 的技术人员。张春林 是2007年引进的技术 人员，2007年4月入 股永祥股份，2008 年 3 月离职
2008 年6 月 1日	罗莉持有的0.0102%股份中的一半 0.0051%过户至罗佳名下	划转	司法裁 定	依据《四川省乐山市 五通桥区人民法院民 事裁定书2008五通执 字第58号》等文件， 司法裁定股权划转
2009 年 11 月2日	自然人股东王成将其持有的0.0122% 即37,576 股以46,876 元转让给巨星 集团	1.25	近似原 始出资	王成是巨星集团子公 司巨星饲料科技公司 的员工，离职后将所 持股份转让给巨星集 团
2010 年2 月 9日	通威股份将所持永祥股份 154,000,000股（占永祥股份总股本的 50%）股权转让给通威集团	1.61	上年每 股净资 产、评估 结果	转让价格以四川华衡 资产评估有限公司出 具的《评估报告》（川 华衡评报（2010）24 号）所确定的评估值 为依据，同时，2009 年永祥股份每股净资 产为1.58 元。是同一 控制下的股权转让
2010 年8 月 1日	廖岚将其所持5,658,216 股股权转让 给苏宁等7名自然人	1.1	前期每 股净资 产	2008年3月通威集团 将其持有的占永祥总 股本2%的股份，转让 给自然人廖岚，股权 转让价格为1.24 元/ 股。2009 年永祥股份 每股净资产为1.58 元，2010 年中期，永 祥股份实施了每10股 2.9元的分红方案，分 红后每股净资产为1.1 元，廖岚所持股权在 分红后的成本即为1.1 元。上述股权转让双 方均为巨星集团的股 东,属于股东间的自主 转让
2010 年9 月 18日	定向发行新股32,700万股，股东183 名认购32,700万股，其中通威集团以 其对永祥股份的债权认购 14,181.8182 万股，以货币认购 2,399.6894万股。	1.1	原始出 资、评估 结果	按照《通威集团关于 永祥股份增资扩股相 关股权激励的通知》， 永祥股份、通威集团、 巨星集团的部分员工 认购此次增资。上述

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				1.1元的增资价格依据 2010 年中期永祥股份 分红后的每股净资产 确定。通威集团对永 祥股份的债权经乐山 桥信会计师事务所专 项审计并经四川方略 资产评估事务所评估 （《四川永祥股份有 限公司单项资产评估 报告书》（川方评报字 [2010]123号）），永祥 全体股东一致同意按 评估结果15,600 万元 作价作为通威集团债 权转股权的出资。
2010 年 12 月	双良科技等5名投资者以现金28,500 万元认购10,000万股	2.85	协商定 价	原股东与投资者谈判 的结果，是投资者认 可的价格
2011年 2 月21 日	自然人股东李端将其所持30,000 股 转让给杨俊华	1.1	原始出 资	李端是永祥股份的员 工，离职后，按照《通 威集团关于永祥股份 增资扩股相关股权激 励的通知》，需将股份 按原始出资额转让
2011年 4 月14 日-5月 30日	2011年4月14日，封义霞、王方锦 分别将其所持股份转让给耿鸣；2011 年4 月15 日，唐春祥、陈卫农、易 蓓、黄俊、唐光平分别将其所持股份 转让给吴志平；谭顺华、黄俊、罗琍、 李琳、王协、岳良泉、张剑分别将其 所持股份转让给单昱林；2011年4月 17日，岳良泉、熊建军、王幼忠分别 将其所持股份转让给孙群；2011年5 月30 日，巨星集团将其所持永祥股 份的股份分别转让给单昱林、耿鸣、 宁波弘源合一股权投资合伙企业（有 限合伙）、彭辉	6.5	协商定 价	股权转入方均为财务 投资人，转让价格为 双方认可的价格
2011年 5 月5 日	向东方富海（芜湖）股权投资基金（有 限合伙）等11 名机构和自然人定向 发行新股10,000 万股	6.5	协商定 价	财务投资人认可的价 格
2011年 6 月14 日	胡荣柱等152人分别将其所持永祥股 份的股份转让给乐山川永企业管理 咨询股份有限公司	1.1	原始出 资	乐山川永为员工持股 公司，152名自然人通 过乐山川永持有永祥 股份的股份比例与其 之前直接持有永祥股 份的股份比例完全一 致，因此此次股权转 让并非实质的股权转 让，转让价格采用的

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是原始出资额。

注：永祥股份 2008、2009、2010 中分红后和 2010 年的每股净资产分别为 1.5609 元、 1.5798 元、1.102 元和 1.2037 元。2010 年中期，永祥股份实施了每10 股2.9 元的分红方案。

除司法裁定的股权划转外，永祥股份近三年的增资和股权转让定价有两种情 况，一是向永祥股份及通威集团、巨星集团员工的增资以及永祥股份老股东之间 的股权转让一般按原始出资或参考上年（前期）每股净资产定价，而向财务投资 人增资或股权转让的价格则采用协商定价。

2010 年 12 月，永祥股份召开临时股东大会并作出决议，同意向双良科技、 涌源投资、汪梦德、马培林定向发行新股 13,000 万股，认购价格均为 2.85 元/ 股，均以货币资金认购，永祥股份的注册资本增加为 76,500 万元。此次增资后 上述 4 名投资者持股合计占永祥股份的比例为 16.9935%。

2010 年 12 月，永祥股份召开临时股东大会并作出决议，同意向北京星长城 定向发行新股 5,600 万股，认购价格为 2.85 元/股，公司注册资本增加至 82,100 万元。此次增资后北京星长城持股占永祥股份的比例为 6.821%。

2011 年 5 月，永祥股份召开临时股东大会并作出决议，同意公司向东方富 海基金、东方富海二号基金、皖江物流基金、上海富厚、洪鑫源实业、宁波新俊 逸、西安欧擎、欧擎欣锦、唐红军、石敬仁、孙德越定向发行新股 10,000 万股， 认购价格为 6.5 元/股，各方均以货币资金认购，公司注册资本增加至 92,100 万 元。此次增资后上述 11 名投资者持股合计占永祥股份的比例为 10.8578%。

上述三次定向增资价格均为协商定价。以上述私募融资时的定价基础为基 准，之后永祥股份新增净资产以 1 倍市净率价值计入企业整体估值，则截至 2011 年 6 月 30 日，永祥股份的预期估值分别为 30.29 亿元、30.18 亿元和 60.35 亿元， 本次交易定价为 39.5357 亿元。

项 目		双良科技等4 名投资者入 股永祥股份	北京星长城 入股永祥股 份	东方富海基 金等11名投 资者入股永 祥股份
投资者的投资金额（万元）	A	37,050	15,960	65,000
所占股份比例（%）	B	16.9935%	6.821%	10.8578%

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按照投资者的入股价格计算的投 资者完成投资后企业的估值（万 元）	C=A/B	218,024	233,983	598,650
投资者入资以来新增净资产（万 元）	D	84,960.96	67,818.59	4,859.05
投资者入资以来新增净资产以1 倍市净率估值推算的截至2011年 6月30日的企业的估值（万元）	E=C+D	302,984.96	301,801.59	603,509.05
本次交易定价（万元）	F	395,357.77	395,357.77	395,357.77
本次交易与投资者注资估值水平 的差异（两次交易期间新增净资 产以1倍市净率折算估值）	G= （F-E） /E*100%	30.49%	31.00%	-34.49%

由于本次交易的评估基准日离2011年5月东方富海基金等11名投资者投资永 祥股份仅1个月，两次交易的定价具有较强的可比性。按两次交易之间的所形成 的新增净资产以1倍市净率计入企业估值，则本次交易的估值水平显著低于东方 富海基金等11名投资者投资永祥股份时的定价水平，本次交易的估值水平相对保 守。

另一方面，双良科技等4名机构投资者及北京星长城投资交易定价较本次交 易评估基准日早6个月，当时多晶硅价格趋势不确定，永祥股份的未来盈利能力、 以及永祥股份通过进入二级市场为风险投资方提供退出机制的时间、方式等方面 的不确定性均高于本次交易时点。上述分析显示：本次交易估值水平与双良科技、 北京星长城等投资者已于2010年12月所接受的交易估值比较，不存在重大差异。

2、本次交易与可比上市公司市值的估值比较

行业	公司名称	代码	主营业务	市值（亿 元）	市盈率 （倍）
光伏产业	保利协鑫	03800（HK）	多晶硅、太阳能电 池、电力	532	15.9
	天威保变	600550（SH）	电力设备、多晶 硅、太阳能电池	258.1	37.6
	乐山电力	600644（SH）	电力、多晶硅	51.02	39
	有研硅股	600206（SH）	电子级多晶硅	35.34	405.3
	航天机电	600151（SH）	太阳能电池	113.3	47.4
	中环股份	002219（SZ）	太阳能电池	157.76	36.3
	拓日新能	002218（SZ）	太阳能电池	72.86	42.5
光伏平均	—	—	—	—	42.9

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氯碱化工产 业	新疆天业	600075（SH）	氯碱化工产品、塑 料制品	55.09	41.8
	中泰化学	002092（SZ）	氯碱化工产品	152.95	26.6
	英力特	000635（SZ）	电石、氯碱化工产 品、电力等	36.85	20.8
	氯碱化工	600618（SH）	氯碱化工产	207.9	49.6
	金路集团	000510（SZ）	氯碱化工产品	57.06	93
氯碱平均	—	—	—	—	46.4
全部平均	—	—	—	—	44.7

注：天威保变新能源业务占收入比重约20%，乐山电力多晶硅收入占比32%。市值日期 是2011年7月8日。美元兑人民币汇率为6.4705,1港币=0.8308人民币元。有研硅股的市盈率数 据异常，在平均值中剔除。

永祥股份 2011 年的预测净利润约 1.53 亿元，按照评估值 39.53 亿元计算， 其市盈率为 25.8 倍。低于上表光伏产业和氯碱化工产业可比上市公司平均 44.7 倍市盈率的估值水平。

2012 年起按照《利润补偿协议》中永祥股份承诺的预测净利润，永祥股份 的市盈率估值水平将迅速下降到 10 倍以内。

单位：万元、倍

	所属行业 二级市场 平均市盈 率	2011 年 承诺净利 润（万元）	按评估值 估算的 2011 年 市盈率	2012 年 承诺净利 润（万元）	按评估值 估算的 2012 年 市盈率	2013 年 承诺净利 润（万元）	按评估值 估算的 2013 年 市盈率
永祥股份	44.7	15,273.55	25.8	40,741.65	9.7	60,877.24	6.5

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的永祥股份全部股东权益的估 值定价处于合理水平，很好的保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害 上市公司及其现有股东合法权益的情形。

五、本次交易对公司影响的分析

（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析

根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的上市公司财务报告的审计 报告（宁信会审字（2011）0876号）和江苏天衡会计师事务所出具的上市公司备 考财务报告的审计报告（天衡审字（2011）946号），交易前后上市公司主要财务

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状况和指标比较如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
2011 年6 月30 日	交易完成后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动资产	108,699.58	28.87%	10,055.40	79.48%	98,644.18	981.01%
非流动资产	267,844.71	71.13%	2,596.56	20.52%	265,248.15	10215.37%
总资产	376,544.29	100.00%	12,651.96	100.00%	363,892.33	2876.17%
流动负债	116,899.94	72.16%	315.10	100.00%	116,584.84	36999.31%
非流动负债	45,091.40	27.84%	-	-	45,091.40	-
总负债	161,991.34	100.00%	315.10	100.00%	161,676.24	51309.50%
所有者权益合计	214,552.95		12,336.86		202,216.09	1639.12%
归属于母公司的 所有者权益	211,898.51		12,302.01		199,596.50	1622.47%
股本总额(股)	1,386,010,570		198,750,000		1,187,260,570	597.36%
每股净资产（元/ 股）	1.52		0.62		0.9	145.16%
资产负债率	43.02%		2.49%		40.53%	1627.73%
流动比率	0.93		31.91		-30.98	-97.09%
速动比率	0.82		28.74		-27.92	-97.15%

1 、本次交易前后的资产规模、结构分析

本次交易完成后，截至2011年6月30日，公司的资产总额由本次交易前的 12,651.96万元增加至376,544.29万元，资产总额增加了363,892.33万元，增长幅度 为2876.17%。公司资产规模大幅上升，抗风险能力显著增强。交易完成后，公司 的资产结构如下：

（1）本次交易前，公司无实质性业务，流动资产主要为货币资金，占资产 总额的比重为79.48%。本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为28.87%。

截至2011年6月30日，公司流动资产由本次交易前的10,055.40万元增加至 108,699.58 万元，增长幅度为981.01%，主要是货币资金、预付账款、应收账款、 存货等经营性资产的增加。

货币资金增加主要是来自永祥股份新增股东的出资款项；预付账款、应收账

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款、存货增加主要是永祥股份日常生产经营形成的经营性资产。

（2）截至2011年6月30日，公司非流动资产由本次交易前2,596.56万元增加 至267,844.71万元，增长幅度为10215.37%，非流动性资产的增加主要是固定资产、 在建工程、无形资产的增加。

交易前，公司不存在实质性业务，仅有少量非流动性资产。交易完成后，公 司属于生产制造行业，非流动资产大幅增加符合行业特性。公司固定资产的增加 主要是机器设备、房屋建筑物的增加，在建工程的增加主要是永祥股份之子公司 四川永祥多晶硅有限公司的年产3000吨多晶硅的生产线及乐山市永祥多晶硅有 限公司年产6000吨多晶硅生产线工程项目。

综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上 市公司的资产结构。交易完成后，公司资产规模显著增大，资产质量提高，抵御 风险的能力增强；交易后，公司进入多晶硅制造业领域，主营业务得到夯实，资 产结构发生显著变化，符合制造业的资产结构特点，资产结构处于较为稳健状态。

2 、本次交易前后的负债规模、结构分析

本次交易完成后，截至 2011 年 6 月 30 日，公司的负债总额由本次交易前的 315.10 万元增加至 161,991.34 万元，负债总额增加了 161,676.24 万元，增长幅度 为 51309.50%。本次交易前，公司不存在实质经营性业务，负债金额较小。交易 完成后，公司的负债情况如下：

交易完成后，公司的流动负债占负债总额的比重为 72.16%，非流动负债占 负债总额的比重为 27.84%。流动负债主要由短期借款、应付账款、应付票据、 预收账款等经营性负债构成。非流动负债主要由长期借款、长期应付款构成，非 流动负债主要用于年产 3000 吨和年产 6000 吨多晶硅的生产线项目建设。

综上所述，本次交易前，公司不存在实质性经营业务，负债金额较小，本次 交易完成后，公司的负债规模上升，但同时资产规模也大幅提高，公司的财务安 全性有较好保障。

3 、交易前后的偿债能力分析

交易完成后，公司的资产负债率为43.02%，高于交易前的水平，尽管公司的 资产负债率上升，但公司的资产规模大幅增加，资产质量显著提高，公司不存在 偿债风险。

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交易完成后，公司负债以流动负债为主，其中短期借款、应付票据、应付账 款、预收账款比重较大。预收账款无需偿付，将逐渐确认为收入，应付账款随支 付也将逐渐减少。交易完成后，随着永祥多晶硅年产3000吨和乐山多晶硅年产 6000吨多晶硅生产线项目完工投产及相关负债的偿还，公司资产负债率也将逐渐 降低。

交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为0.93倍、0.82倍，高于可比 上市公司平均水平。随新项目完工投产及公司用于项目建设的短期借款的偿还， 公司的流动比率、速动比率都将逐渐提高。

总体来看，交易完成后，公司的资产规模大幅增加，资产质量显著提高，资 产流动性较强，现金流较充足，银行信用情况良好，抵御风险的能力较强，无偿 债压力。

4 、交易前后的营运能力分析

4、 交易前后的营运能	力分析	力分析
公司名称	交易完成后		交易完成前
	2011 年1-6 月	2010 年度	2011 年1-6 月	2010 年度
应收账款周转率（次/年）	49.77	91.36	-	0.34
存货周转率（次/年）	11.63	12.23	57.54	-
总资产周转率（次/年）	0.48	0.57	0.000752	0.00104

注：本次交易完成前，2011年6月末和2010年末公司不存在应收账款，无法计算2011年 1-6月应收账款周转率。2010年末和2009年末公司不存在存货，无法计算2010年度存货周转 率。

本次交易前，公司不存在实质经营性业务，应收账款周转率、存货周转率、 总资产周转率无实质意义。本次交易完成后，公司的应收账款周转率、存货周转 率、总资产周转率比同行业企业相对较高，表明交易完成后公司资产周转能力整 体有所上升。

（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析

根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的上市公司财务报告的审计 报告（宁信会审字（2011）0876 号）和江苏天衡会计师事务所有限公司出具的 上市公司备考财务报告的审计报告（天衡审字（2011）946 号），交易前后上市

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公司主要经营状况和盈利指标比较如下：

单位：万元

2010 年度	交易完成后	交易完成前	交易前后比较	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	137,067.77	14.17	137,053.60	967209.59%
营业成本	119,046.93	21.53	119,025.40	552835.09%
营业利润	1,905.91	-1,112.39	3,018.30	-
净利润	3,888.49	70.01	3,818.48	5454.19%
归属母公司的净利润	3,219.74	63.14	3,156.60	4999.36%
2011 年1-6 月	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	77,786.24	4.86	77,781.38	1600440.00%
营业成本	63,470.35	1.44	63,468.91	4407562.97%
营业利润	6,480.43	-589.42	7,069.85	-
净利润	4,409.03	-589.16	4,998.19	-
归属母公司的净利润	3,989.72	-605.77	4,595.49	-

1 、本次交易前后营业收入、营业成本分析

如上表所示，本次交易前，公司不存在实质经营性业务，营业收入较小。交 易完成后，公司进入盈利能力较强的多晶硅生产制造业，使公司营业收入及利润 规模均有较大幅度上升。公司2010 年度的营业收入由交易前的14.17万元增加到 137,067.77万元，增长幅度为967209.59%。2010年度归属于母公司所有者的净利 润由交易前的63.14万元增加到3,219.74万元，增幅为4999.36%。

交易完成后，公司将不断优化循环经济发展模式，扩大多晶硅产能，未来成 为以多晶硅生产为主业具有兼具环保的优质化工企业。公司将利用永祥股份的 “混合法”进一步提高多晶硅产品产量，同时降低多晶硅产品的单位成本。随着 公司年产3000吨和年产6000吨多晶硅生产线的建成投产，公司的盈利能力将进一 步增强。

交易完成后，公司营业成本的增长幅度小于营业收入的增长幅度，表明交易 完成后，公司的销售毛利率将有所提高。本次交易完成后，公司将整合供应链，

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优化供应商结构，增强公司对原材料的议价能力，对大宗材料采取公开招标等采 购方式，降低产品单位成本，增强公司产品的盈利水平。

综上所述，本次交易完成后，上市公司将由主营业务基本停止状态进入具有 较强盈利的多晶硅生产行业，公司的销售规模、盈利能力都将有较大提升，公司 的持续盈利能力增强。

2 、交易前后盈利能力指标比较分析

2、交易前后盈利能力指标	比较分析
2010 年度	交易完成后	交易完成前	增长幅度
销售毛利率[注1]	13.15%	-52.00%	-
销售净利率[注2]	2.84%	494.13%	-99.43%
加权平均净资产收益率	4.9214%	4.81%	2.316%
基本每股收益	0.0232	0.003	673.33%
期间费用率[注3]	11.15%	6878.34%	-99.84%
2011 年1-6 月	交易完成后	交易完成前	增长幅度
销售毛利率	18.40%	70.37%[注4]	-73.85%
销售净利率	5.67%	-12118.10%	-
加权平均净资产收益率	2.7915%	0.49%	469.69%
基本每股收益	0.0288	-0.03	-
期间费用率	9.53%	12118.08%	-99.92%

注 1：销售毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入×100%

• 注 2：销售净利率=(净利润/销售收入)×100%

注 3：期间费用率=（管理费用+销售费用+财务费用）/营业收入

注 4：其主营业务已停止，其盈利指标较为异常。

本次交易前，公司无实质性经营业务，盈利能力较差。交易完成后，公司进 入盈利能力较强的多晶硅生产制造业。

交易完成后，2010 年度、2011 年 1-6 月，公司的综合销售毛利率分别为 13.15%、18.40%，呈上升趋势，其中盈利能力较强的多晶硅产品的销售毛利率 分别为 28.40%、38.58%。随着公司新建年产 3000 吨和年产 6000 吨多晶硅生产 线的完工投产，公司多晶硅产品销售收入比重将大幅提高，公司的综合销售毛利

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率也将继续提高。

交易完成后，公司的期间费用率比交易前有所下降，低于同行业平均水平。 公司内部管理科学有效、销售网络较为简单，使公司的期间费用较低。随着公司 新建年产 3000 吨和年产 6000 吨多晶硅生产线的完工投产，公司营业收入将大幅 提高，规模生产及规模化管理优势将更好的体现，公司的期间费用率将继续降低。

交易完成后，公司 2010 年度、2011 年 1-6 月的基本每股收益分别为 0.0232 元/股、0.0288 元/股，比交易前显著提高。公司将通过加强内部管理，加快产品 生产工艺技术革新，降低单位成本等方法，使公司盈利能力继续保持稳定增长。

综上所述，本次交易使上市公司由主营业务基本停滞变为盈利能力较强的多 晶硅生产企业，显著增强公司的风险防范能力与持续盈利能力，充分保护了广大 中小股东的利益。

（三）本次交易对公司未来盈利趋势的影响

1 、公司未来经营中的优势

（ 1 ）关键技术和自主创新能力优势

与行业内竞争对手比较，永祥股份的核心优势在于，公司有着一个强有力的 研发团队，通过自主研发，在多晶硅工艺方面率先获得了重大技术突破，核心技 术主要包括：

①拥有自主知识产权的，更加简洁，高效率低成本的新型多晶硅生产专利技 术；

②三氯氢硅尾气直接回用生产技术。

（ 2 ）循环经济产业链

公司从卤矿开发开始、包括卤水管道输入、电解盐水获取氯、氢资源和生烧 碱、氯、氢与电石之乙炔气反应聚合 PVC 产品、电石渣综合利用生产水泥、氯 氢与工业硅反应合成三氯氢硅，对三氯氢硅精馏后还原成多晶硅，对尾气进行分 离再利用参与多晶硅还原、VCM、三氯氢硅合成等综合化工体系，从而形成物 料的闭路循环使用，大量节约物料的消耗，并适应了未来环保的要求。同时，对 工业水、冷却水循环使用、余热产蒸汽回用、余热发电等方式的综合利用，大量

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节约了水资源和能源。一方面，增强了公司的综合竞争力和抗风险能力。另一方 面，使得公司的可持续发展有着充分的资源和环保保障。

（ 3 ）自然资源优势

公司五通桥厂区处于泯江和涌斯江两江包围形成的江心岛之竹根滩尾端，乐 山犍为的项目也处于紧临泯江的下渡乡虎吼坝，自然水资源丰富，为化工工业生 产取水创造了良好的自然水资源条件；公司所在地五通及犍为县，地下卤水资源 丰富，五通是历史上有名的盐码头，为推进公司相关项目的发展，获得犍为“罗 南盐”矿产开发权，为公司三氯氢硅、多晶硅生产之氯、氢需求提供了资源保障， 大幅度降低了公司相关产业链的成本；乐山境内有泯江、青衣江和大渡河三条江 河穿越或流经，水力发电站众多。特别近期政府规划进行泯江水电的开发，更进 一步提高了乐山水电的优势。政府为支持公司的发展，在五通厂区电石水泥旁修 建了 22 万伏变电站，为公司大化工生产中高可靠性供电的要求提供了有力保障； 乐山境内，石灰石、二氧化硅和煤炭储量丰富，为公司化工生产所需石灰、工业 硅粉、电石、锅炉用煤等原料，提供了良好的自然资源条件。

2 、公司未来经营中的劣势

多晶硅产能规模与行业龙头比较差距明显。目前公司的规模是公司发展的最 大瓶颈，公司现有多晶硅产能 1000 吨/年，其多晶硅二期项目将于 2011 年 9 月 投产，投产后总生产规模将达到 4000 吨/年，进入国内领先水平，但与行业龙头 企业的生产规模仍差距明显。目前，保利协鑫的多晶硅的生产规模已经超过年产 2 万吨，韩国 OCI 已经接近年产 6 万吨。永祥股份急需扩大生产规模，从而降低 生产成本，保持竞争力。

（四）交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划

本次交易完成后，永祥股份全部资产、负债及其相关业务并入上市公司，公 司拟设分公司用于接收永祥股份现有资产和负债及其相关业务，并由永祥股份现 有董事、监事、高级管理人员负责其具体经营。

交易完成后，永祥股份母公司人员由远东实业全部接收并与远东实业签订正 式的劳动合同。

2011年7月24日，永祥股份召开第一届一次职工代表大会，职工代表一致同

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意本次吸收合并涉及的人员安排。

除此之外，截至本报告书签署之日，公司尚无其他针对永祥股份的资产、业 务整合及人员调整计划。

（五）本次交易对公司治理机制、独立运作的影响分析

本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人都将发生变更，公司的控股 股东将由物华实业有限公司变更为通威集团有限公司，实际控制人将由自然人姜 放先生变更为自然人刘汉元先生。为保证公司独立经营，公司控股股东通威集团 和实际控制人刘汉元先生分别作出如下保持上市公司独立性的承诺：

保证做到远东实业人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独 立，具体如下：

1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公 司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他 任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；

（2）保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立 于承诺人；

（3）保证承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均 通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决 定。

2 、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

（2）保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占 用的情形。

3 、保证上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度。

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（2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用银行 账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金 使用。

4 、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的 组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5 、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行 干预。

（3）保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性 竞争的业务。

（4）保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行 确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

本独立财务顾问认为：本次交易不会对公司法人治理机制、独立运作产生不 利影响。

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六、对本次交易前后公司同业竞争、关联交易分析

（一）本次交易前后公司同业竞争的情况

本次交易为公司吸收合并永祥股份全部资产、负债以及其相关业务。本次交 易前，公司主营业务已经停止，永祥股份主营业务为太阳能级多晶硅及PVC等氯 碱化工产品的生产与销售。本次交易完成后，公司的主营业务将变更为太阳能级 多晶硅及PVC、烧碱等氯碱化工产品的生产和销售，属于化学原料及化学制品制 造业。

本次交易前，公司与控股股东或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，公司的控股股东将由物华实业有限公司变更为通威集团， 实际控制人将由自然人姜放先生变更为自然人刘汉元先生，公司与控股股东及其 实际控制人控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。

通威集团为控股型公司，其主要子公司业务集中在以下业务板块：（1）农业 板块；（2）建筑板块；（3）宠物食品；（4）地产板块。（以上板块情况详见本报 告书“第一节 本次交易各方情况”之“二、本次交易对方”之“（二）本次交易 对方之非自然人股东”之“1、通威集团有限公司”）其中，通威集团的全资子公 司通威太阳能有限公司，成立于2009年8月，注册资本10,000万元人民币，主要 从事多晶硅切片和生产太阳能电池组件的业务，为多晶硅行业的下游业务，与本 次交易完成后的上市公司不存在同业竞争情况。

（二）避免同业竞争的措施

为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司控股股东通威集团及 其实际控制人刘汉元先生分别作出避免同业竞争的承诺：

1、承诺人及承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他 任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与永祥股份、远东 实业及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、承诺人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与远东实业及其子公司 相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与远东实业及其子公司的生 产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与远东实业及其子公

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司有相同或类似业务的企业进行投资。

3、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来 承诺人及相关企业的产品或业务与远东实业及其子公司的产品或业务出现相同 或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：

（1）远东实业认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有 的有关资产和业务；

（2）远东实业认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业 持有的有关资产和业务；

（3）如承诺人及相关企业与远东实业及其子公司因同业竞争产生利益冲突， 则无条件将相关利益让与远东实业；

（4）无条件接受远东实业提出的可消除竞争的其他措施。

4、任何承诺人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿远东实业及其子公司 因同业竞争行为而导致的损失，并且该承诺人及相关企业从事与远东实业及其子 公司竞争业务所产生的全部收益均归远东实业所有。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司控股股东通威集团及 实际控制人刘汉元先生与上市公司之间不存在同业竞争；同时，通威集团与刘汉 元先生已出具相关承诺避免与上市公司的未来潜在的同业竞争。

（三）本次交易对关联交易的影响

1、本次交易前关联交易情况

本次交易前，上市公司与关联方无重大关联交易。

2 、本次交易完成后的新增关联方情况

本次交易完成后，上市公司的控股股东将由物华实业变更为通威集团，实际 控制人将由自然人姜放先生变更为自然人刘汉元先生。

（ 1 ）截至本报告书签署日，本次交易后公司新增存在控制关系的关联方

	关联方名称	关联类型	法人代表	业务性质	注册资本 （万元）	持股比 例

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控股股东	管亚梅	投资控股	20,000	29.75%
控股子公司	冯德志	多晶硅生产	100,000	100%
控股子公司	冯德志	多晶硅生产	80,000	100%
控股子公司	冯德志	三氯氢硅生产	1,000	60%
交易完成后的公 司实际控制人

（ 2 ）同一实际控制人直接控制的企业

法人代表	业务性质	注册资本 （万元）	持股比例
刘如芳	投资控股	3,000.00	80%

注：成都信德投资有限公司的股权结构为：刘汉元出资 2400 万元，占注册资本的 80%， 管亚梅出资 600 万元，占注册资本的 20%。

（ 3 ）控股股东控制的企业

关联方名称	法人代表	业务性质	注册资本 （万元）	通威集团持 股比例
成都通威置业有限公司	管亚梅	房地产	20,000	100%
四川通威地产有限责任公司	管亚梅	房地产	5,000	100%
四川省通力建设工程有限公司	管亚梅	建筑工程	5,800	100%
成都好主人宠物食品有限公司	胡荣柱	宠物食品	1,000	60%
成都新锐科技发展有限责任公司	马学果	电子产品	333	60.06%
通威太阳能有限公司	胡荣柱	光伏行业	10,000	100%
通威股份有限公司	刘汉元	饲料行业	68,752	55.06%

（ 4 ）不存在控制关系的关联方性质

关联方名称	与公司的关系
四川巨星企业集团有限公司	本次交易完成后持有公司5%股份以上股东
乐山盛和稀土股份有限公司	本次交易完成后持有公司5%股份以上股东持有20%以 上股份
江苏双良科技有限公司	本次交易完成后持有公司5%股份以上股东
江苏双良锅炉有限公司	本次交易完成后持有公司5%以上股份股东控股子公司

3 、本次交易完成后的新增关联交易及关联往来情况

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（1）销售商品和提供劳务：

单位：万元

关联方 四川省通力建 设工程有限公 司	关联交 易内容	定价方 式	2011 年 1-6 月	占同类交 易金额的 比例	2010 年 度	占同类交 易金额的 比例	2009 年 度	占同类交 易金额的 比例
	销售产 品	市场价	193.02	0.25%	119.57	0.09%	-	-

（2）购买商品和接受劳务：

单位：万元

关联方	关联交 易内容	定价 方式	2011 年 1-6 月	占同类 交易金 额的比 例	2010 年度	占同类 交易金 额的比 例	2009 年 度	占同类 交易金 额的比 例
成都新锐科 技发展有限 责任公司	ERP系 统的研 发与实 施项目	市场 价	63.05	-	10.00	-	58.00	-
江苏双良锅 炉有限公司	采购设 备	市场 价	1,551.19	1.99%	450.09	1.10%	-	-

（3）承揽工程

①多晶硅一期工程中部分建筑工程由四川省通力建设工程有限公司承建，已 全部完工，经四川华信工程造价咨询事务所川华信（2010）咨字183号工程竣工 结算审核报告审结金额为6,250.62万元，双方最终以该审核价格为依据进行结算， 截止2011年6月30日应付结算款项为675.02万元。

②水泥厂建设工程中部分建筑工程由四川省通力建设工程有限公司承建，已 全部完工，经四川华信工程造价咨询事务所川华信（2010）咨字195号工程竣工 结算审核报告审结金额为5,042.03万元，双方最终以该审核价格为依据进行结算， 款项已经结清。

③多晶硅氢化合成工程中部分建筑工程由四川省通力建设工程有限公司承 建，已全部完工，经四川华信工程造价咨询事务所川华信（2011）咨字152号工 程竣工结算审核报告审结金额为1,977.16万元，双方最终以该审核价格为依据进 行结算，款项已经结清。

④多晶硅二期工程中部分建筑工程由四川省通力建设工程有限公司承建，工

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程正在进行中，截止2011年6月30日已预付工程款2,682.11万元。

（4）关联担保

担保方	被担保方	担保金额	起始日	到期日	担保是否 已经履行 完毕
通威集团	永祥多晶硅	10,000.00	2011年5月19日	2012年5月19日	否
通威集团	永祥多晶硅	29,932.87	2010年7月23日	2014年12月15日	否
通威集团	永祥股份	5,000.00	2008年9月18日	2013年9月17日	否
通威集团和四 川通威地产有 限责任公司	永祥股份	6,500.00	2010年11月17日	2012年11月16日	否
巨星集团	永祥股份	1,500.00	2011年3月28日	2012年3月28日	否
巨星集团	永祥股份	2,500.00	2011年4月1日	2012年4月1日	否
通威集团	永祥股份	5,000.00	2010年8月16日	2013年8月15日	否
通威集团	永祥股份	3,000.00	2010年9月29日	2015年9月27日	否

（ 5 ）向关联方支付资金利息

关联方	交易内容	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度
通威集团	向关联方支付资金 利息	-	3,194,574.77	1,450,460.66

（ 6 ）使用关联方注册商标

2006 年 2 月 14 日，公司与巨星集团有限公司签署商标许可使用合同，巨星 集团有限公司将其持有的“永”字字样商标无偿独占许可公司在部分产品上使 用，许可期限自 2006 年 2 月 14 日至 2016 年 2 月 13 日。

2011年6月30日，双方签署商标使用终止合同，上述商标许可使用合同终止。 （ 7 ）关联方往来余额

单位：元

企业名称	会计科目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31
通威集团有限公司	其他应付款	-	32,543.24	-
通威股份有限公司	其他应付款	-	-	49,096.20
四川省通力建设工程有限公司	预付账款	-	-	720,108.80

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企业名称	会计科目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31
四川省通力建设工程有限公司	应付账款	6,703,502.59	6,998,217.16	-
四川省通力建设工程有限公司	其他应付款	-	50.00	50.00
通威太阳能有限公司	其他应收款	-	3,673.05	80.10
成都通威动物营养科技有限公司	其他应收款	-	-	999.42
成都新锐科技发展有限责任公司	应付账款	160,500.00	-	-
成都新锐科技发展有限责任公司	预付账款	-	175,000.00	-
乐山盛和稀土股份有限公司	应收账款	162,400.75	-	-
乐山盛和稀土股份有限公司	预收账款	-	58,255.50	50,120.10
乐山盛和稀土股份有限公司	其他应付款	-	-	50,000.00
江苏双良锅炉有限公司	应付账款	120,600.00	-	-
江苏双良锅炉有限公司	预付账款	-	10,739,600.00	4,593,260.00

（四）规范关联交易的措施

公司拟在本次交易完成后，采取下列措施减少并规范关联交易：

1、本次交易完成后，公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面均独立 于各关联方，公司具备面向市场的独立运营能力。

2、对于正常的、不可避免的且有利于公司发展的关联交易，公司将继续遵 循公开、公平、公正的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并给予充分、及时的披 露。除上述关联交易以外的关联交易，公司将避免其发生。

3、为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后公司的控股股东通威集团 和实际控制人刘汉元先生分别承诺：

（1）尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他子公司、分公司、 合营或联营公司与远东实业及其子公司之间发生关联交易；

（2）不利用自身作为远东实业控股股东和实际控制人之地位为本承诺人及 本承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与远东实业在业务 合作等方面给予优于市场其他第三方的权利；

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（3）不利用自身作为远东实业控股股东和实际控制人之地位为本承诺人及 本承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与远东实业优先达 成交易的权利；

（4）本承诺人及本承诺人人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公 司不以显失公允的价格与远东实业进行交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，若上市公司能够按照法律、 法规、规范性文件以及公司章程、关联交易管理办法等内部制度的规定履行关联 交易决策程序；且控股股东通威集团和实际控制人刘汉元先生能严格履行其规范 关联交易的承诺，上市公司及中小股东的利益不会因关联交易受到损害。

七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得 对价的风险

本次吸收合并交易标的资产为永祥股份。

本独立财务顾问核查了本次交易的相关协议和永祥股份全体股东的承诺与 声明和永祥股份的工商登记信息资料，吸收合并交易标的资产为通威集团、巨星 集团、双良科技等全体43名股东合法持有，不存在被质押、抵押和冻结等情形， 不存在遭到任何第三方追索或提出权利请求的潜在风险。

通威集团、巨星集团、双良科技等全体43名股东已分别出具《股份权属之承 诺书》，并在承诺中保证：1、承诺人合法拥有永祥股份的股份，不存在被质押、 抵押和冻结等情形，不存在遭到任何第三方追索或提出权利请求的潜在风险；2、 有权处分各自持有的永祥股份的股份，不受任何优先权或其他类似权利的限制。

本独立财务顾问认为：本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险。

八、关于本次交易的《利润补偿协议》

1 、交易对方承诺的利润金额

2011年10月17日，通威集团、巨星集团、双良科技与远东实业签订《利润补 偿协议》，协议约定：根据天健兴业出具的《远东实业股份有限公司吸收合并四

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川永祥股份有限公司项目资产评估报告书》（天兴评报字（2011）第211号），预 测永祥股份2011 年、2012 年、2013 年三年归属于母公司股东的净利润如下表：

单位：万元

项 目	2011 年	2012 年	2013 年	合计
承诺的净利润	15,273.55	40,741.65	60,877.24	116,892.44

通威集团、巨星集团、双良科技向上市公司保证并承诺：（1）标的资产2011 年度实现的净利润不低于15273.55万元；（2）标的资产2011年度与2012年度累计 实现的净利润不低于56015.20万元；（3）标的资产2011年度、2012年度和2013年 度累计实现的净利润不低于116892.44万元。其中上述累计预测净利润数为经审 计扣除非经常性损益后截止当期期末的净利润累计数。如标的资产实际净利润不 满足上述承诺，则通威集团、巨星集团、双良科技负责向远东实业以现金方式补 偿。

2 、利润补偿方式

（1）按《利润补偿协议》的规定确定利润预测补偿期（2011 年、2012 年、 2013年）内标的资产的实际净利润金额与净利润预测金额之间的差额后，如出现 实际净利润金额低于净利润预测金额的情形，则远东实业在盈利专项审核意见出 具之日起20日内向利润补偿方发出书面通知（含公告及其他合法方式），利润补 偿方应在远东实业发出书面通知之日起30日内，以现金方式（包括银行转账）一 次性向远东实业支付当年实际补偿款。

当年实际补偿款的计算公式为：

补偿款=截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末累计实际净利润数 当年实际补偿款=补偿款-以前年度已补偿金额的总额

若当年实际补偿款小于零，则按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（2）利润补偿方按照其各方分别所持标的资产权益占利润补偿方各方共计 持有标的资产权益的比例分别计算各自应承担的现金补偿金额。

3 、标的资产实际净利润及累计净利润差额的确定

本次交易利润预测补偿期内（2011 年、2012 年、2013年），远东实业与利

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润补偿方共同委托负责远东实业年度审计工作的会计师事务所在远东实业每一 会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的标的资产的实际净利润金额与上 述评估报告中净利润预测金额的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见。 累计净利润差额以盈利专项审核意见为准。

经核查，本独立财务顾问认为：《利润补偿协议》中的补偿安排是可行的， 合理的。

九、交易涉及债权债务转移情况和对债权人的利益保护机制

（一）交易涉及债权债务转移情况

本次吸收合并完成后，永祥股份的所有债权债务将转由吸收合并后的存续方 远东实业作为债权的享有方和债务的承担方。

截至本报告书签署之日，永祥股份母公司的主要债务及取得相应债权人同意 债务转移的情况如下表：

永祥股份母公司负债项目	截至2011.06.30（万元）	已取得债权人同意 （万元）	占总债务比例
短期借款	23,500.00	23,500.00	100%
应付票据	28,286.00	28,286.00	100%
应付账款	3,888.88	2951.18	75.89%
预收账款	811.65	615.84	75.88%
应付职工薪酬	571.23	-	-
应交税费	523.44	-	-
应付利息	78.01	-	-
其他应付款	252.63	-	-
一年内到期的非流动负债	10,500.00	10,500.00	100%
长期借款	16,000.00	16,000.00	100%
负债合计：	84,411.84	81,853.02	96.97%

截至本报告书签署之日，永祥股份已取得债权人同意债务转移的比例占全部 债务的 96.97%。除应付账款和预收账款外均取得了 100%债权人同意债务转移的 同意函。由于无法联系到相应债权人或债权人对本次重组债权处理方式不发表意

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

见的原因，应付账款尚余 937.7 万元、预收账款尚余 195.8 万元尚未取得其债权 人同意债务转移的同意函。

永祥股份将在其股东大会批准本次吸收合并后并经证监会审核批准正式生 效后，向债权人履行相关通知或公告义务，对于不同意债务转移的债权人，若其 在相应的权利期限内（得到通知的，十日内；未得到通知的，公告后四十五日内） 行使权力，永祥股份将给予担保或清偿该债务，债务的担保或清偿不会引起永祥 股份评估值变化，不会对本次交易产生影响。

在前述法定期限内，相关债权人未能向永祥股份主张提前清偿的，相应债权 将自吸收合并完成日起由吸收合并后的远东实业承担。

（二）债权人的利益保护机制

远东实业与永祥股份将于本次吸收合并方案分别获得双方股东大会通过后， 按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法 定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法 定期限内，相关债权人未能向远东实业或永祥股份主张提前清偿的，相应债权将 自吸收合并完成日起由吸收合并后的远东实业承担。

经核查，本独立财务顾问认为：永祥股份已经对债权债务作出了适当安排， 该等安排符合有关法律法规的规定，能够有效保障债权人的权益。

十、远东实业异议股东的利益保护机制

为充分保护远东实业异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由通威集团 向远东实业的异议股东提供收购请求权。远东实业的异议股东在远东实业股东大 会表决本次吸收合并方案时持有并且持续持有至收购请求权实施日的股票属于 有权行使收购请求权的股份，异议股东在远东实业股东大会股权登记日后买入的 或先卖出后又买入的远东实业股份不属于有权行使收购请求权的股份，不得行使 收购请求权。

在收购请求权申报日，远东实业的异议股东有权以3.33元/股的价格将其持有 的全部或部分有权行使收购请求权的股份，以书面形式申报行使收购请求权。远 东实业将另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

式、申报期等）。

经核查，本独立财务顾问认为：远东实业已经对异议股东作出了适当安排， 该等安排符合有关法律法规的规定，充分保护了远东实业异议股东的利益。

十一、对自然人股东纳税义务履约能力的说明

本次交易的交易对方为 43 名，其中 28 名自然人股东。按照《关于个人以股 权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复》（国税函【2011】89 号） 的规定，需就评估增值额部分缴纳个人所得税。各自然人股东需履行的纳税义务 如下表，全体自然人股东所需交纳的个人所得税总金额为 2420.7248 万元。

交易对方	持有永祥股份数量 （股）	原始出资额 （元/股）	增值额 （万元）	需交纳所得税 （万元）
唐光跃	3,000,000.00	1.1	957.8103	191.5621
禚玉娇	2,000,000.00	1.1	638.5402	127.7080
冯德志	2,000,000.00	1.1	638.5402	127.7080
王晋宏	1,592,800.00	1.1	508.5334	101.7067
陈星宇	2,800,000.00	1.1	893.9563	178.7913
廖岚	1,180,000.00	1.1	376.7387	75.3477
周宗华	1,900,000.00	1.1	606.6132	121.3226
刘学	400,000.00	1.1	127.7080	25.5416
徐洪涛	500,000.00	1.1	159.6351	31.9270
裘杰	500,000.00	1.1	159.6351	31.9270
王志坚	300,000.00	1.1	95.7810	19.1562
易正义	2,000,000.00	1.1	638.5402	127.7080
李斌	2,200,000.00	1.1	702.3942	140.4788
戴自忠	2,000,000.00	1.1	638.5402	127.7080
张兵	2,000,000.00	1.1	638.5402	127.7080
汪云清	2,000,000.00	1.1	638.5402	127.7080
伍昭化	2,000,000.00	1.1	638.5402	127.7080
梁进	500,000.00	1.1	159.6351	31.9270

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

耿鸣	3,050,000.00	6.5	-673.2262	0
单昱林	4,050,000.00	6.5	-893.9561	0
吴志平	5,000,000.00	6.5	-1103.6495	0
孙群	2,001,416.00	6.5	-441.7723	0
汪梦德	10,000,000.00	2.85	1442.7011	288.5402
马培林	10,000,000.00	2.85	1442.7011	288.5402
唐红军	5,000,000.00	6.5	-1103.6495	0
石敬仁	10,000,000.00	6.5	-2207.2989	0
孙德越	5,000,000.00	6.5	-1103.6495	0
彭辉	5,000,000.00	6.5	-1103.6495	0
合计	921,000,000.00	-	-	2420.7248

自然人股东唐光跃、王晋宏、廖岚，是巨星集团的股东，分别持有其 35.42%、 7.71%和 7.71%的股权，巨星集团 2010 年的净资产和实现的净利润分别为 40,088.33 万元和 3,996.90 万元。

自然人股东梁进持有乐山硅业 40%股权，乐山硅业 2010 年的净资产和实现 的净利润分别为 5542.2 万元和 1654.7 万元。

自然人股东马培林持有双良科技 10%的股权，双良科技 2010 年的净资产和 实现的净利润分别为 322,101.73 万元和 24,711.23 万元。

自然人股东汪梦德持有杭州德宇投资有限公司 300 万股，持股 60%，并承诺 以其在方正证券所开立资金账户中的个人资产为保证自行履行纳税义务，截止 2011 年 9 月 23 日，其个人资金账户中的股票市值超过 500 万元。

自然人股东禚玉娇、冯德志、陈星宇、周宗华、刘学、徐洪涛、裘杰、王志 坚、易正义、李斌、戴自忠、张兵、汪云清、伍昭化均多年担任永祥股份的董事、 监事、高级管理人员或核心技术人员。

全体自然人股东已分别出具了承诺函：将自行履行纳税义务，并自行承担由 此引起的全部滞纳金或罚款；如因此导致永祥股份承担责任或遭受损失，或对本 次重组构成障碍的情形，将及时、足额、无条件地向永祥股份赔偿其所发生的与 此有关的所有损失。

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经核查，独立财务顾问认为：本次交易的自然人股东具备履行相关纳税义务 的能力，并出具了相应承诺，不会对本次重组构成障碍。

十二、独立财务顾问内核意见和结论性意见

（一）西南证券内部审核程序及内核意见

1 、内部审核程序

西南证券按照证监会的要求，建立了一套以四级复核制度为主的较完备的内 部审核程序，并在项目实施过程中严格执行；各委员均独立发表专业意见，保证 了内核制度的有效性。

西南证券内核人员按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对远 东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司的资格、条件等相关要素实 施了必要的内部审核程序。如下图：

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----- Start of picture text -----

四级复核： 西南证券内核委员会
三级复核：
西南证券项目质量管理部
二级复核：
各投行业务部内核小组
一级复核：
项目主办人
项目组
----- End of picture text -----

申报材料进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：

（1）项目主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的方式 进行，复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，以确保项目的所有 重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。

（2）投行业务部内核小组实施第二级复核。二级复核人应在收到复核材料 后五日内完成复核，对于二级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作 出相应的解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调

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查资料后一日内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一级复核明 确发表意见。

（3）西南证券项目质量管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核 材料后五日内完成，对于三级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作 出相应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释及 补充尽职调查资料一个工作日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明 意见。

（4）西南证券内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员不超过15名， 其中包括公司分管领导、投资银行事业部总经理、项目质量管理部负责人、资本 市场部负责人、各业务部门负责人、其它投资银行资深专业人士和公司外部专业 人士。内核委员会通过内核会议履行职责。在内核会议上，内核委员会成员依据 《内核委员会工作规则》独立发表意见并享有表决权。

2 、内核意见

本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了远东实业重大资产重组申报 材料的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《上市公司重大资产重组 管理办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：

（1）针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为远东实业符合 吸收合并四川永祥股份有限公司的条件。

（2）根据对本次重大资产重组的吸收合并交易标的资产所处行业状况、经 营状况和发展前景的分析，内核委员会认为吸收合并交易标的资产经营状况较为 良好，具有一定的竞争优势，运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司 做大做强，提高公司的市场竞争能力和盈利能力，实现公司可持续发展。

（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对吸收合并交易标的资产所处行业 情况、经营现状、发展前景的客观分析，以及对标的资产及人员妥善安置的后续 安排进行可行性分析，提出了适合远东实业吸收合并永祥股份的具体方案，具有 可操作性。

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（二）结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有 关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要 的信息披露。本次交易已经远东实业第六届董事会第二十七次会议审议通过，独 立董事为本次重大资产重组事项出具了独立意见。本次交易所涉及的永祥股份全 部股东权益，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和 评估。本次标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格 的客观、公允。本次交易完成后上市公司主营业务将变更为具有较强盈利能力的 多晶硅及氯碱化工产品生产，公司财务状况明显改善，持续经营能力和盈利能力 明显增强。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次 交易可能存在的风险，远东实业已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投 资者对本次交易的客观评判。

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第五节 其他提请投资者注意的事项

一、关联方资金、资产占用情况

• 1 、本次交易前公司关联方资金、资产占用情况

根据经南京立信永华出具宁信会审字（2011）0876号审计报告的公司2011 年中期财务报告，本次交易前远东实业不存在被关联方资金占用、资产占用的情 形。

根据天衡出具的天衡审字（2011）945号审计报告，永祥股份及下属公司不 存在股东占用资金或为股东提供担保的情形。

经核查，本独立财务顾问认为永祥股份及下属公司不存在股东占用资金或为 股东提供担保的情形。

2 、本次交易后公司关联方资金、资产占用情况

根据经天衡出具的天衡审字（2011）946号《审计报告》审计的公司备考财 务报表，本次交易后公司不存在关联方资金占用、资产占用情况。

本次交易不存在增加上市公司被关联方占用资金的情形，本次交易完成后， 上市公司不存在被关联方非经营性占用资金的情形。

二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况

• 1 、本次交易前上市公司对外担保及对子公司的担保情况

截止本报告书签署之日，公司及控股子公司未签署对外担保协议，公司无对 外担保余额，无违规担保行为。

• 2 、本次交易后上市公司对外担保情况

本次交易完成后，上市公司对外担保的情况如下表：

单位：万元

					单位：万元
被担保方名称	与上市公 司的关系	对外担保 额度	对外担保 余额	担保方式	担保期限
永祥多晶硅	全资子公 司	10,000.00	5,000.00	信用担保	2008.10.30-2011.10.29
合计	-	10,000.00	5,000.00	-	-

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

本次交易不会增加上市公司对外担保，交易完成后上市公司对外担保的情况 未发生变化。

三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买 卖上市公司股票的情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重 大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，公司对本次交易相 关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。

2009年3月6日，为公司停牌前最后一个交易日，公司自2009年3月24日暂停 上市，公司确定的核查期间为2009年3月6日之前6个月。公司确定的核查范围包 括：公司、公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；本次交易标的永祥 股份、永祥股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；交易对方及其直系 亲属；本次交易的各中介机构、各中介机构的经办人员及其直系亲属。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易查询结果及自 查报告，核查范围内人员在核查期间买卖公司股票情况如下：

（一）远东实业、远东实业的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买 卖股票的核查

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《高级管理人员、关 联企业持股及买卖变动证明》及远东实业出具的自查报告，远东实业、远东实业 的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次核查期间交易及持有远东实业 流通股的情况如下：

姓 名	身 份	日 期	交易价格 （元/股）	交易数量 （股）	交易类 型	期末持股数 （2009.3.24）
李丽 媛	公司监事 王宇之母 亲	2008.11.28	2.24	22,200	买入	0
		2009.01.19	2.95	22,200	卖出
		2009.01.19	2.94	2,200	买入
		2009.01.21	2.84	2,200	卖出

李丽媛上述买卖远东实业股票的行为，累计获利 15,538.69 元。

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李丽媛在 2008 年 9 月 5 日至 2009 年 3 月 6 日期间买卖其股票之时，远东实 业尚未启动吸收合并永祥股份之重大资产重组事项，不存在李丽媛利用该等重大 资产重组之内幕信息进行内幕交易的情形，李丽媛买卖远东实业股票的情形不属 于利用内幕信息进行交易的行为，且李丽媛已向远东实业无偿缴纳了其买卖股票 所获全部收益。

王宇已作以下声明和承诺：本人母亲李丽媛买卖股票期间，本人担任远东实 业的审计部经理，未任职远东实业董事、监事及高级管理人员职务，对远东实业 吸收合并四川永祥股份有限公司之重大资产重组事项不知情，无从了解该等重组 工作计划及进展。本人母亲李丽媛买卖股票一事，本人事先并不知情，本人母亲 从未从本人处知悉或者探知任何有关远东实业该等重组事宜的内幕信息，也从未 向本人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖远东实业股票的建议。

李丽媛已作以下声明和承诺：本人买卖远东实业股票，是在并未了解任何有 关远东实业吸收合并四川永祥股份有限公司之重大资产重组事宜的信息情况下 操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关 前述事宜的内幕信息，也从未向包括王宇在内的任何人了解任何相关内幕信息或 者接受任何关于买卖远东股份股票的建议。本人因本次买卖远东实业股票而获得 的任何收益已全部、无偿且无条件地归于远东实业所有。

除上述情形之外，公司、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本 次核查期间不存在买卖远东实业股票行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人 买卖远东实业股票或操纵远东实业股票等禁止交易的行为。

（二）永祥股份、永祥股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属； 永祥股份之法人股东、永祥股份法人股东之董事、监事、高级管理人员或执行 事务合伙人及其直系亲属；永祥股份之自然人股东及其直系亲属；本次交易的 各中介机构、各中介机构的经办人员及其直系亲属买卖股票的核查

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《高级管理人员、关 联企业持股及买卖变动证明》及永祥股份、永祥股份的董事、监事、高级管理人 员及其直系亲属；永祥股份之法人股东、永祥股份法人股东之董事、监事、高级 管理人员及其直系亲属；永祥股份之自然人股东及其直系亲属；本次交易的各中

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介机构、各中介机构的经办人员及其直系亲属出具的自查报告，上述机构和自然 人在本次核查期间无交易及持有远东实业流通股的行为；亦不存在泄露有关信息 或者建议他人买卖远东实业股票或操纵远东实业股票等禁止交易的行为。

针对上述核查范围内人员在核查期间买卖远东实业股票行为，法律顾问认 为：李丽媛上述买卖远东实业股票的行为不属于利用内幕信息进行交易的行为， 且李丽媛已将买卖远东实业股票所获收益上交远东实业；李丽媛上述买卖远东实 业股票的行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。

独立财务顾问认为：李丽媛上述买卖远东实业股票的行为不属于利用内幕信 息进行交易的行为，且李丽媛已将买卖远东实业股票所获收益上交远东实业；李 丽媛上述买卖远东实业股票的行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。

四、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债 （包括或有负债）的情况

根据已审财务报表，本次交易前后上市公司的负债结构如下：

单位：元

		单位：元
项 目	本次交易前	本次交易后（备考）
	2011-6-30	2011-6-30
资产总额	126,519,572.73	3,765,442,916.68
负债总额	3,150,974.09	1,619,913,379.29
合并报表资产负债率	2.49%	43.02%

截至 2011 年 6 月 30 日，公司负债总额为 3,150,974.09 元，主要为超过 4-5 年的应付账款、其他应付款等，资产负债率为 2.49%。

通过本次交易，公司吸收合并了永祥股份的全部资产和负债，主营业务变更 为多晶硅产品的产销、氯碱化工产品的产销，截至 2011 年 6 月 30 日，公司备考 报表负债总额为 1,619,913,379.29 元，资产负债率为 43.02%，较交易前上市公司 资产负债率上升幅度较大。

通过本次交易，公司的主营业务将变更为多晶硅产品及氯碱化工产品的产 销，公司的行业竞争力明显增强，主营业务的持续经营能力、盈利能力得到了大 幅度提升。

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

本次交易后，公司的资产负债率仍处于行业可比公司的平均水平以下，同时 公司的资产规模接近 40 亿元，抗风险能力明显增强，不存在因本次交易增加上 市公司财务风险的情形。

经万商天勤核查，永祥股份不存在未决诉讼等增加上市公司或有风险的情 形，同时，永祥股份已就此问题出具了相应的承诺。

光伏产业及氯碱化工产业的平均资产负债率

	公司名称	资产负债率（%）	资产负债率（%）
		2010 年度	2009 年度
光伏产业	天威保变	67.21	69.73
	乐山电力	71.31	70.43
	有研硅股	38.26	32.92
	航天机电	54.37	59.54
	中环股份	58.21	42.61
	拓日新能	42.45	21.87
	平均	55.30	49.52
氯碱化工产业	新疆天业	52.3	55.49
	中泰化学	31.48	65.45
	英力特	74.59	75.82
	氯碱化工	55.18	58.81
	金路集团	51.34	58.92
	平均	52.97	62.89

资料来源：WIND

五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易 的所有信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信 息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判 断的有关本次交易的信息。

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第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、远东实业关于本次交易的董事会决议、监事会决议、股东大会决议；

• 2、远东实业关于本次交易的独立董事意见；

• 3、永祥股份关于本次交易的董事会决议；

• 4、永祥股份关于本次交易的股东会决议；

• 5、远东实业与永祥股份签署的《吸收合并协议》；

• 6、远东实业与通威集团、巨星集团、双良科技签署的《利润补偿协议》；

• 7、江苏天衡会计师事务所出具的永祥股份最近两年一期财务报告及审计报

告；

• 8、江苏天衡会计师事务所出具的远东实业最近一年一期备考财务报告及审

• 计报告；

• 9、江苏天衡会计师事务所出具的永祥股份2011-2012年度盈利预测审核报

• 告；

• 10、江苏天衡会计师事务所出具的远东实业2011-2012年度备考盈利预测审

• 核报告；

• 11、天健兴业出具的关于永祥股份的评估报告；

• 12、万商天勤律师事务所出具的法律意见书；

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次吸收合并完成前的每周一至周五上午

9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

• 1、远东实业股份有限公司

• 联系地址：江苏省常州市新北区岷江路 1 号

－ 电话：0519 85130681

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

－ 传真：0519 85132666

联系人：邹亮

• 2、西南证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层

电话：010-88092288

传真：010-88091826

联系人：李阳、梁俊、董建华、胡增荣、张兰兰

• 3、指定信息披露报刊：证券日报

• 4、指定信息披露网址：www.sse.com.cn

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西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司吸收 合并四川永祥股份有限公司之独立财务顾问报告》之签章页）

项目主办人： 梁俊 张兰兰

项目协办人： 董建华 内核负责人： 徐鸣镝

投资银行业务部门负责人： 徐鸣镝 法定代表人： 王珠林

西南证券股份有限公司

2011 年 10 月 17 日

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