VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — M&A Activity 2011

Oct 18, 2011

远东实业股份有限公司

拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目

资 产 评 估 报 告 书

天兴评报字（2011）第211号 （第一册 共五册）

北京天健兴业资产评估有限公司 二〇一一年七月十五日

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远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第1页

目 录

注册资产评估师声明 .............................................. 1 资产评估报告书摘要 .............................................. 2 资产评估报告书 .................................................. 5 一、委托方、被评估单位概况及委托方以外的评估报告使用者 ........ 5 二、评估目的 ................................................. 13 三、评估对象和评估范围 ....................................... 13 四、价值类型及其定义 ......................................... 14 五、评估基准日 ............................................... 14 六、评估依据 ................................................. 15 七、评估方法 ................................................. 19 八、评估程序实施过程和情况 ................................... 27 九、评估假设 ................................................. 28 十、评估结论 ................................................. 30 十一、特别事项的说明 ......................................... 35 十二、评估基准日期后重大事项 ................................. 37 十三、评估报告的使用限制说明 ................................. 37 十四、评估报告提出日期 ....................................... 37

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北京天健兴业资产评估有限公司

远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第1页

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的 内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章确 认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报 告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象、纳入评估范围的资产进行现场调查；我 们已对评估对象、纳入评估范围的资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估 对象及相关资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露， 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、本评估报告中的分析、判断和结论受评估假设和限定条件的限制，评估报 告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对 评估结论的影响。

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北京天健兴业资产评估有限公司

远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第2页

远东实业股份有限公司

拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目 资产评估报告书摘要

天兴评报字（2011）第211号

北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称天健兴业）接受远东实业股份有 限公司（以下简称远东实业）、四川永祥股份有限公司（以下简称永祥股份或被 评估单位）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则， 采用收益法、成本法，对远东实业拟吸收合并永祥股份之经济行为而涉及永祥股 份的股东全部权益于评估基准日的市场价值，按照必要的程序进行了评估。现将 资产评估报告书主要内容摘要如下：

一、评估目的： 远东实业拟吸收合并永祥股份，远东实业、永祥股份共同委托 天健兴业对永祥股份股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，为上述吸 收合并行为提供价值参考依据。

二、评估对象： 永祥股份于评估基准日的股东全部权益。

三、评估范围： 永祥股份全部资产及相关负债，具体评估范围以永祥股份填写 的资产评估申报表为准。

四、价值类型： 本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自 愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基 准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日： 2011 年6 月30 日。

六、评估方法： 收益法和成本法。

七、评估结论：

（一）收益法评估结论

在持续经营前提下，永祥股份于评估基准日的股东全部权益账面价值

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远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第3页

198,716.51 万元，评估价值为395,357.77 万元，增值额196,641.26 万元，增值 率98.96%。

（二）成本法评估结论

在持续经营前提下，永祥股份于评估基准日审计后的总资产账面价值为 283,128.35 万元，评估价值为312,499.20 万元，增值额为29,370.85 万元，增值 率10.37%；总负债账面价值为84,411.84 万元，评估价值为84,411.84 万元，增 值额为0 万元，增值率0%；净资产账面价值为198,716.51 万元，评估价值为 228,087.36 万元，增值额为29,370.85 万元，增值率14.78%。

资产评估结果汇总表

被评估单位名称：四川永祥股份有限公司 金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	111,942.36	111,769.11	-173.25	-0.15
非流动资产	171,185.99	200,730.09	29,544.10	17.26
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资	100,000.00	114,183.98	14,183.98	14.18
固定资产	64,517.61	77,285.75	12,768.13	19.79
在建工程	514.49	514.49	-	-
无形资产	5,753.09	8,345.08	2,591.99	45.05
递延所得税资产	400.79	400.79	-	-
其他非流动资产
资产总计	283,128.35	312,499.20	29,370.85	10.37
流动负债	68,411.84	68,411.84	-	-
非流动负债	16,000.00	16,000.00	-	-
负债合计	84,411.84	84,411.84	-	-
净资产（所有者权益）	198,716.51	228,087.36	29,370.85	14.78

本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对股权价值的影响。

（三）评估结果的最终确定

从本次经济行为的背景考虑，投资者更关注上市公司收购资产未来的盈利能 力，盈利能力强则表明拟上市公司股票内在价值高，这正好与收益法的思路吻合； 考虑永祥股份在持续经营假设前提下具有独立获利能力，远东实业拟吸收合并永

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远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第4页

祥股份，远东实业也是看中的永祥股份未来获利能力，以收益法的评估结果作为 最终评估结论，能够更加客观反映永祥股份的企业价值，恰当服务于本次评估目 的。所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，永祥股份股东全 部权益以收益法评估结果为395,357.77 万元。

（四）有关说明

本次评估是假设永祥股份能够永续经营，且在可预见的将来不会发生重大改变 基础上完成的。

我们特别强调：本评估意见仅作为远东实业吸收合并永祥股份之经济行为的价 值参考依据，而不能取代交易各方确定交易价格的决定。

根据评估协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于 其他目的。

根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1 年，自2011 年6 月30 日起，至2012 年6 月29 日止。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结 论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全 文，并请关注特别事项说明部分的内容。

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远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第5页

远东实业股份有限公司

拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目

资产评估报告书

天兴评报字（2011）第211号

远东实业股份有限公司、四川永祥股份有限公司：

北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称天健兴业）接受远东实业股份有 限公司（以下简称远东实业）及四川永祥股份有限公司（以下简称永祥股份或被 评估单位）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则， 采用收益法、成本法，对远东实业拟吸收合并永祥股份之经济行为而涉及永祥股 份的股东全部权益于评估基准日的市场价值，按照必要的程序进行了评估。现将 资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位概况及委托方以外的评估报告使用者

本次评估的委托方为远东实业、永祥股份，被评估单位为永祥股份（包括其 控股子公司，以下同），评估报告使用人为远东实业、永祥股份；委托方以外的 评估报告使用者为中国证监会、深圳证券交易所等部门。

— （一）委托方之一 远东实业概况

远东实业股份有限公司注册地址在江苏省常州市清潭荆川南路，通讯地址在 江苏省常州市新北区岷江路1 号，公司股票代码为000681，公司股票简称为*ST 远东。

1、历史沿革

（1）公司设立情况

远东实业的前身是远东服装有限公司。1993 年10 月，经江苏省体改委苏体改 生[1993]376 号文批准，由原公司股东作为主要发起人，向社会法人和内部职工定

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远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第6页

向募集设立公司，股本总额5,422.9377 万元。并经原国家外经贸部批准，公司为 中外合资股份有限公司。

1996 年3 月，经江苏省体改委苏体改生[1996]357 号文确认，公司对内部职 工股进行清理，将内部职工股全部转让给公司部分法人股东。

1996 年7 月，经江苏省人民政府苏政发[1996]72 号文批准，公司因分立减少 注册资本，股本总额调整为3,750 万元。

1996 年12 月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]406 号和证监发字 [1996]407 号文件批准，公司向社会公众公开发行1,250 万股人民币普通股（其中 公司职工股125 万股）；公司股票于1997 年1 月21 日在深圳证券交易所上市交易。

（2）公司上市后历次股权变动情况

①1997 年度实施每10 股送红股2.5 股、同时以公积金每10 股转增7.5 股的 分红方案，股份总数变为10,000 万股；

②内部职工股上市

公司内部职工股235 万股获准于1997 年7 月25 日上市交易；董事、监事、 高管人员持股15 万股，按规定冻结。当时公司股本结构如下：

股份类别	股票数量（股）	比例
非流通股	75,000,000	75%
其中：境外法人股	28,964,164	28.96%
法人股	46,035,836	46.04%
流通股	25,000,000	25%
股份总数	100,000,000	100%

③2000 年实施每10 股送2.5 股的分红方案，公司股本总数增至12,500 万股； ④2000 年公司以12,500 万股为基数，每10 股配2.4 股，配股价格为20 元。 发起人股股东及社会法人股股东可配售2250 万股，全部书面承诺放弃本次配股权， 社会公众股实际配售750 万股，共筹集资金15,000 万元。本次配股完成后，形成 股本结构如下：

股本结构如下：
股份类别	股票数量（股）	比例
非流通股	93,750,000	70.75%
其中：境外法人股	36,205,205	27.32%
法人股	57,544,795	43.43%
流通股	38,750,000	29.25%
股份总数	132,500,000	100%

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远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第7页

⑤2001 年实施每10 股派发现金红利1 元（含税）、同时以资本公积金向全体 股东每10 股转增5 股的分红方案，公司股份总数变为19,875 万股。

⑥登记结算公司调减非流通股数

由于公司历史上转增送股对股份余数四舍五入导致了非流通股数汇总差异， 2005 年中国登记结算有限责任公司深圳分公司对公司非流通股总数进行调减，形 成流通股总数为58,125,005 股。此时，公司股本结构如下：

股份类别	股票数量（股）	比例
非流通股	140,624,995	70.75%
其中：境外法人股	54,307,807	27.32%
国有法人股	36,518,743	18.37%
其他法人股	49,798,445	25.06%
流通股	58,125,005	29.25%
股份总数	198,750,000	100%

⑦截至评估基准日，远东实业股权结构为：

股 东	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	3,627.24	18.25%
其中：国有法人持股	411.78	2.07%
其他内资持股	645.54	3.25%
外资持股	2,569.92	12.93%
二、无限售条件股份	16,247.76	81.75%
三、总股本	19,875.00	100.00%

2、经营范围

开发、生产计算机软、硬件，销售自产产品并提供相关技术和工程咨询、服 务、培训，转让本企业所开发的技术；生产服装、床上用品、装饰品、鞋帽、纺 织品、服装辅料、包装材料，并销售公司自产产品；从事非配额许可证管理商品、 非专营商品的收购出口。

3、最近三年的资产重组情况

2009 年7 月21 日，远东实业2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司向沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产的议案》，根据《重组管理办法》 的相关规定，标的资产评估价值超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末资产总额的50%、净资产额的50%，因此本次交易构成重大资产重组。 2011 年6 月23 日，上市公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》

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远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第8页

[2011]89 号，决定终止对公司发行股份购买资产行政许可申请的审查。

4、财务经营状况

远东实业最近两年一期简要财务数据如下：

最近两年一期合并资产负债表主要数据

金额单位：人民币元

项 目	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	126,519,572.73	132,112,915.86	140,328,087.24
负债总额	3,150,974.09	2,852,738.04	11,767,969.88
归属于母公司所有者权益	123,020,077.80	129,077,762.21	128,446,402.20
归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股）	0.62	0.65	0.65

最近两年一期合并利润表主要数据

金额单位：人民币元

项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	48,618.00	141,675.00	2,800,715.71
营业成本	14,383.14	215,347.03	1,571,793.53
利润总额	-5,891,579.18	700,060.46	3,994,168.30
归属于上市公司股东的净利润	-6,057,684.41	631,360.01	4,119,816.65
基本每股收益（元/股）	-0.03	0.003	0.02
扣除非经营损益后的基本每股收益 （元/股）	-0.03	-0.06	-0.08

远东实业最近两年一期的财务报表已经南京立信永华会计师事务所有限公司

审计，均出具了带有强调事项段的无保留意见审计报告。

5、远东实业与控股股东及实际控制人之间的股权结构图

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远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第9页

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（二）委托方之二暨被评估单位—永祥股份概况

四川永祥股份有限公司注册地址在四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路96 号，注册资本92,100 万元，法人代表冯德志先生。

1、历史沿革

永祥股份原名乐山永祥树脂有限公司（以下简称称永祥树脂），成立于2002 年11 月12 日。永祥树脂成立时的注册资本为4,000 万元，其中：四川巨星农牧 集团有限公司（后更名为四川巨星企业集团有限公司，即巨星集团）以货币出资 3,000 万元，占注册资本的75%，乐山巨星饲料有限公司（以下简称巨星饲料）以 货币出资1,000 万元，占注册资本的25%。

经过历次增资、股权转让后，评估基准日永祥股份股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	占总股本的比例	股份数（股）
1	通威集团有限公司	34.7248%	319,815,076.00
2	四川巨星企业集团有限公司	23.4528%	216,000,000.00
3	江苏双良科技有限公司	10.8578%	100,000,000.00
4	杭州涌源投资有限公司	1.0858%	10,000,000.00
5	北京星长城文化产业投资基金	6.0803%	56,000,000.00
6	东方富海（芜湖）股权投资基金	1.8458%	17,000,000.00
7	东方富海（芜湖）二号股权投资基金	0.8686%	8,000,000.00
8	皖江（芜湖）物流产业投资基金	1.6287%	15,000,000.00
9	上海金象富厚股权投资合伙企业	1.0858%	10,000,000.00

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远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第10页

序号	股东名称/姓名	占总股本的比例	股份数（股）
10	上海洪鑫源实业有限公司	1.0858%	10,000,000.00
11	宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业	1.0858%	10,000,000.00
12	西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业	0.5429%	5,000,000.00
13	欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业	0.5429%	5,000,000.00
14	宁波泓源合一股权投资合伙企业	0.5429%	5,000,000.00
15	乐山川永企业管理咨询股份有限公司	5.0174%	46,210,708.00
16	唐光跃	0.3257%	3,000,000.00
17	禚玉娇	0.2172%	2,000,000.00
18	冯德志	0.2172%	2,000,000.00
19	王晋宏	0.1729%	1,592,800.00
20	陈星宇	0.3040%	2,800,000.00
21	廖岚	0.1281%	1,180,000.00
22	王志坚	0.0326%	300,000.00
23	周宗华	0.2063%	1,900,000.00
24	刘学	0.0434%	400,000.00
25	徐洪涛	0.0543%	500,000.00
26	裘杰	0.0543%	500,000.00
27	易正义	0.2172%	2,000,000.00
28	李斌	0.2389%	2,200,000.00
29	戴自忠	0.2172%	2,000,000.00
30	张兵	0.2172%	2,000,000.00
31	汪云清	0.2172%	2,000,000.00
32	伍昭化	0.2172%	2,000,000.00
33	梁进	0.0543%	500,000.00
34	耿鸣	0.3312%	3,050,000.00
35	单昱林	0.4397%	4,050,000.00
36	吴志平	0.5429%	5,000,000.00
37	孙群	0.2173%	2,001,416.00
38	汪梦德	1.0858%	10,000,000.00
39	马培林	1.0858%	10,000,000.00
40	唐红军	0.5429%	5,000,000.00
41	石敬仁	1.0858%	10,000,000.00
42	孙德越	0.5429%	5,000,000.00
43	彭辉	0.5429%	5,000,000.00
合计		100.00%	921,000,000.00

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远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第11页

2、业务范围

生产、销售聚氯乙烯及其系列产品、烧碱及附产品、电石渣水泥，销售单晶 硅、多晶硅、三氯氢硅，办公用计算机系统的设计和服务，对外项目投资，化工 新产品研发，生产工艺中的废气、废渣、废水治理，经营本企业自产产品的出口 业务及经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术的进出口业 务（国家限定企业经营和进出口的商品技术除外）。

3、财务经营状况

永祥股份最近两年一期简要财务数据如下：

近年财务状况简表（合并口径）

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
项目	2009年12月31日	2010年12月31日	2011年6月30日
资产总额	192,465.06	261,154.04	362,598.00
负债总额	143,807.05	169,067.40	161,049.06
净资产	48,658.01	92,086.64	201,548.94
资产负债率	75%	65%	44%
净资产收益率	1%	4%	2%

近年经营情况简表（合并口径）

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
项目	2009年度	2010年度	2011年1-6月
营业收入	119,713.01	137,057.35	77,781.38
营业成本	105,940.28	119,025.39	63,468.91
毛利率	12%	13%	18%
净利润	622.07	3,937.41	5,002.30
净利润率	1%	3%	6%

永祥股份最近两年一期的财务报表已经江苏天衡会计师事务所有限公司审 计，并出具了无保留意见审计报告。

4、永祥股份下属子公司情况

永祥股份拥有四川永祥多晶硅有限公司100%股权，间接持有乐山永祥硅业有限 公司60%股权，间接持有乐山市永祥多晶硅有限公司100%股权，详见下图所示：

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远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第12页

100% 60% 100% 四川永祥股份有限公司 四川永祥多晶硅有限公司 乐山永祥硅业有限公司 乐山市永祥多晶硅有限公司	100% 60% 100% 四川永祥股份有限公司 四川永祥多晶硅有限公司 乐山永祥硅业有限公司 乐山市永祥多晶硅有限公司	100% 60% 100% 四川永祥股份有限公司 四川永祥多晶硅有限公司	100% 60% 100% 四川永祥股份有限公司 四川永祥多晶硅有限公司	100% 60% 100% 四川永祥股份有限公司 四川永祥多晶硅有限公司
	乐山永祥硅业有限公司			乐山市永祥多晶硅有限公司

永祥股份对子公司投资情况、长期股权投资的会计核算方法、是否纳入合并 范围以及子公司经营范围等，详如下表：

金额单位：人民币万元

序 号	被投资企业全 称	原始投资 日期	2011 年6 月 30 日的股 权账面价值	持股比 例（%）	主营业务	会计核 算方法	是否 纳入 合并 范围
1	四川永祥多晶 硅有限公司	2007-04-23	100,000.00	100	研究、开发生 产销售多晶 硅、单晶硅	成本法	是
2	乐山市永祥多 晶硅有限公司	2007-12-6	79,969.51	100	研究、开发生 产销售多晶 硅、单晶硅. 销售：聚氯乙 烯及其系列 产品、烧碱及 产品、电石渣 水泥；岩盐开 采。	成本法	是
3	乐山永祥硅业 有限公司	2006-7-18	3,325.33	60	生产销售三 氯氢硅及其 系列产品、附 产品	成本法	是

（三）远东实业与永祥股份的关系

委托方之一—远东实业为本次交易的合并方，委托方之二暨被评估单位—永 祥股份为本次交易的被合并方。本次交易前，远东实业与永祥股份不存在股权关 系。

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远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第13页

二、评估目的

远东实业拟吸收合并永祥股份，远东实业、永祥股份共同委托天健兴业对永祥 股份的股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，为上述吸收合并之行为 提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为永祥股份股东全部权益。

评估范围为永祥股份全部资产及相关负债，具体评估范围以永祥股份根据审 计后的会计报表填写的资产评估申报表为准。

委估资产类型包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。列表如 下：

被评估单位：四川永祥股份有限公司 金额单位：人民币元

被评估单位：四川永祥股份有限公司	金额单位：人民币元
项目	账面价值
流动资产	1,119,423,576.05
非流动资产	1,711,859,863.80
其中：长期股权投资	1,000,000,000.00
固定资产	645,176,136.87
在建工程	5,144,928.01
无形资产	57,530,926.10
递延所得税资产	4,007,872.82
资产总计	2,831,283,439.85
流动负债	684,118,350.48
非流动负债	160,000,000.00
负债合计	844,118,350.48
所有者权益合计	1,987,165,089.37

本次评估对象、评估范围与经济行为涉及的评估对象、评估范围一致，评估范 围内的资产经中国注册会计师进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。 1、委估资产的权属状况

评估人员核实了永祥股份评估基准日有效的公司章程、历次股权变更的验资 报告以及评估基准日有效的股东出资证明书；查阅了永祥股份固定资产等实物资

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远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第14页

产产权资料；查阅了长期股权投资协议等相关投资资料，发现永祥股份存在部分 资产产权不完善情形，详见本报告“特别事项的说明”相关内容。

2、委估资产的经济状况

评估人员对委估资产的经济状况进行了调查核实，通过对目前经营情况、财 务状况、长期股权投资管理情况进行分析，评估人员认为，如果被评估单位按照 目前的计划目标开展经营活动，各项资产基本能够满足经营需求。

3、委估资产的物理状况

评估人员对被评估单位及所属子公司实物资产进行了实地踏勘，主要实物资 产为房屋建筑物和机器设备，房屋建筑物可有效使用，设备运行正常；被评估单 位是按照经营计划进行经营，状态良好。

四、价值类型及其定义

本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖 方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公 平交易的价值估计数额。

注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及评 估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提 出的价值估算结果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。

五、评估基准日

• （一）本项目评估基准日为2011 年6 月30 日。

• （二）评估基准日的确定是远东实业、永祥股份根据以下情况择定的：

• 1、该评估基准日与会计报表结账日一致，为利用会计信息提供方便。

• 2、评估基准日与评估日期较接近，增加评估询价的准确度，尽可能反映委估

• 资产于评估基准日的客观价值。

3、综合考虑本次经济行为完成时间、被评估单位资产规模、评估工作量大小、 合规性等因素，最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评估 结果有效地服务于评估目的。

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远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第15页

• （三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律法规依据、准则依据、产权依据 和取价依据为：

（一）行为依据

委托方与天健兴业签订的《资产评估业务约定书》。

（二）法律法规依据

• 1、《国有资产评估管理办法》(国务院1991 年91 号令)；

• 2、《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发(1992)36 号)；

• 3、《中华人民共和国公司法》；

• 4、《中华人民共和国城市房地产管理法》；

• 5、《中华人民共和国土地管理法实施条例》；

• 6、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产

• 评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102 号）；

• 7、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12 号令）；

• 8、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权

• [2006]274 号）；

• 9、《中华人民共和国矿产资源法》（1996 年8 月29 日修订后颁布）；

• 10、《矿产资源勘查区块登记管理办法》（国务院1998 年第240 号令）；

• 11、《矿产资源开采登记管理办法》（国务院1998 年第241 号令）；

• 12、《采矿权采矿权转让管理办法》（国务院1998 年第242 号令）；

• 13、《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资[2000]309 号）；

• 14、《财政部 国土资源部关于深化采矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题

• 的通知》（财建[2006]694 号）；

• 15、《财政部 国土资源部关于采矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补

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远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第16页

充通知》（财建[2008]22 号）；

16、《矿业权评估管理办法（试行）》（国土资发[2008]174 号）；

17、《国土资源部关于规范矿业权评估报告备案有关事项的通知》（国土资 发[2008]182 号）；

18、其它相关的法律法规文件。

（三）评估准则依据

1、资产评估准则—基本准则（财企（2004）20 号）；

2、资产评估职业道德准则—基本准则（财企（2004）20 号）；

3、资产评估准则—评估报告（中评协[2007]189 号）；

4、资产评估准则—评估程序（中评协[2007]189 号）；

5、资产评估准则—工作底稿（中评协[2007]189 号）；

6、资产评估准则—业务约定书（中评协[2007]189 号）；

7、资产评估准则—无形资产（中评协[2008]217 号）；

8、资产评估准则—机器设备（中评协[2007]189 号）；

• 9、资产评估准则—不动产（中评协[2007]189 号）；

10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

12、《企业价值评估指导意见》(试行)（中评协[2004]134 号）；

13、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）；

14、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；

• 15、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；

• 16、《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33 号）；

• 17、《企业会计准则第1 号-存货等38 项具体准则》（财会[2006]3 号）；

• 18、《企业会计准则-应用指南》（财会[2006]18 号）；

• 19、《矿业权评估技术基本准则(CMVS00001-2008)》；

• 20、《矿业权评估程序规范(CMVS11000-2008)》；

21、《矿业权评估业务约定书规范(CMVS11100-2008)》；

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远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第17页

22、《矿业权评估报告编制规范(CMVS11400-2008)》；

23、《收益途径评估方法规范(CMVS12100-2008)》；

• 24、《矿业权价款评估应用指南(CMVS20100-2008)》；

• 25、《确定评估基准日指导意见(CMVS30200-2008)》（中国矿业权评估师协会

• 公告2008 年第5 号）；

26、《中国矿业权评估师协会矿业权评估准则——指导意见CMV13051-2007 固 体矿产资源储量类型的确定》（中国矿业权评估师协会2007 年第1 号公告）。

（四）产权依据

• 1、房屋产权证、土地使用权证等；

2、车辆行驶证等；

• 3、采矿许可证；

• 4、主要设备购置合同、发票及有关协议、合同书等。

（五）取价依据

• 1、被评估单位提供的会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、

• 合同书、发票等财务资料；

• 2、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格（2007）670

• 号）；

• 3、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）；

• 4、《基本建设财务管理规定》财建[2002]394 号；

• 5、《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格

• [2002]1153 号）；

• 6、《四川省工程取费定额》（2004 年）；

• 7、《四川省建设工程量清单计价定额》（（2009）川建造价发〔2008〕453 号）；

• 8、《四川工程造价信息》（2011 年4 期）；

• 9、《房屋完损等级评定标准》（城住安(1984)第678 号）；

• 10、被评估单位提供的《可行性研究报告》、《初步设计》、《概算书》、《工程

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远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第18页

竣工决算书》；

• 11、被评估单位提供的房屋、建(构)筑物及其附属设施资产评估申报明细表；

• 12、被评估单位提供的总图、竣工图纸及竣工预决算资料；

• 13、《机电产品价格信息》（机械工业出版社2011 版）；

• 14、中国机电产品销售网（www.chinamachineps.com）；

• 15、《2011 年3 月非标设备价格信息》（中国石化集团公司设计概预算技术中

• 心站）；

• 16、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294 号）； 17、《汽车报废标准》（国经贸[1997]456 号）；

• 18、《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸贸资源[2000]1202

• 号）；

• 19、中国人民银行发布的最新存贷款利率；

• 20、被评估单位提供的2006 年至评估基准日的审计报告及相关资料；

• 21、《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）； 22、wind 资讯金融终端；

• 23、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170 号）；

• 24、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税〔2009〕113 号）；

• 25、《国土资源部关于〈矿业权评估参数确定指导意见〉的公告》（国土资

• 源部公告2008 年第7 号）；

• 26、《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》（中国矿业权评估

• 师协会公告2008 年第6 号）；

• 27 、国家质量技术监督局发布的《固体矿产资源/ 储量分类》

• (GB/T17766-1999)；

• 28、《固体矿产资源/储量分类》(GB/T17766-1999)；

• 29、《固体矿产地质勘查规范总则》(GB/T13908-2002)；

• 30、《盐湖及盐类地质勘查规范》（DZ/T0212-2002）。

• 31、评估人员收集的有关询价资料和取价参数资料；

• 32、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料。

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远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第19页

七、评估方法

（一）评估方法选择

根据资产评估准则、企业价值评估指导意见(试行)及资产评估操作规范要求， 资产评估的方法主要有收益法、市场法和成本法。注册资产评估师执行企业价值 评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益 法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产 评估基本方法。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企 业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；收 益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思 路；成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定 评估对象价值的评估思路。

1、收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力 的角度评价资产，符合对资产的基本定义，同时，被评估企业管理层能够提供未 来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件，故本次评估采用收益法对被评 估单位进行整体评估。

2、成本法能够反映被评估单位评估基准日的重置成本，且被评估单位各项资 产负债等相关资料易于搜集，故本次评估采用成本法对被评估单位进行整体评估。

3、未选择市场法评估：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现 行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直 接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于缺乏可比性较强的市场可比案例， 无法获取相关资料，故未选择采用市场法对被评估单位进行评估。

（二）成本法各项资产的评估

成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位股 东权益价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评 估值求得企业股东权益价值的方法，计算公式如下：

评估值＝∑各单项资产评估值－∑各单项负债评估值

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、交易性金融

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远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第20页

资产、应收票据、其他应收款、存货、其他流动资产，非流动资产包括长期股权 投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产。具体评估方法如下： 1、货币资金的评估

现金评估，采用监盘的方式进行了现金盘点，将现金实际盘点数加上评估基 准日到盘点日的现金支出数，减去评估基准日到盘点日的现金收入数，推算评估 基准日实存数，将该实存数与评估基准日现金日记账记录核对，以实存数为评估 值；银行存款评估，将银行存款对账单与银行存款日记账核对，对企业编制的银 行存款余额调节表的未达账项进行核实，对影响净资产的项目根据实际情况进行 调整，以核实调整后的数据作为评估值。

2、交易性金融资产的评估

评估人员首先将总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，核实结 果账、表、单相符；其次评估人员对该部分基金相关手续进行查验，以证被评估 单位所持有基金的真实性。并查询了相关网站公布的该基金在评估基准日的收盘 价，以此确定交易性金融资产的评估值。

3、应收票据的评估

首先将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致，将企业的会计报表与 企业会计帐核对一致，其次，将评估明细表中应收票据项目及金额与相关合同、 单、证核对一致。以核实后的数据作为评估值。

• 4、应收款项的评估

应收款项包括应收账款、其他应收款。首先将评估申报表与评估基准日的会 计报表核对一致，将被评估单位的会计报表与会计帐核对一致，其次，对账龄时 间长或金额较大的应收账款进行函证，无法函证的应收账款，通过核对有关合同、 发票、销售发货单等替代程序进行核对。

按照个别认定和账龄分析相结合的方法对应收款项进行评估，通过对相关资 料进行分析，判断应收款项可收回金额，计算评估值。被评估单位已计提的坏账 准备评估为零。具体方法如下：

1）与关联方往来，以核实后账面值确定评估值。

2）与非关联方往来，通过对相关资料进行分析，判断应收款项可收回金额计 算评估值，以应收款项余额扣除按账龄分析预计的损失额确定评估值。

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远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第21页

通过对被评估单位历史期应收款项风险损失情况和企业应收款项提取坏账准 备金率确定应收款项本次评估预计损失率：

备金率确定应收款项本次评估预计损失率：
账龄	计提比例（%）
一年以内（含一年，以下类推）	5
一至两年	10
两至三年	25
三至四年	40
四至五年	40
五年以上	100

3）有确凿证据表明无法收回的应收款项，评估为零。

5、预付账款的评估

对预付账款的评估以预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可 以形成相应资产和权益的金额的估计作为评估值。

6、存货—原材料、委托加工物资的评估

原材料、委托加工材料，因其库存时间短、流动性强、市场价格变化不大， 以核实后的账面价值确定评估值。

7、存货—产成品的评估

对于产成品一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况好坏决定是 否加上适当的利润，或是要低于成本。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价 格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售 价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能 销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确 定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可收回净收益确定评估值。

8、长期股权投资的评估

对于长期股权投资，根据被投资企业具体情况，决定是否对子公司进行整体 评估。对子公司取得控制权的长期股权投资，通过对子公司进行整体评估，估算 被投资企业股东全部权益价值，据此乘以永祥股份持股比例，计算长期股权投资 的评估值。

9、房屋建筑物的评估

纳入评估范围的房屋类资产包括房屋建筑物、构筑物、管道沟槽三类资产。 房屋建筑物类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新建造该 北京天健兴业资产评估有限公司

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远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第22页

项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定

成新率，据此计算评估值，计算公式如下：

评估值＝重置价值×成新率

（1）重置价值的确定

重置价值＝建安工程造价＋前期费用及其它费用＋资金成本 （2）成新率的确定

对于价值大、重要的建筑物采用综合成新率法确定其成新率，计算公式如下： 综合成新率＝现场勘察成新率×60%＋经济寿命成新率×40%

对于单位价值小，结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法确定成新率， 计算公式如下：

综合成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）÷经济寿命年限×100% 10、设备类资产评估方法

设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项 资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成 新率，据此计算评估值。其计算公式如下：

设备评估值＝设备重置成本×综合成新率

（1）机器设备及电子设备

1）重置成本的确定：

重置全价=市场购置价+运杂费+安装费+合理的其他费用+合理的资金成本 设备购置价的确定：向设备生产厂家、供应商咨询设备现行市场价格信息， 结合评估人员进行二手设备的市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价格。

运杂费的确定：根据资产具体情况及特点，并考虑该企业所在地区交通条件 分析确定。

安装费的确定：对于设备安装调试费的考虑，主要针对大型确实需要有关安 装调试的设备，按照设备的类型不同获取费率；对于一般通用、不需安装的设备， 不考虑设备安装调试费。

合理的其他费用的确定：通常大型主体设备考虑上述费用的基础上，还需要 考虑部分其他费用的分摊，即大型设备的前期费率分摊和建设期资金成本。

资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资 北京天健兴业资产评估有限公司

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远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第23页

金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行发布的贷款基准利率。按工程 合理的建设工期，整个建设工期内资金均匀投入计算。

对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。

电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）、运输费用较低， 主要参照现行市场购置的价格确定重置价。

2）综合成新率的确定

本次评估中机器设备、电子设备的综合成新率的测定采用经济寿命年限法成 新率或经济寿命年限和现场勘察综合确定的综合成新率。

综合成新率=经济寿命成新率×40%+现场勘察成新率×60%

经济寿命成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）÷经济寿命年限×100%

评估人员通过和设备管理、维修、使用人员座谈和现场勘察，参考企业提供 的设备检测、检修记录、技术档案等相关资料，对设备的使用状况、技术水平按 单元项分别评定成新率，根据各单元价值或功能确定其权重系数，将各单元项成 新率与其权重系数乘积相加计算出该设备的成新率，公式为：

现场勘察成新率＝ Σ 单元项成新率×权重系数

电子设备主要采用年限法确定其综合成新率。

（2）车辆

• 1）重置成本的确定

根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆

购置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本。

重置成本＝汽车购置价＋购置附加税＋验车及牌照等费用

2）综合成新率的确定

运输车辆成新率的确定，根据国家有关规定，结合评估人员对车辆性能、外

• 观、大修及维护保养等现场情况的勘察，综合确定其成新率。

理论成新率，按经济寿命成新率与里程法成新率孰低原则确定：

经济寿命成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）÷经济寿命年限×100%

里程法成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）÷规定行驶里程×100%

根据孰低原则来确定其理论成新率，然后通过现场勘察车辆各组成部分现状

及查阅有关车管档案，对理论成新率进行修正确定综合成新率。

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远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第24页

11、无形资产—土地使用权评估方法

根据评估的目的及宗地的具体条件、性质及可获取资料的条件，本次对宗地 的评估采用市场比较法进行评估。

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估 价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修 正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。

其基本计算公式为：

PD＝PB×A×B×D×E

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A―待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数

＝正常情况指数／比较案例宗地情况指数

B―待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数

D―待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数

E―待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数 12、无形资产—采矿权的评估方法

乐山市永祥多晶硅有限责任公司犍为县罗南岩盐矿采矿权为拟建矿山。矿山 经过多次地质探矿工作，已基本掌握了矿区的地质构造条件和资源赋存规律，四 川省地质矿产勘查开发局二〇七地质大队编制了《四川省犍为县罗南岩盐矿区储 量核实报告》已经过评审和备案；四川盐业地质钻井大队编制了《四川省犍为县 罗南矿区岩盐资源开发利用方案》。该采矿权的地质研究程度较高，资料基本齐 全、可靠，有关技术经济参数基本可满足折现现金流量法评估的要求，根据《中 国矿业权评估准则》的有关规定，确定本次评估采用折现现金流量法（DCF 法）。 折现现金流量法计算公式为：

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远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第25页

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折现系数[1/（1+i）t]中t 的计算：当评估基准日为年末时，下一年净现金流 量折现到年初。当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折现到评估基准日。 13、在建工程的评估

在建工程采用重置成本法进行评估。首先，了解在建工程的具体内容、开工 日期、结算方式、实际完工程度和工程量、实际支付款项；其次，按照正常情况 下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定 重置价值，这里的全部费用包括直接费用（含前期费用）、需计算的间接费用和其 它费用、资金成本等。当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值 和经济性陈旧贬值时，扣除各项贬值额，发现不应该记入在建工程的支出项目予 以剔除。

14、非流动资产的评估

在评估非流动资产时，首先了解其合法性、合理性、真实性和准确性，了解 费用支出和摊余情况，了解形成新资产和权利及尚存情况。非流动资产评估值， 要根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其它评估对象没有重复的资 产和权利的价值确定。

15、递延所得税资产评估

根据评估目的实现后的被评估企业是否拥有抵税权利，确定递延所得税资产 评估值。

16、负债的评估

对于负债的评估以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估 值，对于将来不需支付的负债项目，按零值计算。

（三）收益法评估

收益法是将未来期间现金流按照适当的折现率进行折现，得到企业价值。收 益法适用的基本条件是：企业具有持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较

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远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第26页

稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够合理预测并可货币计量。

1、公式介绍

根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：

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股权价值＝经营性资产折现值＋非经营性资产价值-非经营性负债价值-有息 负债价值

2、现金流估算

本次评估采用企业自由现金流，企业自由现金流量的计算公式如下：

自由现金流量=净利润+折旧及摊销+利息支出*(1－所得税率)-资本性支出营运资金追加额

3、折现率的确定

根据收益额与折现率匹配的原则，本次评估采用WACC 模型计算加权平均资本

成本，并作为折现率。

WACC=KeWe+KdWd*(1-T)

WACC:加权平均资本成本

Ke:公司普通权益资本成本

Kd:公司债务资本成本

We：权益资本在资本结构中的百分比

Wd：债务资本在资本结构中的百分比

T:公司有效的所得税税率

4、预测期

企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持

续下去，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和永续期。

评估人员对永祥股份2006 年至评估基准日的经营情况进行了分析。永祥股份 于近年及未来期间将进一步调整多晶硅产业规模，预计到2016 年多晶硅产业链基 本稳定，此后企业进入稳定增长期。

基于上述原因，被评估单位在2016 年之前将是一个快速增长期，2017 年及以 后年度将进入稳定增长阶段，所以，本次评估对2011 年7 月至2016 年采用详细

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远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第

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预测，假设2017 年及以后各年按照2016 年水平永续。

八、评估程序实施过程和情况

（一）接受委托及准备阶段

1、天健兴业与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、 委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行讨论。

2、根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计 资产调查表、盈利情况调查表等，对被评估单位参与资产评估配合人员进行评估 培训，填写资产评估清查表和各类调查表。

3、评估方案的设计

依据了解资产的特点，制订评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现 场工作小组。

4、评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要行业资料信息、评估对象产权 证明文件等。

（二）现场清查阶段

• 1、评估对象真实性和合法性的查证

根据被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和非实 物资产采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实性。

2、实物资产价值构成及业务发展情况的调查

根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性，核查固定资产 账面金额的真实性、完整性。

3、企业收入、成本等生产经营情况的调查

收集被评估单位以前年度损益核算资料并进行分析；调查被评估单位及各子 公司业务的现实运行情况和收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为预 测未来现金流量做准备。

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远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第28页

通过收集相关信息，对被评估单位各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、 发展趋势等进行分析和预测。

（三）选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员依据评估方案，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，确定合 理的评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行 评定估算工作。

（四）评估汇总阶段

1、评估结果的确定

在评估现场勘察的基础并进行必要市场调查和测算基础上确定评估结果。

2、评估结果的分析和评估报告的撰写

根据《企业国有资产评估报告指南》要求撰写资产评估报告。按照天健兴业 制订的质量审核规范进行质量复核，向委托方提交资产评估报告。

3、工作底稿的整理归档

根据《资产评估准则—工作底稿》的要求和天健兴业档案管理办法，整理归 档工作底稿。

九、评估假设

（一）一般假设

1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方 的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样

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远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第29页

的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资 产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。 即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企 业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持 持续经营能力。

（二）收益法评估假设

1、收益法通用假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不 可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现 时方向保持一致。

（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

2、收益法特殊假设

（1）预测期内，永祥股份及其子公司目前经管理团队及核心技术人员保持评 估基准日状况，永祥股份不发生运行体系的重大变化、经营目标能够依计划实现。

（2）永祥股份之子公司于评估基准日正在建设的3000 吨、6000 吨两条多晶 硅生产线均能依计划进行，并依照公司经营计划，按期生产出合格的产品。

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（3）永祥股份之子公司—四川永祥多晶硅有限公司在2008 年-2010 年被认定 为高新技术企业，评估基准日正在续申请且仍然按照高新技术企业应该享受的15% 的所得税缴纳企业所得税，本次评估假设四川永祥多晶硅有限公司高新技术企业 续申请能够得到批准且预测期间仍然会被认定为高新技术企业；永祥股份之子公 司—乐山永祥硅业有限公司在2010 年12 月份取得高新技术企业资格，本次评估 假设乐山永祥硅业有限公司在预测期内仍然会被认定为高新技术企业。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济 环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

（一）收益法评估结论

在持续经营前提下，永祥股份于评估基准日的股东全部权益账面价值 198,716.51 万元，评估价值为395,357.77 万元，增值额196,641.26 万元，增值 率98.96%。

（二）成本法评估结论

在持续经营前提下，永祥股份于评估基准日审计后的总资产账面价值为 283,128.35 万元，评估价值为312,499.20 万元，增值额为29,370.85 万元，增值 率10.37%；总负债账面价值为84,411.84 万元，评估价值为84,411.84 万元，增 值额为0 万元，增值率0%；净资产账面价值为198,716.51 万元，评估价值为 228,087.36 万元，增值额为29,370.85 万元，增值率14.78%。

资产评估结果汇总表

被评估单位名称：四川永祥股份有限公司 金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	111,942.36	111,769.11	-173.25	-0.15
非流动资产	171,185.99	200,730.09	29,544.10	17.26
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资	100,000.00	114,183.98	14,183.98	14.18
固定资产	64,517.61	77,285.75	12,768.13	19.79
在建工程	514.49	514.49	-	-

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远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第31页

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
无形资产	5,753.09	8,345.08	2,591.99	45.05
递延所得税资产	400.79	400.79	-	-
其他非流动资产
资产总计	283,128.35	312,499.20	29,370.85	10.37
流动负债	68,411.84	68,411.84	-	-
非流动负债	16,000.00	16,000.00	-	-
负债合计	84,411.84	84,411.84	-	-
净资产（所有者权益）	198,716.51	228,087.36	29,370.85	14.78

本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对股权价值的影响。

（三）评估结果的最终确定

从本次经济行为的背景考虑，投资者更关注上市公司收购资产未来的盈利能 力，盈利能力强则表明拟上市公司股票内在价值高，这正好与收益法的思路吻合； 考虑永祥股份在持续经营假设前提下具有独立获利能力，远东实业拟吸收合并永 祥股份，远东实业也是看中的永祥股份未来获利能力，以收益法的评估结果作为 最终评估结论，能够更加客观反映永祥股份的企业价值，恰当服务于本次评估目 的。所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，永祥股份股东全 部权益以收益法评估结果为395,357.77 万元。

（四）评估结果比较分析

收益法评估结果比成本法评估结果多167,270.41 万元。原因如下：

（1）永祥股份发挥闭路循环产业链优势，降低成本获取超额收益。

成本法主要反映的是单个资产价值的简单加和，而没有考虑各单项资产带来 的协同效应。永祥股份从卤水的管道输入、电解精盐水获取氯、氢资源以及从烧 碱生产产生的氯气、氢气合成氯化氢气体与电石之乙炔气反应生产氯乙烯单体并 聚合PVC 产品、电石渣综合利用生产水泥、氯氢与工业硅反应合成三氯氢硅，对 三氯氢硅精馏后再还原成多晶硅，对生产过程中的各种尾气进行分离再利用参与 多晶硅还原、VCM、三氯氢硅合成等综合化工体系，从而形成物料的闭路循环使用， 大量节约物料的消耗，也满足了对未来环保的要求。同时，对工业水、冷却水循 环使用、余热产生的蒸汽回用、余热发电等方式的综合利用，大量节约了水资源 和能源，不仅增强了公司的综合竞争力和抗风险能力，而且公司的可持续发展得

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远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第32页

到了充分的资源和环保保障。这些循环利用带来的巨大经济效益在收益法之中得 到了合理体现。

（2）永祥股份抓住机遇，利用国家产业政策，实现产业升级，发展循环经济， 获取超额收益。

2009 年9 月26 日，国务院颁布《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导 产业健康发展的若干意见》（国发[2009]38 号），意见要求新建多晶硅项目规模 必须大于3000 吨/年，到2011 年前，淘汰综合电耗大于200 千瓦时/千克的多晶 硅产能。2010 年12 月31 日，工信部、发改委和环保部共同发布了《多晶硅行业 准入条件》(工联电子[2010]137 号)，行业准入条件规定：在政府投资项目核准新 目录出台前，新建多晶硅项目原则上不再批准。对加强技术创新、促进节能环保 等确有必要建设的项目，报国务院投资主管部门组织论证和核准。

上述规定，为多晶硅行业设置了较高的门槛，为永祥股份获取超额收益提供了 政策空间，该部分超额收益在收益法评估中得到了合理体现。

（3）永祥股份实施了成本领先战略。

永祥股份及其子公司建厂于泯江和涌斯江两江包围形成的江心岛之竹根滩的 乐山市五通桥区和紧临泯江的下渡乡虎吼坝的犍为县。该地区①自然水资源丰富， 为公司生产取水创造了良好的自然水资源条件；②地下卤水资源丰富，获得犍为 “罗南盐”矿产开发权，为公司氯碱生产及PVC、三氯氢硅、多晶硅生产之氯、氢 需求提供了资源保障，大幅度降低了公司相关产业链的成本；③乐山境内有泯江、 青衣江和大渡河三条江河穿越或流经，水力发电站众多，特别近期政府规划进行 泯江水电的开发，更进一步提高了乐山水电的优势，当地政府为支持公司的发展， 在五通厂区电石水泥旁修建了22 万伏变电站，为公司生产提供了可靠保障；④乐 山境内，石灰石、二氧化硅和煤炭储量丰富，为公司生产经营提供较低成本的石 灰、工业硅粉、电石、锅炉用煤等原料。

目前，行业平均水平是每生产1 吨高纯多晶硅需要原料三氯氢硅8-9 吨左右， 永祥股份自主知识产权的多晶硅生产工艺每生产1 吨高纯多晶硅仅需原料三氯氢 硅5.5-6 吨左右，为国际领先水平。

永祥股份低成本战略有效实施使得企业的收益水平处在行业的领先地位，在收

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远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第33页

益法评估中得到了合理的体现。

（4）成本法对审计后会计报表列示的资产、负债逐项进行了评估，但未能反 映被评估单位账面未记录的无形资产价值。永祥股份及其子公司评估基准日拥有 账面未记录的专利技术如下：

序 号	专利名称	专利类型	专利号	专利权人	申请日
1	一种晶体硅太阳能电 池组件冷却装置	实用新型	200720080379.7	四川永祥多晶 硅有限公司	2007.7.23
2	一种合成反应装置	实用新型	201020583281.5	永祥股份、西南 交通大学	2010.09.29
3	一种晶体硅太阳能电 池组件冷却装置的余 热利用系统	实用新型	200720080380.X	四川永祥多晶 硅有限公司	2007.7.23
4	适用于低压常规电源 加热启动的多晶硅氢 还原炉	实用新型	200720081581.1	四川永祥多晶 硅有限公司	2007.10.23
5	多晶硅氢还原炉	实用新型	200720081577.5	四川永祥多晶 硅有限公司	2007.10.23
6	多晶硅氢还原炉测温 视镜结构	实用新型	200720081582.6	四川永祥多晶 硅有限公司	2007.10.23
7	多晶硅氢还原炉	实用新型	200720081579.4	四川永祥多晶 硅有限公司	2007.10.23
8	多晶硅氢还原炉	实用新型	200720081578.X	四川永祥多晶 硅有限公司	2007.10.23
9	多晶硅氢还原炉进气 喷口	实用新型	200720081580.7	四川永祥多晶 硅有限公司	2007.10.23
10	多晶硅氢还原炉	实用新型	200720081576	四川永祥多晶 硅有限公司	2007.10.23
11	一种多晶硅太阳能光 电光热电池组件	实用新型	200820063074.X	四川永祥多晶 硅有限公司	2008.4.21
12	一种多晶硅太阳能电 池组件光电光热利用 系统	实用新型	200820063073.5	四川永祥多晶 硅有限公司	2008.4.21
13	一种双驱动的发电车	实用新型	200820223637.7	四川永祥多晶 硅有限公司	2008.12.23
14	一种太阳能电站支架	实用新型	200820223638.1	四川永祥多晶 硅有限公司	2008.12.23
15	一种太阳能组件	实用新型	200820223377.3	四川永祥多晶 硅有限公司	2008.12.12
16	一种高温液态氯硅烷 的输送装置	实用新型	200820222837	四川永祥多晶 硅有限公司	2008.11.24
17	余热锅炉型多晶硅还 原炉冷却装置（两个单 位申请）	实用新型	200820222925	四川永祥多晶 硅有限公司、东 方锅炉集团有 限公司	2008.11.26
18	多晶硅生产中的氯硅 烷、氢气混合的装置	实用新型	200820222838.5	四川永祥多晶 硅有限公司	2008.11.24

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远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第34页

序 号	专利名称	专利类型	专利号	专利权人	申请日
19	多晶硅氢还原炉芯棒 与石墨夹头的连接装 置	实用新型	200820222843.6	四川永祥多晶 硅有限公司	2008.11.24
20	多晶硅氢还原炉电极 结构	实用新型	200820222842.1	四川永祥多晶 硅有限公司	2008.11.24
21	多晶硅生产中回收冷 凝的装置	实用新型	200820222867.1	四川永祥多晶 硅有限公司	2008.11.24
22	多晶硅氢还原炉	实用新型	200820222841.7	四川永祥多晶 硅有限公司	2008.11.24
23	多晶硅氢还原炉底盘 的高温水冷却装置	实用新型	200820222839.X	四川永祥多晶 硅有限公司	2008.11.24
24	多晶硅氢还原炉	实用新型	200820222840.2	四川永祥多晶 硅有限公司	2008.11.24
25	多晶硅氢还原炉出气 管的空气冷却装置	实用新型	200820222844	四川永祥多晶 硅有限公司	2008.11.24
26	一种晶体硅BIPV 组件	实用新型	200920081261.5	四川永祥多晶 硅有限公司	2009.5.27
27	一种节能太阳能墙体	实用新型	200920081263.4	四川永祥多晶 硅有限公司	2009.5.27
28	一种节能太阳能屋顶	实用新型	200920081262.X	四川永祥多晶 硅有限公司	2009.5.27
29	多晶硅氢还原炉的硅 芯棒加热启动方法	发明专利	200710050312.3	四川永祥多晶 硅有限公司	2007.10.23
30	可替代建筑墙体和屋 顶的光电光热组件	实用新型	200920080424.8	四川永祥多晶 硅有限公司	2009.12.23
31	一种晶体硅太阳能电 池组件光电光热利用 系统	发明专利	200810044255.2	四川永祥多晶 硅有限公司	2008.4.21
32	一种高温液态氯硅烷 的输送方法	发明专利	200810147641.4	四川永祥多晶 硅有限公司	2008.11.24
33	空气冷却多晶硅氢还 原炉出气管的方法	发明专利	200810147643.3	四川永祥多晶 硅有限公司	2008.11.24
34	多晶硅生产中的氯硅 烷、氢气混合的方法	发明专利	200810147642.9	四川永祥多晶 硅有限公司	2008.11.24
35	多晶硅还原炉石墨电 极的洁净处理水谇法	发明专利	200910058478.9	四川永祥多晶 硅有限公司	2009.3.3
36	可替代建筑墙体和屋 顶的光电热组件	发明专利	200910059089.8	四川永祥多晶 硅有限公司	2009.4.27
37	一种液氯汽化装置	实用新型	200920297336.3	乐山永祥硅业 有限公司	2009.12.17
38	三氯氢硅合成尾气回 炉燃烧回收利用装置	实用新型	200920243959.2	乐山永祥硅业 有限公司	2009.12.14
39	三氯氢硅合成炉	实用新型	200920243958.8	乐山永祥硅业 有限公司	2009.12.14
40	三氯氢硅合成生产中 添加四氯化硅装置	实用新型	200920297337.8	乐山永祥硅业 有限公司	2009.12.17
41	三氯氢硅生产中废水 处理装置	实用新型	200920297343.3	乐山永祥硅业 有限公司	2009.12.17

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远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第35页

序 号	专利名称	专利类型	专利号	专利权人	申请日
42	一种高沸物水解处理 装置	实用新型	200920297492.X	乐山永祥硅业 有限公司	2009.12.22
43	三氯氢硅合成炉筒体 装置	实用新型	201020594163.4	乐山永祥硅业 有限公司	2010.11.5
44	硅尘过滤器	实用新型	201020594147.5	乐山永祥硅业 有限公司	2010.11.5
45	硅尘过滤器	实用新型	201020594162.x	乐山永祥硅业 有限公司	2010.11.5
46	硅粉输送装置	实用新型	201020594161.5	乐山永祥硅业 有限公司	2010.11.5
47	三氯氢硅合成气旋风 分离装置	实用新型	201020594152.6	乐山永祥硅业 有限公司	2010.11.5
48	水冷式氯化氢合成炉 及热能循环利用装置	实用新型	201020594158.3	乐山永祥硅业 有限公司	2010.11.5
49	硅粉连续自动加料装 置	实用新型	201020594147.5	乐山永祥硅业 有限公司	2010.11.5

此外，永祥股份及其子公司评估基准日正在申请的专利如下：

序号	专利名称	申请类型	申请号	申请人	申请日
1	聚乙二醇/二氧化硅复 合定型相变储能材料 的制备方法及其产品	发明专利	201010248436.4	西南交通大 学、永祥股份	2010.8.9
2	一种多晶硅生产过程 中副产物的再利用方 法	发明专利	201010524907.x	永祥股份、西 南交通大学	2010.10.29
3	多晶硅还原炉的节电 保温隔热罩	发明专利	201120002110.3	四川永祥多 晶硅有限公 司	2011.1.6
4	一种多晶硅的生产方 法	发明专利	201110001521.5	四川永祥多 晶硅有限公 司	2011.1.6
5	一种三氯氢硅精馏工 艺	实用新型	201010576949.8	乐山永祥硅 业有限公司	2010.12.07
6	一种三氯氢硅的合成 工艺	实用新型	201010576937.5	乐山永祥硅 业有限公司	2010.12.07

永祥股份无形资产带来的巨大经济效益在收益法之中得到了充分体现。

十一、特别事项的说明

1、本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定 被评估单位的股东全部权益的市场价值，未考虑已经办理的或正在办理的抵押、 担保等可能造成的影响，未对资产评估增值做任何纳税调整，也未考虑可能存在 的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任

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远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第36页

何影响，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，同时，本 报告也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资产评估值的影响。

• 2、本次评估是在被评估单位提供资料基础上进行的，提供资料真实性、完整

• 性、合法性由被评估单位承担。

• 3、纳入本次评估范围的土地使用权，截止评估基准日土地使用权证正在办理

• 过程中。土地使用权评估值未考虑办证的费用支出。详见下表：

金额单位：人民币万元

公司名称	资产名称	坐落位置	土地面积（平方	账面价值
			米）
四川永祥股份 有限公司	新华村土地	乐山市五通桥区 竹根镇新华村	66,666.70	444.65

• 4、纳入本次评估范围的部分车辆的车主不是被评估单位，被评估单位及车主

• 作出了产权声明，承诺车辆产权系被评估单位所有，不存在产权纠纷，并承担与 车辆产权相关的全部责任。列表如下：

序号	被评估单位名称	车辆名称	牌照号	数量	购置日期	证载车主
1	四川永祥多晶硅 有限公司	帕萨特 SVW7183BGI 轿车	川 AU6569	1	2001-9-16	通威集团 有限公司

• 5、永祥股份或所属子公司于评估基准日有下述抵押事项

金额单位：人民币万元

抵押人	抵押类别	抵押内容	抵押协议号	抵押期限
四川永祥 多晶硅有 限公司	土地、房产 抵押	10,000 万元项 目资金贷款	恒丰银行乐山分行最高 抵押合同 号:10000517034	2011.05.19-2013.05.20
四川多晶 硅有限公 司	土地、房 产、设备抵 押	10,000 万元项 目资金贷款	中国农业银行五通桥支 行最高抵押合同 号:51100620110002839	2011.04.18-2014.04.17
四川永祥 股份有限 公司	土地、房 产、设备抵 押	40000 万元项目 资金贷款	中国农业银行五通桥支 行最高抵押合同 号:51906200900002111	2009.4-2012.4.24

• 6、永祥股份及所属子公司于评估基准日存在的诉讼、对外担保事项

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远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第37页

永祥股份及所属子公司于评估基准日不存在诉讼、对外担保事项。

7、本报告含有若干备查文件，备查文件构成报告之重要组成部分，与本报告 正文具有同等法律效力。

评估报告使用者请关注以上重要事项对评估结论所产生的影响。

十二、评估基准日期后重大事项

中国人民银行决定，自2011 年7 月7 日起，上调金融机构人民币存贷款基准 利率。金融机构一年期存款基准利率上调0.25 个百分点，由现行的3.25%提高到 3.5%；一年期贷款基准利率上调0.25 个百分点，由现行的6.31%提高到6.56%； 其他各档次存贷款基准利率相应调整。

本次评估预测考虑了上述利率政策调整对预测期收益及评估结果的影响。

十三、评估报告的使用限制说明

1、本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送证监会、深圳证券交 易所等部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。

2、本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

3、未经我公司书面同意，委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公 开媒体上；对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，我公司不承担任 何法律责任。

4、根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1 年，自2011 年6 月 30 日起，至2012 年6 月29 日止。

十四、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为2011 年7 月15 日。

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远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第

38页

（本页无正文，为资产评估报告书签字页）

资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

法 定 代 表 人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二○一一年七月十五日

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远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第39页

资产评估报告书附件

• 1、被评估单位评估基准日审计后会计报表；

• 2、委托方和被评估单位企业法人营业执照；

• 3、评估对象涉及的主要权属证明资料（单独装订成册）；

• 4、委托方和被评估单位的承诺函；

• 5、签字注册资产评估师承诺函；

• 6、评估机构评估资格证书；

• 7、评估机构证券期货相关业务评估资格证书；

• 8、评估公司企业法人营业执照；

• 9、签字注册资产评估师资格证书；

• 10、评估业务约定书。

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北京天健兴业资产评估有限公司

远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书 第40页

关于《资产评估报告书附件》使用范围的声明

本资产评估报告书及附件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为使用；评估 报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不会随意向他人提供或 公开；未经我公司书面同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开 媒体上；对委托方及其他评估报告使用者不当引用评估结果于其他经济行为而形 成的结果，我公司不承担任何法律责任。

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