VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2023

Dec 27, 2023

- 证券代码： 000681 证券简称：视觉中国 公告编号： 2023 080

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于2023 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、授予的限制性股票数量为 430,000 股；

• 2、授予的激励对象为 2 名；

• 3、限制性股票授予日为 2023 年 11 月 20 日；

• 4、限制性股票授予价格为 7.51 元/股；

• 5、授予的限制性股票登记完成日为 2023 年 12 月 27 日；

• 6、授予的限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，视觉（中国）文化发展股 份有限公司（以下简称“公司”）完成了 2023 年限制性股票激励计划（以下简 称“本激励计划”）限制性股票授予登记工作，有关具体情况公告如下：

一、 本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

（一）2023 年 9 月 28 日，公司召开第十届董事会第十一次会议及第十届监 事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见。监事会对本激励计划相关 事项发表了核查意见。

（二）2023 年 10 月 27 日至 2023 年 11 月 6 日，公司对本激励计划拟授予 的激励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与 本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 11 月 8 日，公司披露了《监事

会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情 况说明》（公告编号：2023-069）。

（三）2023 年 11 月 13 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 11 月 14 日，公司披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知 情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-071）。

（四）2023 年 11 月 20 日，公司召开第十届董事会第十四次会议及第十届 监事会第十次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的议案》等议案，确定以 2023 年 11 月 20 日为授予日，向 2 名激励对象授予限制性股票 43 万股。公司独立董事发表了独立意见。监事会 对授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、 本激励计划授予登记情况

（一）授予日：2023 年 11 月 20 日

（二）授予数量：430,000 股

（三）授予价格：7.51 元/股

• （四）股票来源：为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

• （五）激励对象：本激励计划激励对象总人数为 2 人，为公告本激励计划时

• 在公司（含子公司）任职的公司高级管理人员。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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张宗堂			副总裁/总编辑	29.00	67.44%	0.0414%
陈春柳			副总裁/CFO	14.00	32.56%	0.0200%
合计（2	人）			43.00	100.00%	0.0614%

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时

公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票 数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%；

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东

• 或实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（六）有效期、限售期和解除限售安排

1、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

2、限售期和解除限售安排

本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登 记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制 性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期届满后，公司为满 足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象 持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权 益不得递延至下期。

本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售比例安排如下表 所示：

==> picture [433 x 34] intentionally omitted <==

第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并 注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于 资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级 市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相 同。

（七）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励 对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未 解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予股份的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度 对公司财务业绩指标、AIGC 业务指标两个层面进行考核。以达到业绩考核标准 作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公 司层面归属比例。在第一个、第二个解除限售期内，如未达到公司层面 AIGC 业 务业绩考核标准，所有激励对象对应当期计划归属的激励计划权益由管理委员会 收回；如达成公司层面 AIGC 业务业绩考核标准，则激励对象对应当期计划激励 计划权益是否可以全部或部分归属，取决于公司财务业绩考核结果及激励对象个

人绩效考核结果。

（1）公司财务业绩考核标准

解除限售安排	对应考核年度	扣非归母净利润 及 各年度累计扣非归母净利润	扣非归母净利润 及 各年度累计扣非归母净利润	扣非归母净利润 及 各年度累计扣非归母净利润	扣非归母净利润 及 各年度累计扣非归母净利润
		目标值（Am）		触发值（An）
第一个解除限售期	2023 年	扣非归母净利润不低于1.02 亿元		扣非归母净利润不低于1.02 亿元
第二个解除限售期	2024 年	扣非归母净利润不低于1.224亿元 或2023-2024 年累计扣非归母净利 润不低于不低于2.244 亿元		扣非归母净利润不低于1.122 亿元或20 23-2024 年累计扣非归母净利润不低于 不低于2.142 亿元
第三个解除限售期	2025 年	扣非归母净利润不低于1.53 亿元 或2023-2025 年累计扣非归母净利 润不低于不低于3.774 亿元		扣非归母净利润不低于1.2342 亿元 或2023-2025 年累计扣非归母净利润不 低于不低于3.3762 亿元
考核指标			业绩完成度		公司层面归属比例（X）
扣非归母净利润及各年度累计扣非归母净利润			A≥Am		X=100%
			An≤A<Am		X=50%
			A<An		X=0

注：

①“扣非归母净利润”指标均指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且以 剔除公司实施本期及之后股权激励计划及员工持股计划而产生的股份支付费用的净利润为计算依据。

②对应考核年度2023 年度，目标值与触发值一致，公司2023 年度扣非归母净利润不低于1.02 亿元

时，公司层面归属比例（X）=100%。

（2）AIGC 业务业绩考核标准

解锁期	考核年度	业绩考核指标
第一个解锁期	2023 年	第一代AIGC 工具箱完成开发上线，提供东方人脸替换、照 片转插画、抠图、涂抹去除、超分、黑白照片上色等智能工 具。
第二个解锁期	2024 年	2024 年一季度完成第一代VCGClip 语言模型的开发上线， 服务各平台智能搜索、文配图场景，并为后台提供智能内容 管理功能。 2024年三季度完成VCG Clip 语言模型、AIGC 工具箱在500px 等平台的部署，服务创作者生态。

• 4、个人层面绩效考核要求

个人绩效考核根据公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对持有 人考核年度的综合考评进行打分，个人绩效考核评级分为四档，根据个人绩效考

核评级确定个人绩效考核归属权益比例（P），具体考核要求如下

个人绩效考核评级	个人绩效考核归属权益比例（P）
A	100%
B	80%
C	60%
D	0%

激励对象不可解除限售的限制性股票由公司回购注销。

三、 实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次实施的股权激励计划的内容与公司 2023 年第三次临时股东大会审议通 过的激励计划一致。

四、 参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司 股票情况的说明

经公司自查，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个 月不存在买卖公司股票的情况。

五、 本次授予股份认购资金的验资情况

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 12 月 15 日出具了《验 资报告》（众环验字(2023)0800009 号），审验了公司截至 2023 年 12 月 5 日止 本激励计划实际到位资金情况。截至 2023 年 12 月 5 日止，公司已收到张宗 堂、陈春柳 2 名股权激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币 3,229,300.00 元。

六、 授予日及登记完成日期

本激励计划的授予日为 2023 年 11 月 20 日，授予限制性股票登记完成日为 2023 年 12 月 27 日。

公司本次限制性股票的授予实施不属于下列区间日：

• 1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

4、中国证券监督管理委员会及证券交易所规定的其它期间。

符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及公 司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

七、 股本结构变动情况表

股份性质	本次变动前		本次变动增减	本次变动后	本次变动后
	股份数量(股)	比例	变动数量（股）	股份数量（股）	比例
一、有限售条 件股份	25,646,143	3.66%	430,000	26,076,143	3.72%
二、无限售条 件股份	674,931,293	96.34%	-430,000	674,501,293	96.28%
三、股份总数	700,577,436	100.00%		700,577,436	100.00%

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、 收益摊薄情况

公司本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本没有发生变化，无需摊薄 计算，公司的每股收益不会因为限制性股票授予而发生变化。

九、 公司已回购股份用于本激励计划的情况说明

1、回购公司股份情况

公司于 2023 年 12 月 26 日披露了《2023-079 关于股份回购进展情况的公告》 （公告编号：2023-079），截至 2023 年 12 月 26 日，公司累计通过回购专用证 券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为 2,383,800 股，占公司目前总股本的 0.34%，最高成交价为 15.63 元/股，最低成交价为 14.42 元/股，均价为 15.01 元/ 股，成交总金额为 35,780,788.00 元（不含交易费用）。本次回购股份资金来源 为公司自有资金，回购价格未超过回购方案中拟定的价格上限 25.75 元/股。本次 回购符合相关法律、法规、规范性文件及公司股份回购方案的规定。

2、回购账户情况

公司已通过非交易过户方式将回购账户的 1,400,000 股股票过户至视觉（中

国）文化发展股份有限公司－2023 年员工持股计划”专用证券账户，本次公司从 回购账户向激励对象授予 430,000 股限制性股票，限制性股票授予登记完成后， 公司回购账户股份余额为 553,800 股。

3、关于本次限制性股票激励计划授予价格与回购股份均价差异之会计处理 的说明

根据《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》第二十二条规定：金融工具 或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发 行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》 应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股 份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积） 累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。在等待期的每个资产 负债表日，公司将按照限制性股票授予日的公允价值与员工认购价格之差计入成 本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。

十、 公司控股股东股权比例变动情况

公司本次限制性股票授予登记完成后，总股本未发生改变，公司控股股东和 实际控制人持有公司股份不变，因此本次授予不会导致公司控股股东及实际控制 人发生变化。

十一、 本激励计划所筹集资金的使用计划

本激励计划所筹资金将用于补充公司流动资金。

十二、 本次授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值 －授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

公司向激励对象授予限制性股票 43 万股，按照限制性股票授予日（2023 年 11 月 20 日）公司股票的收盘价格 17.08 元/股进行测算，预计授予 43 万股限制 性股票的激励成本总额约为 411.51 万元，该等费用将在本激励计划的实施过程 中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损

益中列支。经测算，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如 下表所示，最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

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43 411.51 267.48 102.88 41.15

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还

与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审 计报告为准。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响。但此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队 稳定性，并有效激发管理团队的积极性，提高经营效率，给公司带来更高的经营 业绩。

十三、 备查文件

1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于视觉（中国）文化发展股 份有限公司 2023 年限制性股票激励计划验资报告（众环验字(2023)0800009 号）。

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认 书》。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董 事 会

二○二三年十二月二十七日