VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Dec 18, 2018

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2018-079

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于预计 2019 年度公司及子公司担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”） 第九届董事会第三次会议于2018 年12 月18 日上午在公司会议室召开。经会议 审议，一致通过了《关于2019 年度公司及子公司担保额度的议案》。具体情况公 告如下：

一、担保情况概述

（一）担保事项的基本情况

为提高公司决策效率，满足公司及子公司经营及业务发展需要，在充分考虑 了公司及子公司年度收付款计划及融资安排的基础上，董事会将《关于2019 年 度公司及子公司担保额度的议案》提交2019 年第一次临时股东大会审批。2019 年度，公司与全资子公司之间互保额度为人民币7.4 亿元（含等值外币），提请 股东大会授权管理层在上述额度区间内合理选择银行等金融机构进行授信担保 合作并签署相关协议，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决 议或股东大会决议。授权期限自2019 年第一次临时股东大会审议通过本议案之 日起至2019 年12 月31 日止。本次公司及子公司担保额度情况如下：

		担保 方持 股比 例	被担保方 最近一期 资产负债 率			担保额度占 上市公司最 近一期净资 产比例
				截至目前 担保余额 （万元）	本次新增 担保额度 （万元）		是否 关联 担保
担保方	被担保方
视觉 （中 国）文 化发展 股份有 限公司	视觉（中国）文化 发展股份有限公司	-	12.55%	0	21,000	8.16%	否
	华盖创意（天津） 视讯科技有限公司	100%	66.96%	5,000	16,000	6.22%	否
	汉华易美（天津） 图像技术有限公司	100%	70.46%	2,239.45	21,000	8.16%	否

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或其全 资子公 司	联景国际有限公司	100%	54.84%	3,743（美 元）	1,000	0.39%	否
	北京汉华易美图片 有限公司	100%	74.12%	2,217.4	10,000	3.89%	否
	华盖创意（北京） 图像技术有限公司	100%	95.76%	0	5,000	1.94%	否

（二）担保事项的审批情况

公司第九届董事会第三次会议以8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过 了《关于2019 年度公司及子公司担保额度的议案》。公司独立董事对本次担保发 表了独立意见。

本次担保应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。根据《深圳 证券交易所股票上市规则》9.11 条第四款规定，连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的30％，应当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。故此本议案须提交股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。

二、被担保人基本情况 （一）被担保人基本情况

1. 视觉(中国)文化发展股份有限公司 成立日期：1994年5月28日

注册地：常州市武进区西太湖科技产业园禾香路123号

法定代表人：廖杰

注册资本：70057.7436万元人民币

主营业务：广播电视传输技术，互联网络传播、互联网络游戏及娱乐娱乐技 术，移动通讯网络游戏及娱乐的技术，广播影视娱乐的技术，视频制作、电子传 输技术等文化及娱乐产品技术的开发、咨询、服务于转让；媒体资产管理软件及 其他计算机软件的开发、咨询、服务与转让；计算机图文设计、制作服务（不含 印刷和广告）；摄影、扩印服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管 理，企业创业投资咨询服务，企业形象策划，市场营销策划，财务咨询；版权代 理；物业管理；自有房屋租赁；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

是否失信被执行人：否

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2. 北京汉华易美图片有限公司

成立日期：2005年1月27日

注册地：北京市朝阳区酒仙桥路10号14幢一层101室

法定代表人：柴继军 注册资本：5000万元人民币

主营业务：摄影、扩印服务；电脑图文设计；技术推广服务；承办展览展示； 组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口；销售计算机、软件及辅助设 备；版权贸易；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务） （互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公 告服务）（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2019年07月09日）。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

与公司关系：为公司全资一级子公司 是否失信被执行人：否

1. 汉华易美（天津）图像技术有限公司 成立日期：2012年12月10日

注册地：天津市武清开发区福源道18号520-78

法定代表人：柴继军 注册资本：300万元人民币

主营业务：图像处理软件的技术开发、技术咨询、技术转让，，图书零售， 摄影服务，计算机图文设计，展览展示服务，组织文化艺术交流活动（演出除外）， 计算机及辅助设备、计算机软件批发兼零售，货物进出口（国家法律法规禁止的 除外），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）业务覆 盖范围：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、 文化、广播电影电视节目、电子公告内容，电视剧、专题、综艺、动画等节目制 作、发行，音乐娱乐产品经营,从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：为公司全资二级子公司

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是否失信被执行人：否

1. 华盖创意（天津）视讯科技有限公司

成立日期：2012年12月10日 注册地：天津市武清开发区福源道18号521-20 法定代表人：柴继军 注册资本：300万元人民币

主营业务：广播电视传输技术开发、咨询服务，版权代理，计算机图文设计、 制作，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）业务覆盖 范围：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文 化、广播电影电视节目、电子公告内容，电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、 发行，动漫（画）产品经营，从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：为公司全资三级子公司

是否失信被执行人：否

1. 华盖创意（北京）图像技术有限公司

成立日期：2005年7月14日

注册地：北京市海淀区苏州街29号维亚大厦12层097

法定代表人：柴继军

注册资本：307.8818万元人民币

主营业务：提供技术服务、技术咨询、技术开发；版权代理；软件开发；摄 影扩印服务；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、 发布广告；销售自产产品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网 信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器 械、电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2018年11月28 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

与公司关系：为公司全资三级子公司 是否失信被执行人：否

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6. 联景国际有限公司

成立日期：2015年9月4日

注册地：Flat/Rm 1004 10/F, Tung Wah Mansion 199-203 Hennessy Road, Wanchai HKHK

董事：柴继军

已发行股份数：普通股100股

与公司关系：为公司全资三级子公司

是否失信被执行人：否

（二）被担保人股权结构图（加粗字体为被担保方）

==> picture [72 x 132] intentionally omitted <==

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十名一致行
动人
55.39%
视觉（中国）
文化发展股份
有限公司
----- End of picture text -----

==> picture [247 x 257] intentionally omitted <==

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100%
华夏视觉（北
京）图像技术
有限公司
100% 100%
华夏视觉（天 华盖创意（北
津）信息技术 京）图像技术
有限公司 有限公司
100%
100% 100%
联景国际有限 华盖创意（天 华盖创意（北
公司 津）视讯科技 京）图像技术
有限公司 有限公司
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

100%
北京汉华易美
图片有限公司
100%
汉华易美（天
津）图像技术
有限公司
----- End of picture text -----

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（三）被担保人主要财务数据

单位：万元

					华盖创意 （北京）图 像技术有限 公司
	视觉（中国） 文化发展股 份有限公司	北京汉华易 美图片有限 公司	汉华易美（天 津）图像技术 有限公司	华盖创意（天 津）视讯科技 有限公司
						联景国际有 限公司
2017 年（经审计）
资产总额	369,105.15	85,640.65	54,606.61	36,392.08	28,410.34	50,803.33
负债总额	30,393.61	65,058.89	37,965.20	21,481.72	27,117.39	26,622.17
其中：银行贷款总 额	6,000.00	5,452.40	762.91	5,000.00	-	26,136.80
流动负债总额	30,313.61	54,536.43	37,965.20	21,481.72	26,917.39	485.37
净资产	338,711.54	20,581.76	16,641.40	14,910.35	1,292.95	24,181.16
营业收入	536.43	39.72	36,347.96	21,569.50	1,345.95	53.16
利润总额	26,623.56	4,192.81	15,910.67	9,443.81	282.72	-436.24
净利润	26,623.56	4,192.81	13,577.04	8,548.95	206.91	-436.24
或有事项涉及总额	-	-	-	-	-	-
资产负债率	8.23%	75.97%	69.52%	59.03%	95.45%	52.40%
					华盖创意 （北京）图 像技术有限 公司
	视觉（中国） 文化发展股 份有限公司	北京汉华易 美图片有限 公司	汉华易美（天 津）图像技术 有限公司	华盖创意（天 津）视讯科技 有限公司
2018 年9 月30 日 （未经审计）						联景国际有 限公司
资产总额	380,542.89	83,236.41	114,900.64	53,384.96	28,045.92	54,381.36
负债总额	47,760.37	61,695.08	80,953.50	35,747.76	26,857.01	29,822.08
其中：银行贷款总 额	13,000.00	-	2,723.11	5,000.00	-	24,971.50
流动负债总额	47,760.37	60,417.68	80,953.50	35,747.76	26,507.01	4,850.58
净资产	332,782.52	21,541.33	33,947.13	17,637.20	1,188.91	24,559.28
营业收入	1,287.03	4.72	36,846.36	14,645.57	283.15	9.81
利润总额	-2,986.60	959.57	20,158.75	3,194.66	-408.57	-854.00
净利润	-2,986.60	959.57	17,305.73	2,726.84	-104.04	-854.00
或有事项涉及总额	-	-	-	-	-	-
资产负债率	12.55%	74.12%	70.46%	66.96%	95.76%	54.84%

三、担保协议的主要内容

担保协议尚未签署，担保协议的主要内容授权由公司资金管理部门、子公司 财务部、公司经营管理层与银行等金融机构共同协商确定。

四、董事会意见

本次担保充分考虑了公司及子公司2019 年资金安排和实际需求情况，有利

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于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司及子公司的资金需求，提高公 司决策效率，符合公司和股东利益。本次被担保对象为公司及公司全资子公司， 公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项， 担保风险可控。

以上担保事项不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)相违背的情况，未损害公司及股东的利益。

本次担保不需要提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司（含全资及控股子公司）的总担保额度为255,800 万元人 民币。截至本公告日，公司（含全资及控股子公司）的担保总余额为131,946.12 万元人民币，占公司2017 年末经审计净资产的51.29%。其中，公司（含全资及 控股子公司）对合并报表外单位提供的担保余额为900 万元人民币，占公司2017 年末经审计净资产的0.35%。

公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担 损失的情形。

六、备查文件

• 1、第九届董事会第三次会议决议；

• 2、独立董事的独立意见。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

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