VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Apr 23, 2018

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视觉（中国）文化发展股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情 况的鉴证报告 2017 年12 月31 日

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目 录

• 1、 鉴证报告

················ 2 、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

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关于视觉（中国）文化发展股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

众环专字 (2018)080212 号

视觉（中国）文化发展股份有限公司全体股东：

我们接受视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称视觉中国）委托，对后附的视觉中 国董事会编制的截至 2017 年 12 月 31 日止的《关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》进行了专项鉴证。

视觉中国的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》《主板信息披 露业务备忘录第 7 号信息披露 < 公告格式之第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专 项报告格式 > 》等有关规定的要求编制募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并保证其内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施鉴证工作的 基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的 鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信 息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新 计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，视觉中国董事会编制的截至 2017 年 12 月 31 日止的《关于 2017 年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《主板上市公司 规范运作指引》《主板信息披露业务备忘录第 7 号信息披露 < 公告格式之第 21 号：上市公司募集 资金年度存放与使用情况的专项报告格式 > 》等有关规定编制，反映了视觉中国 2017 年年度募集 资金存放与实际使用情况。

本专项报告仅供视觉中国用于按照上述规定的要求在 2017 年年度报告中披露之目的使用不 得用作任何其他目的。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

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中国·武汉 二〇一八年四月二十三日

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视觉（中国）文化发展股份有限公司    关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

视觉（中国）文化发展股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存 放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称 公司或本公司）董事会编制了截至 2017 年 12 月 31 日止的募集资金年度存放与实际使用情况 的专项报告。

一、募集资金基本情况

公司于 2014 年 8 月 25 日召开的第七届董事会第二十七次会议和 2014 年 9 月 19 日召 开的 2014 年第二次临时股东大会、 2015 年 1 月 13 日召开的第七届董事会第三十一次会议和 2015 年 1 月 29 日召开的 2015 年第一次临时股东大会、 2015 年 5 月 5 日召开的第七届董 事会第三十四次会议通过的发行人民币普通股股票决议，并经中国证券监督管理委员会于 2015 年 6 月 12 日出具的《关于核准视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可 [2015]1230 号）文件核准，本公司向特定投资者非公开发行 30,590,700 股 A 股股票， 实际发行数量为 30,590,700 股，每股发行价格为 18.96 元，投资者均以货币资金认购公司非公开 发行的股票。

上述募集资金已于 2015 年 7 月 8 日到位，实际募集资金总额为 579,999,672.00 元，扣除证券 承销费和保荐费 15,887,353.57 元后，募集资金净额为 564,112,318.43 元。上述募集资金的到位情况 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2015 年 7 月 8 日出具《验资报告》（天职业 字 [2015]11496 号）。本次募集资金计划全部用于补充流动资金，主要为视觉内容与服务、视觉数 字娱乐业务补充流动资金。

于 2017 年 7 月 19 日经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于使用节余募集资金 及利息收入永久补充流动资金的议案》，公司节余募集资金及其所孳生的利息共 17,565.20 万元 （其中累计利息收入 742.17 万元）永久补充本公司流动资金，并注销相关募集资金专项账户。

截至 2017 年 12 月 31 日，上述募集资金已永久性补充流动资金，相应的募集资金专项账户 已注销。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的存放

截至 2017 年 12 月 31 日，公司所有募集资金专项账户的销户手续已办理完毕。 （二）募集资金管理情况

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视觉（中国）文化发展股份有限公司    关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放和管理进行管理，并严格执行。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深交所主板上市公司规 范运作指引（ 2015 ）》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，于 2015 年 8 月 7 日 本公司、保荐机构国元证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部、上海银行 股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，该募集资金账户用于公司补充流动资金项 目的存储和使用。

于 2015 年 10 月 28 日，本公司、全资子公司（深圳艾特凡斯智能科技有限公司、北京汉华 易美图片有限公司、常州远东文化产业有限）、保荐机构国元证券股份有限公司分别与江苏江南 农村商业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、上海银行股份有限公司分别签订了《募 集资金四方监管协议》。江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进支行、中信银行股份有 限公司北京世纪城支行账户用于公司补充流动资金项目的存储和使用；上海银行股份有限公司 用于公司支付部分交易对价项目的存储和使用。

于 2015 年 12 月 23 日，本公司、保荐机构国元证券股份有限公司与中信银行股份有限公司 北京世纪城支行签订了《募集资金三方监管协议》，该募集资金账户用于公司补充流动资金项目 的存储和使用。

公司一次或十二个月内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元或该募集资金净额 10% 的，银 行应当及时以传真方式通知公司和国元证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

公司独立董事、监事会按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，履行 了对募集资金使用情况的监督检查职责。

2017 年 6 月 19 日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过将上述节余募集资金为上 市公司永久补充流动资金，并注销相关募集资金专项账户，该事项于 2017 年 7 月 19 日通过了 2017 年第三次临时股东大会审议。该等募集资金专项账户注销后，公司与国元证券股份有限公 司、中国民生银行股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司 2017 年度募集资金的实际使用情况请详见附件 1 ：募集资金使用情况对照表

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司 2017 年度变更募投项目的资金使用情况请详见附件 2 ：变更募集资金投资项目情况

表

五、募集资金使用及披露中存在的问题

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视觉（中国）文化发展股份有限公司    关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准

确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会

2018 年 4 月 23 日

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附件 1 募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

									单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额				56,411.23	本年度投入募集资金总额				20,015.35
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				57,153.40
累计变更用途的募集资金总额				10,000
累计变更用途的募集资金总额比例				17.73%
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已变更 项目， （含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投入进 度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目：
1.补充流动资金	是	56,411.23	46,411.23	20,015.35	47,153.35	101.60			不适用	否
2.向全资子公司常州 远东文化产业有限 公司增资，用于支付 收购亿迅集团73%股 权”的部分交易对价	是		10,000		10,000.05	100.00	2015年10月22日	3,390.23	是	否
合计		56,411.23	56,411.23	20,015.35	57,153.40
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				无

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用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	于2015年12月8日公司第八届董事会第九次会议审议通过，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的 前提下，使用部分闲置募集资金10,000 万元为公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通 过之日起不超过12个月。 公司于2016年7月13日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过公司在不影响募集资金投资计划正常进 行的前提下，使用艾特凡斯部分闲置募集资金不超过6,000万元为公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自 公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2017年5月9日，上述用于为公司暂时补充流动资金的4,700万元 闲置募集资金，已全部归还至艾特凡斯募集资金专用账户，该次暂时补充流动资金使用期限未超过12个月。 公司于2016 年10月14日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金为公 司暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金10,000万元为上市公司暂时补充流动资金，单次使 用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2017年9月13日，上述用于为公司暂时补充流动资金 的10,000 万元闲置募集资金，已全部归还至公司募集资金专用账户，该次暂时补充流动资金使用期限未超过 12个月。 公司于2017年5月15日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司全资子公司深圳艾特凡 斯智能科技有限公司使用部分闲置募集资金为公司补充流动资金的议案》，同意使用艾特凡斯部分闲置募集资 金3,500万元为上市公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2017 年7月28日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过了转让艾特凡斯100%股权事宜，上述使用 艾特凡斯部分闲置募集资金用于为上市公司暂时补充流动资金的3,500万的归还在交易对价支付中抵销。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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附件 2 变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原承 诺项目	变更后项目拟投 入募集资金总额 (1)	本年度实 际投入金 额	截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末投资 进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现的 效益	是否达到预 计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
向全资子公司常州远东文 化产业有限公司增资，用于 支付收购亿迅集团73%股 权”的部分交易对价	补充流动资 金	10,000		10,000.05	100.00	2015年10月22日	3,390.23	是	否
合计		10,000		10,000.05	100.00
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)			向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资，用于支付“收购亿迅集团73%股权”的部分交易对价： 于2015年6月26日，公司召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议以及2015年9月 25日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司收购亿迅资产组73%股权暨关联 交易的议案》，公司全资子公司常州远东文化产业有限公司（以下简称“远东文化”）收购亿迅资产组 73%股权，交易对价为人民币1.8821亿元或等值外币，分三次付款。详见2015年6月29日见报的《视 觉中国：关于收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的公告》及2015年9月9日见报的《视觉中国：关于 收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的补充公告》，公司披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网。于2015年9月29日，公司召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关 于改变部分募集资金投向暨向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资用于支付收购股权对价的议 案》，将募集资金中100,000,000元用于向全资子公司远东文化增资，增资后将用于支付“收购亿迅资产 组73%股权”的部分交易对价。独立董事、监事会、保荐机构均对该事宜发表了意见。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)			无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

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