VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 29, 2017

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2017-057

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于2017 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”） 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监 管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定，将 截止2017 年6 月30 日的募集资金使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

公司于2014 年8 月25 日召开的第七届董事会第二十七次会议和2014 年9 月19 日召开的2014 年第二次临时股东大会、2015 年1 月13 日召开的第七届董 事会第三十一次会议和2015 年1 月29 日召开的2015 年第一次临时股东大会、 2015 年5 月5 日召开的第七届董事会第三十四次会议通过的发行人民币普通股 股票决议。公司于2015 年6 月18 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准视 觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1230 号），公司非公开发行股票事项于2015 年7 月8 日完成验资，上市首日为2015 年7 月27 日，发行数量30,590,700 股，发行价格18.96 元/股，募集资金总额 为579,999,672 元，募集资金净额为564,112,318.43 元，募集资金用途为补充 流动资金，主要为视觉内容与服务、视觉数字娱乐业务补充流动资金。

2015 年，公司将部分募集资金1 亿元用于对深圳艾特凡斯智能科技有限公 司（以下简称“艾特凡斯”）增资，1 亿元用于对常州远东文化产业有限公司（以 下简称“远东文化”）增资；2016 年，将部分募集资金2 亿元用于支付收购联 景国际有限公司100%股权的部分交易对价。截止2017 年6 月30 日，公司可使 用的募集资金余额约1.68 亿元。

公司2017 年上半年使用募集资金24,501,017.00 元，已累计投入募集资金

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总额使用395,881,125.67 元。截至2017 年6 月30 日，募集资金余额为 168,231,192.76 元，其中利息收入7,382,632.00 元。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法 律、法规和规范性文件的规定，以及公司《募集资金使用管理制度》的要求，对 募集资金实行专户存储。

截止2017 年6 月30 日，公司董事会共审议通过了七个募集资金专项账户的 设立。开户主体不同，公司、国元证券股份有限公司分别与下表中所列银行、开 户主体签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。报告期 内，公司严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。

截至本公告披露日，募集资金存放专户情况如下：

账户	户名	开户行	账号	用途
募集资金账 户一	视觉（中国）文化 发展股份有限公司	中国民生银行北京分 行广安门支行	694703850	补充流动 资金
募集资金账 户二	视觉（中国）文化 发展股份有限公司	上海银行浦西支行	31573603002635088	补充流动 资金
募集资金账 户三	深圳艾特凡斯智能科 技有限公司	江苏江南农村商业银 行股份有限公司常州 市武进支行	86001011012010000016856	注资
募集资金账 户四	北京汉华易美图片有 限公司	中信银行股份有限公 司北京世纪城 支行	8110701013200175159	补充流动 资金
募集资金账 户五	常州远东文化产业有 限公司	上海银行股份有限公 司	315736-13002708484	支付部分 交易对价
募集资金账 户六	视觉（中国）文化 发展股份有限公司	中信银行股份有限公 司北京世纪城 支行	8110701013500266172	补充流动 资金
募集资金账 户七	江苏视觉娱乐新科技 有限公司	上海银行股份有限公 司常州分行	03002909293	注资

三、2017 年上半年募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

详见附表1。

（二）部分暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品情况

2015 年11 月27 日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次

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会议审议同意公司全资子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使 用不超过2.4 亿元的暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品；2016 年6 月7 日，第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十次会议审议同意公司在不影 响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过2.8 亿元的暂时闲置募集资 金适时购买短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。公司监事会、独立董事、 保荐机构发表了明确同意意见。

截止本报告发出日，公司及全资子公司使用闲置募集资金购买银行保本理财 产品具体情况如下：

						投资 金额 （万 元）	实际收 回本金 （万 元）	实际投 资收益 （万 元）
				收益 起计日	产品到期 日期
委托人	受托人	资金来源	产品类型
深圳艾特 凡斯智能 科技有限 公司	江苏江南农村商 业银行股份有限 公司常州市武进 支行	暂时闲置 募集资金	保本保收 益封闭型	2015/12/4	2016/1/7	1,500	1,500	5.25
深圳艾特 凡斯智能 科技有限 公司	江苏江南农村商 业银行股份有限 公司常州市武进 支行	暂时闲置 募集资金	保本保收 益封闭型	2015/12/4	2016/2/5	1,000	1,000	6.3863
深圳艾特 凡斯智能 科技有限 公司	江苏江南农村商 业银行股份有限 公司常州市武进 支行	暂时闲置 募集资金	保本保收 益封闭型	2015/12/4	2016/3/11	3,500	3,500	35.239 7
常州远东 文化产业 有限公司	上海银行股份有 限公司浦西支行	暂时闲置 募集资金	货币及债 券类理财 产品	2015/12/16	2016/3/16	3,200	3,200	26.965 9
常州远东 文化产业 有限公司	上海银行股份有 限公司浦西支行	暂时闲置 募集资金	货币及债 券类理财 产品	2016/3/30	2016/5/9	3,200	3,200	9.8893
深圳艾特 凡斯智能 科技有限 公司	江苏江南农村商 业银行股份有限 公司常州市武进 支行	暂时闲置 募集资金	保本保收 益封闭型	2015/12/4	2016/6/7	2,000	2,000	38.937 0
视觉（中 国）文化 发展股份 有限公司	上海银行股份有 限公司浦西支行	暂时闲置 募集资金	货币及债 券类理财 产品	2016/6/15	2016/7/18	20,10 0	20,100	47.612 2

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常州远东 文化产业 有限公司	上海银行股份有 限公司浦西支行	暂时闲置 募集资金	货币及债 券类理财 产品	2016/6/8	2016/9/7	2,000	2,000	13.712 3
视觉（中 国）文化 发展股份 有限公司	中国民生银行股 份有限公司（中 国民生银行股份 有限公司北京分 行经办）	暂时闲置 募集资金	保本浮动 收益型	2016/6/17	2016/9/16	7,000	7,000	51.313 9
视觉（中 国）文化 发展股份 有限公司	中国民生银行股 份有限公司北京 支行	暂时闲置 募集资金	保本型 理财	2017/3/3	2017/5/3	7,000	7,000	51.002 8
购买理财产品总金额：50,500 万元

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

详见附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2017 年上半年，公司按照《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》等有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、 准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露 违规的情形。

六、保荐人主要核查工作

保荐代表人通过定期对资料进行审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 视觉中国募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中 介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与相关人 员就募集资金使用情况进行沟通交流等。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

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附表1：募集资金使用情况对照表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
			56,411.23			本年度投入募集	2,450.10
募集资金总额
						资金总额
			0				39,588.11
报告期内变更用途的募集资金总额
			10,000.00			已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额
						资金总额
			17.73%
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已变	募集资金	调整后投	本年度投入	截至期末累计	截至期末投资进	项目达到预定	本年度实现	是否达到	项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金投	更项目（含	承诺投资	资总额（1）	金额	投入金额(2)	度（% ）(3) ＝	可使用状态日	的效益	预计效益	发生重大变化
向	部分变更）	总额				(2)/(1)	期
承诺投资项目
	是	56,411.23	46,411.23	2,450.10	29,588.06	63.75%			不适用	否
1. 补充流动资金
2. 向全资子公司常州远东	是		10,000.00	0	10,000.05	100.00%	2015/10/22	787.47	是	否
文化产业有限公司增资，用
于支付收购亿迅集团73%股
权”的部分交易对价
承诺投资项目小计		56,411.23	56,411.23	2,450.10	39,588.11			787.47
超募资金投向	不适用
归还银行贷款（如有）	-						-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-						-	-	-	-
超募资金投向小计

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合计	-	56,411.23	56,411.23	2,450.10	39,588.11			787.47	-	-
未达到计划进度或预计收益	不适用
的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的	无
情况说明
超募资金的金额、用途及使	不适用
用进展情况
募集资金投资项目实施地点	不适用
变更情况
募集资金投资项目实施方式	不适用
调整情况
募集资金投资项目先期投入	不适用
及置换情况
	公司于2016 年7 月13 日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用艾特 凡斯部分闲置募集资金不超过6,000 万元为公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月。2017 年 5 月9 日，上述用于为公司暂时补充流动资金的4,700 万元闲置募集资金，已全部归还至艾特凡斯募集资金专用账户，该次暂时补充流动资 金使用期限未超过12 个月。 公司于2016 年10 月14 日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议 案》，同意使用部分闲置募集资金10,000 万元为上市公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月。 公司于2017 年5 月15 日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使 用部分闲置募集资金为公司补充流动资金的议案》，同意使用艾特凡斯部分闲置募集资金3,500 万元为上市公司暂时补充流动资金，单次使 用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月。2017 年7 月28 日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过了转让艾 特凡斯100%股权事宜，上述使用艾特凡斯部分闲置募集资金用于为上市公司暂时补充流动资金的3,500 万的归还将体现在交易对价支付的 安排中。
用闲置募集资金暂时补充流
动资金情况
项目实施出现募集资金结余	截至2017 年6 月30 日，公司募集资金节余16,823.12 万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），其中项目节 余15,566.12 万元、募集资金存放期间产生利息收入738.26 万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）、待置换的中介费518.74
的金额及原因

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万元。公司于2017 年6 月19 日召开了第八届董事会第二十八次会议，审议通过了将上述募集资金投资项目节余资金为上市公司永久补充 流动资金，并通过了公司于2017 年7 月19 日召开的2017 年第三次临时股东大会。 艾特凡斯为“视觉数字娱乐业务”实施主体，主要从事主题公园和为城市综合体内的数字娱乐项目提供服务。2016 年，艾特凡斯紧紧 围绕“塑造精品工程、加强风控管理”的经营指导目标，成功交付了合肥万达电影乐园，被评为万达“优秀供应商”。2017 年1 月1 日，艾 特凡斯与南京万达金贸签署了合作协议。现阶段国内主题公园、城市综合体项目市场发展趋于同质化，国内主题公园项目萎缩。在市场前 景不明朗的现状下，艾特凡斯在完成原有中标工程的前提下，正积极探索由重资产业务向轻资产业务转型。目前艾特凡斯将现有业务专注 于优质客户，打造核心竞争力，不计划投入新的资金。综合考虑上述因素及艾特凡斯目前对流动资金的需求，公司不再对“视觉数字娱乐 业务”项目继续投入募集资金。 尚未使用的募集资金用途及 尚未使用的募集资金7,561.38 万元，其中7,436.39 万元存放于公司募集资金专项账户、124.99 万元系通知存款。 去向 募集资金使用及披露中存在 无 的问题或其他情况

附表2：变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

					截至期末
		变更后项
			本年度实	截至期末实	投资进度	项目达到预定			变更后的项目
		目拟投入					本年度实现	是否达到
变更后的项目	对应的原承诺项目		际投入金	际累计投入	（ % ）	可使用状态日			可行性是否发
		募集资金					的效益	预计效益
			额	金额(2)	(3)=(2)/	期			生重大变化
		总额（1）
					(1)
1.向全资子公司常州远东文	补充流动资金	10,000.00	0	10,000.05	100.00%	2015/10/22	787.47	是	否
化产业有限公司增资，用于支
付收购亿迅集团73%股权”的

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部分交易对价
		10,000.00	0	10,000.05			787.47		-
合计
	向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资，用于支付“收购亿迅集团73%股权”的部分交易对价：于2015 年6 月26 日，公司召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议以及2015 年9 月25 日召开的 2015 年第三次 临时股东大会审议通过了《关于全资子公司收购亿迅资产组 73%股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司常州远东文化 产业有限公司（以下简称“远东文化”）收购亿迅资产组 73%股权，交易对价为人民币1.8821 亿元或等值外币，分三次 付款。详见2015 年6 月29 日见报的《视觉中国：关于收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的公告》及2015 年9 月9 日 见报的《视觉中国：关于收购亿迅资产组 73%股权暨关联交易的补充公告》，公司披露媒体为《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》及巨潮资讯网。于2015 年9 月29 日，公司召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于改变部 分募集资金投向暨向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资用于支付收购股权对价的议案》，将募集资金中 100,000,000 元用于向全资子公司远东文化增资，增资后将用于支付“收购亿迅资产组73%股权”的部分交易对价。独立 董事、监事会、保荐机构均对该事宜发表了意见。
变更原因、决策程序及信息披
露情况说明（分具体项目）
					无
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
					无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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