VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

May 15, 2017

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2017-034

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于使用全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司部分 暂时闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”） 根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公 司募集资金管理办法》等相关规定，于2017 年5 月15 日召开了第八届董事会第 二十七次会议及第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司全资子公司 深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用部分闲置募集资金为公司补充流动资金的 议案》，同意使用公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司（以下简称“艾 特凡斯”）部分闲置募集资金不超过3,500 万元为上市公司暂时补充流动资金， 单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月。

一、本次募集资金的基本情况

公司于2015 年6 月18 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准视觉（中 国）文化发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1230 号）， 公司非公开发行股票事项于2015 年7 月8 日完成验资，上市首日为2015 年7 月27 日，发行数量30,590,700 股，发行价格18.96 元/股，募集资金总额为 579,999,672 元，募集资金净额为564,112,318.43 元，募集资金用途为补充流 动资金。

二、募集资金使用情况

2015 年9 月29 日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了 《关 于部分募集资金向全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司增资的议案》，公 司将部分募集资金10,000 万元用于对艾特凡斯增资，用于发展“视觉数字娱乐

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业务”；审议通过了 《关于部分募集资金为全资子公司北京汉华易美图片有限公 司补充流动资金的议案》，将募集资金中10,000 万元用于向汉华易美补充流动资 金；审议通过了《关于改变部分募集资金投向暨向全资子公司常州远东文化产业 有限公司增资用于支付收购股权对价的议案》和《关于全资子公司收购股权资金 来源发生变更的议案》（此两项议案已通过公司2015 年第四次临时股东大会审议 通过），将募集资金中10,000 万元用于向公司全资子公司远东文化增资，增资后 将用于支付“收购亿迅资产组73%股权”部分交易对价；同时审议了《关于全资 子公司分别设立募集资金专项账户的议案》，并在2015 年10 月，艾特凡斯、远 东文化、汉华易美分别与公司、银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》， 并开立募集资金专用账户。

2016 年7 月13 日，公司召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了 《关 于变更2015 年非公开发行股票的部分剩余募集资金用途用于收购联景国际有限 公司100%股权的议案》，公司将部分募集资金20,000 万元用于收购联景国际有 限公司100%股权，并通过了2016 年第二次临时股东大会审议。

募集资金专用账户开立情况可参考2015 年8 月12 日披露的《关于签订募集 资金监管协议的公告》（公告编号：2015-074）；2015 年10 月29 日披露的《视 觉中国：关于签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号2015-104）；2015 年12 月24 日披露的《视觉中国：关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公 告编号2015-129）；2016 年7 月18 日披露的《视觉中国：关于签订募集资金四 方监管协议的公告》（公告编号2016-067）。

根据目前募集资金投入计划，在不影响艾特凡斯募集资金投资计划正常进行 的前提下，艾特凡斯部分募集资金约3,500 万元在一定时间内将处于暂时闲置状 态。

三、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额、期限及承诺

公司于2015 年12 月8 日召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置 募集资金10000 万元为上市公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事 会审议通过之日起不超过12 个月。2016 年10 月8 日，上述用于为公司暂时补 充流动资金的10,000 万元闲置募集资金，已全部归还至公司募集资金专用账户。

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公司于2016 年7 月13 日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用部分闲置募集资金为公 司补充流动资金的议案》，同意使用艾特凡斯部分闲置募集资金不超过6,000 万 元为上市公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起 不超过12 个月。2017 年5 月9 日，在上述审批范围内，实际为公司暂时补充流 动资金的4,700 万元闲置募集资金，已全部归还至艾特凡斯募集资金专用账户。

公司于2016 年10 月14 日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分 闲置募集资金10,000 万元为上市公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公 司董事会审议通过之日起不超过12 个月。

为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，遵循股东利益最大化的原则， 满足公司经营规模扩大的资金需求，在保证艾特凡斯募集资金项目建设正常运营 的情况下。本次，公司拟使用艾特凡斯闲置募集资金不超过3,500 万元（不超过 募集资金净额的50%）用于为上市公司暂时补充流动资金。使用期限自公司相关 董事会审议批准该议案之日起不超过12 个月，到期将资金归还到艾特凡斯募集 资金专用账户。公司通过以募集资金暂时补充流动资金的方式，可以减少同等数 额银行借款，按目前银行壹年期基准贷款利率扣除活期存款利率计算，预计可节 省财务费用约人民币142 万元。

公司承诺，本次将艾特凡斯部分闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金， 不存在变相改变募集资金用途的行为。公司保证期满时及时、足额地将该等资金 归还至艾特凡斯募集资金专用账户，不影响募集资金投资计划的正常进行；为保 障募集资金计划正常进行，如募集资金计划需要，公司将提前及时将募集资金归 还至艾特凡斯募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十 二个月内公司不存在风险投资的情况。本次使用闲置募集资金为上市公司暂时补 充流动资金不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可 转换公司债券等交易等情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东 利益的情形。

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四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1. 监事会意见

使用部分闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金，能有效降低公司财务 费用，实现公司及公司全体股东利益最大化。本议案审议和表决程序符合相关法 律法规的规定。监事会同意使用闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金。

2. 独立董事意见

我们依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定， 对《关于公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用部门闲置募集资金 为公司补充流动资金的议案》发表意见如下：使用闲置募集资金为上市公司暂时 补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改 变募集资金用途的行为，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内 公司不存在高风险投资的情况。公司已经保证期满时及时、足额地将该等资金归 还至募集资金专用账户；为保障募集资金计划正常进行，如募集资金计划需要， 公司将提前及时将募集资金归还至募集资金专用账户。

综上，我们认为本次使用艾特凡斯部分闲置募集资金为上市公司暂时补充流 动资金，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金 使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，同意使用闲置募 集资金为上市公司暂时补充流动资金。

3. 保荐机构意见

经核查，国元证券认为：

视觉中国本次使用艾特凡斯部分闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资 金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行 了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要 求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额使用期限届满或募 集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至艾特凡斯募集 资金专用账户，不影响艾特凡斯募集资金投资计划的正常进行，符合公司业务发 展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。公司本次使用艾特凡斯闲置募

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集资金暂时补充流动资金不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其 衍生品种、可转换公司债券等交易等情况，不存在变相改变募集资金投向和损害 公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于暂时补充流动资金到期前，公司将 及时归还至艾特凡斯募集资金专用账户，不影响募集资金投资计划的正常进行。 因此，国元证券对本次全资子公司使用部分闲置募集资金为上市公司暂时补 充流动资金的事项无异议。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董 事 会

二○一七年五月十五日

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