VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

May 12, 2017

国元证券股份有限公司

关于视觉（中国）文化发展股份有限公司

持续督导保荐总结报告书

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”或“公司”或 “发行人”）因 2015 年非公开发行股票事项，由国元证券股份有限公司（以下 简称“国元证券”或“保荐机构”）担任持续督导保荐机构，持续督导期截至 2016 年 12 月 31 日。目前，持续督导期限已满，国元证券现根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行 的任何质询和调查。

3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管 理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措 施。

二、保荐机构基本情况

二、保荐机构基本情况
保荐机构	国元证券股份有限公司
注册地址	安徽省合肥市梅山路18号
主要办公地址	安徽省合肥市梅山路18号
法定代表人	蔡咏
保荐代表人	罗欣、于晓丹

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联系电话	021-51097188
更换保荐代表人情况	无

三、发行人基本情况

三、发行人基本情况
发行人名称	视觉（中国）文化发展股份有限公司
证券代码	000681
注册资本	70057.7436万元人民币
注册地址	江苏省武进经济开发区绿杨路2号
法定代表人	廖杰
电话	010-57950209
本次证券发行类型	非公开发行A股股票

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

保荐机构积极组织协调各中介机构参与非公开发行股票及上市的相关工作， 按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对视觉中国进行尽职调查。提交推荐 文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反 馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交 易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国 证监会备案。

（二）持续督导阶段

1、督导视觉中国及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切 实履行其所作出的各项承诺。关注视觉中国各项公司治理制度、内控制度、信息 披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和 防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导视觉中国合法合规经 营。

2、督导视觉中国按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管 理本次募集资金，持续关注视觉中国募集资金使用情况，以及公司募集资金管理

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制度建设，协助公司制定、完善相关制度。

3、督导视觉中国严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要 求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前 审阅；未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。

4、督导视觉中国严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易 进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易 定价机制。

5、督导视觉中国是否为他人提供担保等事项。

• 6、定期对视觉中国进行现场检查，以书面方式告知公司现场检查结果。

• 7、持续关注视觉中国控股股东相关承诺的履行情况。

• 8、对公司董事、监事及高级管理人员进行持续督导培训。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

保荐机构在履行对视觉中国的保荐职责期间未发生重大事项。

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

在保荐机构对视觉中国履行保荐工作职责期间，发行人能够及时向保荐机构、 会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、 材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极 配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

持续督导期间，发行人能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地 进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与 保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐 机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的协助。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

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在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专 业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，发行人聘请 的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。发行 人聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

八、对发行人信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对视觉中国 2015 年非公开发行股 票完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审 阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

保荐机构认为，持续督导期内视觉中国信息披露工作符合《上市公司信息披 露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整 性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

公司于 2014 年 8 月 25 日召开的第七届董事会第二十七次会议和 2014 年 9 月 19 日召开的 2014 年第二次临时股东大会、2015 年 1 月 13 日召开的第七届 董事会第三十一次会议和 2015 年 1 月 29 日召开的 2015 年第一次临时股东 大会、2015 年 5 月 5 日召开的第七届董事会第三十四次会议通过的发行人民币 普通股股票决议。公司于 2015 年 6 月 18 日收到中国证券监督管理委员会《关于 核准视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]1230 号），公司非公开发行股票事项于 2015 年 7 月 8 日完成验资， 上市首日为 2015 年 7 月 27 日，发行数量 30,590,700 股，发行价格 18.96 元 /股，募集资金总额为 579,999,672 元，募集资金净额为 564,112,318.43 元，募集 资金用途为补充流动资金，主要为视觉内容与服务、视觉数字娱乐业务补充流动 资金。 2015 年，公司将部分募集资金 1 亿元用于对艾特凡斯增资，1 亿元用于 对远东文化增资；2016 年，将部分募集资金 2 亿元用于支付收购联景国际有限 公司 100%股权的部分交易对价。截止 2016 年 12 月 31 日，公司可使用的募 集资金余额约 1.64 亿元。

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公司 2016 年度使用募集资金 286,715,916.53 元，已累计投入募集资金总 额使用 371,380,508.67 元。截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金余额为 99,384,984.78 元，其中利息收入 6,653,175.02 元。

保荐机构认为，视觉中国能够按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和制度的要求，进行募集资金 的管理和使用。公司有效执行了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存放在 董事会决定的专项账户集中管理，不存在改变资金投向或损害股东利益的情况， 不存在募集资金违规使用的情况。

十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

截至 2016 年 12 月 31 日，视觉中国非公开发行 A 股股票募集资金尚未 使用完毕。国元证券作为视觉中国非公开发行股票的保荐机构，将对该事项履行 持续督导义务至视觉中国募集资金使用完毕。

保荐代表人：

罗欣 于晓丹

法定代表人：

蔡咏

国元证券股份有限公司

2017 年 5 月 11 日

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