VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Sep 29, 2015

国元证券股份有限公司关于视觉（中国）文化发展股份有限公司

变更部分募集资金用途的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引》等有关规定，作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称 “视觉中国”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国元证券股份有限公司 （以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为视觉中国2014 年非公开发行股 票并上市公司的保荐机构，对公司变更部分募集资金用途事项进行了核查，现将 核查情况说明如下：

一、保荐人进行的核查工作

国元证券通过查阅本次拟变更募集资金事项的相关文件、董事会和监事会会 议关于本次募集资金项目的议案、关于变更募集资金投资项目公告、收购标的资 产的财务数据、评估报告等资料，对其变更募集资金投资项目的合理性及有效性 进行了核查。

二、募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1230 号文核准，视觉中国向特定投资者非公开发行30,590,700 股A 股股票，实际发 行数量为30,590,700 股，每股发行价格为18.96 元，募集资金总额为 579,999,672 元，扣除发行费用15,887,353.57 元后，募集资金净额为 564,112,318.43 元。

视觉中国对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐 机构国元证券股份有限公司签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和 义务，视觉中国在使用募集资金时严格遵照履行。

本次募集资金计划全部用于补充流动资金，主要为视觉内容与服务、视觉数 字娱乐业务补充流动资金。

截至目前，公司尚未使用募集资金。

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三、变更部分募集资金用途的情况

（一）本次部分变更募投项目的具体方式

视觉中国全资子公司常州远东文化产业有限公司（以下简称“远东文化”） 、 全资孙公司视觉中国香港有限公司（以下简称“VCG 香港”）于2015 年6 月23 日与亿迅集团签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”），拟以现金人民币 1.8821 亿元（或等值外币）收购亿迅资产组（以下简称“标的公司”）73%股权。

视觉中国本次拟变更募集资金10000 万元用于对远东文化增资，进而支付上 述收购亿迅资产组73%股权的部分交易对价。

（二）关联方介绍

中国智能交通系统（控股）有限公司（1900.HK，以下简称“智能交通”） 间接持有亿迅集团9.04%股权，且在本次收购范围内,关联交易金额为人民币 2330.71 万元（或等值外币）。廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁 闯等人为智能交通的实际控制人，同时也在视觉中国的实际控制人范围内（视觉 中国的实际控制人为廖道训等十名一致行动人）。智能交通的董事长廖杰先生同 时也是视觉中国董事长、法定代表人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等规定，本次交易构成关联交易。

上述关联交易已经视觉中国2015年6月26日召开的第八届董事会第一次会议、 第八届监事会第一次会议以及2015年9月25日召开的2015年第三次临时股东大会 审批，详见2015年6月27日见报的《视觉中国：关于收购亿迅资产组73%股权暨关 联交易的公告》及2015年9月9日见报的《视觉中国：关于收购亿迅资产组73%股 权暨关联交易的补充公告》，公司披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网。

（三）收购标的公司简述

关于收购标的公司的详细内容，请参见2015年6月27日见报的《视觉中国： 关于收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的公告》及2015年9月9日见报的《视觉 中国：关于收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的补充公告》。以下为收购标的 公司简述。

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1. 标的公司（也称“亿迅资产组”）概况

“亿迅资产组”包括新设立的eSOON China Limited（亿迅中国有限公司）、 DataTool China Limited（宝东中国有限公司）、DataTool Hong Kong Limited （宝东香港有限公司）、亿迅信息技术有限公司、宝东信息技术有限公司等五家 公司。

亿迅资产组目前是国内领先的“全媒体交互中心”解决方案供应商，从事语 音分析及客户联络中心解决方案，亿迅资产组为全球顶级呼叫中心领域Genesys 及Verint 在大中国地区的重要销售代理商。Genesys 是世界排名第一的联络中 心软件公司，Genesys 提供适用于传统电话，和基于开放标准的IP 环境的开放 平台呼叫中心解决方案。Verint 是目前全球最大的WFO 的供应商，专注于智能 分析，在国际上拥有几十项专利，对获取的语音信息进行质检、智能分析等处理。

截止目前，亿迅资产组已拥有350 多家客户，主要客户涵盖国内知名银行、 保险公司、电子商务、公用事业、旅游、制造、互联网公司等；特别地，在金融 行业，标的公司每年维护的坐席数已达8 万，约占金融行业的70-80%。通过行 业先发的“全媒体交互中心”， 亿迅资产组逐渐形成了自己的生态链，成为“全 媒体交互中心”的领导厂商。

2、交易资产股权结构

视觉中国拟通过旗下全资子公司以现金人民币1.8821 亿元（或等值外币） 收购亿迅集团73%股权。

3、标的资产的评估情况

（1）标的资产按照资产基础法进行的评估价值

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告：

资产基础法（成本法）评估结论：在评估基准日2015年3月31日亿迅资产组 资产总额账面值2,000,000.00元，评估值2,000,000.00元，无评估增减值。净资 产账面值2,000,000.00元，评估值2,000,000.00元，无评估增减值。

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（2）标的资产按照收益法进行的评估价值

根据原亿迅集团和亿迅资产组2015年4月1日签署的《资产转让协议》，亿迅 资产组承接了原亿迅集团所有的业务资源（客户关系、供应商关系、员工劳动关 系，及其他开展业务所要求或所需的所有资产），包括受让原亿迅集团所有在执 行业务合同的未完成部分的权益。故亿迅资产组已承接了原亿迅集团全部核心资 源，因此评估时参照的历史数据为原亿迅集团合并会计报表数据。

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告：采用收益法对 亿迅资产组的股东全部权益价值的评估值为25,940.28万元，评估值较账面净资 产增值25,740.28万元。

收益法与成本法评估结论差异额为25,740.28万元，两种评估方法差异的原 因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入 （购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化 而变化。而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能 力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产 的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异 应属正常。

4、交易的定价政策及定价依据

交易双方以评估值作为价值参考，确定收购亿迅集团73%股权的成交价格为 人民币1.8821亿元或等值外币；

5、交易协议的主要内容

• （1）成交金额：人民币1.8821亿元或等值外币

• （2）支付方式：现金

（3）支付期限安排：协议签署且经各方内部审批生效后10日内收购方支付 股权转让总价款的55%；2015年12月31日前，支付股权转让总价款的30%，经转让 方指定的会计师事务所出具2015年度审计报告之日起30日，支付股权转让总价款 的15%。

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（4）关联法人在交易中所占权益的性质和比重：关联法人智能交通持有的 亿迅集团9.04%股权，且在本次收购范围内。

（5）协议的生效条件：自转让方、收购方及目标公司全部签署之日起成立 （6）协议的生效时间：转让方及收购方内部有权决策机构批准本次交易之

时

（7）核心技术人员安排：根据协议所列的核心人员已经签署内容和格式为 收购方满意的竞业禁止及服务期承诺函，其中服务期不低于3年。

（8）非竞争承诺：已根据协议所列的各相关业务主体签署内容和格式为收 购方满意的竞业禁止承诺函。

（9）业绩承诺与补偿机制

本次收购中，交易对方与公司通过《股权转让协议之补充协议》约定：

税后净利润目标：交易对方对公司的业绩承诺期间为2015年、2016年、2017 年，三年经审计扣非后的税后净利润（模拟合并）分别不低于2,029.87万元、 2,551.03万元和3,391.69万元。

扣非后的税后利润未达标的补偿机制：业绩承诺期间任何一年未完成，公司 有权要求交易对方按如下机制向公司进行补偿，补偿金额=（当年承诺扣非后税 后净利润 - 实际扣非后税后净利润）×支付对价÷各年承诺扣非后的净利润总 额

四、变更部分募集资金用途的原因

视觉中国主要定位于视觉内容及整合营销、视觉数字娱乐、视觉社区三大业 务板块，实施“互联网＋文化创意＋行业”发展战略，采取内涵式和外延式发展， 积极进行业务模式创新，利用产业资源和资本的力量整合、收购、创建等方式， 努力将客户从 B 端引入 C 端，建立自己 C 端的流量入口，扩张 C 端服务产业链， 维持对 C 端的掌控能力。

亿迅资产组目前是“全媒体交互中心”的领导厂商，是全球排名第一的联络 中心软件公司Genesys 及全球最大的WFO 的供应商Verint 在大中国地区的重要

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销售代理商。亿迅资产组拥有350 多家客户，主要客户涵盖国内知名银行、保险 公司、电子商务、公用事业、旅游、制造、互联网公司等；特别地，在金融行业， 标的公司每年维护的坐席数已达8 万，约占金融行业的70-80%。

公司本次收购亿迅资产组73%的股权，是公司战略发展的重大举措，既为公 司2B2C 端战略提供重要的技术支持，同时也是为“国家智慧旅游公共服务平台” 提供核心技术和服务、为现代服务业C 端客户互动和服务提供完整解决方案的战 略布局。

公司2014 年非公开发行募集资金计划用于补充视觉内容与服务、视觉数字 娱乐业务的流动资金，募集资金具体投入进度是根据公司业务规模的扩大程度， 在未来3 年内的逐步投入。本年为公司非公开发行募集资金到位的第一年，故尚 有大量募集资金未使用。另一方面，根据公司收购亿迅资产组73%股权的协议约 定，公司需于协议签署且经各方内部审批生效后10 日内支付股权转让总价款的 55%（即1.035155 亿元）；公司为轻资产型互联网企业，缺少银行贷款所需的抵 押资产，因此申请并购贷款较难、程序繁琐，且需要承担较高的利息费用。

为完成公司重大的战略布局，把握有利的收购机会，同时提高公司非公开发 行募集资金的使用效率，降低公司财务成本，尽量实现募集资金的效益最大化， 提升公司整体的盈利能力，公司董事会经谨慎讨论决定，拟将本次募集资金 10000 万元用于对公司全资子公司远东文化增资，进而用于支付“收购亿迅集团 73%股权”的部分交易对价。

本次对部分募集资金用途调整，符合公司发展战略和客观实际，有利于提高 募集资金使用效率。

五、本次部分变更募投用途的风险说明

（一）本次交易评估增值率较高的风险

本次交易采用收益法和资产基础法对亿迅资产组股权进行评估，评估机构采 用收益法评估结果作为亿迅资产组73%股权的最终评估结论。以2015年3月31日为 基准日，收益法对亿迅资产组的股东全部权益价值的评估值为25,940.28万元， 评估值较账面净资产增值25,740.28万元。交易各方以评估价值为定价依据，确

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认亿迅资产组73%股权的交易价格为人民币1.8821亿元或等值外币。此次评估值 较其账面价值存在大幅度的增值，提醒关注相关风险。

（二）业绩承诺不能达成的风险

本次收购中，标的公司的交易对方与公司通过《股权转让协议之补充协议》 约定：

税后净利润目标：交易对方对公司的业绩承诺期间为2015年、2016年、2017 年，三年经审计扣非后的税后净利润（模拟合并）分别不低于2,029.87万元、 2,551.03万元和3,391.69万元。

承诺数是基于标的公司实际情况及行业展望测算的预测数，受宏观经济、行 业波动及市场因素等影响，标的公司未来存在达不到上述承诺业绩的风险。视觉 中国将在业务整合、人力资源和财务规范等方面为标的公司提供有力支持，共同 推动标的公司提高经营效率，努力实现业绩达标并持续增长。

（三）商誉减值的风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大商誉， 根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行 减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上 市公司造成不利影响。

本次交易完成后，上市公司将进行资源整合，积极发挥标的资产的优势，保 持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。

（四）标的公司人才流失的风险

标的公司的核心管理人员和关键业务、技术人员有多年的行业经验和深厚的 技术积累，核心人才团队的稳定性对标的公司未来保持平稳发展具有重要意义。 如果相关人员流失，将可能面临核心竞争力受到冲击、技术流失的风险。公司将 继续为标的公司的核心人才团队创建良好的工作环境，协助员工做好个人职业发 展规划，未来将通过进一步设计员工持股计划实现员工与企业共同发展，最大程 度保持核心人员的稳定。

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六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：1、本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审 议批准，关联董事回避表决，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必 要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司募集资金管理办法》等法规、规范性文件和公司《募资基金使用管理制度》 的规定，交易价格公允；2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要 做出的，符合公司的发展战略和行业情况，不存在损害股东利益的情形。保荐人 对本次募集资金投资项目变更无异议。该变更事项待股东大会通过后方可实施。

保荐代表人：于晓丹、罗欣 国元证券股份有限公司 2015 年9 月30 日

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